仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书
国金证券股份有限公司
关于仲景食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二零年九月
3-1-3-1
仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真
实、准确、完整。
上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《仲景食品股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含
义。
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仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书
目 录
声 明 ............................................................. 2
目 录 ............................................................. 3
释 义 ............................................................. 4
第一节 发行人概况 .................................................. 5
一、发行人基本情况 .............................................. 5
二、发行人主营业务 .............................................. 5
三、发行人核心技术和研发水平 .................................... 8
四、发行人主要经营和财务数据及指标 ............................. 13
五、发行人存在的主要风险 ....................................... 13
第二节 本次发行概况 ............................................... 19
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ....................... 20
一、保荐机构项目人员情况 ....................................... 20
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况 ......................................................... 20
三、保荐机构承诺事项 ........................................... 21
四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ..................... 22
五、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见 ................... 23
六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ................... 27
七、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ........................... 28
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仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书
释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、仲景食品 指 仲景食品股份有限公司
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
宛西控股、控股股东 指 河南省宛西控股股份有限公司
实际控制人 指 孙耀志、朱新成
股东大会、董事会、监事会 指 发行人股东大会、董事会、监事会
申报会计师、中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
在食品中用以赋予、调和、改善食品风味的物质；多数
调味配料 指
来源于植物，少数来源于动物或合成物。
具有强烈的香气，或刺激性味道的植物种子、花蕾、叶、
香辛料 指 茎、根块等，具有为食物“赋香、增味、着色”，增进食
欲、帮助消化的作用。
由香辛料通过适宜提取方法得到的油状物质，包含了香
香辛料精油、油树脂 指
辛料的香气成分和味道成分。
使用超临界 CO2 流体作为溶剂，利用其高溶解和高渗
透能力，从物料中高效萃取有效组分的提取方法。该方
超临界 CO2 萃取 指
法具有萃取效率高、无有害残留、天然活性成分和热敏
性成分不易被分解破坏等优点。
《公司章程》 指 《仲景食品股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《仲景食品股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行、本次公开发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
元，万元 指 人民币元，人民币万元
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第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称： 仲景食品股份有限公司
注册地： 西峡县工业大道北段 211 号
有限公司设立时间： 2002 年 9 月 29 日
整体变更设立时间： 2008 年 1 月 7 日
联系人： 王飞
电话号码： 0377-69660000
传真号码： 0377-69680033
电子信箱： zhongjing@zhongjing.com.cn
二、发行人主营业务
公司主营业务为研发、生产、销售调味配料和调味食品。调味配料以花椒、
辣椒等香辛植物提取物为代表，调味食品以仲景香菇酱、劲道牛肉酱、仲景调味
油为代表。公司以“让健康有滋有味”为使命，以产品差异化为竞争策略，通过
不断的品类创新和风味技术创新，实现企业的发展壮大。
公司自 2002 年成立以来，持续进行调味配料的研发、生产和销售，是国内
采用超临界 CO2 萃取技术生产调味配料的主要生产商之一。公司生产的调味配料
是以香辛植物为原材料，利用超临界 CO2 萃取等技术获得具有原始特征风味的油
状提取物，然后通过定量调配技术，形成符合客户需求的产品。公司调味配料主
要用于食品加工、塑造食品风味，是唤醒消费者对风味食品味觉、嗅觉等感官体
验的主要成份。
公司是国内香菇酱品类的首创者。2008 年，公司利用“西峡香菇”的产地
优势，率先开发出香菇酱系列产品；2014 年，公司利用调味配料的优势，推出
了调味油系列产品。随着企业的发展，公司不断丰富调味食品产品线，已拥有多
种风味的仲景香菇酱、劲道牛肉酱、仲景香菇小丁、北极蓝野生蓝莓果酱等调味
酱和花椒油、麻辣油等调味油以及六菌汤等。公司通过不断创新品类，实现差异
化竞争，为消费者的佐餐需求提供了丰富多样的选择。
2010 年-2020 年，公司连续被认定为高新技术企业。公司坚持走技术创新、
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产品创新之路。先后获批建立了“河南省香菇加工工程技术研究中心”、“食品
风味物质提取技术河南省工程实验室”、“河南省企业技术中心”。经中国食品
科学技术学会鉴评，公司仲景香菇酱系列产品属国内首创，整体技术达到国内领
先水平；香菇调味料关键技术研究和产业化应用项目具有原始创新特征；新型香
辛料加工关键技术集成与产业化项目整体技术达到国内领先水平。
公司是生态环保和智能化生产的努力践行者，公司“仲景香菇酱”产品被原
国家质量监督检验检疫总局认定可使用“生态原产地产品保护”标志；公司被评
为河南省生产智能工厂、河南省绿色工厂、国家级绿色工厂、农业产业化国家重
点龙头企业。
公司主要产品如下：
产品类型 产品名称 产品图片
花椒系列（油状、粉状）
调味配料 辣椒系列（油状、粉状）
姜系列（油状、粉状）
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孜然系列（油状、粉状）
其他系列（油状、粉状）
仲景香菇酱
劲道牛肉酱
调味食品
仲景香菇小丁/香菇肉
丁/香菇海苔
特色调味油
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特色调味料
果酱/果茶
六菌汤/红酸汤
火锅用料
辣辣队辣椒酱
三、发行人核心技术和研发水平
（一）发行人的核心技术
经过多年发展和积累，公司在调味配料和调味食品的加工领域通过原始创新
或者引进吸收消化再创新形成了一系列核心技术，公司主要的核心技术简介如
下：
核心技术名称 采用该技术的产品 该技术对应的专利
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香菇综合加工利用技术 仲景香菇酱、劲道牛肉酱等 -
香菇柄真空浸润技术与生物酶解
仲景六菌汤等 -
技术
香菇柄超微粉碎与生物酶解技术 仲景香菇酱、劲道牛肉酱等 -
香菇发酵技术 仲景香菇酱 一种发酵香菇制品
线性控温炒酱技术 仲景香菇酱、劲道牛肉酱等 -
利用超临界流体技术分
超临界萃取技术 调味配料、仲景调味油等
离花椒麻味成分的工艺
风味定量调配技术 调味配料、仲景调味油等 -
分子蒸馏技术 调味配料、仲景调味油等 -
分散乳化技术 调味配料、仲景调味油等 -
一种熟香风味高浓度花
香辛料风味指标数字化技术 调味配料、仲景调味油等
椒油及其制备方法
风险物质检测技术 所有产品 -
1、调味食品生产核心技术
（1）香菇综合加工利用技术
我国香菇产品的使用方式主要有干、鲜香菇原物，香菇加工品包括香菇食品、
香菇调味品、香菇饮料、香菇保健品及药品等等。公司依托“西峡香菇”资源优
势，对香菇柄资源的综合利用进行深入研究，开发出一系列综合加工利用技术，
使以前不易利用的菇柄成为香菇酱和其他香菇产品的优质、特色原料，香菇综合
加工利用技术提高了香菇资源的利用率，获得了良好的经济效益和社会效益。
（2）香菇柄真空浸润技术与生物酶解技术
公司以香菇柄为原料，研发了真空浸润技术与生物酶解技术，实现了酶解、
分离、浓缩制备香菇抽提物的工业化生产。香菇抽提物含氨基酸、多肽等多种呈
味物质，风味自然饱满。与传统提取的香菇原膏相比，氨基酸态氮含量和主要风
味物质呈味核苷酸二钠（I+G）含量显著提高；利用香菇抽提物与热反应技术相
结合开发了肉味香菇调味料，丰富了调味料产品种类。
（3）香菇柄超微粉碎与生物酶解技术
公司以香菇柄为原料，研究并应用了超微粉碎与生物酶解技术，缩短酶解周
期，制备的香菇酶解产物无需进行固液分离，既产生鲜味成分又可直接作为食品
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基料使用。香菇酶解产物与香菇原生粉相比，氨基酸态氮和游离呈味核苷酸二钠
（I+G）含量明显提高，显著增强了香菇特征风味。
（4）香菇发酵技术
香菇发酵技术是公司专利对应的技术。该技术利用曲霉菌对香菇进行发酵，
可使香菇中的营养物质降解为便于人体吸收利用的小分子物质，而且发酵过程中
产生了新的具有酯香、醇香、酱香的风味物质，赋予产品鲜美醇厚的风味。
（5）线性控温炒酱技术
我国烹调技术历史悠久，是传统饮食文化的核心组成部分，烹调过程中至关
重要的就是“火候”的把握和运用。厨师烹饪对“火候”的把握主要靠经验，工
业化食品生产中对“火候”的把握历来是难题之一。公司针对炒酱过程中的“火
候”问题，选用超导电磁加热炒酱设备，深入研究了炒酱过程中各阶段“火候”
及其变化对产品质量风味的影响，研发出“线性控温炒酱技术”，用此工艺生产
的调味酱产品质量均一稳定，风味浓郁、口感醇厚。
2、调味配料生产核心技术
（1）超临界 CO2 萃取技术
天然香辛料之所以具有特定的味道和香气，是由于含有成分复杂的各种风味
物质，这些风味物质的含量和构成直接决定着香辛料产品的优劣。公司应用的超
临界 CO2 萃取技术的核心是利用超临界状态下 CO2 流体的高溶解能力和高渗透
性，将香辛料原料中各种风味物质最大限度地提取出来，减压回收 CO2 以后就
直接获得了浓度高、风味接近天然的精油和油树脂产品。公司多年从事香辛类调
味配料生产，在超临界 CO2 萃取的技术的运用过程中已经具备了较为丰富、成
熟的经验，可以生产出高品质的香辛料提取产品。
（2）分子蒸馏技术
天然香辛料的风味物质成分较为复杂，经超临界 CO2 萃取得到的直接产物
一般状态含有少量水分，需要通过一定的方法进一步除水、纯化等。公司采用的
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分子蒸馏是一种低温、纯物理方法的分离技术，可以避免使用其他方式所带来的
溶剂残留及风味物质损失的问题。
（3）风味定量调配技术
在食品加工中，一般是多种香辛料配合使用，从而得到某种特定的风味，传
统的香辛料产品由于自身风味质量的不稳定，在使用时主要靠熟练人员凭感官经
验掌握，会造成终端产品的风味差异，影响产品质量。风味定量调配技术是在风
味物质数据化的基础上，将调配产品的配方定量固化下来形成风味稳定化产品的
生产技术。使用该种技术所调配出的产品风味质量稳定、标准，可以满足不同客
户对稳定风味的要求。
（4）分散乳化技术
在食品生产中，为了保证产品风味的均一性，要求所有的配料、辅料都应有
很好的分散性，能够均匀分布在食品中。超临界萃取得到的精油、油树脂产品，
都具有较高的浓度，又属于油性物质，不便于直接应用。公司针对该问题，研究
了分散、乳化、粉末包埋等现代化技术在香辛类调味配料产品中的应用，开发出
了油溶型、水溶型、油水两溶型等不同使用特性的调味配料产品。公司的产品形
式包括油状、粉末状、颗粒状等，具有较好的便捷性，适合于下游食品企业的生
产使用。
3、质量控制核心技术
（1）香辛料风味指标数字化技术
传统上，香辛类调味配料产品质量的好坏、风味的优劣主要靠感官判断，难
以准确把握其内在质量和使用份量。以花椒的麻味为例，一般只能笼统地形容为
“很麻”、“不太麻”，远不能满足现代食品工业对风味稳定化产品的需求。事
实上，花椒中呈现麻味的成分主要是一些酰胺类物质，称为“花椒麻素”，花椒
产品中花椒麻素的含量就决定了“麻”的程度。公司运用高效液相等现代检测分
析手段，深入研究了不同产地、不同品种、不同质量等级的花椒原料的花椒麻素
含量，并以花椒麻素含量为核心指标对生产所用的原料、中间品、产成品等分别
制定了质量标准，以此作为控制产品质量的依据。通过该种方式，公司的花椒类
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调味配料具备了风味稳定化、数字化的特点，为下游食品的生产带来了质量保证
和生产便利。
经过多年持续不断的深入研究，公司已形成调味配料的数字化标准体系，使
传统香辛料的风味评判从“经验化”转化为“数字化”。
公司调味配料风味指标示例
品名 含量指标 品名 含量指标
花椒油 100 花椒麻素 100mg/g 肉桂油 100 桂皮醛 600mg/g
生姜油 100 6-姜辣素 100mg/g 辣椒精油 辣椒素 28mg/g
八角茴香油 100 反式茴香脑 500mg/g 丁香花蕾精油 丁香酚 600mg/g
（2）风险物质检测技术
食品安全为食品生产企业最需要关注的问题，对食品企业来说，避免风险物
质进入生产流程，是食品企业保证食品安全最基本的要求。公司质检中心配备了
包括超高效液-质联用仪、气-质联用仪、原子吸收光谱仪、高效液相色谱仪等检
验检测仪器，掌握了农药残留、重金属、塑化剂等风险成分的检测技术，建立了
严格的质量安全防范和管理体系。公司还主动深入了解各种原辅材料的种植、生
产、加工现状，主动寻找和防范目前尚属“未知”的风险因素，尽最大努力减少
影响食品安全的因素。
（二）发行人的研发水平
公司坚持走技术创新、产品创新之路。先后获批建立了“河南省香菇加工工
程技术研究中心”、“食品风味物质提取技术河南省工程实验室”、“河南省企
业技术中心”。经中国食品科学技术学会鉴评，公司仲景香菇酱系列产品属国内
首创，整体技术达到国内领先水平；香菇调味料关键技术研究和产业化应用项目
具有原始创新特征；新型香辛料加工关键技术集成与产业化项目整体技术达到国
内领先水平。2010 年-2020 年，公司连续被认定为高新技术企业。
公 司 共 同 参 与 起 草 了 《 中 华 人 民 共 和 国 国 家 标 准 < 香 菇 > 》（ GB/T
38581-2020），该标准于 2020 年 3 月正式发布，将于 2020 年 7 月 1 日实施。
公司建立了以研发中心为核心，生产、质检等多部门共同参与的研发体系。
其中研发中心主要负责产品与技术的研发、技术成果管理等，生产管理部主要负
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责工艺优化、新设备选用改造、自动控制等研究，食品安全和质量保障部主要负
责检验技术的研发和改进、产品标准制订等工作。截至 2020 年 6 月 30 日，公司
从事研发人员共 96 人，其中核心技术人员 7 名。公司核心技术人员为朱新成、
李长春、郭建伟、王文韬、张永安、王元方、马翠丽，最近两年内没有发生变动。
四、发行人主要经营和财务数据及指标
发行人报告期内的财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内发行人主要经营和财务数据及指
标如下：
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 日/2020 年 1-6 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
月 度 度 度
资产总计（万元） 62,314.64 58,906.35 65,410.50 64,759.95
归属于母公司所有者权益合计 48,537.70
45,839.69 45,696.24 39,804.42
（万元）
资产负债率（母公司） 20.53% 20.48% 28.33% 36.81%
营业收入（万元） 34,945.75 62,819.09 52,961.03 51,673.60
净利润（万元） 6,444.20 9,145.87 8,100.05 7,899.57
归属于母公司所有者的净利润 6,448.01
9,163.81 8,153.39 7,936.15
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 6,034.58
8,588.05 7,346.20 7,126.30
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.86 1.22 1.09 1.06
稀释每股收益（元） 0.86 1.22 1.09 1.06
加权平均净资产收益率 13.66% 20.02% 19.15% 21.46%
经营活动产生的现金流量净额
9,086.82 17,546.10 14,031.24 9,802.38
（万元）
现金分红（万元） 0.00 3,750.00 9,000.00 2,250.00
研发投入占营业收入的比例 3.00% 3.26% 3.66% 3.68%
五、发行人存在的主要风险
（一）质量控制风险
食品在最终被大众消费之前须经原料种植、加工、储运、销售等多重环节，
只有对各环节进行全面、准确、有效地把控才能确保产品质量。公司自成立以来
坚持把食品安全和质量管理作为各项工作的重中之重，公司在原料入厂、生产加
工、产品入库等环节均严格执行国家、行业、企业质量控制标准，公司配备了超
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高效液相-质谱联用仪、气相-质谱联用仪、原子吸收光谱仪、高效液相色谱仪等
检验检测仪器对产品质量进行监测和管控。
1、原辅材料采购过程中的质量控制风险
尽管公司始终严把质量控制关，但由于公司原辅材料品种繁多，其采购涉及
众多供应商，如原辅材料质量出现问题将会直接对公司产品质量产生不利影响。
2、产品生产、销售过程中的质量控制风险
公司各类产品生产过程需要经过十余道生产工序，因此，公司存在各生产环
节、工序交接等质量控制节点出现疏漏导致产品质量问题的可能。
公司产品销售出库后，委托物流或快递公司运送给客户，运输、装卸过程需
要一定的时间。公司调味食品主要以经销模式销售，在销售给经销商后通过超市、
便利店、零售店等各类终端到达最终消费者。公司客户和销售终端遍布于全国各
地，公司无法实现对运输环节和流通渠道的直接控制，如合作方疏忽或出现其他
问题影响到产品质量，同样存在一定风险。
（二）食品安全风险
我国对食品安全日趋重视，消费者的食品安全意识以及权益保护意识也日益
增强，食品安全问题的出现可能对企业甚至整个行业造成重大影响，保障食品安
全是食品生产企业的根本。
公司建立了完善的食品安全管理体系，视食品安全为立业之本。如果行业内
相关企业发生了波及全行业的食品安全问题，公司可能会受此类食品安全风险影
响而导致可能的业绩下滑。
（三）经营及业务风险
1、主要原材料价格变动的风险
公司的主要原材料为香菇柄、花椒等，受市场供需关系、种植采收成本、国
家政策等多种因素的影响，可能带来原材料价格的变动。报告期内，香菇柄的采
购价格为 13.90 元/千克、17.20 元/千克、25.05 元/千克和 27.11 元/千克；红花
椒的采购价格为 129.01 元/千克、187.36 元/千克、160.08 元/千克和 129.72 元/
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千克。在原材料价格出现上涨趋势时，如果公司不能及时调整产品售价，将会影
响公司的盈利能力。此外，受客户需求、产品结构变动等因素的影响，公司生产
经营消耗红花椒、青花椒/青红椒的的投料比存在波动，相应各年度红花椒、青
花椒/青红椒原材料的生产消耗量有所差异。综上所述，原材料采购价格、投料
比因素综合体现在相应产品的营业成本中，进而对公司的盈利能力产生影响。
2、主要客户流失的风险
报告期内，公司虽然不存在对单一客户销售收入比重超过 30%的情况，但如
果主要客户减少公司产品的采购，甚至与公司终止合作，而公司在短期内无法开
拓新的客户，增加产品销售，则可能对公司的生产经营产生不利影响。
3、新产品开发的市场风险
为了进一步增强盈利能力，公司不断开发新产品，创新品类，以满足消费者
多元化的需求。目前部分新产品尚处于培育期，市场影响力有限。如果产品不能
赢得消费者的青睐，产品宣传没有达到预期，在一段时间内没有形成相对稳定的
客户群，导致公司对产品多元化的投入不能达到预期收益，将对公司经营业绩产
生不利影响。
4、规模扩张带来的管理风险
近几年公司的销售收入实现持续增长，募投项目的实施也将进一步扩大公司
的经营规模，随着公司资产和经营规模的迅速扩大，以及产品种类的增加，公司
组织结构和管理体系更趋复杂，给公司的经营决策、风险控制、产品质量控制等
带来更大的难度，也对公司治理、管理团队带来挑战。公司在快速扩张的同时需
要对各环节进行有效控制，保持公司高效运转，公司面临规模扩张带来的管理风
险。
5、技术人员流失及不足的风险
作为高新技术企业，公司在长期自主创新过程中，通过不断摸索、总结，积
累了多项核心技术，形成了专业的研发团队。随着市场竞争的不断加剧，行业内
其他公司对优秀技术人才的需求也日益强烈，公司存在核心技术人员流失的风
险；同时，本次发行后公司资产和经营规模将迅速扩张，必然加大对技术人才的
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需求，公司也将面临技术人才不足的风险。
6、品牌被侵害的风险
公司产品在业界具有良好的口碑和知名度，可能会存在厂商采用与公司相似
的商标、外包装生产和销售类似的产品。公司的商标、包装、标识存在被仿冒的
侵权风险。公司品牌若被侵害，可能使公司市场声誉受到影响，导致消费者信赖
度降低，进而影响公司业绩水平。
（四）市场竞争风险
公司属于食品行业，产品同质化情况较多，消费者口味变化较大，参与的竞
争主体较多，市场竞争激烈。如果公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标
准、稳定的产品品质，公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀。市场竞争加剧将
导致公司营业收入下滑，从而影响公司盈利能力。
（五）财务风险
1、毛利率下滑风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 45.28%、43.82%、42.01%和 42.27%，
总体保持稳定。公司毛利率主要受原材料采购价格和产品售价影响，如果未来受
市场供需关系等因素影响导致主要原材料价格上涨，且公司主要产品售价不能随
之调整，或由于未来市场竞争加剧使公司主要产品售价变化，将可能引起毛利率
下降。
2、业绩波动风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 51,358.77 万元、52,791.46 万元、
62,698.09 万元和 34,830.42 万元，净利润分别为 7,899.57 万元、8,100.05 万元、
9,145.87 万元和 6,444.20 万元。如果未来经济环境发生变化，原材料采购价格
大幅上涨，行业竞争水平加剧，则公司可能出现收入、利润下降，存在业绩波动
风险。
3、政府补助减少的风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 861.49 万元、902.14 万元、
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540.59 万元和 363.81 万元，占当期利润总额比例分别为 9.38%、9.61%和 5.14%
和 4.90%。如果公司未来不能获得政府补助或者获得的政府补助减少，将引起公
司净利润降低，对公司当期经营业绩产生不利影响。
4、存货发生跌价的风险
报告期各期末，公司的存货净额分别为 23,259.64 万元、19,018.23 万元、
12,569.86 万元和 11,847.38 万元，占流动资产的比例分别为 67.52%、53.17%、
41.62%和 35.21%。公司存货主要为原材料和半成品，如果市场环境发生剧烈波
动，公司存货将面临跌价损失的风险，对公司的财务状况和经营业绩可能造成不
利影响。
5、财务内部控制风险
公司内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，能够有效
控制风险，确保公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控体系不能随着公
司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导致公司内部控制有效性不足的
风险。
（六）与本次发行相关的风险
1、本次发行募集资金使用风险
在本次募集资金投资项目确定之前，公司对行业市场开展了充分的调研，此
次投资项目经过了慎重的可行性研究论证，并对公司的市场份额、竞争优势、营
销网络和管理能力等进行了深入分析。公司认为新增产能的规模与市场容量以及
公司未来五年的发展战略目标相适应，但不排除由于市场环境的变化，导致募集
资金投资项目的实际效益与可行性研究预测的效益存在差异进而影响公司未来
的盈利能力。
2、本次公开发行摊薄投资者即期回报的风险
本次公开发行股票并在创业板上市后，公司总股本和净资产将有较大幅度的
增加，但募集资金投资项目的建设和实现效益需要一定的时间。因此，在总股本
和净资产增加的情况下，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现
一定幅度下降，投资者即期回报存在被摊薄的风险。
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（七）大股东控制风险
截至本上市保荐书签署日，宛西控股持有发行人 52.57%的股份，为发行人
的控股股东。尽管发行人已建立旨在保护全体股东利益的法人治理结构和相对完
善的公司制度，但如果宛西控股利用其控股地位，通过董事会、股东大会对公司
的人事任免、经营决策等施加重大影响，亦可能会损害发行人及其他股东的利益，
使公司面临大股东控制的风险。
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第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
本次发行的股票全部为新股，公司股东不公开发售股
发行股数： 份。本次公开发行新股的数量为 2,500 万股，发行后
流通股占发行后总股本比例为 25.00%。
每股发行价格： 【】元
发行后每股收益： 【】元
发行后市盈率： 【】倍
发行前每股净资产： 【】元
发行后每股净资产： 【】元
发行市净率： 【】倍
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资
发行方式： 者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方
式。
符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开设创业
板 A 股股票账户的境内自然人、法人等投资者或监管
发行对象：
部门认可的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者
除外）。
承销方式： 余额包销
本次发行费用总额为【】万元，包括：承销及保荐费
发行费用概算： 用【】万元、审计费用【】万元、律师费用【】万元、
发行手续费用【】万元及其他费用【】万元。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐代表人
程超先生，保荐代表人，具有 13 年投资银行从业经历，先后主持或参与了
霞客环保（002015）非公开发行、配股项目、高邮开盛市政建设投资有限公司
2015 年中小企业私募债项目（125554、125564）、华发股份（600325）非公开发
行项目、雷迪克（300652）创业板 IPO 项目等。目前无其他申报的在审企业，
未担任上市及再融资项目的持续督导保荐代表人。
宋乐真先生，保荐代表人，具有 24 年投资银行从业经历，先后主持了华发
股份（600325）、山东威达（002026）、毅昌股份（002420）、天际股份（002759）、
邦宝益智（603398）、苏奥传感（300507）、健友股份（603707）、金丹科技（300829）
等 IPO 项目，华发股份（600325）配股、可转债、非公开发行、公司债项目，
山东威达（002026）、皖新传媒（601801）非公开发行项目等。目前无其他申报
的在审企业，担任金丹科技（300829）持续督导保荐代表人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：罗乐威先生，具有 3 年投资银行从业经历，曾参与雷迪克
（300652）可转债项目。
项目组其他成员：黄勇博、吕丹、徐永妍
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方股份的情况。
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2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管
理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或在
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
截至本上市保荐书签署日，国金证券股份有限公司工会委员会于2020年1月
向发行人采购香菇酱礼盒27.28万元（不含税），作为职工福利。除此之外，保
荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来。
三、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）本保荐机构就《保荐管理办法》第二十六条所列相关事项作出如下承
诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
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存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监
会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
发行人于 2019 年 4 月 22 日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关
于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目的议案》等与本次证
券发行及上市相关的议案。
发行人于 2019 年 5 月 14 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议
案》、《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目的议案》等
与本次证券发行及上市相关的议案。
发行人于 2019 年 11 月 19 日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于增加首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目的议案》。
发行人于 2019 年 12 月 5 日召开了 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于增加首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目的议案》。
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综上，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证
监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
五、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股
东大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发行人的
组织架构图。发行人系由南阳张仲景现代中药发展有限责任公司（曾用名南阳张
仲景植物萃取有限责任公司）整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限
公司；南阳张仲景植物萃取有限责任公司成立于2002年9月29日，持续经营时间
至今已超过3年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立
董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理
办法》第十条规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工
作规范。项目组查阅了中天运会计师出具的中天运[2020]审字第90664号《审计
报告》发表的审计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关
凭证等，认为发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人2020年6月30日、2019年12月31日、
2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年1-6月、
2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注
册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第
一款的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、高级
管理人员，并与申报会计师进行了沟通，确认发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中天运
会计师出具了无保留结论的中天运[2020]核字第90390号《内部控制鉴证报告》，
符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经
营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、银
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仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书
行账户流水，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了
发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的
所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户的情形。
发行人已经建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争
发行人的主营业务为调味食品和调味配料的研发、生产与销售。发行人的控
股股东为河南省宛西控股股份有限公司，实际控制人为自然人孙耀志先生和朱新
成先生。孙耀志控制的其他公司均未从事食品制造相关产业，朱新成未控制其他
公司。因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争情况。
（3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。
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发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。符合《注册管理办法》第十二条第一款
的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议
决议、发行人的工商登记材料、中天运会计师出具的中天运[2020]审字第90664
号《审计报告》，实地查看发行人经营场所和生产状况，获取董事、监事、高级
管理人员填写的调查表，确认发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两
年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际
控制人没有发生变更；不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册
管理办法》第十二条第二款的规定。
6、本保荐机构检索了中国裁判文书网、国家知识产权局、国家知识产权局
商标局网站，走访国家知识产权局、国家知识产权局商标局获取专利证明及商标
档案，检查了公司的资产权属文件、重大合同，查看了中天运会计师出具的中天
运[2020]审字第90664号《审计报告》，确认发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经
营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人营业执照和公司章程、查阅了所属行业相关法
律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经
营场所，确认发行人的经营范围为：调味品、食品添加剂【辣椒油树脂、食品用
香精、食品用天然香料】、水果制品（果酱）、蔬菜制品【食用菌制品（干制食
用菌）】、食用植物油、方便食品、罐头制品生产、销售；农业初级产品种植、
加工、储存、购销；自营和代理各类货物和技术的进出口业务*（依法需经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的确认，发行人主营业务为调味食品和调味配料的研发、生产和
销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
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册管理办法》第十三条第一款的规定。
8、本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出
具的发行人、控股股东、实际控制人的无刑事犯罪记录证明、无刑事违法行为证
明和无违法犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9、本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，查
看了相关部门出具的发行人董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录证明，并
进行了网络检索，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》
第十三条第三款的规定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（二）发行后股本总额不低于 3000 万元
发行人目前股本总额为 7,500 万元，本次拟发行面值为人民币 1.00 元的人民
币普通股 2,500 万股，发行后股本总额为人民币 10,000 万元，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第二款的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上
发行人目前股本总额为 7,500 万元，本次拟发行面值为人民币 1.00 元的人民
币普通股 2,500 万股，本次拟公开发行股份的比例不低于 25%，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第三款的规定。
（四）财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据中天运会计师出具的中天运[2020]审字第 90664 号《审计报告》，发行
人 2018 年度和 2019 年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前
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后孰低数）分别为 7,346.20 万元、8,588.05 万元，合计 15,934.25 万元，最近两
年归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第四款的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》、《注册管理办法》及《上市
规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度。持续督导
期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构将就尚未完结的保荐工作继续履行
持续督导职责。本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下：
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后
（一）持续督导事项
3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
严格执行中国证监会有关规定的意识，认识
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
到占用发行人资源的严重后果，完善各项管
人资源的制度
理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立
事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 对相关人员的监管措施、完善激励与约束机
利益的内控制度 制。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 需经独立董事发表意见并经董事会（或股东
意见 大会）批准。
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信
行人负责信息披露的人员学习有关信息披露
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提
要求和规定。同时关注新闻媒体涉及公司的
交的其他文件
报道，并加以核实。
定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投
发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，
资项目的实施等承诺事项
关注对募集资金专用账户的管理。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
并发表意见
有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续
严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠
督导职责的其他主要约定
道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进
行保荐职责的相关约定 行关注，并进行相关业务的持续培训。
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（四）其他安排 无
七、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
综上所述，本保荐机构认为：仲景食品股份有限公司具备首次公开发行股票
并在创业板上市的条件。因此，国金证券同意向中国证监会和深圳证券交易所保
荐仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机
构相应责任。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
罗乐威
保 荐 代 表 人： 年 月 日
程 超
年 月 日
宋乐真
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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