国金证券股份有限公司
关于仲景食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二零年九月
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作
报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
目 录
声 明 .......................................................... 2
目 录 .......................................................... 3
释 义 .......................................................... 4
第一节 项目运作流程 ............................................. 5
一、项目审核流程 ................................................ 5
二、本项目立项审核的主要过程 .................................... 7
三、项目执行的主要过程和重要事项的核查情况 ...................... 7
四、项目内部核查过程 ........................................... 39
五、内核委员会审核本项目的过程 ................................. 40
第二节 项目存在问题及其解决情况 ................................. 42
一、本项目的立项审议情况 ....................................... 42
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ......... 42
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ....................... 47
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况 ................. 50
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 ....... 58
第三节 其他需要说明的问题 ...................................... 59
一、关于 2019 年度进行现金分红的必要性、合理性、合规性的核查 .... 59
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、仲景食品 指 仲景食品股份有限公司
飞龙股份 指 飞龙汽车部件股份有限公司，证券代码：002536
宛西控股、控股股东 指 河南省宛西控股股份有限公司
实际控制人 指 孙耀志、朱新成
股东大会、董事会、监事会 指 发行人股东大会、董事会、监事会
河南证监局 指 中国证券监督管理委员会河南监管局
申报会计师、会计师、发行人
指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
承销保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
元，万元 指 人民币元，人民币万元
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材
料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，
其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《国金证券股份有限公司
上海证券承销保荐分公司立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”），对项目的
立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目
进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经
办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的
项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、
相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估小组进行审核，一般
项目立项，原则上通过办公自动化系统进行书面表决，立项委员应当在办公自动
化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见。经质量控
制部认定、立项评估小组无法做出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议讨论
的项目，应当召开现场会议进行审议。对于申请立项的项目，若符合《立项办法》
规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《投资银行类项目内
核管理办法》、《质量控制部现场核查工作指引》等制度，对项目的内核程序进行
规范，审核程序分为项目质量验收申请、质量控制部核查及预审、项目组预审回
复、内核部审核、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目质量验收申请
在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请，提交的材料主要包括招
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股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底
稿目录、项目工作底稿索引表）、问核表等文件及公司要求的其他文件。
2、质量控制部核查及预审
质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生
产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报
材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他
重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进
行探讨；质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意
见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。考察完毕
后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审
意见同时反馈至业务部门项目组。
3、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原
因。
4、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题的，应
提交内核会议讨论。
5、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他
项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
6、召开内核会议
内核会议由内核委员会成员参加，内核部、质量控制部的项目相关审核人员
应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议，会
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议由内核会议召集人主持。内核会议包括下列程序：召集人主持内核会议，宣布
参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；内核部负责人、
质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评价；内核委员针对项目申报材料中
存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内核部工作人员计
票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。
投票结果为四种：“同意”票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为“内核通
过”；“同意”和“有条件同意”（至少一票）票数合计占参与决议委员 2/3 以上
的，视为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数占参与决议委员 2/3 以上的，
视为“建议放弃该项目”；其他情况，审核结果为“暂缓表决”。
7、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实，内核部对相
关意见落实情况进行检查。相关意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意
后报送中国证监会审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2017 年 7 月，项目组开始对仲景食品首次公开发行股票项目进行前期尽职
调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保
荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2017 年 9 月 8 日同
意立项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程和重要事项的核查情况
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
保荐代表人 程超、宋乐真
项目协办人 罗乐威
项目组其他成员 黄勇博、吕丹、徐永妍
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
2、进场工作时间
项目组从 2017 年 9 月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市
工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工
作。此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开
发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与
技术、同业竞争与关联交易、董事、监事及高级管理人员、组织结构与内部控制、
财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方
面。
项目组采用的调查方法主要包括：
1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资
料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守
法状况等；
3、与发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高管人员及相关业
务人员进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的调查表、
书面声明、承诺和/或证明，并进行审慎核查和确认；
5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人
员就专项问题沟通；
6、现场核查发行人有关资产的状况，对发行人存货进行抽盘；
7、计算相关数据并进行分析复核；
8、走访发行人主要客户和供应商，了解相关交易的商业背景，核查交易金
额真实性，对主要客户和供应商发函，确认双方交易金额及往来余额等；
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9、走访发行人开户银行，了解发行人的资信，贷款金额，是否存在逾期贷
款，发函给主要开户银行，确认发行人的银行借款和银行存款金额等；
10、通过网络查询发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员的信用状况，是否存在严重失信行为，是否存在重大违法行为；
11、获取同行业上市公司资料，比较发行人与上述上市公司相关经营模式、
经营数据；
12、走访开户银行，获取发行人银行流水资料，并核查大额银行流水的交易
背景；
13、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行
人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作
为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开
发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协
助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申
请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人程超、宋乐真于 2017 年 9 月开始组织并参与了本次发行
尽职调查的主要工作，具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和
尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了
相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中
的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工
作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对
出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作
报告内容真实、准确、完整。
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工作时间 工作内容
组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下
问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会
计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查：
历次股权转让、增资事项是否合法、有效
核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况
2017 年 9 月-2018 年 1 调查发行人所处行业发展前景
月、2018 年 8 月-2018 调查发行人的原材料供应保障情况
年 11 月 发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化
发行人应收账款质量是否良好
发行人坏账准备计提是否充分
发行人报告期内毛利率变动是否合理
发行人的其他应收、应付款情况
员工社会保险和住房公积金缴交情况
2018 年 11 月-2019 年 3 组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结
月 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告
组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材
2018 年 11 月-2019 年 3 料；
月 督促其他中介机构出具相应申报文件；
召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论
向中国证监会河南监管局报送辅导备案登记材料
组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人
2018 年 11 月-2019 年 5 被辅导人员集中学习相关法规、制度
月 上报辅导报告
申请辅导验收，报送辅导总结材料
列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议
2019 年 2 月 19 日 提出质量验收申请
将《招股说明书》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意
2019 年 3 月 9 日
见书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部
2019 年 3 月 16 日-2019 组织项目人员配合质量控制部门考察人员及相关人员的现场考察
年 3 月 22 日 和预审工作
2019 年 3 月 23 日-2019 组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申
年5月3日 报稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈
2019 年 5 月 10 日 参加内核会议
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组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构
2019 年 6 月初
对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作
2019 年 7 月-9 月 持续尽调，补充 2019 年半年报材料
持续尽调，组织项目人员会同发行人及其他中介机构进行反馈意
2019 年 8 月-10 月
见回复工作
2019 年 12 月-2020 年 3 持续尽调，补充 2019 年年报资料，会同发行人及其他中介机构更
月 新反馈回复文件
2020 年 4 月-2020 年 5 持续尽调，会同发行人及其他中介机构回复补充反馈意见，补充
月 保荐工作底稿
2020 年 5 月-2020 年 6 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构
月 对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作
2020 年 7 月-2020 年 8 持续尽调，会同发行人及其他中介机构回复审核中心意见落实函，
月 并更新申报文件
持续尽调，会同发行人及其他中介机构回复创业板上市问询问题
2020 年 8 月-2020 年 9
清单、上市委审议意见落实函、注册环节反馈意见落实函，并更
月
新申报文件
（四）关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）相关规定的情况
保荐机构已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）的要求，对发行人报告期内财务
会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查，现将核查情况逐条具
体说明如下：
1、发行人已建立健全与财务报告相关的内部控制制度，能够合理保证财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
发行人保荐机构查阅了公司制定的财务会计核算制度，并检查了财务系统中
的会计科目设置，认为公司财务会计核算制度和会计科目的设置是合理的。发行
人保荐机构查阅了公司财务部门岗位设置明细和岗位职责描述，认为公司财务部
门岗位设置及职责分配是合理的。发行人保荐机构核查了发行人主要财务人员的
简历，认为发行人财务人员具备相应的岗位胜任能力。发行人保荐机构核查了公
司财务部门人员任职的岗位职责，认为公司财务部门关于职务不相容的设置是合
理的。发行人保荐机构查阅了会计师出具的内部控制鉴证报告，并现场查看了公
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司的会计凭证、账簿、财务报告的等档案记账装订和保管情况，认为发行人会计
凭证、账簿、财务报告等档案的装订和保管符合相关要求。
经核查，发行人保荐机构认为：发行人已建立规范的财务会计核算体系，财
务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任相关岗
位的工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。发行人已通过记账、核
对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工
作规范，财务报告编制有良好基础。
发行人保荐机构核查了公司审计委员会委员的相关情况。发行人保荐机构核
查了发行人审计委员会委员的简历，审计委员会召集人的相关资格证书，以确认
相关人员具备专业胜任能力。发行人保荐机构查阅了公司内部审计工作制度和内
部审计部门的设置情况、人员配备，认为公司内部审计工作制度以及审计部门的
设置是合理的。发行人保荐机构查阅了报告期内公司内部审计工作记录，确认公
司内部审计工作的运行状态良好。发行人保荐机构通过查阅审计委员会工作记
录、工作报告，确认报告期内，审计委员会自设立起根据《董事会审计委员会工
作细则》，就公司重大交易事项、内部审计部门的工作报告、外部审计报告及评
价等相关事项进行审议，对公司内部审计工作的实施，监督公司内部控制的实施、
执行以及缺陷改正等方面常起到了良好的监督和促进作用。发行人保荐机构通过
查阅审计委员会会议记录，确认公司的审计委员会就聘请的审计机构的独立性予
以审查并发表了意见。
经核查，发行人保荐机构认为：发行人审计委员会能够主动了解内部审计部
门的工作动态，及时协调并向董事会报告。审计委员会已对发行人聘请的审计机
构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。
发行人保荐机构通过查阅采购主管部门职责和人员编制以及相关内部控制
制度，结合对采购流程和相关内部控制的了解，认为公司不存在不相容职权未分
离等异常情况。发行人保荐机构抽取报告期内每年主要供应商的采购作为样本复
核采购流程相关控制在报告期内的实际执行情况，包括检查采购记录相关的采购
合同、订单及采购申请审核记录、原材料等入库的品质审核、记账分录所载信息
与采购申请、采购订单、合同、入库凭证、发票、采购收款单位信息相一致等。
经检查，发行人保荐机构认为：发行人相关部门已严格按照所授权限订立采
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购合同，并保留采购通知、采购合同、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支
付等相关记录。发行人财务部门已对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记
录和仓储记录保持一致。
发行人保荐机构通过查阅公司关于销售的内部控制制度，了解并复核了公司
销售流程及相关控制的设计和实施情况，抽取报告期内每年主要客户销售作为样
本复核销售流程相关控制在报告期内的实际执行情况，包括销售记录相关的销售
合同、订单经过恰当审核，核查相关的客户信用是否经过恰当审核，相关的出库
凭证是否经过恰当审核，记账分录所载信息与销售合同、订单、出库凭证、发票
以及销售收款单位信息等核对一致。
发行人保荐机构通过实地走访、查验工商登记信息等方式，确认销售客户的
真实性，客户所购货物是否有合理用途，通过查验发行人银行账户流水、主要客
户期末应收账款的期后回款情况等方式，确认客户的付款能力和货款回收的及时
性，检查销售的回款单位与合同签署、开具发票单位是否一致，是否存在长期未
收回的应收账款，通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。发行人保荐机
构通过比较报告期内的主要客户，以及其交易商品的数量、价格和金额，检查是
否存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。
经核查，发行人保荐机构认为：发行人定期检查销售流程中的薄弱环节，并
予以完善。发行人销售客户真实，客户所购货物有合理用途、货款回收及时、具
备付款能力，发行人无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流
动，发行人不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
发行人保荐机构查阅内部控制手册中有关资金收支的内部控制制度，抽取报
告期内财务账面及银行账户流水中大额资金收支，复核相关内部控制在报告期内
的实际执行情况，包括检查凭证后附的请款申请单，与银行账户流水信息核对，
确认相关单据经过审核，且记账分录信息与银行单据相一致等。发行人保荐机构
查阅了公司的银行账户清单及开户销户情况，认为公司不存在未经授权的银行账
户；同时，通过对报告期内公司财务指标的分析，认为发行人日常经营不存在异
常波动，或与行业趋势存在重大背离的现象。发行人保荐机构核查了公司报告期
内的往来科目明细账，检查了银行账户流水中交易对方为控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方的资金收支，复核相关资金活动交易内容和账面记录。
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经核查，发行人保荐机构认为：发行人已建立和完善了严格的资金授权、批
准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。报告期内发行人不
存在与控股股东或实际控制人互相占用资金的情况。
发行人保荐机构查验了会计师出具的内部控制鉴证报告，并访谈会计师了解
其对发行人内部控制审计所履行的程序及发现的问题，包括：是否发现公司存在
重大舞弊或者管理层不诚信的情形、是否发现公司内部控制存在重大设计缺陷或
未能有效执行的情形等。
经核查，发行人保荐机构认为：发行人财务会计不存在财务会计基础薄弱或
内部控制缺陷的情况。
2、发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公
司的经营情况
保荐机构结合行业公开数据、研究报告、可比上市公司公告、行业政策和法
规等相关资料，复核了招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处
行业的基本情况”等章节中对发行人行业趋势、市场竞争情况等的披露。发行人
保荐机构结合发行人的生产经营数据，复核招股说明书“第六节 业务和技术”
之“一、发行人主营业务、主营产品情况”、“三、主营业务的具体情况”和“四、
与发行人业务相关的固定资产和无形资产”等章节中关于发行人经营情况的披
露。发行人保荐机构结合发行人的财务数据、审计报告，复核了招股说明书“第
二节 概览”、“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联交易”和“第
八节 财务会计信息与管理层分析”章节中关于财务情况的披露。
经核查，发行人保荐机构认为：发行人已在招股说明书相关章节中对其经营
情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信
息披露和非财务信息披露相互衔接。
发行人会计师将发行人财务信息与非财务信息进行相互印证，分析发行人财
务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况，通过对发行人招股说明书
履行审慎核查义务，申报会计师认为发行人招股说明书已认真分析发行人的经营
情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，能够确定发行人财务信息披露真
实、准确、完整的反映了其经营情况。保荐机构在出具发行保荐工作报告时已分
析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证。
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经核查，发行人保荐机构认为：发行人财务信息披露已真实、准确、完整地
反映其经营情况。
3、相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范
利润操纵
保荐机构通过查看公司审计报告，发行人保荐机构认为：公司报告期内的营
业收入、营业毛利及净利润变动情况合理，不存在发行人营业收入和净利润在申
报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营
业收入的增长幅度的情形。
经查看相关专利转让合同，保荐机构认为：发行人申报期内不存在异常、偶
发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交
易对手而言不具有合理用途的交易。
4、发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露
管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分
披露关联方关系及其交易。
经获取相关关联方清单，获取董事、监事和高级管理人员的信息调查表，通
过网络查询公司主要客户和供应商信息，发行人保荐机构认为：发行人已严格按
照《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券
交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交
易。发行人的控股股东、实际控制人已协助发行人完整、准确地披露关联方关系
及其交易。具体发行人关联方的情况请查阅招股说明书“第七节 公司治理与独
立性”之“七、关联方及关联交易”。
保荐机构采用包括实地走访、函证、查阅客户、供应商的公开信息（主要针
对类型为上市公司的客户）及企业信用系统公示的基本信息（主要针对类型为非
上市公司的客户）在内的核查方式甄别客户、供应商与公司的关联关系。发行人
积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，并提
供了便利条件。
经核查，发行人保荐机构认为：发行人招股说明书中关于客户、供应商之间
的关联方关系披露是完整、准确的。
发行人保荐机构取得了发行人、主要股东、实际控制人及董监高等关于其本
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人及主要家庭成员持股、任职情况的调查表，复核公司与客户、供应商之间是否
存在关联关系，并结合发行人的客户、供应商的公开信息、企业信用系统公示的
基本信息和部分客户、供应商的工商信息资料，复核其关联关系。
经核查，发行人保荐机构认为：发行人招股说明书中关于发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商之间的
关联方关系披露是完整、准确的。发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商存在关联关系的具体情况见招
股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联交易”。
通过获取子公司少数股东的调查表核查，与发行人主要客户和供应商信息进
行比对，发行人保荐机构认为：报告期内，该少数股东与发行人不存在其他利益
关系。
经核查，发行人保荐机构认为：发行人已充分披露申报期内关联方注销及非
关联化的情况，已经将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披
露。具体情况见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关
联交易”。保荐机构已关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、
非关联化后相关资产、人员的去向等。
5、发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关
中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性
发行人在招股说明书中详细披露了收入确认的会计政策，申报会计师认为发
行人的收入确认政策符合公司的具体经营情况，申报期内不存在收入会计政策变
更情形，收入确认真实、合规。保荐机构通过访谈公司相关人员，实地查看公司
运营情况，走访主要客户，查验业务合同等方式，复核公司的业务模式和不同模
式收入确认的具体政策。
经核查，发行人保荐机构认为：发行人制定并披露的收入确认会计政策符合
实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。
保荐机构对发行人的经销商进行实地走访，实地了解经销商的经营情况、销
售收入真实性、退换货情况。经核查，发行人保荐机构认为：发行人经销商布局
合理，报告期内，经销商存在一定变动，经销商经营情况良好，销售收入具有真
实性，报告期内退换货情况较少。发行人积极配合保荐机构对经销商的经营情况、
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
销售收入真实性、退换货情况进行核查，保荐机构也将核查过程及核查结果记录
在工作底稿中。
经核查，发行人保荐机构认为：发行人主要客户稳定，发生退货情况较少，
发行人收入确认原则谨慎。
经核查，发行人保荐机构认为：发行人已充分披露营业收入的模式及有关情
况。保荐机构已充分关注申报期内经销商模式收入的最终实现情况。
经核查，发行人保荐机构认为：发行人不存在特殊交易模式或创新交易模式
相关事宜。
保荐机构查验了发行人的审计报告，并与可比上市公司的年报及审计报告进
行对比。经核查，发行人保荐机构认为：发行人已在招股说明书中充分披露相关
会计政策、重要会计估计和会计核算方法等，不存在对发行人经营成果有重要影
响的特殊会计处理事项。
发行人申报期内盈利逐年增长、毛利率整体呈现平稳趋势。保荐机构结合行
业公开数据、研究报告、可比上市公司公告、行业政策和法规等相关资料，分析
公司报告期内所处行业及市场变化趋势，查验了发行人业务合同、发票、银行账
户记录等资料和财务记录，复核产品销售价格和原材料采购价格等成本要素。经
核查，发行人保荐机构认为：发行人报告期内的毛利率变动是合理的。
6、相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查
保荐机构对发行人的主要客户、供应商进行了核查，通过查阅客户的公开信
息、企业信用系统公示的基本信息以及部分客户、供应商的工商资料复核客户与
公司的关联关系，复核了交易合同、发票、银行账户记录和财务资料，对比分析
报告期内各期主要客户、供应商的同类产品采购单价、数量变化情况，确认不存
在异常交易。
保荐机构根据重要性原则进行实地走访，确认公司与相关客户、供应商的交
易情况并复核交易金额及期末余额的准确性和完整性；通过询问客户、供应商的
上下游情况、生产销售情况了解相关交易实质，确认客户、供应商与公司交易的
真实性，确认客户、供应商的控制情况以及是否与发行人之间存在关联关系，并
将核查情况记录在工作底稿中。
经核查，发行人保荐机构认为：发行人报告期内与主要客户、供应商的交易
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
均为真实交易。
7、发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货
跌价准备是否充分计提
保荐机构获取了发行人的存货盘点制度和发行人的期末盘点书面记录，并于
2018 年 1 月、2019 年 1 月、2019 年 7 月、2020 年 1 月、2020 年 7 月实地抽盘
了公司的主要存货的库存情况，并与发行人仓库和账面记录进行比对。经核查，
发行人保荐机构认为：发行人具备完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘
点，并将存货盘点结果做书面记录。
保荐机构复核了会计师的盘点底稿，了解其在报告期内各期末的监盘实施情
况和对异地存货的核查情况。经核查，保荐机构认为：会计师在报告期内各期末
对公司年末盘点实施了监盘和抽盘，并对发行人异地存放的存货给予了关注和确
认，相关审计程序的执行为相关审计结论的作出获取了足够的审计证据。
保荐机构复核了发行人的财务资料，并查验了报告期内各期末的期后产品销
售情况。经核查，发行人保荐机构认为：发行人报告期各期末关于存货跌价准备
的计提是合理的。
8、发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础
的不利影响
保荐机构核查发行人申报期内的现金日记账、银行日记账及相关会计凭证，
保荐机构认为发行人现金交易记录完备，具有合理的发生原因。
经核查，发行人保荐机构认为：发行人的原始凭证完整，现金交易记录完备，
具有合理的发生原因，现金交易金额较小，且呈逐年下降趋势。
9、相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵
保荐机构了解发行人的会计政策和会计估计，并与可比上市公司进行比较，
同时保荐机构访谈了公司管理层、会计师，并查阅了公司财务报告。发行人按照
谨慎性原则、参考可比上市公司标准并结合自身的实际情况制定相关会计政策和
会计估计。经核查，发行人保荐机构认为：除去相关会计准则发生变化的原因，
报告期内发行人的会计政策和会计估计保持了一贯性。
保荐机构通过对比各期销售合同、检查应收账款、应付账款明细账及分析账
龄，检查销售费用、管理费用明细账，对比各期职工工薪支出以及分析主要客户
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
的变动情况。申报会计师认为发行人不存在通过放宽付款条件促进短期销售增
长，延期付款增加现金流以及临时性压缩费用、降低工资等以改善经营业绩的情
形。经核查，发行人保荐机构认为：报告期内发行人不存在人为改变正常经营活
动，从而达到粉饰业绩的情况。
（五）《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）的落实情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，本保荐机构对发行人在报告期内的财
务会计情况进行了全面核查，落实情况逐条具体说明如下：
1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，
再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情
况。
获取发行人银行日记账及银行对账单并进行核对；对发行人重要客户进行访
谈；对于新增客户和销量变动很大的客户，获取其工商资料，了解交易发生的背
景，并对其进行实地走访和函证；抽取发行人部分重要客户进行销售循环检查，
核对相关业务合同、物流凭证、资金流回款记录；选取发行人部分重要供应商进
行采购循环检查，核对相关业务合同、物流凭证、资金支付记录。
经核查，发行人销售、采购业务均真实存在，不存在通过自我交易形式实现
收入、利润虚假增长的情况。
2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交
换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串
通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取
收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入
等”的情况。
取得公司销售明细表，分析波动情况以及四季度销售是否存在明显增长。分
析销量突然变动的合理性，是否符合对方经营规模。取得报告期各年 12 月份重
大发货凭证、销售合同、客户收货证明等，核查是否符合收入确认条件，销售合
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同是否存在退货条款。截止性测试，核查是否提前确认收入。核查应收账款期后
收款情况。检查客户信用政策，是否存在放宽或者延长信用周期的情况。结合对
重要供应商、客户的访谈，核查是否存在私下利益交换的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利
益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情况。
获取产品成本明细表、费用明细表核查发行人报告期内产品成本、期间费用
是否存在明显变化。与同行业上市公司对比分析是否合理。核查采购和销售、办
公场所是否独立，关联交易价格是否公允。关联方访谈，核查是否存在客户重合
或者供应商重合的情况。
经核查，发行人报告期内不存在关联方或其他利益相关方无偿为发行人提供
资金的情形，也不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采
用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、核查发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长”的情况。
发行人股东中不存在 PE 投资机构。保荐机构及其关联方在申报期内最后一
年与发行人不存在发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润
出现较大幅度增长的情况。
5、核查发行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及
金额，虚减当期成本，虚构利润”的情况。
取得报告期各期原材料采购情况表、产品成本构成明细表，分析原材料采购
数量、采购单价变化情况，原材料采购单价与市场价格对比，原材料耗用的单位
成本和采购单价的对比。分析报告期各期产品产量与原材料耗用配比情况。
经核查，发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、
自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企
业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况。
取得报告期内互联网交易清单，核查客户的网络交易情况；访谈公司主要客
户，核实是否存在通过互联网交易的情形。经核查，发行人报告期内互联网销售
收入不到营业收入的 4%。发行人不存在利用技术手段或其他方法指使关联人或
其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联
网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。
7、核查发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在
建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况。
取得发行人报告期各年度的存货、在建工程、固定资产等资产的明细表，关
注期末存货、在建工程、固定资产余额情况，分析是否存在异常。抽查大额存货、
固定资产的采购合同，在建工程的采购合同、决算报告，分析存货、固定资产及
在建工程的归集是否合理，存在公开市场价格的进行对比分析。核查发行人申报
期各年度的成本、费用构成及变动情况，各年度毛利率情况，与同行业可比公司
进行比较，分析发行人当期成本、费用是否异常。实地走访发行人的生产现场，
并走访原材料供应商，了解发行人的存货核算情况。
经核查，保荐机构认为发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入
存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的
情况。
8、核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”
的情况。
取得发行人申报期职工人数和工资明细表，核查发行人的职工薪酬总额和变
化情况，人均薪酬和变化情况。取得发行人应付职工薪酬的确认，与生产成本、
销售费用、管理费用等相关账项进行核对情况。与同行业公司比较，与当地平均
薪酬水平进行比较。
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经核查，保荐机构认为发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉
饰业绩的情况。
9、核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本
费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况。
分析报告期营业成本及期间费用明细分析的配比及合理性，核查报告期单项
费用波动的原因；分析费用结构的变动原因；分析成本费用营业利润率变动趋势。
检查市场推广费、运输费等大额费用的入账时间、入账金额、发票金额、发票日
期、审批情况、相关合同。以确认发生时间及金额的准确性、合理性。对报告期
成本费用进行跨期检查截止测试。
经核查，保荐机构认为不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成
本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
10、核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计
不足”的情况。
取得发行人报告期末对应收款项、存货等资产项目减值的计提情况，比较各
年度资产减值的变动情况。结合存货监盘程序，实地查看存货是否出现存货减值
的情形（如保质期短的存货是否变质、腐烂等），评估存货跌价计提是否充分。
结合客户的付款能力，信用政策和期后销售回款的及时性，查阅主要欠款的相关
合同，了解主要欠款单位的经营情况、信用记录，估计坏账发生的可能性，评估
坏账计提是否充分。取得发行人存货的构成，核查发行人库存商品的合同执行情
况，核查库存商品对应的合同销售价格，核查原材料价格的变动情况和趋势，分
析存货与市价的差异情况，估计存货跌价的可能性，评估存货跌价准备计提是否
充分。
经核查，保荐机构认为发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值
估计不足的情况。
11、核查发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定
使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况。
取得大额在建工程合同、外购固定资产的清单及到货清单，了解在建工程开
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工时间和转为固定资产时间，外购固定资产购买时点和达到预定使用状态时间。
经核查，保荐机构发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到
预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
获取发行人研发费用明细表、研发费用专项审计报告、研发费用立项报告，
结合发行人的行业特点及业务经营情况，相互印证分析发行人的研发费用的合理
性。获取报告期政府补助明细，核查政府补助是否真实。
经核查，保荐机构认为发行人不存在利用研发费用、政府补助导致公司财务
信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
13、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的核
查。
获取发行人主要产品、原材料的价格指数数据，对于资产负债表日后期间出
现主要产品价格大幅下降或者主要原材料价格大幅上升的情况，进行分析说明，
并充分披露，提示风险。经核查，截止本报告签署日，发行人不存在主要产品市
场价格在资产负债表日后期间出现较大幅度下跌或主要原材料价格在资产负债
表日后期间出现较大幅度上升的情况。
发行人不存在申报期内最后一年收入、利润增长较大的情况，也不存在由于
在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产
品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况。
（六）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报
告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43
号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，截至本发行保荐工作
报告签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人生产经营的内外部环境未
发生或将要发生重大变化，包括但不限于：产业政策、进出口业务重大限制、税
收政策、行业周期性变化、业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格、对未来经营可能产生较大影响的
诉讼或仲裁事项、主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况、重大安全
事故、以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。
（七）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈
利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实性
和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职
调查情况及结论
1、收入方面
获取发行人主要客户销售合同台账，核对各期台账金额和收入金额是否匹
配，之后从台账中选取部分客户获取相应合同、记账凭证和发票。实地走访、电
话访谈发行人的主要客户。访谈客户与发行人每年交易金额总额占发行人当年销
售金额总额比例均超过 70%。对主要客户实地走访时均携带相关交易合同并向对
方确认合同真实性。以函证方式向主要客户核查了其与发行人交易情况的真实
性，并对交易金额予以确认。
经核查，客户真实存在，销售金额和数量均得到了确认，发行人披露的销售
收入真实，准确。
2、成本方面
实地走访、电话访谈每年主要供应商。访谈主要供应商与发行人交易金额总
额占发行人当年采购金额总额比例均超过 70%。对主要供应商实地走访时均携带
相关交易订单并向对方确认订单真实性。以函证方式向主要供应商核查了其与发
行人交易情况的真实性，并对交易金额予以确认。
获取发行人报告期内主要原材料的采购明细，并通过网络检索、供应商访谈
等方式核查发行人主要原材料的市场价格，将发行人主要原材料采购价格与市场
价格进行对比，分析价格变动的原因。
经核查，供应商真实存在，采购金额和数量均得到确认，发行人披露的销售
成本准确，完整。
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
3、期间费用方面
项目组取得并查阅发行人各项期间费用明细表，检查是否存在重大异常交易
事项；关注报告期内期间费用波动的趋势，与公司财务负责人访谈并分析异常波
动的原因。经核查，发行人各项期间费用完整合理，不存在异常费用项目。
项目组取得并查阅发行人各销售费用明细表并查阅同行业上市公司各期销
售费用率情况。经核查，公司销售费用率高于可比上市公司平均数及中位数。
项目组取得并查阅发行人各管理费用、财务费用明细表并与各期营业收入进
行对比分析。经核查，发行人 2017 年管理费用增长主要来自于工资薪酬费用、
中介机构费用和绿化费用的增长。经核查，公司财务费用呈现下降趋势，主要受
利息支出逐年下降的影响。2018 年度，公司收到政府贴息后直接冲减利息支出
导致财务费用下降较大。2019 年度，随着公司经营规模扩大，公司管理费用有
所增长。
经核查，发行人披露的期间费用准确，完整。
4、净利润方面
获取发行人净利润构成表，收入明细表，非经常性损益表、政府补助及其他
投资明细；获取发行人销售台账，根据发行人客户结构、市场结构、产品结构分
析发行人利润来源和变化；访谈发行人管理层，了解利润来源及变化原因；查阅
同行业公司资料，对比利润波动原因。
经核查，发行人净利润主要来源于公司主营业务，不存在对单一客户的依赖，
不存在对政府补贴的依赖。
（八）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等
的核查情况及意见
发行人及其实际控制人等相关责任主体就招股说明书真实性、准确性、完整
性和及时性、股份锁定、流通限制、持股意向和减持意向、稳定股价、避免同业
竞争、关联交易等事项出具了书面承诺，并提出了相应承诺约束措施，发行人已
在招股说明书中进行了详细披露。
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
经核查，本保荐机构认为：发行人及其实际控制人等相关责任主体作出的承
诺及相关约束措施不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系其自愿、依
法作出，且符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，
承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效。
（九）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见
保荐机构核查了发行人与上市有关的董事会、股东大会相关文件，经核查本
次公开发行股票全部采用公开发行新股方式，不涉及公司股东公开发售股份事
项。
（十）保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资
基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
保荐机构获取发行人的股东名单，确认发行人股东中不存在私募股权投资机
构。
（十一）对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及
相关承诺事项的核查
发行人本次首次公开发行股票数量不超过 2,500 万股，发行完成后公司股本
规模及净资产规模均将大幅增加，由于募投项目效益的实现需要一段时间，因此
短期内难以发挥效益，净利润增长速度会低于净资产的增长速度，发行人每股收
益及净资产收益率存在因股本及净资产规模增长较快而被摊薄的风险。发行人已
根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施，且公司董事、高级管理人员已就
保证相关措施切实得到履行出具了承诺。经核查，保荐机构认为：发行人针对填
补被摊薄即期回报的措施分别召开了董事会和股东大会，履行了必要的程序。
发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东、实际控制人，
以及董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
（十二）发行人股利分配政策的核查情况说明
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，项
目组对发行人利润分配政策的完善情况进行了专项核查：保荐机构查阅了发行人
的《仲景食品股份有限公司章程（草案）》、《公司上市后三年内股东分红回报规
划》等与股利分配政策制定和修改相关的三会资料。
经核查，保荐机构认为：发行人制定的关于股利分配政策及分红回报规划的
规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并已充分披露。发行人的股利分
配政策考虑了给予股东稳定回报及公司长期发展的需要，有利于保护公司股东尤
其是中小股东的合法权益。
（十三）创业板审核要点的核查情况说明
IPO 审核关注要点 核查情况
1-1 公司的设立情况——设立程序
1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司
否
时是否存在累计未弥补亏损
1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单
位、集体企业改制而来，或者历史上存 否
在挂靠集体组织经营
1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体
否
变更程序是否曾经存在瑕疵
1-2 公司的设立情况——设立出资
是。经核查，保荐机构认为：发起人合法拥有用于出资财
产的产权，产权关系清晰；发起人出资不存在设置抵押、质
1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非 押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结
货币财产出资 等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大
权属瑕疵或者重大法律风险；履行了出资财产的评估作价程
序，出资财产的权属转移手续已经办理完毕。
1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国
否
有资产或者集体财产出资
2-1 报告期内的股本和股东变化情况——历次股权变动
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资
否
产、集体资产、外商投资管理事项
2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及
职工持股会持股或者自然人股东人数较 否
多情形
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或
否
正在执行的对赌协议
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
是。发行人设立以来股权变动过程曾存在纠纷具体情况请
参见本保荐工作报告之“第二节 项目存在问题及其解决情
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过 况”之“二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及
程是否曾经存在瑕疵或者纠纷 其解决情况”。经核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报
告出具日，股权转让引起的争议已全部得到解决，对本次公
开发行上市不构成法律障碍。
3-1 报告期内重大资产重组情况——重大资产重组基本情况
3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重
否
组
4-1 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况——境外、新三板上市/挂牌情况
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市
否
/挂牌情况
4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市
否
的情况
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或
H 股公司的，是否存在因二级市场交易 否
产生新增股东的情形
5-1 发行人股权结构情况——境外控制架构
5-1-1 发行人控股股东是否位于国际避
否
税区且持股层次复杂
5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情
否
况
6 发行人控股和参股子公司情况——控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销
否
子公司的情形
7-1 实际控制人的披露和认定——实际控制人的披露和认定
7-1-1 发行人实际控制人的认定是否存
在以下情形之一：（1）股权较为分散，
单一股东控制比例达到 30%，但不将该
股东认定为控股股东或实际控制人； 2）
公司认定存在实际控制人，但其他股东
持股比例较高与实际控制人持股比例接
近的，且该股东控制的企业与发行人之
间存在竞争或潜在竞争的；（3）第一大
否
股东持股接近 30%，其他股东比例不高
且较为分散，公司认定无实际控制人的；
（4）通过一致行动协议主张共同控制
的，排除第一大股东为共同控制人；（5）
实际控制人的配偶、直系亲属持有公司
股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是
担任公司董事、高级管理人员并在公司
经营决策中发挥重要作用。
8-1 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股
3-1-4-28
仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
8-1-1 发行人控股股东、实际控制人、发
行人董监高所持股份是否发生被质押、 否
冻结或发生诉讼纠纷等情形
8-2 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——诉讼或仲裁事项
8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控
制人、控股子公司、董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员是否存在可能 否
对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事
项
8-3 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——董事、高级管理人员重大不利变化
是。经核查，保荐机构认为：最近 24 个月内发行人董事
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 和高级管理人员没有发生重大变化，发行人的经营管理方
2 年是否发生变动 式、经营方针和发展战略也并未因上述董事和高级管理人员
调整而发生变化。
9-1 主要股东的基本情况——特殊类型股东
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金
否
股东
9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂
牌期间形成的契约性基金、信托计划、 否
资产管理计划等“三类股东”
9-2 主要股东的基本情况——200 人问题
9-2-1200 人问题：发行人是否披露穿透
否
计算的股东人数
10 最近一年发行人新增股东情况——最近一年新增股东的合规性
是。2020 年 5 月，因公司股东王文韬与其配偶兰易侠离婚，
根据双方协商的离婚财产分割，王文韬将其持有的发行人 50
万股股份中的 25 万股股份无偿转让给兰易侠，转让完成后，
王文韬和兰易侠分别直接持有发行人 25 万股。经核查，保
10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增 荐机构认为：前述股权变动为双方真实意思表示，不存在争
股东的情形 议或潜在纠纷，兰易侠除了与王文韬曾为夫妻关系外，与其
他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负
责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，兰易侠具备法律、法规规定
的股东资格。
11-1 股权激励情况——员工持股计划
11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股
否
计划
11-2 股权激励情况——股权激励计划
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定
否
或实施的股权激励
11-3 股权激励情况——期权激励计划
3-1-4-29
仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
11-3-1 发行人是否存在首发申报前制定
否
的期权激励计划，并准备在上市后实施
12-1 员工和社保——社保
否。经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在欠
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未
缴社会保险和住房公积金的情形，没有因此受到相关行政处
缴社会保险和住房公积金的情形
罚。
13-1 环保情况——污染物情况及处理能力
13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子
否
公司生产经营是否属于重污染行业
13-2 环保情况——环保事故
13-2-1 发行人及其合并报表范围各级子
公司报告期内是否发生过环保事故或受 否
到行政处罚
14-1 其他五大安全——五大安全
14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级
子公司）及其控股股东、实际控制人报
告期内是否发生涉及国家安全、公共安 否
全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的安全事故或受到行政处罚
15-1 行业情况和主要法律法规政策——经营资质
是。经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并
级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
报表范围各级子公司从事生产经营活动
案、注册或者认证，已经取得的上述行政许可、备案、注册
所必需的全部行政许可、备案、注册或
或者认证，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
者认证等
险或者到期无法延续的风险。
15-2 行业情况和主要法律法规政策——行业主要法律法规政策的影响
是。经核查，保荐机构认为：该部分法律法规及行业政策
对食品企业的生产经营、产品质量、食品安全提出了规范化
的要求，同时对食品行业的发展表示支持。高标准行业法律
法规及行业政策的提出将提高行业准入门槛，优质企业将获
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法
得更多扩大经营及整合资源的机会，公司是对生产经营、产
规政策对发行人经营发展的影响
品质量及安全均有高要求的规范型食品企业，作为规范型企
业的一员，近年来新制定或修订的法律法规及行业政策对公
司的经营及资源整合将带来有利因素。发行人按照要求披露
行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
16-1-1 披露引用第三方数据情况——披露引用第三方数据情况
16-1-1 发行人招股说明书是否引用付费
否
或定制报告的数据
17-1 同行业可比公司——同行业可比公司的选取
是。经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行
取标准客观，已按照披露的选取标准全面、客观、公正的选
业可比公司及数据
取可比公司。
18-1 主要客户及变化情况——客户基本情况
3-1-4-30
仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
是。经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的前五名客
户均依法注册、正常经营；其中宛西制药及其关联方，系发
行人关联方，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人
员，主要关联方、持有公司 5%以上股份的股东与相关客户不
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要
存在关联关系，不存在相关客户及其控股股东、实际控制人
客户基本情况
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人相关客户
的市场需求不存在重大变化，具有稳定的客户基础，发行人
不存在依赖某一客户的情形。
18-2 主要客户及变化情况——新增客户
是。经核查，保荐机构认为：2018 年前五名客户中，郑州
蜀海实业有限公司、联合利华食品（中国）有限公司、宛西
制药及其关联方为新增前五名客户；2019 年前五名客户中，
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户 河南双汇投资发展股份有限公司为新增前五大客户。2020 年
相比上期是否存在新增的前五大客户 1-6 月前五大客户中，白象食品股份有限公司为新增前五大
客户。上述新增客户均与公司保持了长期稳定的合作关系，
排名变化系因业务量变化而产生，订单具有连续性和持续
性。
18-3 主要客户及变化情况——客户集中度高
18-3-1 报告期内发行人是否存在来自单
一大客户的销售收入或毛利占比较高的 否
情形
18-4 主要客户及变化情况——客户与供应商、竞争对手重叠
是。经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在部分
客户与供应商重合的情形，但不存在与发行人采购和销售金
额均较大的情形，上述业务往来均是根据公司生产经营需求
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与 独立决策，具有商业合理性和必要性，交易定价具有公允性。
供应商、客户与竞争对手重叠的情形 四川洪雅县幺麻子食品有限公司既是公司竞争对手又是公
司前五大客户原因主要是，在与幺麻子开展业务合作后，公
司才开始经营调味油产品；公司现已不再与幺麻子合作，具
有合理性。
19-1 主要供应商及变化情况——供应商基本情况
是。经核查，保荐机构认为：公司、公司控股股东及实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与前五大供应商不存在关联关系；前五大供应商或其控股
股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
供应商基本情况
的情形。公司供应商市场为充分竞争型，具有较多的可选对
象，供应商可以为公司提供较稳定的货物来源。报告期内，
公司与前五大供应商合作较好，变动较小。公司不存在依赖
某一供应商的情形。
19-2 主要供应商及变化情况——新增供应商
3-1-4-31
仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
是。经核查，保荐机构认为：报告期内，公司各期前五大
供应商较上期新增的前五大供应商有越西县南丝路花椒种
植农民专业合作社、金阳县诗腾农产品贸易有限公司、大冶
市华兴玻璃有限公司、西峡县又一香食品有限公司、益海（周
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应
口）粮油工业有限公司；该部分供应商在报告期内均为稳定
商相比上期是否存在新增的前五大供应
合作的供应商，因不同年份供应商的采购金额发生变化，带
商
来供应商的排名发生变化，公司与前五大供应商的订单具有
连续性和持续性。2020 年 1-6 月，公司前五大供应商中，河
南省三禾药业有限公司为新增前五大供应商，主要采购原材
料为黑胡椒。
19-3 主要供应商及变化情况——供应商的特殊情形
19-3-1 发行人报告期内是否存在供应商
否
集中度较高的情形
20-1 主要资产构成——主要资产构成
是。经核查，保荐机构认为：报告期内，公司部分无形资
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有 产应用于公司主要产品，相对比较重要，发行人合法取得并
重要影响的商标、发明专利、特许经营 拥有资产的所有权或使用权，资产在有效的权利期限内，不
权、非专利技术等无形资产 存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠
纷和法律风险，不存在许可第三方使用等情形。
是。经核查，保荐机构认为：西峡县寨根乡人民政府与发
行人签订《农村土地承包经营权流转（出租）合同书》及《补
20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用
充协议》已取得有关村民委员会及村民小组成员的授权并已
集体建设用地、划拨地、农用地、基本
办理备案手续，发行人租赁该等土地没有改变土地的农业用
农田及其上建造的房产等情形
途，租赁期限没有超过土地承包期限，没有违反法律、行政
法规的强制性规定，合法有效。
20-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、
实际控制人主要固定资产或主要无形资
否
产来自于控股股东、实际控制人授权使
用
20-1-4 发行人是否存在部分资产来自于
否
上市公司的情形
21-1 违法违规——发行人违法违规
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范
否
围各级子公司是否存在违法违规行为
21-2 违法违规——控股股东、实际控制人违法违规
21-2-1 发行人控股股东、实际控制人报
告期内是否存在违法行为、被行政处罚、
被司法机关立案侦查、被中国证监会立 否
案调查，或者被列为失信被执行人的情
形
22-1 同业竞争——重大不利影响的同业竞争
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股
否
股东、实际控制人及其控制的其他企业
3-1-4-32
仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
是否存在同业竞争的情况
23-1 关联方资金占用及关联方担保——关联方资金占用
23 发行人是否披露报告期内是否存在
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在被控股
被控股股东、实际控制人及其控制的其
股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
他企业占用资金的情形
24-1 关联方、关联交易——关联交易占比高或价格偏差大
是。经核查，保荐机构认为：发行人的关联方认定完整；
报告期内，关联交易信息披露完整，关联交易具有合理性、
必要性，定价公允；关联交易已履行相关决策程序，未对发
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股
行人经营独立性产生不利影响；不存在调节发行人收入、利
股东、实际控制人之间关联交易的情况
润或成本费用、利益输送的情形。控股股东、实际控制人已
承诺控制和减少关联交易，随着发行人业绩发展，关联交易
占比呈下降趋势。
24-2 关联方、关联交易——关联方非关联化后继续交易
24-2-1 发行人报告期内是否存在关联方 否。经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在关
成为非关联方后仍继续交易的情形 联交易非关联化情形。
24-3 关联方、关联交易——与关联方共同投资
24-3 发行人在经营中是否存在与其控股
股东、实际控制人或董事、监事、高级 否
管理人员的相关共同投资行为
25-1 合并范围——同一控制下企业合并
25-1-1 发行人报告期内是否发生同一控
否
制下企业合并
25-2 合并范围——协议控制架构
25-2-1 发行人是否存在协议控制架构或
类似特殊安排，将不具有持股关系的主 否
体纳入合并财务报表合并范围的情形
26-1 重要会计政策——收入确认政策
是。经核查，保荐机构认为：发行人的收入确认政策与销
售模式相匹配，与相关合同约定风险和报酬转移条件、行业
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确
惯例相符，符合企业会计准则规定。发行人收入确认政策准
认政策是否准确、有针对性
确、具有针对性，和实际经营情况、与主要销售合同条款及
实际执行情况一致。
26-2 重要会计政策——应收账款坏账准备
26-2-1 发行人报告期内应收账款计提方
否。经核查，保荐机构认为：发行人应收账款坏账准备计
法是否与同行业可比上市公司存在较大
提合理，计提方法稳健。
差异
27 会计政策、会计估计变更或会计差错更正——会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会
否
计估计变更
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正 否
3-1-4-33
仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
28-1 财务内控不规范——财务内控不规范
是。经核查，保荐机构认为：1、报告期内，发行人存在
通过子公司取得银行贷款的转贷情形。发行人不存在为获得
银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票
28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资 据进行票据融资、非经营性资金往来、关联方或第三方代收
金拆借等财务内控不规范情形 货款的情形。2、2018 年至今，发行人未再发生转贷行为；
2017 年，发行人存在的转贷情形不属于重大违法违规行为，
不存在受到主管部门行政处罚的风险，不存在影响发行条件
的情形。
29-1 收入——经销
是。经核查，保荐机构认为：1、经销模式下，发行人产
品采用成本加成定价法，产品经物流运输给经销商；发行人
报告期内退换货符合合同约定的条件，符合发行人关于存货
管理、退换货管理的相关规定。
2、公司根据与客户合作时间、合作规模、客户信誉、客户
财务状况、客户商业地位等因素对合作客户进行信用评级，
合理确定信用期；报告期内，不存在放宽信用政策扩大收入
的情形。
3、2017 年、2018 年，公司会根据调味食品经销商业绩完成
情况给予经销商一定返利，包括季度返利和年度返利。公司
对部分调味配料客户在完成销售目标的基础上给予一定的
29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期 销售返利激励，具体返利政策由双方协商确定。返利金额根
营业收入比例是否较高或呈快速增长趋 据客户销售金额乘以返利比例计算，返利比例在 1%-3%之间
势 浮动。2017 年-2019 年，公司经销返利金额分别为 412.69
万元、309.97 万元、41.32 万元。
4、发行人主要经销商不存在成立时间较短、个人经销商、
销售发行人产品收入占比较高等情形。
5、报告期内，发行人主要经销商存续稳定，新增和退出经
销商具有合理性。
6、报告期内，公司主要产品在直销、经销模式的销售均价
和毛利率不存在重大差异，具有合理性，符合商业逻辑。
7、发行人实际控制人、控股股东及前述关联方与报告期内
的主要经销商不存在大额资金往来，不存在主要经销商的最
终销售客户为发行人关联方的情形；
8、发行人经销模式下的销售实现真实销售、最终销售。
29-2 收入——外销
29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占
当期营业收入比例是否较高或呈快速增 否
长趋势
29-3 收入——线上销售
29-3-1 发行人是否存在最近一年销售收 是。保荐机构的核查方法：获取相关内部控制制度、访谈
入主要来自互联网（线上）或报告期内 电商业务相关人员、执行电商 IT 系统的检查程序、对电商
来自互联网（线上）销售收入呈快速增 收入执行穿行测试、获取电商销售明细并进行分析、获取客
3-1-4-34
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长趋势的情形 户签收数据并进行分析、对存货进行盘点、对客户进行电话
访谈。
保荐机构的核查过程：
1、查阅了发行人电商管理的内部控制制度，访谈了财务人
员、业务人员关于电商销售的管理模式、业务流程、结算方
式以及收入确认原则；
2、执行了电商 IT 系统的检查程序、对电子交易环境进行核
查与穿行测试；
3、核查了发行人电商收入记账凭证、销售订单、发货单、
平台结算清单及签收记录等证据，检查是否存在提前确认收
入或滞后确认收入的情况；
4、对销货清单中的客户姓名、送货地址、购买数量、消费
次数、消费金额等进行筛选分析，验证客户与收入的真实性；
5、根据终端客户明细清单，核查客户订单是否存在无运输
单据、无客户签收或客户回款等真实交易记录的情形，是否
存在“刷单”等虚假宣传行为；
6、电商业务销售发货均从公司产成品仓库发出，对各期末
调味食品产成品进行盘点，核查期末存货的真实性；
7、通过大额筛选及随机选取方式，对电商平台的销售客户
进行电话访谈，了解最终消费者通过电商平台购买公司产品
的具体情况。
经核查，保荐机构认为：发行人信息系统的内部控制健全有
效，重要运营数据与财务数据匹配，运营数据不存在严重缺
失；发行人报告期内不存在单个客户异常大额购买，不存在
发行人及关联方“刷单”情形；保荐机构通过独立核查方式
确认发行人报告期内线上销售是真实的，产品实现最终销
售。
29-4 收入——工程项目收入
29-4-1 发行人最近一年按履约进度确认
的收入对当期营业收入是否具有重大影 否
响
29-5 收入——收入季节性
29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否
否
较为明显
29-6 收入——退换货
29-6-1 报告期内发行人产品是否存在大
否
额异常退换货情形
29-7 收入——第三方回款
是。经核查，保荐机构认为：1、报告期内发行人的收入
真实，发行人对客户回款相关的内部控制措施合理、有效；
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存
2、发行人存在回款方和签订合同方不一致情形符合行业经
在第三方回款
营特征，具有必要性及商业合理性；3、发行人及其实际控
制人、董监高或其他关联方与第三方回款支付方不存在关联
3-1-4-35
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关系或其他利益安排；4、发行人出口业务合同签订方与回
款方一致，不涉及第三方；5、报告期内，发行人不存在因
第三方回款导致的货款归属纠纷；6、发行人在《年度经销
合作协议》约定第三方回款条款符合行业经营模式，有利于
发行人对于经销商回款的规范，有利于避免与经销商之间因
为回款账户不明确而产生货款纠纷。
29-8 收入——现金交易
是。经核查，保荐机构认为：1、发行人对现金交易制定
了严格的内部控制制度；2、现金交易具有必要性和合理性，
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交 与同行业公司具有相似性；3、现金交易的客户不是发行人
易 的关联方；4、相关收入确认及成本核算规范，不存在体外
循环或虚构业务的情形；5、现金交易流水的发生与相关业
务发生是真实一致的，不存在异常分布。
29-9 收入——业绩下滑、持续经营能力
29-9-1 报告期内发行人是否存在营业收
入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情 否
形
29-10 收入——委托加工
29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客
户提供或指定原材料供应，生产加工后
否
向客户销售；或者向加工商提供原材料，
加工后再予以购回的情形
30-1 成本——单位成本
30-1-1 报告期各期发行人主要产品的单
否
位成本同比变动是否较大
30-2 成本——劳务外包
30-2 发行人最近一个会计年度及最近一
期劳务外包金额占当期营业成本比例是 否
否较大或呈快速增长趋势
31-1 毛利率——可比公司毛利率
是。经核查，保荐机构认为：报告期内，公司调味食品毛
利率与同行业可比上市公司同类产品毛利率较为接近，具有
合理性。报告期内，发行人调味配料毛利率高于晨光生物，
低于安记食品。晨光生物主要产品为色素、香辛料、营养及
药用类产品等，2019 年度该部分产品销售收入为 32.65 亿元，
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要 销售规模较大，其中占比最大的色素类产品为大宗工业原辅
产品与可比公司相同或类似产品的毛利 料，毛利率较低，从而拉低了晨光生物该部分产品的综合毛
率 利率。安记食品生产的天然提取物调味料主要原料为具有较
高附加值的松茸、干贝等，毛利率水平较高。发行人生产的
调味配料主要产品花椒系列市场容量较大，市场竞争相对充
分，故毛利率水平较低；其他系列产品由于市场规模较小，
市场竞争程度较低，毛利率水平略高。综上所述，发行人报
告期内主要产品毛利率水平合理。
3-1-4-36
仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
31-2 毛利率——主要产品毛利率
31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利
否
率同比变动是否较大
32-1 期间费用——股份支付
32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支
否
付
33-1 资产减值损失——资产减值损失
33 报告期内发行人是否存在固定资产
等非流动资产可变现净值低于账面价值 否
的情形
34-1 税收优惠——税收优惠
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法
取得的税收优惠计入经常性损益、税收
否
优惠续期申请期间按照优惠税率预提预
缴等情形
35-1 尚未盈利企业——尚未盈利企业
35-1-1 发行人是否尚未盈利或最近一期
否
存在累计未弥补亏损
36-1 应收款项——应收账款
是。经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人主要
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾 逾期客户经营情况稳定、信用状况良好，期后回款情况良好；
期一年以上的应收账款 发行人应收账款坏账准备计提充分，不存在单项计提坏账准
备情形。
36-1-2 报告期各期末发行人是否存在单
否
项计提坏账准备冲回的情形
36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用
否
或财务状况是否出现大幅恶化
36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账
否
款周转率下降的情形
36-2 应收款项——应收票据
36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇
不适用
票是否按规定计提坏账准备
是。经核查，保荐机构认为：发行人将全部已背书未到期
36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书
的银行承兑汇票进行终止确认，符合《企业会计准则》的相
或贴现且未到期的应收票据
关规定。
36-3 应收款项——应收款项
36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发
业务若干问题解答》问题 28 关于应收款 否
项的相关情形
37-1 存货——存货
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存 是。经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存货变动
货余额或类别变动较大的情形 合理。
3-1-4-37
仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
是。经核查，保荐机构认为：报告期各期末，库龄在一年
以内的存货占比分别为 97.33%、96.49%、91.25%、92.88%，
37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库 整体库龄较短，结构较为合理；不存在滞销或前期销售退回。
龄超过 1 年的原材料或库存商品 报告期各期末，公司按照《企业会计准则第 1 号——存货》
和存货跌价准备计提政策执行减值测试，根据测试结果计提
存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发
否
出商品占存货比例较大的情形
37-1-4 报告期各期末，发行人是否存在
大量已竣工并实际交付的工程项目的工 否
程施工余额
38-1 固定资产、在建工程——固定资产
是。经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人机器设备
38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露
原值与其业务量相匹配，与同行业可比上市公司相比，具有
产能、业务量或经营规模变化等情况
合理性。
38-2 固定资产、在建工程——在建工程
38-2-1 报告期各期末发行人在建工程是
否
否存在长期停工或建设期超长的情形
39-1 投资性房地产——投资性房地产
39-1-1 报告期内发行人是否存在采用公
允价值模式对投资性房地产进行后续计 否
量的情形
40-1 无形资产、开发支出——无形资产、开发支出
40-1-1 报告期各期末发行人是否存在研
发费用资本化形成的开发支出、无形资 否
产
40-1-2 报告期内发行人是否存在合并中
识别并确认无形资产，或对外购买客户 否
资源或客户关系的情形
41-1 商誉——商誉
41-1-1 报告期各期末发行人商誉是否存
否
在减值情形
42-1 货币资金——货币资金
42-1-1 发行人是否存在存贷双高或者与
控股股东、其他关联方联合或共管账户 否
的情形
43-1 预付款项——预付款项
43-1-1 报告期各期末发行人是否存在预
付款项占总资产的比例较大或者对单个 否
供应商预付金额较大的情形
44-1 现金流量表——经营活动产生的现金流量
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是 是。经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人经营活动
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
否波动较大或者与当期净利润存在较大 产生的现金流量净额/净利润比值逐年增长，系发行人在不
差异 影响经营的前提下原材料采购金额下降所致，具有合理性。
除去特殊因素影响，发行人与海天味业经营活动产生的现金
流量净额/净利润比值较为接近，合乎行业惯例。
45-1 募集资金——募集资金投资项目
是。经核查，保荐机构认为：募集资金投资项目与公司主
营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、
发展目标等相匹配；本次募集资金投资项目不改变公司生
产、经营模式；募集资金投资具有必要性、合理性和可行性；
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事
资金的投向
会决定的专项账户，存放及使用将严格按照相关规定执行；
募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理
及其他法律、法规和规章的规定，项目实施后不新增同业竞
争，不对发行人的独立性产生不利影响。
46-1 重大合同——重大合同
是。经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人具有重要
影响的销售合同和采购合同以及全部借款合同形式和内容
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重
合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待
要影响的已履行和正在履行的合同
定的情形，大部分合同已经履行完毕，正在履行的合同情况
良好，不存在重大法律风险。
四、项目内部核查过程
项目组提出质量验收申请，之后提交了有关材料。质量控制部任先锋、苏圣
女、叶翊翔进驻本项目现场，于2019年3月16日至2019年3月22日对发行人的生产、
经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材
料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重
要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进
行了探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依
据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部
将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业
务部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
2019年5月9日，本保荐机构对仲景食品IPO项目重要事项的尽职调查情况逐
项进行了问核。
五、内核委员会审核本项目的过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于 2019 年 5 月 10 日召开，应到内核委
员会成员 9 人，实到 9 人，实到内核委员会成员包括：
廖卫平先生，本保荐机构内核负责人，本次证券发行项目内核召集人；
姜文国先生，本保荐机构副总裁；
易浩先生，本保荐机构首席风险官；
刘邦兴先生，本保荐机构副总裁、合规总监；
纪路先生，本保荐机构副总经理，咨询分公司总经理；
罗洪峰先生，本保荐机构质量控制部负责人；
吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）合伙人；
江浩雄先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，瑛明律师事务所合伙人；
孟荣芳女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）董事、高级合伙人；
质量控制部人员、内核部人员、公司合规管理部人员、稽核审计部人员和项
目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。召集人宣布参加内核会议
的委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；质量控制部门负责人对项目评
价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核
委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核委员会成员 9 人，经投票表决同意保荐仲景食品股
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。内核委员会认为本保荐机构已经
对仲景食品进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息
披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发
行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开
发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深
化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立
项评估小组审核评议，于 2017 年 9 月 8 日准予项目立项。立项评估小组成员包
括公司分管投行业务高管人员、公司风险管理部等部门相关人员、承销保荐分公
司负责人、承销保荐分公司质量控制部负责人、承销保荐分公司资本市场部负责
人、承销保荐分公司合规管理人员、承销保荐分公司质量控制部相关人员等。
立项评估决策审议意见为：仲景食品 IPO 项目符合立项基本条件，同意仲
景食品股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如
下：
（一）2016 年 3 月 22 日至 3 月 24 日期间，发行人的控股股东宛西控股与
上市公司飞龙股份另持股 5%以上的股东孙耀忠先生作为一致行动人，累计减持
飞龙股份 880 万股，占飞龙股份总股本的 7.91%；但宛西控股和孙耀忠先生在
减持飞龙股份比例达到 5%时，没有履行报告和信息披露义务。深交所及河南证
监局分别对宛西控股和孙耀忠出具警示函。发生上述情形的原因，是否构成重
大违法违规行为，是否对本次公开发行上市构成法律障碍。
回复：
2016 年 4 月 27 日，飞龙股份作出《关于控股股东、实际控制人收到中国证
券监督管理委员会河南监管局<行政监管措施决定书>的公告》，经宛西控股和孙
耀忠检讨分析，导致超比例减持的主要原因是具体经办人员工作失误造成，已对
责任人员停职处理。就此行为，宛西控股和孙耀忠向广大投资者诚恳致歉。宛西
控股和孙耀忠还表示今后将引以为戒，加强证券法律法规和相关规范制度的学
习，按照监管部门的要求，进一步规范股东行为，切实履行控股股东责任，严格
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
履行信息披露义务，坚决杜绝此类事件的再次发生。
2016 年 7 月 4 日，宛西控股及孙耀忠先生分别向河南证监局作出了《关于
违规减持的整改报告》，对本次违规减持行为进行了深刻反省和认真检讨，并邀
请专业人员就上市公司相关法律进行集中培训，增强法律意识，规范股东行为，
保证以后不再有类似事件发生，同时将采取适当措施减少本次违规减持的影响。
根据飞龙股份公开披露的信息，2016 年 10 月 21 日、2016 年 10 月 24 日、
2016 年 10 月 25 日，宛西控股及孙耀忠分别通过证券交易系统以集中交易的方
式合计增持了占飞龙股份总股本约 1.13%的股份，并履行了信息披露义务。
深圳证券交易所出具的监管函和河南证监局出具的警示函不属于行政处罚
的范围。2002 年，中国证监会在《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行
政处罚体制的通知》中，提出了“非行政处罚性监管措施”的概念。中国证监会、
深圳证券交易所在相关规范性文件中定义了责令整改、监管谈话、公开谴责、通
报批评等多种非行政处罚性监管措施。深圳证券交易所出具的监管函和河南证监
局出具的警示函就属于“非行政处罚性监管措施”的范畴。
宛西控股和孙耀忠没有因违规减持被中国证监会及其派出机构立案、行政处
罚，也不存在因违规减持被其他处罚的情形，飞龙股份未收到中国证监会及其派
出机构关于宛西控股和孙耀忠违规减持飞龙股份股票的立案通知和行政处罚相
关文件。
综上，宛西控股与一致行动人孙耀忠先生在减持飞龙股份比例达到 5%时，
在履行报告和披露义务前未停止卖出飞龙股份的行为，违反了《上市公司收购管
理办法》等相关法律的规定，但鉴于该行为未造成重大不良后果，宛西控股及孙
耀忠已经采取适当措施减少本次违规减持的影响，宛西控股并未因此被立案或受
到行政处罚，宛西控股的上述行为不属于重大违法行为，对本次公开发行上市不
构成实质性法律障碍。
（二）根据前次发审会问题，发行人被质疑“发行人已获得的生产许可证不
包括食品添加剂生产许可证”、“发行人在没有取得食品添加剂生产许可证的情
况下生产前述香辛食品配料”。2016 年-2018 年为申报报告期，发行人是否均已
取得食品添加剂的生产许可，是否存在超资质经营的情况。
回复：
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
公司一贯依据所取得的食品及食品添加剂生产资质中列明的品种范围开展
生产经营活动，针对食品添加剂生产许可事项，具体如下：
1、报告期内，发行人拥有的与食品添加剂有关的生产许可证
2016 年至今，公司拥有的生产许可证中与食品添加剂有关的内容有：
序
证书编号 产品名称许可范围 发证日期 有效期至
号
1 豫 食品添加剂（咸味食品香精 2012 年 12 月 20 2016 年 9 月
XK13-217-01024 [液体、浆（膏体）状、粉末]） 日 28 日
2 豫 食品添加剂（食品用香精[液 2015 年 5 月 25 2016 年 9 月
XK13-217-01024 体、浆（膏体）状、粉末]） 日 28 日
3 豫 食品添加剂（食品添加剂辣 2013 年 8 月 19 2018 年 8 月
XK13-217-00112 椒油树脂） 日 18 日
4 SC201411323000 后续详细列明 2016 年 8 月 29 至 2021 年 8 月
17 日 28 日
5 SC201411323000 后续详细列明 2016 年 8 月 29 至 2021 年 8 月
17 日（2018 年 6 月 28 日
19 日变更）
2015 年 5 月 25 日，公司对豫 XK13-217-01024 号许可证进行变更，系食品
安全国家标准<食品用香精>（GB 30616-2014）实施，取消了“咸味食品香精”
的名称，公司产品名称由“咸味食品香精”变更为“食品用香精”。
公司现行适用的 SC20141132300017 号（2018 年 6 月 19 日版）食品生产许
可证后附的《食品生产许可品种明细表》中有关食品添加剂的内容与
SC20141132300017（2016 年 8 月 29 日版）完全一致，具体如下：
食品、食品
序 类别 类别
添加剂类 品种明细 备注
号 编号 名称
别
食品 食品用香精【液体、浆（膏体）状、粉末】
食品添加
1 3202 用香 GB30616--2014 食品安全国家标准<食品用
剂
精 香精>
食品用天然香料【花椒提取物、八角茴香油、
丁香花蕾油、黑胡椒油、当归根油、生姜油
树脂、大蒜油、良姜根提取物、芹菜籽（CO2）
提取物、肉豆蔻油、肉桂皮油/油树脂、山
食品
食品添加 苍子油、莳萝草油/莳萝油、小茴香油/普通
2 3201 添加
剂 小茴香油、芫荽籽油、枯茗籽油/孜然油、
剂
白胡椒油树脂、白芷酊、月桂叶油树脂、辣
椒油树脂/灯笼辣椒油树脂、洋葱油、黑胡
椒油树脂/黑胡椒油提取物】GB29938-2013
食品安全国家标准<食品用香料通则>
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
1、食品用香精【液体、浆（膏体）状、粉
末】2、食品用天然香料【花椒提取物、八
角茴香油、丁香花蕾油、黑胡椒油、当归根
油、生姜油树脂、大蒜油、良姜根提取物、
食品 豫
食品添加 芹菜籽（CO2）提取物、肉豆蔻油、肉桂皮
3 3201 添加 XK13-217-
剂 油/油树脂、山苍子油、莳萝草油/莳萝油、
剂 01024
小茴香油/普通小茴香油、芫荽籽油、枯茗
籽油/孜然油、白胡椒油树脂、白芷酊、月
桂叶油树脂、辣椒油树脂/灯笼辣椒油树脂、
洋葱油、黑胡椒油树脂/黑胡椒油提取物】
在报告期初，发行人拥有的食品添加剂生产许可证为豫 XK13-217-01024 和
豫 XK13-217-00112。2016 年 8 月 29 日，发行人换发新的食品生产许可证：
SC20141132300017。豫 XK13-217-01024 号证在到期后并入 SC20141132300017
号许可证中，SC20141132300017 号证包含了公司生产的食品添加剂的全部种类。
综上，在报告期内发行人拥有相关食品添加剂的生产资质。
2、前次发审会问题质疑发行人为无资质生产的原因
前次首次公开发行并上市申请中，发行人在招股说明书中对
SC20141132300017 号许可证的具体内容进行了简化披露。发行人未披露《食品
生产许可品种明细表》中的“食品、食品添加剂类别”、“类别编号”和“类别名
称”，仅仅披露了“品种明细”的主要内容。具体披露情况如下：
序 产品名称
证件名称 证书编号 持有人 有效期限
号 许可范围
食品用香精；食品用天然
香料；固态调味料、调味 至 2021 年
1 食品生产许可证 SC20141132300017 发行人
油、半固态调味料；干制 8 月 28 日
食用菌。
事实上，公司所披露的产品名称、许可范围中，食品用香精、食品用天然香
料即属于食品添加剂类别，公司不存在无资质生产的情形。
（三）2016 年 1 月 14 日，郭国红和殷卫鹏以南阳市工商局备案登记的 2011
年 10 月 18 日股份转让协议并非为其签名为由，以南阳市工商局为被告、发行
人为第三人向南阳市宛城区人民法院提起行政诉讼【案号：（2016）宛行初字第
13、14 号】，要求判决确认南阳市工商局作出的关于股权转让工商登记具体行政
行为违法，恢复其在发行人处的股东资格等诉讼请求。郭国红和殷卫鹏的股权
转让是否真实有效。
回复：
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
2016 年 7 月 8 日，南阳市宛城区人民法院作出（2016）宛行初字第 13、14
号《行政裁定书》，裁定驳回郭国红、殷卫鹏的起诉。上述裁定作出后，郭国红
和殷卫鹏均没有提起上诉，上述裁定已经产生法律效力，郭国红、殷卫鹏诉被告
南阳市工商局、第三人发行人工商行政登记纠纷案已了结。
2016 年 8 月 18 日，郭国红、殷卫鹏出具《股份转让确认书》，确认其已全
部转让发行人股份，并收到全部股权转让款，股份转让系其真实意思表示，合法
有效，其对股份转让不持任何异议，除已经了结的（2016）宛行初字第 13、14
号工商行政登记纠纷诉讼案外，与他人不存在任何争议。
2019 年 1 月 17 日，南阳市工商局出具情况说明：“2016 年 1 月，仲景大厨
房股份有限公司原股东郭国红、殷卫鹏曾就相关工商行政登记事项向南阳市宛城
区人民法院提起诉讼【案号：（2016）宛行初字第 13、14 号】，但经过法院裁
定驳回郭国红、殷卫鹏的起诉，该案件已了结。除上述已经了结的争议外，自
2002 年 9 月 29 日设立至今，仲景大厨房股份有限公司的股权清晰、无争议”。
综上，本保荐机构认为，股东郭国红、殷卫鹏的股权转让行为真实有效，股
东郭国红、殷卫鹏以南阳市工商局为被告、发行人为第三人提起的工商行政登记
纠纷诉讼案【案号：（2016）宛行初字第 13、14 号】已了结，本次股权转让引
起的争议已全部得到解决，对本次公开发行上市不构成法律障碍。
（四）报告期内，公司的财务费用为 847.27 万元、699.46 万元和 240.32 万
元，财务费用呈现逐年下降趋势，公司财务费用下降是否具有合理性。
回复：
报告期内，公司财务费用明细如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
利息支出 73.63 109.74% 273.43 102.12% 236.45 98.39% 701.98 100.36%
减：利息收
9.55 14.23% 11.89 4.44% 13.24 5.51% 7.15 1.02%
入
汇兑损益 0.01 0.02% 0.21 -1.01
0.08% -0.42% - -
手续费 2.99 4.46% 6.00 2.24% 18.12 7.54% 4.63 0.66%
合 计 67.09 100.00% 267.75 100.00% 240.32 100.00% 699.46 100.00%
报告期内，公司财务费用呈现下降趋势，其原因在于：（1）报告期内，公
司银行借款金额持续下降导致利息支出减少；（2）2018 年度，公司收到财政贴
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
息 379.80 万元，根据 2017 年修订的《企业会计准则-政府补助》将该款项直接冲
减当期财务费用。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
项目组收到质量控制部及内核部反馈的相关意见后，对意见提及的问题逐条
进行了落实，详细情况如下：
（一）公司董事长孙耀志曾任北京埃特玛多功能膜材料有限公司的法定代
表人。根据工商信息查询，北京埃特玛多功能膜材料有限公司仍处于吊销状态。
该公司被吊销营业执照，孙耀志是否负有个人责任，是否影响孙耀志在公司担
任董事长的任职资格。
回复：
2007 年 1 月，北京市工商行政管理局出具《北京市工商行政管理局行政处
罚决定书》（京工商开字（2006）第 D89 号）。北京埃特玛多功能膜材料有限公
司（以下简称：埃特玛公司）未在规定的期限内接受 2005 年度企业年检，也未
在北京市工商行政管理局公告规定的截止日期 2006 年 9 月 17 日以前补办年检手
续。上述行为，违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第 60 条和《企业
年度检验办法》第 4 条的规定。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第
76 条和《企业年度检验办法》第 19 条的规定，决定吊销北京埃特玛多功能膜材
料有限公司营业执照。
埃特玛公司被吊销营业执照时的股东为：河南省宛西制药股份有限公司，持
股 40%；北京第二机床厂，持股 34%；卢森堡金世界控股公司，持股 26%。目
前，埃特玛公司已无场地和人员，未开展任何经营活动。由于时间较长，外资股
东卢森堡金世界控股公司难以取得联系，导致埃特玛公司注销存在困难。
《公司法》第一百六十四条第一款第(四)项规定不得担任公司的董事、监事、
高级管理人员的情形为：“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
三年”。根据上述规定，自埃特玛公司被吊销营业执照之日至今已逾三年。孙耀
志先生不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其
担任发行人董事长不存法律障碍。
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
（二）2016 年，发行人罚款支出为 18,800 元。发行人因使用手续尚不完备
的土地用于非农业建设，被西峡县国土资源局出具《西峡国土资源局土地行政
处罚决定书》（西土罚字[2016]第 91 号）。请说明发行人整改及处理情况，是否
构成重大违法违规行为和本次发行上市障碍。
回复：
2016 年 9 月 3 日，因发行人使用手续尚不完备的寨根乡寨根村六组 1880 平
方米土地用于非农业建设，西峡县国土资源局作出《行政处罚决定书》【西土罚
字（2016）第 91 号】，决定按照每平方米 10 元处以罚款 18800 元。2016 年 9 月
13 日，发行人缴纳了上述罚款。
2016 年 12 月 9 日，西峡县国土资源局出具《证明》，发行人使用寨根乡寨根
村六组 1880 平方米土地用于非农业建设符合土地利用总体规划，认定该行为属
于轻微违法行为，不属于重大违法违规行为。
2018 年 3 月 20 日，西峡县国土资源局与发行人签署《国有建设用地使用权
出让合同》，将包括上述 1880 平方米土地在内的 1883 平方米国有建设用地使用
权出让给发行人。
2018 年 5 月 29 日，发行人取得包括上述 1880 平方米土地在内的 1883 平方
米国有建设用地使用权的《不动产登记证》【编号：豫（2018）西峡县不动产权
第 0000628 号】，登记的面积为 1883 平方米，权利类型为国有建设用地使用权，
用途为工业。
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定，“依照《土
地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30
元以下”。鉴于发行人使用该宗土地符合土地利用总体规划，西峡县国土资源局
按照土地每平方米 10 元的标准对发行人处以罚款，罚款金额较小，且发行人已
依法进行整改，办理完毕国有建设土地使用权出让手续，并取得了《不动产登记
证》，因此发行人使用寨根乡寨根村六组 1880 平方米土地用于非农业建设不属于
重大违法违规行为，对本次公开发行上市不构成障碍。
（三）请说明香菇柄、红花椒等主要原材料 2018 年价格大幅上升的原因，
未来是否会持续上升或价格稳定在高位，发行人有何应对措施。
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
1、价格上升原因
1）花椒采购价格分析
2018 年，红花椒重要产地甘肃地区因受低温冻害天气影响，出现较大面积
减产，导致红花椒价格上升幅度较大。
2）香菇柄采购价格分析
2018 年，公司香菇柄采购价格上升幅度较大，主要原因是：①境内外市场
对新鲜香菇的需求量增加，由于鲜香菇是以完整植株形式对外销售，导致干香菇
及香菇柄的供应量减少；②人工成本的上涨带来了香菇柄加工成本的提高；③其
他食品加工企业对香菇柄的需求量增加。
2、未来是否会持续上升或价格稳定在高位
根据对市场行情的判断及分析，红花椒价格目前处于一个相对高位，本次红
花椒价格上涨因为红花椒因产地低温冻害天气出现较大面积减产。随着红花椒
2018 年采购季的过去及 2019 年花椒产新季的到来，花椒价格预计会有所回落。
根据对市场行情的判断及分析，香菇柄的价格目前处于相对高位。香菇价格
上涨使农户有更大的积极性扩大种植规模，2019 年香菇柄的供应量有望增加；
但由于鲜香菇市场需求的增长，预期香菇柄价格仍将在高位运行。
3、有何应对措施
目前，公司主要采取根据生产和业务拓展的需求计划制定原材料的采购计
划。公司基于对原材料价格趋势的判断来调整原材料的采购规模：如果公司预判
原材料未来会上涨，则会在满足公司当年生产所需的基础上适当增加原材料采
购；如果公司预判原材料价格会下跌，则购买满足公司当年生产所需的原材料。
公司通过上述预判，能够在一定程度上平滑原材料价格波动对公司所带来的影
响。
（四）报告期内，发行人应收账款余额增长与营业收入增长的对比情况
如下：
单位：万元
2018.12.31/2018 年 2017.12.31/2017 年 2016.12.31/2016 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
应收账款余额 6,508.50 11.81% 5,820.93 -13.80% 6,752.65
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仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
营业收入 52,961.03 2.49% 51,673.60 8.37% 47,684.56
报告期内，发行人营业应收账款余额的变动与营业收入的变动存在一定差
异，请项目组说明相关差异的合理性。
回复：
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 5,820.93 万元、6,508.50 万元、
7,512.23 万元、6,405.72 万元。由于调味食品事业部只允许少量直营商超（银座
超市、家家悦、人人乐等）和直销客户进行赊销，对一般的经销商执行先收款后
发货的销售政策，该部分经销收入不会形成应收账款。因此，公司各期期末应收
账款来自于①调味配料事业部销售商品，②调味食品事业部对直营商超和直销客
户赊销商品。
报告期内，公司应收账款余额增长与营业收入增长的对比情况如下：
单位：万元
2017.12.31
2020.6.30/2 2019.12.31/ 2018.12.31/
/
项目 020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
2017 年
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
应收账款余额 6,405.72 7,512.23 15.42% 6,508.50 11.81% 5,820.93
营业收入 34,945.75 62,819.09 18.61% 52,961.03 2.49% 51,673.60
赊销销售收入【注】 16,724.15 36,384.33 15.07% 31,619.45 18.91% 26,590.77
注：赊销销售收入=营业收入-调味食品事业部对一般经销商的销售收入。
2018 年，公司赊销销售收入较 2017 年度上涨了 18.91%，对应期末应收账款
余额增幅为 11.81%，应收账款余额增幅小于赊销收入增幅；2019 年，赊销收入
和期末应收账款余额增幅分别为 15.42%、15.07%，公司应收账款余额的变动与
赊销销售收入增减趋势保持一致，公司对客户的信用政策得到了良好执行，销售
回款情况较好。
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了落
实，详细情况如下：
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（一）请项目组进一步分析说明募投项目的产能消化的计划或措施。
回复：
1、年产 3000 万瓶调味酱生产线项目的消化能力
报告期内，调味酱的产能利用率及产销率情况如下：
年度 产能（万瓶） 产量（万瓶） 产能利用率 销量（万瓶） 产销率
2020 年 1-6
2,000 3,097 154.85% 3,038 98.10%
月
2019 年度 4,000 4,517 112.92% 4,406 97.54%
2018 年度 4,000 3,742 93.54% 3,692 98.67%
2017 年度 4,000 4,471 111.77% 4,509 100.86%
注：由于公司调味酱产品包括 210g 瓶装、230g 瓶装、205g 瓶装、330g 瓶装、100g 瓶
装、40g 袋装、16g 袋装等多个规格，为方便测算，公司按照各年度调味酱实际产销量（重
量）以 210g/瓶为单位进行折算。
年产 3000 万瓶调味酱生产线项目的建设时间及达产时间：
年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
项目进展 建设期 建设期 年产 2400 万瓶 年产 3000 万瓶
2018 年，公司仲景香菇酱、劲道牛肉酱系列产品的销量为 3,692 万瓶，较
2017 年 4,509 万瓶下降 18.10%，主要原因在于 2018 年公司提高了香菇酱的终端
销售价格，引起销量的波动；2019 年，全年调味酱销量回升为 4,406 万瓶，2018
年提价对销量带来的影响基本已经消除。
近年来，随着我国居民消费水平不断提高，我国调味品市场消费量呈现快速
增长趋势。统计数据显示，我国调味品、发酵制品收入从 2011 年的 1,917.89 亿
元增长至 2017 年的 3,322 亿元，年复合增长率达 9.59%。
2018 年，公司推出了劲道牛肉酱产品，作为一种新品种，劲道牛肉酱的推
出将给消费者带来新鲜感；并且，牛肉酱产品中添加了牛肉原材料，更加符合大
众喜欢肉类食物的偏好。根据市场调研数据显示，消费者最喜欢吃的调味酱种类
可以分为多个梯队，其中第一梯队是甜面酱和辣椒酱，分别占消费者最喜欢吃调
味酱产品种类的 22.1%和 20.2%；第二梯队是牛肉酱和果酱，均占消费者选择比
率的 15.6 %，由此可见牛肉酱在消费者中间具有较高人气。未来，公司通过现有
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的香菇酱销售渠道推广牛肉酱，同时凭借香菇酱多年销售积累的稳定消费者群
体，牛肉酱产品将具有较为广阔市场前景。
根据 2019 年调味酱一季度的销售数据，按 2018 年调味酱一季度收入占全年
收入的比重，预估 2019 年调味酱销售收入 27,196.57 万元， 2019 年调味酱收入
相比 2018 年增长 24.71%。假定调味酱未来每年销售收入增长率为 15%，公司调
味酱募投项目开始生产后，调味酱产能与销售收入的匹配性如下：
单位：万元
年份 2019 年 2022 年 2023 年
产能全部销售对应的收入（香菇酱与
牛肉酱的数量占比以 2019 年一季度销 25,221.79 41,256.28 45,264.90
售结构为参考）
销售收入预估（15%增长率） 27,196.57 41,362.58 47,566.97
产能消化率（销售收入预估/产能全部
107.83% 100.26% 105.09%
销售对应的收入）
2022 年，公司调味酱募投项目开始生产后，调味酱产能基本上可以被消化
完毕。
2019 年，公司调味酱实际收入为 27,177.95 万元，相比 2018 年增长 24.63%，
假定调味酱未来每年销售收入增长率为 15%，进行重新预测，结果如下：
年份 2019 年 2022 年 2023 年
产能全部销售对应的收入（以 2019 年
27,177.95 43,209.95 47,217.95
调味酱收入为基础）
销售收入预估（15%增长率） 27,177.95 41,334.26 47,534.40
产能消化率（销售收入预估/产能全部
100.00% 95.66% 100.67%
销售对应的收入）
根据最新预测，2022 年，公司调味酱募投项目开始生产后，调味酱产能基
本上可以被消化完毕。
针对公司调味酱募投项目产能的消化，公司将借助现有销售渠道及本次营销
网络建设完成后的渠道，加大产品推广及宣传力度，特别是加大对新品牛肉酱的
推广，以带动调味酱产品的销售；同时，公司将继续研发适用于本次调味酱募投
项目的调味酱新品研发，通过生产新品种调味酱，来更加充分的利用调味酱募投
项目的产能。
2、年产 1200 吨调味配料生产线项目的消化能力
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报告期内，公司调味配料（含调味油）原料的萃取能力及萃取量情况如下表
所示：
年度 萃取能力（吨） 标准萃取量（吨） 产能利用率
2020 年 1-6 月 789.00 726.10 92.03%
2019 年度 1,578.00 1,457.32 92.35%
2018 年度 1,787.00 1,699.25 95.09%
2017 年度 1,986.00 2,121.99 106.85%
注：1、调味油主要原料亦为香辛类植物，亦需通过萃取设备进行加工；
2、萃取能力为假定生产线全部萃取花椒的萃取能力；
3、标准萃取量为各种香辛植物实际萃取量按比例统一折算成花椒后计算出的萃取量，
其中折算比例根据生产线萃取不同种类香辛植物的日产能进行计算；
4、2018 年，公司为了更加充分利用花椒原材料，延长了花椒原料的萃取时间，所以整
体萃取能力有所下降。
报告期内，公司调味配料的产量及销量情况如下表所示：
年度 产量（吨） 销量（吨） 产销率
2020 年 1-6 月 1,139.02 1,153.28 101.25%
2019 年度 2,483.21 2,463.81 99.22%
2018 年度 2,443.53 2,425.19 99.25%
2017 年度 1,922.79 1,952.47 101.54%
注：产量和销量按调配后的产成品计。
年产 1200 吨调味配料生产线项目的建设时间及达产时间：
年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
项目进展 建设期 建设期 年产 960 吨 年产 1200 吨
公司调味配料一大用途是用于川味食品的制造，近年来，川味食品深受消费
者喜爱，越来越普及。未来，随着川味食品行业的不断发展，公司产品将有更广
阔的用途，公司调味配料的销售也将得到更快的增长。
公司 2018 年调味配料收入相比 2017 年增长 18.22%，假定公司未来调味配
料每年销售收入增长率为 15%，公司调味配料募投项目开始生产后，调味配料的
产能和销售收入的匹配性如下：
单位：万元
年份 2019 年 2022 年 2023 年
产能对应的收入（以 2018 年的
29,269.11 45,363.63 49,387.26
调味配料收入为基础）
销售收入预估（15%增长率） 29,269.11 44,514.66 51,191.86
产能消化率（销售收入预估/产
100.00% 98.13% 103.65%
能全部销售对应的收入）
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2022 年，公司调味配料募投项目开始生产后，调味配料产能基本上可以被
消化完毕。
2019 年，公司调味配料实际收入为 32,539.56 万元，相比 2018 年增长 11.17%；
2018 年、2019 年公司调味配料收入增长率均值为 14.70%，以 14% 的增长率进
行重新预测，结果如下：
年份 2019 年 2022 年 2023 年
产能对应的收入（以 2019 年的
32,539.56 48,634.08 52,657.71
调味配料收入为基础）
销售收入预估（14%增长率） 32,539.56 48,208.80 54,958.03
产能消化率（销售收入预估/产
100.00% 99.13% 104.37%
能全部销售对应的收入）
根据最新预测，2022 年，公司调味配料募投项目开始生产后，调味配料产
能基本上可以被消化完毕。
针对公司调味配料募投项目产能的消化，公司将借助川味风味食品广泛推广
的趋势，继续大力开发新客户，增加公司调味配料产品市场占有率；另一方面，
公司将继续保持与现有客户的紧密合作，及时关注客户产品需求，加大研发力度，
不断创新出符合客户要求的新品类调味配料。通过上述方式，公司可以增加调味
配料产品的销售，从而达到消耗募投项目产能的目的。
（二）请项目组关注食品安全的内部控制体系，应披露如何防范食品安全
风险的措施。
回复：
发行人建立了食品安全的内部控制体系，并补充披露了防范食品安全风险的
措施，具体情况如下：
公司历来重视质量和食品安全体系的建设工作，公司设置了食品安全和质量
保障部，专门负责对食品安全和产品质量进行系统管理。公司配备了包括超高效
液相-质谱联用仪、气相-质谱联用仪、原子吸收光谱仪、高效液相色谱仪等检验
检测仪器设备。除常规理化检验、感官鉴评、微生物等检测项目外，公司同时具
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备对农药残留、重金属、塑化剂等食品安全检测的能力。公司配备了专业技术检
测人员，有力保障了公司产品的食品质量安全。
食品质量安全是一项系统工作，公司遵循“源头防范、狠抓过程、严格出厂”
的原则，从原辅材料产地考查开始，在采购、储存、生产及售后质量跟踪和反馈
的各个环节建立了完善的质量安全管理和保障体系。公司采取多种措施，确保销
售到每个客户和消费者手中的产品满足食品安全及质量保证的要求。
1、 产品源头质量控制
（1）供应商选择
公司多年来坚持供应商质量信誉和评分制度，公司采取对供应商的调研、内
部评估分析及现场考察等措施，筛选出质量信誉好、符合条件的供应商进行合作。
公司将每个供应商的供货质量情况记入档案，作为评价供应商的重要依据。
在与供应商合作过程中，公司将质量信誉较好的供应商发展成为核心供应商，并
淘汰供货质量不稳定、信誉较差的供应商。通过该种优胜劣汰机制及质量管控措
施，公司产品源头的质量可以得到有效的控制。
（2）采购产品质量控制
公司及时修订完善产品检验标准，要求供应商的产品除了必须符合相应的国
家标准、行业或地方标准外，还必须达到公司的内控质量指标要求。公司对外购
物料建立了严格的质量验收标准，食品安全和质量保障部按照质量验收标准进行
检验把关，产品检验合格后方可收货进仓。
公司采购实行国家生产许可管理的物料时，按相关制度要求核对标识信息、
查看相关证照及产品检验报告，保证采购物料质量符合要求。
（3）采购产品贮存
为保证公司采购物料在储藏期间的质量，公司根据各类物料的特性，分别贮
存于常温库、冷藏库、冷冻库。公司在贮存物料的标卡上，标明了包括供应商名
称在内的详细信息，以保证物料质量的可追溯性。公司食品安全和质量保障部以
定期检查和不定期抽查相结合的方式确认贮存物料的质量情况。
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（4）食品安全风险物质防控
对管理规范的现代化食品企业来说，原辅材料合格的前提下，生产过程中新
产生有害物质的可能性相对较小，真正的风险大多来自生产原辅料、直接接触食
品内包装等“引入”的有害物质。公司针对该种“安全风险物质”建立了防范体
系，制订了《食品安全风险物质一览表》，对入库的各种原料、辅料及与食品直
接接触的内包装等进行详细的检查检验，防范外来的风险因素。公司开展了对农
药残留、塑化剂、重金属等食品安全检验，以有效防控食品安全风险。
2、 生产过程质量控制
（1）生产流程管理
生产过程的质量控制是保障产品安全、品质稳定的关键，公司对每道生产工
序都制定了详细的生产操作规程。在整个工艺过程中，公司依据对产品质量的影
响程度设立了相应的“关键质量控制点”，同时对每个生产环节建立明确、严格
的质量控制标准，确保不合格产品不进入下道工序。
（2）生产技术水平提升
公司多年来坚持把工艺、技术水平的提高放在十分重要的位置，有计划地攻
克所面临的技术难关。公司依靠文化倡导、制度激励形成了“全员创新”的氛围，
不断提高生产工艺、技术和检测水平，保障产品品质的稳定和提升。
（3）生产过程自动化
公司投入资金用于生产设备的引进和升级改造，在生产环节建立自动化控制
系统，持续提升生产过程的自动化水平。自动化水平的提升提高了生产效率，节
约了劳动力资源，也减少了生产过程中人工操作可能造成的品质波动。
3、产品出厂前质量控制
公司建立了相应的企业质量内控标准，对出厂产品严格按照内控标准检验，
保证出厂产品达到质量标准要求。
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4、产品售后质量跟踪与反馈
公司设立售后服务小组专门负责售后质量信息跟踪和客户沟通反馈，对客户
的疑问给予解答。公司定期汇总分析来自市场和客户的质量信息情况，作为产品
优化、工作改进的重要依据。这些措施不但有助于公司提高产品质量和服务的水
平，也有利于提高客户对公司的满意度，为公司树立良好的口碑。
（三）报告期各期末，公司存货账面价值分别为 22,908.20 万元、23,259.64
万元和 19,018.23 万元，占流动资产的比例分别为 70.02%、67.52%、53.17%。
报告期各期末，公司存货金额较大是否具有合理性。
回复：
报告期各期末，公司存货余额分别为 23,351.87 万元、19,123.90 万元、
12,717.28 万元、11,992.47 万元，存货余额构成情况明细如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 6,881.23 57.38% 4,953.07 38.95% 5,141.34 26.88% 7,099.07 30.40%
半成品 3,776.61 31.49% 6,474.51 50.91% 12,951.35 67.72% 15,389.59 65.90%
库存商品 958.86 8.00% 813.95 6.40% 656.54 3.43% 488.16 2.09%
周转材料 375.77 3.13% 475.75 3.74% 374.67 1.96% 375.05 1.61%
合 计 11,992.47 100.00% 12,717.28 100.00% 19,123.90 100.00% 23,351.87 100.00%
报告期内，公司存货金额较大，存货中原材料和半成品的占比较大，这与公
司的原材料采购模式以及产品生产模式相匹配。具体分析如下：
公司的原材料采购模式如下：公司生产所使用的主要原材料，如香菇柄、花
椒等，受到原材料自然生长周期和产地气候、运输状况及储存能力等条件的约束，
其市场供应具有较强季节性、地域性特点，为保障公司正常生产，公司在收获季
节集中批量采购，采购数量依据公司未来一年生产经营需求确定。其中，最主要
的原材料香菇柄主要采购季节为每年 12 月至 4 月，花椒主要采购季节为每年 8
月至次年 1 月。同时，基于对未来可预见期间的原材料价格走势预测以及客户产
品需求，公司会在价格低点适当进行战略储备。
由于上述主要原材料采购主要集中在各年度的年初和年末进行，且采购量一
般需要满足公司未来一年生产经营需求，因此，公司报告期各期期末原材料数量
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和金额均较大。
公司调味配料产品的生产分为两步，第一步通过超临界 CO2 萃取和分子蒸
馏工艺，将香辛料原料加工成油状提取物冷藏贮存，采取集中式连续生产的模式；
第二步通过风味定量调配技术将上述半成品加工成符合客户需求的配料产品，采
取多品种小批量生产的模式。
公司半成品余额较大主要原因是：公司购买花椒、姜等原材料后会通过超临
界 CO2 萃取和分子蒸馏工艺，将其加工成油状提取物冷藏贮存，因此带来公司
半成品余额较大。一方面将原材料加工成半成品能够减少原材料风味物质的散
失，另一方面油状提取物相比原材料占用空间更小，便于存放。因此，2017 年
末-2019 年末，公司存货中半成品最多，金额分别为 15,389.59 万元、12,951.35
万元、6,474.51 万元，占比分别为 65.90%、67.72%、50.91%。
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核
查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
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第三节 其他需要说明的问题
一、关于 2019 年度进行现金分红的必要性、合理性、合规性的
核查
2020 年 3 月 6 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于 2019 年
度利润分配的议案》，分配股利 3,750.00 万元。2020 年 3 月 9 日，公司完成对
上述分配股利的支付。
（一）现金分红的必要性
遵照现行《公司章程》，公司可以现金形式向股东分配公司利润。公司上市
后适用的《公司章程（草案）》规定：公司将保持利润分配政策的连续性与稳定
性，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，满足现金分红条件时，公司原则
上每年进行一次现金分红。公司以现金方式每年分配的利润不少于该年实现可分
配利润的 20%。根据公司 2019 年实际经营情况，公司本次分红 3,750 万元，占
2019 年母公司可分配利润的 40.37%，符合现行《公司章程》和《公司章程（草
案）》的有关规定。
2014 年-2019 年，公司每年都以现金方式给股东分红。公司充分重视全体股
东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。公司本次分红具有必要性。
（二）现金分红的合理性
2019 年末，公司有货币资金 9,261.79 万元,公司流动比率为 2.76，速动比率
为 1.54，资产负债率（合并）为 21.82%，公司财务状况较好。假定公司在 2019
年末扣除 3,750 万元货币资金，公司流动比率为 2.42，速动比率为 1.19，资产负
债率（合并）为 23.30%，公司财务状况依然较好。公司本次分红不会影响公司
正常经营，具有合理性。
（三）现金分红的合规性
公司本次现金分红的利润分配方案获得公司董事会、股东大会审议通过，具
有合规性。
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经核查，保荐机构认为：公司本次现金分红符合公司章程及相关监管要求，
现金分红有利于公司回报投资者及保持利润分配政策的稳定性；公司财务状况符
合公司章程有关现金分红的相关条件，现金分红后不会对公司财务状况造成重大
影响，不会对公司的生产经营情况造成重大不利影响；现金分红已按公司章程的
规定履行了利润分配政策的决策程序；因此本次现金分红具备必要性、合理性及
合规性。
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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人（签名）： 年 月 日
罗乐威
保荐代表人（签名）：
年 月 日
程 超 宋乐真
其他项目组人员（签名）：
年 月 日
黄勇博 吕 丹 徐永妍
保荐业务部门负责人（签名）： 年 月 日
任 鹏
内核负责人（签名）： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人（签名）： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理（签名）：____________ 年 月 日
金 鹏
保荐机构法定代表人（签名）： 年 月 日
冉 云
保荐机构（盖章）：国金证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-61
