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公司公告

仲景食品:北京市普华律师事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2020-11-20  

                        北京市普华律师事务所                                  法律意见书




                        北京市普华律师事务所




  关于仲景食品股份有限公司首次公开发行的股票在

          深圳证券交易所创业板上市的法律意见书




                       北京市普华律师事务所


           北京市海淀区阜成路 58 号新洲商务大厦五层


                         二〇二〇年十一月
北京市普华律师事务所                                                 法律意见书


                         北京市普华律师事务所

      关于仲景食品股份有限公司首次公开发行的股票在

             深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

                                                    普证法字[2020]第 008-5 号

致:仲景食品股份有限公司

    北京市普华律师事务所(以下简称“本所”)接受仲景食品股份有限公司(以
下简称“发行人”)的委托,作为发行人申请首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票(以下简称“本次发行”)并在创业板上市(以下简称“本次上市”,本次发
行与本次上市统称为“本次发行上市”)的专项法律顾问,为本次发行上市提供法
律服务。

    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2020 年修订)》(以下简称“《创业板上市规则》”)等有关法律、法规以及中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所的有关规定,
就发行人本次上市事宜,出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进
行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担
相应法律责任。

    本所律师已得到发行人的书面保证,保证提供给本所律师的所有文件及资料
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有书面材料均真实、合法、有效,
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致,保证提供资料的真实性、准确性
和完整性,保证所提供的文件上的签字和盖章均是真实的。
北京市普华律师事务所                                              法律意见书


    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依
赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的
说明出具法律意见。

    本所律师仅就与本次上市有关的法律问题发表意见,并不对有关会计、财务
审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表法律意见。本法律意见书
对某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示保证。本所律师并不具备查验和评价该等数据的适当资格。

    本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市必备的法律文件,随其他
材料一同上报,并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供发行人本次上市目的使用,不得用作其他目的。

    本所根据《证券法》等相关法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神,对发行人提供的有关文件和材料进行了充分查验和验
证,现出具如下法律意见:

     一、本次上市的批准和授权

    (一)发行人 2019 年第二次临时股东大会和 2019 年第四次临时股东大会已
依照法定程序作出批准本次发行上市的决议,决议的内容符合有关法律、法规、
规范性文件及《仲景食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,
合法有效;发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围
均合法有效。

    (二)根据深圳证券交易所 2020 年 8 月 11 日发布的《创业板上市委 2020
年第 14 次审议会议结果公告》,深圳证券交易所创业板上市委员会第 14 次审议
会议审核通过了发行人本次发行上市申请。

    (三)2020 年 9 月 28 日,中国证监会作出《关于同意仲景食品股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2392 号),同意发行人首次公
开发行股票的注册申请。

    (四)发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行上
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市已获得发行人内部的批准及授权、深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意
及中国证监会的同意注册批复,发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同
意。

       二、发行人本次上市的主体资格
    发行人系由南阳张仲景现代中药发展有限责任公司按审计账面净资产折股于
2008 年 1 月整体变更设立的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日,发行人
的工商登记基本信息如下:

 企业名称              仲景食品股份有限公司

 统一社会信用代码      91411300742548454G

 住所                  西峡县工业大道北段 211 号

 法定代表人            孙耀志

 注册资本              7,500 万元

 类型                  股份有限公司(非上市)

 成立日期              2002 年 09 月 29 日

 营业期限              自 2002 年 09 月 29 日至 2038 年 09 月 28 日

                       调味品、食品添加剂【辣椒油树脂、食品用香精、食品用天
                       然香料】、水果制品(果酱)、蔬菜制品【食用菌制品(干制
 经营范围              食用菌)】、食用植物油、方便食品、罐头制品生产、销售;
                       农业初级产品种植、加工、储存、购销;自营和代理各类货
                       物和技术的进出口业务

 登记机关              南阳市市场监督管理局

 登记状态              存续(在营、开业、在册)

    经本所律师查验, 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,自设立至
今持续经营,截至本法律意见书出具之日,不存在法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的需要终止的情形。

    综上,本所认为,发行人具备本次上市的主体资格。

       三、本次上市的实质条件

    (一)根据深圳证券交易所 2020 年 8 月 11 日发布的《创业板上市委 2020
年第 14 次审议会议结果公告》以及中国证监会作出的《关于同意仲景食品股份
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有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2392 号),并经本所律
师查验,发行人本次发行符合中国证监会规定的发行条件,已经深圳证券交易所
创业板上市委员会审核同意并获得中国证监会的同意注册批复,符合《证券法》
第十二条、《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。

    (三)发行人本次发行前的股本总额为 7,500 万元,根据中天运会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的[2020]验字第 90066 号《验资报告》,发行人本次发行
完成后的股本总额为 10,000 万元,股本总额不低于 3,000 万元,符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第 (二)项的规定。

    (四)根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2020]验字第 90066
号《验资报告》 等相关文件,发行人本次发行的股份数量为 2,500 万股,本次发
行完成后,发行人的股份总数为 10,000 万股,本次公开发行的股份达到发行人本
次发行完成后股份总数的 25%以上,符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第(三)项的规定。

    (五)根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出的中天运[2020]审字第
90664 号《审计报告》,发行人最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民
币 5,000 万元,符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项及第 2.1.2
条第一款第(一)项的规定。

    综上所述,本所律师认为,发行人本次上市符合《证券法》《创业板上市规则》
规定的股票上市的实质条件。

       四、本次上市的保荐机构和保荐代表人

    (一)发行人本次发行上市由国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)
保荐, 国金证券是经过中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有深圳
证券交易所会员资格的证券经营机构,符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规
定。

    (二)国金证券指定程超、宋乐真作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐
工作,符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。

       五、结论意见
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    综上所述,本所律师认为:

    (一)发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权、深圳证券交易
所创业板上市委员会审核同意及中国证监会的同意注册批复。

    (二)发行人具备申请本次上市的主体资格。

    (三)发行人本次上市符合《证券法》《创业板上市规则》规定的股票上市的
实质条件。

    (四)发行人本次上市已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐。

    (五)发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。

    本法律意见书一式五份,具有相同法律效力。

    (以下无正文)
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     (此页无正文,专为《北京市普华律师事务所关于仲景食品股份有限公司首
次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章页)




     北京市普华律师事务所(盖章)



     负责人(签字):                          经办律师(签字):



     刘守豹:___________                        李储华:_____________



                                                苏宏泉:_____________



                                                袁   蕾:_____________



                                                     年     月       日