仲景食品：关于2021年度日常关联交易预计的公告2021-02-05
证券代码：300908 证券简称：仲景食品 公告编号：2021-008
仲景食品股份有限公司
关于 2021 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营的实际需要，预
计 2021 年度与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币 2,420.00 万元，公司
2020 年度与关联方发生日常关联交易的总金额为 1,149.09 万元。公司于 2021 年 2
月 5 日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙耀志先生、李明黎先生、张
明华先生以及关联监事摆向荣女士回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了
事前认可并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》和《公司章程》等相关规定，该议案在董事会审批权限范围内，无须提交公司
股东大会审议。
（二）2021 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元（含税）
关联交易 关联交易 预计金额 截至披露日 上年发生
关联交易类别 关联人
定价原则 内容 不超过 已发生金额 金额
仲景宛西制药股份有限公司及
1,500.00 156.85 760.03
向关联人销售产 销售调味 其控股子公司
品 食品等 河南省宛西控股股份有限公司
400.00 33.19 65.17
及其控股子公司
小计 1,900.00 190.04 825.2
市场价格
餐饮服务 河南省宛西控股股份有限公司
250.00 17.45 189.72
向关联人采购辅 等 及其控股子公司
助材料与服务 采购辅助 仲景宛西制药股份有限公司及
270.00 19.14 133.46
材料等 其控股子公司
小计 520.00 36.59 323.18
合计 2,420.00 226.63 1,148.38
其中，预计发生交易金额在 100 万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产
0.5%的单一关联人具体情况如下：
单位：万元（含税）
关联交 截至披露
关联交 预计金额 上年发生
易定价 关联交易内容 关联人 日已发生
易类别 不超过 金额
原则 金额
仲景宛西制药股份有
800.00 120.16 454.79
向关联 限公司
人销售 河南张仲景医药物流
销售调味食品等 600.00 11.86 272.08
产品 有限公司
市场价 河南省宛西控股股份
265.00 - -
格 有限公司
向关联 河南省宛西控股股份
采购餐饮服务 230.00 17.45 181.05
人采购 有限公司
辅助材
料与服 河南张仲景医疗卫生
采购辅助材料 240.00 18.40 110.09
务 材料有限公司
注：截止披露日已发生金额和上年发生金额均未经审计。
（三）2020 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元（含税）
实际 实际发生金 实际发生金 披露日
关联交易 关联交易
关联人 发生 额占同类业 预计金额 额与预计金 期及索
类别 内容
金额 务比例 额差异 引
仲景宛西制药股
份有限公司及其 760.03 1.73% 不适用
控股子公司
销售调味 河南省宛西控股
向关联人
食品等 股份有限公司及 65.17 0.15% 1,500.00 -44.94% 不适用
销售产品
其控股子公司
河南西峡农村商
业银行股份有限 0.71 0.0016% 不适用
公司
河南省宛西控股
餐饮服务
向关联人 股份有限公司及 189.72 98.59% 不适用
等
采购辅助 其控股子公司
1,000.00 -67.68%
材料与服 仲景宛西制药股
采购辅助
务 份有限公司及其 133.46 19.01% 不适用
材料等
控股子公司
公司 2020 年度日常关联交易实际发生金额低于当年预计金
额，系公司遵循尽量避免不必要关联交易的原则，减少了与
公司董事会对日常关联交易实际发生情
关联方相关交易所致，符合公司实际情况，属于正常的经营
况与预计存在较大差异的说明
行为，对公司日常经营及业绩影响很小。相关关联交易严格
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其
他非关联方股东利益的情形。
公司 2020 年度日常关联交易实际发生金额低于当年预计金
额，系公司遵循尽量避免不必要关联交易的原则，减少了与
公司独立董事对日常关联交易实际发生 关联方相关交易所致，符合公司实际情况，属于正常的经营
情况与预计存在较大差异的说明 行为，对公司日常经营及业绩影响很小。相关关联交易严格
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其
他非关联方股东利益的情形。
注：2020 年度实际发生金额未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）仲景宛西制药股份有限公司（以下简称“宛西制药”）
1、基本情况
统一社会信用代码 91411300176480327E
住所 河南省西峡县仲景大道 168 号
法定代表人 孙锋
注册资本 24,384 万元
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 1998 年 10 月 15 日
丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)(含中药前处理、提
取)、颗粒剂、片剂、口服液、硬胶囊剂、糖浆剂、中药
饮片(含毒性中药饮片、直接口服中药饮片)(净制、切制、
炒制、灸制、煅制、蒸制等)、散剂；酒剂(含中药提取)、
经营范围 其他酒(配制酒)生产；饮料生产；保健食品生产；医疗器
械；中药材和林木种植；中药材及土特产购销；医药研究
和实验发展、医药新技术推广服务；对自投的医药、健康
产业等项目进行管理和咨询服务；房屋租赁；旅游用品(许
可项目除外)、预包装食品销售*
截至 2020 年 12 月 31 日，宛西制药总资产 224,013.06 万元，净资产 122,055.54
万元，2020 年度实现主营业务收入 125,773.98 万元，净利润 20,443.58 万元。（未
经审计）
2、与公司的关联关系：公司董事长、实际控制人孙耀志先生直接持有宛西制
药 33.58%股权，并担任宛西制药董事，为宛西制药实际控制人。该关联人符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：宛西制药为依法存续且正常经营的企业法人，具有充分履
约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关
的资金结算均在合理范围内进行。
（二）河南张仲景医药物流有限公司（以下简称“医药物流”）
1、基本情况
统一社会信用代码 91410104574979449N
住所 郑州市管城区南曹乡金岱工业园文兴路中段
法定代表人 孙锋
注册资本 3,000 万元
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2011 年 5 月 17 日
销售：处方药、非处方药、中成药、中药材、中药饮片、
化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、
蛋白同化制剂、肽类激素、计划生育用品、眼镜、针纺织
品、服装服饰、鞋帽箱包、文化体育用品、宠物食用及用
品、户外用品、塑料制品、五金工具、家具、玩具、厨具
洁具、母婴生活用品、通信设备及电子产品、计算机及软
硬件、家用电器、卫生用品、化妆品、日用百货、消毒灭
菌用品、农产品、钟表、办公用品、皮革制品、金银饰品
（不含毛钻、裸钻）、劳保用品、第一二三类医疗器械、
米面粮油、糕点、面包、果品蔬菜、肉禽蛋奶及水产品、
经营范围
酒、饮料及茶叶、调味品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、
特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配
方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；零售：卷烟、雪茄烟、
国内版出版物；医疗企业管理；仓储服务（易燃易爆及危
险化学品除外）；医疗设备租赁；企业管理咨询；设计、
制作、代理、发布国内广告业务；道路普通货物运输（易
燃易爆及危险化学品除外）；会议及展览展示服务；停车
场服务；企业策划创意服务；照片冲印；柜台租赁；餐饮
服务；酒店管理；游泳、洗浴、健身、美容美发及相关配
套服务；家庭服务；母婴生活护理。
截至 2020 年 12 月 31 日，医药物流总资产 73,095.44 万元，净资产 4,377.61
万元，2020 年度实现主营业务收入 259,217.28 万元，净利润 1,477.30 万元。（未
经审计）
2、与公司的关联关系：公司董事长、实际控制人孙耀志先生间接控制医药物
流，同时公司董事张明华先生担任医药物流董事，公司监事摆向荣女士担任医药物
流监事。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）
款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：医药物流为依法存续且正常经营的企业法人，具有充分履
约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关
的资金结算均在合理范围内进行。
（三）河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）
1、基本情况
统一社会信用代码 91411300396062709Q
住所 河南省西峡县白羽路财富世家小区 5 号楼 2102 号
法定代表人 孙耀志
注册资本 5,080 万元
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期 2014 年 6 月 27 日
商务服务；企业管理咨询、企业营销策划；会展服务；健
经营范围
康产业咨询；旅游纪念品销售；二、三类机电产品销售*
截至 2020 年 12 月 31 日，宛西控股总资产 179,833.98 万元，净资产 91,121.66
万元，宛西控股主营业务为股权投资及管理，净利润 2,603.33 万元。（未经审计）
2、与公司的关联关系：宛西控股是公司的控股股东。该关联人符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：宛西控股为依法存续且正常经营的企业法人，具有充分履约
能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的
资金结算均在合理范围内进行。
（四）河南张仲景医疗卫生材料有限公司（以下简称“仲景卫材”）
1、基本情况
统一社会信用代码 91411323176483771P
住所 西峡县工业大道 268 号
法定代表人 孙锋
注册资本 798.3 万元
类型 其他有限责任公司
成立日期 1995 年 9 月 4 日
口服固体药用高密度聚乙烯瓶生产、包装装潢、其他印刷
经营范围
品印刷、第二类医疗器械生产（凭有效许可证经营）#
截至 2020 年 12 月 31 日，仲景卫材总资产 7,721.83 万元，净资产 7,209.31
万元，2020 年度实现主营业务收入 5,233.78 万元，净利润 571.17 万元。（未经审
计）
2、与公司的关联关系：公司董事长、实际控制人孙耀志先生间接控制仲景卫材，
同时公司监事摆向荣女士担任仲景卫材监事。该关联人符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：仲景卫材为依法存续且正常经营的企业法人，具有充分履
约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关
的资金结算均在合理范围内进行。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常生产经营中的持续性业务，主要
包括向关联人销售产品，向关联人采购辅助材料及服务。公司遵循平等互利及等价
有偿的市场原则，在市场价格的基础上，通过公允、合理协商的方式确定关联交易
价格，并根据实际发生的金额结算。
（二）关联交易协议签署情况
公司董事会授权公司管理层在本次日常关联交易预计总额度范围内，根据实际
经营需要，调剂使用与各关联方的具体交易金额，与各关联方确认具体协议内容并
办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易是根据公司的实际经营需要进行的，有利于
公司生产经营业务的开展。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公
允，关联方均具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，
不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因
此类关联交易而对关联人形成依赖。
五、履行的审批程序及核查意见
（一）董事会意见
公司于 2021 年 2 月 5 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2021
年度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2021 年度与关联方发生日常关联交易
预计总金额不超过人民币 2,420.00 万元。
（二）监事会意见
公司于 2021 年 2 月 5 日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2021
年度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2021 年度与关联方发生日常关联交易
预计总金额不超过人民币 2,420.00 万元。
（三）独立董事事前认可意见
公司独立董事对《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，
发表如下认可意见：
公司与关联方预计发生的日常关联交易是公司日常生产经营中的持续性业务，
主要包括向关联人销售产品，向关联人采购辅助材料及服务。我们认为上述交易均
属于正常业务活动范围，定价公允，符合公司经营发展的需要，不会对公司财务及
经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的
独立性产生影响。我们同意将《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公
司董事会审议，关联董事应回避表决。
（四）独立董事意见
公司独立董事认为：公司结合实际情况，对 2021 年度拟发生的日常关联交易
进行了合理预计，预计的关联交易均为公司业务发展及生产经营所需，交易定价合
理公允，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和中小股东利益的
情形，亦不会对公司的独立性产生影响。关联董事依法回避表决，表决程序合法、
规范，关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关
法律、法规的规定。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2021 年度日常关联交易预计事项符合公司正常
经营活动需要，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定。
综上，保荐机构对公司 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、仲景食品股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；
2、仲景食品股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；
3、仲景食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的
事前认可意见；
4、仲景食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的
独立意见；
5、国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公司 2021 年度日常关联交易
预计事项的核查意见。
特此公告
仲景食品股份有限公司董事会
2021 年 2 月 5 日
