仲景食品股份有限公司
                       对外担保管理制度
                              第一章 总则

    第一条 为维护投资者的利益，规范仲景食品股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及《仲景食品股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
    第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股
权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
    第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为公司合
并报表范围外的法人或其他组织提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制
度相关规定。
    第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准、授
权，任何单位和个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法
律文件。
    第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东、实际
控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
    第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
    第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，谨
慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应具


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备实际承担能力。
    第九条 公司独立董事应在年度报告、半年度报告时，对公司累计和当期对
外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

                      第二章 对外担保对象的审查

    第十条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司具有重要业务关系的单位；
    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
    第十一条 虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业务
往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
    第十二条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行
业前景，依法审慎作出决定。
    第十三条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与借款有关的主合同的复印件；
    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    （七）其他重要资料。
    第十四条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审
批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
    第十五条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结


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果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。

                   第三章 对外担保的权限与审批程序

    第十七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。未经董事会或者股东大
会审议通过，公司不得提供担保。
    第十八条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过。
    第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负
债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务
报表数据孰高为准）；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；


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    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。
    第二十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
    第二十一条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对
资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第二十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效
措施，避免形成违规关联担保。
    第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第二十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第二十五条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内
子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计

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和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告
并公告。
    第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如适
用）。担保合同和反担保合同（如适用）应当具备《民法典》等法律、法规要求
的内容。
    第二十七条 担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）担保的期限；
    （六）当事人认为需要约定的其他事项。
    第二十八条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同（如适用）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公
司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法
预测风险的条款，应当要求修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，
并向公司董事会或股东大会汇报。
    第二十九条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股
东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授
权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办人员不得越权签订担保合同或
在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
    第三十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法
律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
    第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

                           第四章 对外担保的管理

    第三十二条 对外担保具体事务由公司财务部门负责，由公司法律事务部或
聘请的法律顾问协助办理。
    第三十三条 公司财务部门的主要职责如下:


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    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
    （二）具体办理担保手续；
    （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    （六）办理与担保有关的其他事宜。
    第三十四条 对外担保过程中，法律事务部门或法律顾问的主要职责如下:
    （一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
    （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
    （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
    （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
    （五）办理与担保有关的其他事宜。
    第三十五条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合
同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会
秘书和财务部门。
    第三十六条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告并公告。
    第三十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经
营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董
事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第三十八条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个交
易日内未能及时履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或者其他严重影响
还款能力情形、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了
解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事
会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
    第三十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，

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公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
    第四十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
会。
    第四十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第四十二条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
    第四十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第四十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

                      第五章 对外担保的信息披露

    第四十五条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司
章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义
务。
    第四十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
    第四十七条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在指
定信息披露媒体上及时披露。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行
还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力的情形，公司
应当及时披露。
    第四十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。
    第四十九条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子
公司应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
    第五十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，


                                  7
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。

                             第六章 附则

    第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定
为准。
    第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
    第五十三条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




                                                 仲景食品股份有限公司
                                                   二〇二一年四月六日




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