国金证券股份有限公司
                   关于仲景食品股份有限公司
              购买房产暨关联交易的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为仲景食品股份有限公司
（以下简称“仲景食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（ “本次发
行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
法律法规的规定，经审慎核查，就仲景食品拟购买房产暨关联交易事项，发表专
项核查意见如下：

    一、关联交易概述
    仲景食品股份有限公司拟购买南阳财富置业有限公司（以下简称“南阳财富
置业”）所有的建筑面积为 629.57 平方米的房产，交易总价为 10,800,000.00 元，
用于往来客户接待。
    公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）持有南
阳财富置业 74%的股权，公司监事摆向荣女士担任南阳财富置业监事。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》 7.2.3 条第（二）款的规定，南阳财富置业
为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
    公司于 2021 年 4 月 6 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事孙耀志先生、
李明黎先生、张明华先生，关联监事摆向荣女士回避表决。公司独立董事对本次
关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批
权限范围内，无需提交股东大会审议。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成
重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

    二、关联方基本情况
    （一）基本情况
      公司名称       南阳财富置业有限公司
统一社会信用代码     91411300794297749E
        住所         南阳市滨河路 1888 号
    法定代表人       袁文建
      注册资本       6,000.00 万元人民币
        类型         其他有限责任公司
      成立日期       2006 年 10 月 16 日
                     房地产开发与销售（凭有效许可证经营），建材销售，商
     经营范围
                     业管理，酒店管理，家政服务
     主要股东        宛西控股持有 74%股权。
    （二）主要财务指标
    截至 2020 年 12 月 31 日，南阳财富置业净资产为 43,025.89 万元，2020 年
度实现营业收入 43,649.67 万元，净利润 6,220.75 万元。（未经审计）
    （三）关联关系说明
    公司控股股东宛西控股持有南阳财富置业 74%的股权，公司监事摆向荣女士
担任南阳财富置业监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 7.2.3 条
第（二）款的规定，南阳财富置业为公司关联法人。
    （四）经查询，南阳财富置业不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况
    本次拟购买的房产位于河南省西峡县，系南阳财富置业开发的财富公馆项
目，建筑面积为 629.57 平方米，交易总价为 10,800,000.00 元。此房产不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施。

    四、交易的定价政策及定价依据
    参考当地市场行情，双方协商确定了本次成交价格，与市场价格不存在明显
差异。

    五、交易协议的主要内容
    公司将在董事会审议通过后与南阳财富置业签署《商品房买卖合同》，合同
主要内容如下：
    （一）合同双方当事人：
    出卖人：南阳财富置业有限公司
    买受人：仲景食品股份有限公司
    （二）计价方式与价款：按建筑面积计算，总金额（人民币）10,800,000.00
元。
    （三）付款方式：一次性付清所有房款。
    （四）交付期限：出卖人应当在 2021 年 5 月 1 日前，依照国家和地方人民
政府的有关规定，在该商品房经验收合格时将商品房交付买受人使用。
    （四）关于产权登记的约定：出卖人应当在商品房交付使用后 180 日内，将
办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。
    （五）解决争议办法：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商
解决；协商不成的提交当地仲裁委员会仲裁。

    六、涉及购买房产的其他安排

    本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易顺应公司业务发展需要，购房计划用于往来客户接待，更好地展示
企业形象，有利于增强公司的综合竞争力，同时本次购买的房产与公司距离近，
配套设施良好，有较好的保值增值预期。此次购买房产的资金为公司自有资金，
对公司日常经营的现金流转、财务状况不会产生重大影响。此次购买房产也不会
对南阳财富置业的经营情况和财务状况产生重大影响。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至本公告披露日，除本次购买房产外，公司与南阳财富置业及其控
制的子公司累计已发生的关联交易总金额为 27.36 万元。

    九、履行的审批程序及核查意见
    （一）董事会意见
    公司于 2021 年 4 月 6 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
购买房产暨关联交易的议案》，同意公司购买房产暨关联交易事项。
    （二）监事会意见
    公司于 2021 年 4 月 6 日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于
购买房产暨关联交易的议案》，同意公司购买房产暨关联交易事项。
    （三）独立董事事前认可意见
    公司独立董事对公司提交的《关于购买房产暨关联交易的议案》进行了事前
审查，发表如下认可意见：
    公司本次购买房产暨关联交易符合公司战略和发展需要，交易价格公允合
理，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情
形，亦不会对公司的独立性产生影响。公司独立董事同意将《关于购买房产暨关
联交易的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议，关联董事应回避表决。
    （四）独立董事意见

    公司购买关联方房产用于往来客户接待，更好地展示企业形象，有利于增强
公司的综合竞争力。本次交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司
的独立性产生影响。关联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，关联交易符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规的规
定。
    （五）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》《公司章程》等相关规定。

    综上，保荐机构对本次购买房产暨关联交易无异议。

    （以下无正文）