证券代码：300908          证券简称：仲景食品        公告编号：2021-011


                         仲景食品股份有限公司

                   第五届董事会第七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于
2021 年 4 月 6 日在公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知
已于 2021 年 3 月 27 日通过电话、邮件等方式发出。本次会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人，其中董事朱新成先生以通讯方式出席会议。本次会议由董事
长孙耀志先生召集并主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议
的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有
关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
   （一）审议通过《关于公司<2020 年度总经理工作报告>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （二）审议通过《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2020 年度董事会工作报告》。
    公司独立董事分别向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将
在 2020 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司<2020 年年度报告>及其摘要的议案》
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020
年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。公司《2020 年年度报告披露提示性
公告》（公告编号：2021-010）同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》
    经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司实现营业收
入 726,669,232.06 元，实现归属于上市公司股东净利润 127,971,473.27 元。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020
年年度报告》中“第十二节 财务报告”部分相关内容。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
    经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020 年度公司合并会
计报表实现归属于上市公司股东的净利润为 127,971,473.27 元；其中母公司会
计报表中实现的净利润为 126,091,206.77 元，根据《公司法》《公司章程》的
有关规定，提取法定盈余公积 12,500,000.00 元，加上母公司 2020 年初未分配
利润 357,930,921.91 元，减去当年已付普通股股利 37,500,000.00 元，母公司
2020 年末可供股东分配的利润为 434,022,128.68 元。截止 2020 年末公司合并
报表可供股东分配的利润为 424,312,316.92 元，根据合并报表、母公司报表中
可供分配利润孰低原则，2020 年度可供股东分配的利润为 424,312,316.92 元。
    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报
股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，提出 2020 年度利润分配预案
如下：以公司 2020 年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），共派发现金红利人民币 50,000,000.00
元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。2020 年度公司不送红股，不
以资本公积转增股本。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2020 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-015）及相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了同
意的核查意见，会计师事务所对此事项出具了专项鉴证报告。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-016）及相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （七）审议通过《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了同
意的核查意见，会计师事务所对此事项出具了专项鉴证报告。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020
年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
    同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，
聘期一年，相关年度审计费用同意提请公司股东大会授权管理层根据 2021 年度
审计的具体工作量及市场价格水平确定。
    公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-017）及相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （九）审议通过《关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》
    同意向银行申请总额不超过 3.3 亿元的综合授信额度，有效期自 2020 年年
度股东大会审议通过之日起至下一年同类型议案经股东大会审议通过之日止。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
       （十）审议通过《关于 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020
年年度报告》中“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董
事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
       （十一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
    为提高超募资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，董事会同
意公司拟使用超募资金 12,600.00 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额
的 29.95%，不超过超募资金总额的 30%。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了同
意的核查意见。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-018）及相关公
告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
       （十二）审议通过《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
    为进一步提高自有资金使用效率，实现公司资金的保值增值，在确保不影响
公司资金正常使用和安全的前提下，董事会同意公司增加人民币 15,000.00 万元
的闲置自有资金现金管理额度，即合计使用额度为不超过人民币 40,000.00 万元
的自有资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有
效。在上述额度和期限内，资金可滚动使用，并授权董事长在上述有效期及资金
额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组
织实施。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了同
意的核查意见。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
增加闲置自有资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2021-019）及相关公
告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （十三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
    根据财政部 2018 年 12 月 7 日发布《关于修订印发<企业会计准则第 21 号-
租赁>的通知》的相关要求，同意公司本次变更会计政策，自 2021 年 1 月 1 日起
执行新租赁准则。
    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
会计政策变更的公告》（公告编号：2021-020）及相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （十四）审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》
    为满足公司往来客户接待的需求，更好地展示企业形象，增强公司的综合竞
争力，董事会同意公司使用自有资金购买关联方南阳财富置业有限公司项下的房
产，交易总价为人民币 1,080.00 万元。本次关联交易，参考当地市场行情，双
方协商确定了本次成交价格，与市场价格不存在明显差异。
       公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐
机构对此事项发表了同意的核查意见。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-021）及相关公告。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事孙耀志、李明黎、张
明华回避表决。
       （十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
章程》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
       （十六）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
   具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事
会议事规则》。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （十七）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
   具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东
大会议事规则》。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （十八）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
   具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立
董事工作制度》。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （十九）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
   具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外
担保管理制度》。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （二十）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
   具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外
投资管理制度》。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （二十一）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
   具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联
交易管理制度》。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
       （二十二）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集
资金管理制度》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
       （二十三）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕
信息知情人登记管理制度》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （二十四）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资
者关系管理制度》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （二十五）审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
    同意公司于 2021 年 4 月 27 日召开 2020 年年度股东大会，审议上述需要提
交股东大会审议的议案。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-022）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       三、备查文件
    1、仲景食品股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；
    2、仲景食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项
的事前认可意见；
    3、仲景食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项
的独立意见；
    4、仲景食品股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告（中天运
[2021]核字第 90046 号）
    5、仲景食品股份有限公司内部控制鉴证报告（中天运[2021]核字第 90047
号）
   6、国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公司 2020 年度募集资金存
放与使用情况的核查意见；
   7、国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公司 2020 年度内部控制自
我评价报告的核查意见；
   8、国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公司使用部分超募资金永
久补充流动资金的核查意见；
   9、国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公司增加闲置自有资金进
行现金管理额度的核查意见；
   10、国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公司购买房产暨关联交易
的核查意见。
   特此公告


                                       仲景食品股份有限公司董事会
                                            2021 年 4 月 6 日