仲景食品：公司章程修订对照表2021-10-27
仲景食品股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合仲景
食品股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，对《公司章程》中利润分
配相关条款进行修订。修订前后内容对照如下：
修订前 修订后
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的顺序 （一）利润分配原则
公司可以采取现金、股票或者现金与股 公司的利润分配应重视对投资者的回
票相结合的方式分配利润，并优先采用现金 报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳
分红的利润分配方式。 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
（二）利润分配政策的决策程序和机制 的整体利益及公司的可持续发展，并符合法
1、公司的利润分配政策由公司董事会 律、法规的相关规定。
制订，并在董事会审议通过后提交股东大会 （二）利润分配形式
审议。 公司可以采取现金分红、股票股利或者
2、公司董事会将至少每三年修订一次 现金分红与股票股利相结合或者法律许可
未来三年股东回报规划，根据公司盈利规 的其他方式分配利润。具备现金分红条件
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 的，公司优先采取现金分红的利润分配方
求，在充分听取股东特别是中小股东、独立 式。利润分配不得超过累计可分配利润的范
董事的意见的基础上，由董事会制定该期间 围，不得损害公司持续经营能力。
的股东回报规划，并由独立董事出具明确意 （三）利润分配的期间间隔和比例
见后，提交股东大会审议通过。 在符合利润分配原则、保证公司正常经
3、董事会认为公司因外部经营环境或 营和长远发展的前提下，在满足现金分红条
公司自身经营需要，确有必要对公司既定的 件时，公司原则上每年进行一次现金分红。
股东回报规划进行调整的，将详细论证调整 在有条件的情况下，根据实际经营情况，公
原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股 司可以进行中期分红。公司每年以现金方式
东特别是中小股东的利益，并符合相关法律 分配的利润不少于当年实现的可分配利润
法规及《公司章程》的规定。独立董事将对 的 20%。
股东回报规划调整发表意见并经董事会审 公司董事会应当综合考虑所处行业特
议后提交股东大会特别决议通过。 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
（三）利润分配政策的具体内容 及是否有重大投资计划或重大资金支出安
1、利润分配的形式 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
公司可以采取现金、股票或者现金与股 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
票相结合的方式分配利润。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
2、利润分配的期间间隔 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
公司将保持利润分配政策的连续性与 在 本 次 利 润 分 配 中 所占 比 例 最 低 应 达 到
稳定性，在保证公司正常经营和长远发展的 80%；
前提下，满足现金分红条件时，公司原则上 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
每年进行一次现金分红。公司以现金方式每 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
年分配的利润不少于该年实现可分配利润 在 本 次 利 润 分 配 中 所占 比 例 最 低 应 达 到
的 20%。在有条件的情况下，根据实际经营 40%；
情况，公司可以进行中期分红。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
3、现金分红比例 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
公司董事会综合考虑所处行业特点、发 在 本 次 利 润 分 配 中 所占 比 例 最 低 应 达 到
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 20%；
有重大资金支出安排等因素，区分下列情 公司发展阶段不易区分但有重大资金
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 支出安排的，可以按照前项规定处理。
化的现金分红政策： （四）利润分配条件
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 1、现金分红的条件：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （1）公司该年度实现的可分配利润（即
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
80%； 润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 会影响公司后续持续经营；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （2）审计机构对公司的该年度财务报
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 告出具标准无保留意见的审计报告；
40%； （3）公司未来十二个月内无重大对外
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 投资计划或重大现金支出（募集资金项目除
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 外）。
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 重大投资计划或重大现金支出是指：公
20%； 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
公司发展阶段不易区分但有重大资金 者购买设备的累计支出达到或者超过公司
支出安排的，可以按照前项规定处理。 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% ， 且 超 过
4、现金分红的具体条件 5,000 万元人民币；公司未来十二个月内拟
公司实施现金分红应同时满足下列条 对外投资、收购资产或者购买设备累计支出
件： 达到或超过公司最近一期经审计总资产的
（1）公司该年度的可分配利润（即公 30%。
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 （4）该年年末经审计资产负债率超过
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红 70%或者当年经营活动产生的现金流量净额
不会影响公司后续持续经营； 为负数时，公司可不进行现金分红。
（2）审计机构对公司的该年度财务报 2、股票股利分配的条件
告出具标准无保留意见的审计报告； 在优先保障现金分红的基础上，公司发
（3）公司未来十二个月内无重大对外 放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保
投资计划或重大现金支出（募集资金项目除 持同步。公司董事会认为公司具有成长性，
外）。重大投资计划或重大现金支出是指： 并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股
或者购买设备的累计支出达到或者超过公 东整体利益时，公司可采取股票股利方式进
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 行利润分配。
3,000 万元人民币；公司未来十二个月内拟 （五）利润分配的决策机制和程序
对外投资、收购资产或者购买设备累计支出 公司利润分配具体方案由董事会根据
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，
30%。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红
（4）该年年末经审计资产负债率超过 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
70%或者当年经营活动产生的现金流量净额 决策程序要求等事宜，应当充分考虑独立董
为负数时，公司可不进行现金分红。 事、监事和中小股东的意见。独立董事应当
5、发放股票股利的条件 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
采用股票股利进行利润分配的，应当考 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 审议。
理因素。在保证公司股本规模和股权结构合 董事会提交股东大会的利润分配具体
理的前提下，基于回报投资者和分享企业价 方案，应经董事会全体董事三分之二以上表
值的考虑，当公司股票估值处于合理范围 决通过，并经全体独立董事二分之一以上表
内，公司可以发放股票股利。 决通过。独立董事应当对利润分配具体方案
发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的
利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事半数以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露利润
分配政策特别是现金分红政策的制定及执
行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现
金利润分配预案，应当在年度报告中披露原
因及未用于分配的资金用途等事项，经独立
董事认可后方能提交董事会审议，独立董事
及监事会应发表意见。股东大会审议时应提
供网络投票系统进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
（六）利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公
司自身生产经营状况或外部经营环境发生
重大变化、公司现有利润分配政策将影响公
司可持续经营的，或者依据公司投资规划和
长期发展确实需要调整公司利润分配政策
的，公司可以对利润分配政策进行调整。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定；且有关调整利润
分配政策的议案，需事先征求独立董事及监
事会的意见，董事会应就调整利润分配政策
做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股
东、独立董事、监事及公司高级管理人员的
意见。经董事会审议通过后提交股东大会审
议决定，股东大会审议时应提供网络投票系
统进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
除上述内容外，原《公司章程》其余条款保持不变。本次修订后的《公司章
程》尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议批准，自股东大会审议通过
之日起生效实施。
仲景食品股份有限公司
2021 年 10 月 26 日
