仲景食品股份有限公司独立董事

          关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    根据《仲景食品股份有限公司章程》《仲景食品股份有限公司董事会议事规
则》及《仲景食品股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为仲景
食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现
就公司第五届董事会第十一次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：


       一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见


    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等文件的规定和要求，作为公司的独立董事，本着实事求是
的原则，我们对公司 2021 年度的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核
查，发表如下专项说明和独立意见：
    1、报告期内，公司除合并范围内子公司经营性资金往来外，不存在控股股
东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并延续到报告期内
的违规关联方占用资金情形。
    2、报告期内，公司不存在对外担保的情形，不存在为控股股东、实际控制
人及其他关联方提供对外担保的情形。


       二、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见


    2021 年度利润分配预案综合考虑了公司正常经营状况、未来发展和股东合
理回报等因素，符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司提出的利润分配预案有利于广大投资者分享公司发展的经营成果，且与公司
经营业绩及未来发展相匹配，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
    我们同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2021 年年
度股东大会审议。


       三、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    公司 2021 年度募集资金存放和使用符合中国证券会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情
形，亦不存在损害公司和股东利益的行为。
    我们认为公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司出具上述报告。


    四、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见


    公司已建立起较为健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监
管部门的要求。公司的日常运作能够按各项内控制度的规定进行，治理结构、生
产经营、资金活动等内部控制严格、全面、有效，切实保障了公司经营活动和管
理工作的正常进行。报告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对
公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
    我们认为公司《2021 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公
司目前内部控制的真实情况，同意公司出具上述报告。


    五、关于 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见


    公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案充分考虑了公司的实
际经营情况及行业、地区的经济发展水平，符合公司有关薪酬政策、考核标准，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    我们同意 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，并同意将该议案
提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    六、关于续聘 2022 年度审计机构的独立意见

    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的经验
与能力，在其担任公司审计机构期间，勤勉尽责地履行审计职责，出具的审计报
告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力符合上市公司审计的要求。
本次续聘事项有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量，有利于保护全
体股东的合法权益，尤其是中小股东利益。公司续聘审计机构事项审议程序符合
法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    我们同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计
机构，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    七、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见


    公司结合实际情况，对 2022 年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计，
预计的关联交易均为公司业务发展及生产经营所需，交易定价合理公允，遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会
对公司的独立性产生影响。关联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，关联
交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法
规的规定。

    公司 2021 年度日常关联交易实际发生金额低于当年预计金额，系公司遵循
尽量避免不必要关联交易的原则，减少了与关联方相关交易所致，符合公司实际
情况，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响很小。相关关联交易严
格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他非关联方股东利
益的情形。
    我们同意公司 2022 年度日常关联交易预计的事项。


    八、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见


    公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使
用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，
更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
    公司本次使用部分募集资金和自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的
要求，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司
及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    我们同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，并同意将该
议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    九、关于调整部分募集资金投资项目实施进度的独立意见

    本次调整部分募集资金投资项目实施进度，是公司根据项目的实际进展情况
做出的审慎决定，仅涉及项目达到预定可使用状态日期的延后，未改变项目实施
主体和实施方式，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情
形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，该事项履行了必要的审议程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定。
    我们同意本次调整部分募投项目实施进度的事项。


    十、关于购买房产暨关联交易的独立意见


    本次购买房产暨关联交易符合公司募集资金投资项目计划及发展需要，该房
产用于开设仲景食品直营旗舰店，更好地展示企业形象和公司产品，有利于扩大
品牌影响力，提升销售。本次交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公
司的独立性产生影响。关联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，关联交易
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规的
规定。
    我们同意本次购买房产暨关联交易的事项。




                                      独立董事：张中义、张德芬、叶建华
                                               2022 年 4 月 11 日