国金证券股份有限公司
                 关于仲景食品股份有限公司
           购买房产暨关联交易事项的核查意见

   国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为仲景食品股份有限公司
（以下简称“仲景食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发
行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，经审慎核查，就仲景食品购买房产
暨关联交易事项，发表专项核查意见如下：


    一、关联交易概述
    仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”“仲景食品”）拟购买南阳财富置业
有限公司（以下简称“南阳财富置业”）开发建设的仲景养生小镇临街商铺三层，
建筑面积 961.86 平方米，交易总价 1,000.00 万元，用于开设仲景食品直营旗舰
店。
    公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）持有南
阳财富置业 74%的股权，公司监事摆向荣女士担任南阳财富置业监事。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（二）款的规定，南阳财富置业
为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
    公司于 2022 年 4 月 11 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
十次会议，审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事孙耀志先
生、李明黎先生、张明华先生，关联监事摆向荣女士回避表决。公司独立董事对
本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会
审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成
重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

    二、关联方基本情况
    （一）基本情况
      公司名称       南阳财富置业有限公司
统一社会信用代码     91411300794297749E
        住所         南阳市滨河路 1888 号
    法定代表人       袁文建
      注册资本       6,000.00 万元人民币
        类型         其他有限责任公司
      成立日期       2006 年 10 月 16 日
                     房地产开发与销售（凭有效许可证经营），建材销售，商
     经营范围
                     业管理，酒店管理，家政服务
     主要股东        宛西控股持有 74%股权
    （二）主要财务指标
    截至 2021 年 12 月 31 日，南阳财富置业净资产为 46,556.31 万元，2021 年
度实现营业收入 49,894.32 万元，净利润 2,278.79 万元。（未经审计）
    （三）关联关系说明
    公司控股股东宛西控股持有南阳财富置业 74%的股权，公司监事摆向荣女士
担任南阳财富置业监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条
第（二）款的规定，南阳财富置业为公司关联法人。
    （四）经查询，南阳财富置业不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况
    本次拟购买房产为河南省西峡县工业大道西侧仲景养生小镇大门西侧 1 号
楼 101、102、201、202、301、302 房，上述房产为现房，用途为商业服务，建
筑面积 961.86 平方米，交易总价为 1,000.00 万元。此房产不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施。

    四、交易的定价政策及定价依据
    本次购买房产的交易价格参考市场价，经双方友好协商确定，按照公平、合
理的定价原则，与市场价格不存在明显差异，不存在损害公司及股东尤其是中小
股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。

    五、交易协议的主要内容
    公司将在董事会审议通过后与南阳财富置业签署《商品房买卖合同》，合同
主要内容如下：
    （一）合同双方当事人：
    出卖人：南阳财富置业有限公司
    买受人：仲景食品股份有限公司
    （二）计价方式与价款：按建筑面积计算，总金额（人民币）1,000.00 万元。
    （三）付款方式：一次性付清所有房款。
    （四）关于产权登记的约定：出卖人应当在商品房交付使用后 180 日内，将
办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。
    （五）解决争议办法：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商
解决；协商不成的提交当地仲裁委员会仲裁。

    六、涉及购买房产的其他安排
    本次购买房产未涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后与
控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持独立，不存在与关联方产生同业
竞争的可能性。本次交易使用公司募集资金，用于营销网络建设项目，涉及的房
屋购置费属于该项目实施内容，不存在变更募集资金投资项目实施主体、实施方
式及募集资金用途的情形，不会对公司经营情况、财务状况产生不利影响。

    七、交易目的和对上市公司的影响
    本次购买房产暨关联交易符合公司募集资金投资项目计划及发展需要，购买
房产用于开设仲景食品直营旗舰店，有利于更好展示企业形象和公司产品，提升
品牌影响力，助力销售，该房产位置便利，配套设施良好，与公司现有厂区距离
较近，将与公司业务发展较好地协同联动。此次购买房产的资金为募集资金，不
会对公司日常经营的现金流转、财务状况产生重大影响。本次交易也不会对南阳
财富置业的经营情况和财务状况产生重大影响。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至本公告披露日，除本次购买房产外，公司与南阳财富置业及其控
制的子公司累计已发生的关联交易总金额为 2.85 万元。

    九、履行的审批程序及核查意见

    （一）董事会意见
    公司于 2022 年 4 月 11 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于购买房产暨关联交易的议案》，同意公司购买房产暨关联交易事项。
    （二）监事会意见
    公司于 2022 年 4 月 11 日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于
购买房产暨关联交易的议案》，同意公司购买房产暨关联交易事项。
    （三）独立董事事前认可意见
    公司独立董事对购买房产暨关联交易的事项进行了事前审查，发表如下认可
意见：
    本次购买房产暨关联交易符合公司募集资金使用计划，交易定价以市场公允
价格为依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和中小股东
利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。我们同意购买房产暨关联交易的
事项，并同意将该事项提交公司第五届董事会第十一次会议审议，关联董事应回
避表决。
    （四）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次购买房产暨关联交易符合公司募集资金投资项目计
划及发展需要，该房产用于开设仲景食品直营旗舰店，更好地展示企业形象和公
司产品，有利于扩大品牌影响力，提升销售。本次交易按照市场规则，交易价格
公允合理，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和中小股东利
益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。关联董事依法回避表决，表决程序
合法、规范，关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》
等相关法律、法规的规定。我们同意本次购买房产暨关联交易的事项。
    （五）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为:本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。
    综上，保荐机构对本次购买房产暨关联交易无异议。
   （以下无正文）