国金证券股份有限公司
关于仲景食品股份有限公司变更部分募投项目
并使用超募资金投资建设项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为仲景食品股份有限公司
（以下简称“仲景食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次
发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关法律法规的规定，就公司关于变更部分募投项目并使用超募资金
投资建设项目进行了核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意仲景食品股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可[2020]2392 号）同意注册，公司向社会首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 2,500.00 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为
39.74 元/股，募集资金总额为人民币 99,350.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币 8,075.34 万元后，实际募集资金净额为人民币 91,274.66 万元，超募资金总
额为人民币 42,074.66 万元。上述募集资金已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
审验并出具中天运[2020]验字第 90066 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户
存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目变更及资金使用情况
2020 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次
会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已付发行费用自筹资
金的议案》，同意公司使用募集资金 925.00 万元置换前期已预先投入的募投项目自
筹资金及已支付发行费用。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金
置换出具了编号为“中天运[2020]核字第 90535 号”的《关于仲景食品股份有限公
司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》。
2020年12月29日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会
议，并于2021年1月14日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整部
分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意将“年产3000
万瓶调味酱生产线项目”调整为“年产6000万瓶调味酱生产线项目”，项目实施地
点由“河南省西峡县工业大道北段211号”变更为“河南省西峡县创业大道西侧、
果香路东侧”，建设周期由2年变更为2.5年，同意使用超募资金6,954.52万元追加投
资，投资总额由13,600.00万元变更为20,554.52万元；同意将“营销网络建设项目”
的实施主体由“本公司”变更为“本公司、郑州仲景食品科技有限公司”，同意使
用超募资金9,650.00万元追加投资，投资总额由15,000.00万元变更为24,650.00万元。
2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会
议，并于 2021 年 4 月 27 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 12,600.00 万元永久补充流
动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的经营活动。
2022 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十
次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将“年
产 1200 吨调味配料生产线建设项目”延期至 2022 年 6 月 30 日，将“年产 6000 万
瓶调味酱生产线项目”延期至 2025 年 5 月 31 日。
截至 2022 年 7 月 31 日，公司募集资金投资项目及资金使用情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金 截至 2022 年 7 月 31 日 尚未使用的募
序号 项目名称 项目投资总额
金额 募集资金累计投入金额 集资金余额
年产 6000 万瓶调味酱
1 20,554.52 20,554.52 122.04 21,338.81
生产线项目
年产 1200 吨调味配料
2 10,600.00 10,600.00 7,513.91 3,401.15
生产线建设项目
3 营销网络建设项目 24,650.00 24,650.00 9,901.65 15,623.98
4 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00 10,002.00 -
合计 65,804.52 65,804.52 27,539.6 40,363.94
注：募集资金累计投入金额、尚未使用的募集资金余额包含利息及理财收益
（三）本次募集资金投资项目变更情况
基于公司发展战略规划，为进一步优化产业布局，提高募集资金使用效率，结
合募投项目实施进展情况，公司拟将年产 6000 万瓶调味酱生产线项目（以下简称
“原项目”）变更为仲景食品产业园一期项目（以下简称“新项目”），将原项目
尚未使用的募集资金 21,338.81 万元（含利息及理财收益，具体金额以实际结转时
募集资金专户余额为准）全部用于新项目建设，变更金额占公司首次公开发行股票
募集资金净额的 23.38%。
仲景食品产业园一期项目计划总投资 60,000.00 万元，拟使用原项目尚未使用
的募集资金 21,338.81 万元，使用尚未确定用途的超募资金 13,777.51 万元（上述金
额含利息及理财收益，以实际结转时募集资金专户余额为准），不足部分以公司自
筹资金投入。该项目实施主体为拟设立的全资子公司仲景食品（南阳）有限公司，
建设周期为 30 个月。
变更前 变更后
项目名称 年产 6000 万瓶调味酱生产线项目 仲景食品产业园一期项目
投资总额 20,554.52 万元 60,000.00 万元
拟投入募集资金
20,554.52 万元 35,116.32 万元
金额
实施主体 仲景食品股份有限公司 仲景食品（南阳）有限公司
河南省西峡县创业大道西侧、果香 河南省南阳市新区大道以南、东环路以
实施地点
路东侧 东、信臣路以北、白桐干渠以西区域
公司于 2022 年 8 月 5 日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十
二次会议，审议通过《关于变更部分募投项目并使用超募资金投资建设项目的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。关于本次变更涉及的项目审批或备案程序，
公司将严格按照相关法律法规办理。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
年产 6000 万瓶调味酱生产线项目于 2021 年 2 月取得西峡县发展和改革委员会
出具的备案文件（项目代码：2102-411323-04-01-739495），实施主体为仲景食品。
项目计划总投资 20,554.52 万元，拟使用募集资金投入 20,554.52 万元，计划建设期
为 2.5 年，该项目旨在提升公司调味酱产品的生产能力，完全达产后，预计新增年
销售收入 48,600.00 万元，新增年利润总额 4,131.81 万元，内部收益率（所得税后）
为 14.86%。
截至 2022 年 7 月 31 日，该项目已累计投入募集资金 122.04 万元，主要用于项
目设计费和前期准备费用，尚未使用的募集资金 21,338.81 万元（含利息及理财收
益）存放于募集资金专户。
（二）变更的具体原因
1、公司把握市场需求和发展趋势，集中资源拓展新品类，加快健康食品产业
布局。
公司于 2022 年 5 月 12 日披露《关于与南阳市城乡一体化示范区管理委员会签
订<仲景食品产业园项目投资合作协议>的公告》,拟在南阳市城乡一体化示范区建设
仲景食品产业园项目，计划投资人民币 15 亿元，分三期投资建设。本次拟变更的
是仲景食品产业园一期项目。
从长远发展角度看，新项目位于南阳市，南阳市是河南省副中心城市，中部地
区重要的交通枢纽和豫鄂陕交界地区区域性中心城市，拥有人才、资源、交通区位、
产业政策等众多优势，实施新项目对公司实现从西峡到南阳，从郑州到上海的跨越
式发展具有重要意义。同时，仲景食品产业园项目总占地约 530 亩，一期项目占地
175 亩，未来有较大的扩建空间，有利于公司未来增加产能和优化产品结构。
从建设内容看，新项目不仅包含了原项目的年产 6000 万瓶调味酱产能目标，
而且新增年产 6000 万瓶香菇蚝油的建设规划。新项目的实施有利于提升公司以调
味品为主的健康食品产业规模，更好地发挥佐餐调味品、烹饪调味品之间的协同效
应，促进公司开辟新的增长点，增强在调味品领域的竞争力。
2、原项目受用地报批限制，存在无法如期完成的不确定性。
年产 6000 万瓶调味酱生产线项目的实施地点为河南省南阳市西峡县创业大道
西侧、果香路东侧，受南阳恐龙蛋化石群国家级自然保护区相关政策的影响，该项
目约 55 亩的用地报批受限，不具备施工条件，项目无法开工建设。公司于 2022 年
4 月 11 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，同意将该项
目预定可使用状态由 2023 年 5 月 31 日调整至 2025 年 5 月 31 日。截止目前，该项
目仍不具备开工条件。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：仲景食品产业园一期项目
2、实施主体：仲景食品（南阳）有限公司（暂定名），是公司全资子公司。
3、实施地点：南阳市新区大道以南、东环路以东、信臣路以北、白桐干渠以
西区域。
4、建设内容和规模：项目占地 175 亩，总建筑面积 79,179.4 ㎡，其中新建车
间 34,181.4 ㎡，仓库 10,884 ㎡，办公楼和专家工作站 12,132 ㎡以及污水处理、员
工宿舍、地下车库等附属配套工程，形成年产 6000 万瓶调味酱和年产 6000 万瓶香
菇蚝油的生产规模。
5、投资金额：项目总投资 60,000.00 万元，投资概算具体如下：
单位：万元
序号 项目投资结构 投资金额
1 建设投资 54,000.00
1.1 建筑工程费 29,026.58
1.2 设备购置费 17,565.00
1.3 土地购置费 4,000.00
1.4 其他费用 1,835.48
1.5 预备费 1,572.94
2 铺底流动资金 6,000.00
总计 60,000.00
6、项目资金来源：项目拟使用原项目“年产 6000 万瓶调味酱生产线项目”尚
未使用的募集资金 21,338.81 万元，使用尚未确定用途的超募资金 13,777.51 万元，
（上述金额含利息及理财收益，以实际结转时募集资金专户余额为准），不足部分
由公司自筹资金解决。
7、项目建设周期：30 个月
8、项目经济效益：经预测分析，本项目建成达产后，预计年均销售收入
78,120.00 万元，年均利润总额 10,697.17 万元，项目投资利润率为 17.83%，税后财
务内部收益率 14.10%。
（二）项目可行性分析
1、项目建设符合国家产业政策及相关规划发展。
《国家乡村振兴战略规划（2018-2022 年）》中明确提出要以科技创新引领和支
撑乡村振兴。按照乡村振兴战略“三步走”的实施时间表，到 2035 年，我国农业
农村要基本实现现代化。推动农业现代化发展是实施乡村振兴战略的重要抓手，既
要加强农业基础设施建设，保障农产品生产经营，又要推进科技创新、模式创新和
理念创新。食品产业贯穿一二三产业，是农业的最直接延伸和农业产业化的最短途
径，是人民食物供给和农民增收的关键。2022 年《中共中央 国务院关于做好 2022
年全面推进乡村振兴重点工作的意见》中明确提出支持农业大县聚焦农产品加工
业，引导企业到产地发展粮油加工、食品制造。
2021 年 4 月，《河南省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》中提出立足产业基础和比较优势，推动装备制造、绿色食品、电子制造、
先进金属材料、新型建材、现代轻纺等产业固链强链，强化细分领域产业链合理布
局、分工协作和融合拓展，培育一批具有生态主导力的“链主”企业，共建共享安
全可控的战略支柱产业链，形成具有竞争力的万亿级产业集群。
上述产业政策及发展规划为新项目的实施提供了有利的政策保障。
2、调味品行业规模增长，品牌效应显现，市场前景广阔。
根据 2021 年中国调味品著名品牌企业 100 强数据统计，入围百强企业的生产
总量为 1,830.6 万吨，同比增长率为 6.8%，入围百强企业的总销售收入为 1,317.1
亿元，同比增长率为 11.2%。近年来，我国调味品行业发展一直保持着增长态势，
行业内品牌企业日益强大，品牌企业市场份额进一步提高，细分行业发展各有特点，
整体呈现出升级化、多元化、健康化的趋势。调味品作为刚需消费品行业，在消费
多元化和场景碎片化的大趋势下，食品加工业、餐饮业和家庭零售的消费边界不断
拓展，线上、线下渠道加速融合，助推调味品行业创新发展。
（三）项目风险提示
1、市场竞争风险
公司属于食品行业，产品同质化情况较多，消费者口味变化较大，参与的竞争
主体较多，市场竞争激烈。如果公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、
稳定的产品品质，公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀。市场竞争加剧将导致公
司营业收入下滑，从而影响公司盈利能力。
2、原材料价格变动的风险
公司产品的原材料成本占主营业务成本的比重较高，香菇原料、花椒等香辛料、
大豆油等主要原材料的价格受气候条件、自然灾害、采收成本、市场供需关系、国
内外市场状况等多种因素影响而产生波动，若原材料供应量、价格出现大幅波动，
将对公司的盈利水平产生较大的影响。
3、质量控制和食品安全风险
我国对食品安全日趋重视，消费者的食品安全意识以及权益保护意识也日益增
强，食品安全问题的出现可能对企业甚至整个行业造成重大影响，保障食品安全是
食品生产企业的根本。尽管公司已针对原材料采购、产品生产、销售流通等环节采
取了严格的管理措施，仍不能完全排除因相关主体处置不当而发生产品质量和食品
安全事件的风险。
4、规模扩张带来的管理风险
随着公司资产和经营规模的迅速扩大，以及产品种类的增加，公司组织结构和
管理体系更趋复杂，给公司的经营决策、风险控制、产品质量控制等带来更大的难
度，也对公司治理、团队管理带来挑战。公司在快速扩张的同时需要对各环节进行
有效控制，保持公司高效运转，公司面临规模扩张带来的管理风险。
5、项目建设不及预期的风险
公司对新项目的行业市场、公司的市场份额、竞争优势、营销网络和管理能力
等进行了深入分析，项目的可行性及预计经济效益是基于目前市场环境、产业政策、
市场供求关系等基础上的合理预测，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，
或市场开拓未达到预期，可能面临新项目无法如期完成或实施效果无法达到预期效
益的风险。
四、新项目尚需有关部门审批的说明
新项目实施主体仲景食品（南阳）有限公司尚需办理注册登记，待项目完成股
东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、环评等审批手
续。上述事项最终能否通过及通过的具体时间尚存在不确定性，公司将根据该事项
的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、履行的审批程序及核查意见
（一）董事会意见
公司于 2022 年 8 月 5 日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于变更部分募投项目并使用超募资金投资建设项目的议案》，同意公司变更部分募
投项目并使用超募资金投资建设项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2022 年 8 月 5 日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
变更部分募投项目并使用超募资金投资建设项目的议案》。经审核，监事会认为：
公司本次变更部分募投项目并使用超募资金投资建设项目是根据原募投项目的实
际情况，结合公司发展战略及实际经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金
使用效率，符合公司和全体股东利益最大化的原则。该事项履行了必要的审议程序，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意本次变更部分募投项目
并使用超募资金投资建设项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次变更部分募投项目并使用超募资金投资建设项目是公
司基于发展规划和实际情况进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效益，对公
司产能布局及业务发展具有积极意义，促进公司可持续健康发展。该事项履行了必
要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次变更部分募投项目并使
用超募资金投资建设项目的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目并使用超募资金投资建设
项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。该事项尚需
提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目并使用超募资金投资建设项目的
事项无异议。
（以下无正文）
