国金证券股份有限公司

                 关于仲景食品股份有限公司

    签署股权转让协议暨关联交易事项的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为仲景食品股份有限公
司（以下简称“仲景食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本
次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，经审慎核查，就签署股权转让
协议暨关联交易事项，发表专项核查意见如下：

    一、关联交易概述

    1、2021 年 4 月 20 日，仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”“仲景
食品”）召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于投资设立上海仲景食品
科技有限公司的议案》，同意公司使用自有资金在上海投资设立以研发和销售为
核心业务的全资子公司。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于投资设
立上海仲景食品科技有限公司的公告》（公告编号：2021-026）。

    由于仲景食品在上海市申请带有“仲景”字号的企业名称预核准未能通过，
上海全资子公司无法按期完成设立。公司为加快推进和落实业务发展及战略规
划，经与关联方仲景宛西制药股份有限公司（以下简称“宛西制药”）协商，双
方签署《股权转让协议书》，由宛西制药将其持有的上海仲景实业发展有限公司
（以下简称“上海仲景”）100%股权（对应认缴出资额 500 万元，实缴出资额 0
万元）以 0 元的价格转让给仲景食品。

    截至本核查意见披露日，宛西制药尚未对上海仲景实际出资，上海仲景尚未
开展实质性经营。本次股权转让完成后，仲景食品将持有上海仲景 100%的股权，
并履行相应的实缴出资义务，上海仲景将纳入仲景食品合并报表范围内。

    2、公司董事长、实际控制人孙耀志先生直接持有宛西制药 33.58%的股权，
并担任宛西制药董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 7.2.3 条第
（三）款的规定，宛西制药为公司关联法人，本次股权转让构成关联交易。

    3、公司于 2022 年 10 月 25 日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事
会第十三次会议，审议通过《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，关联
董事孙耀志先生、李明黎先生、张明华先生，关联监事摆向荣女士回避表决。公
司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联
交易事项无需提交股东大会审议。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）基本信息
     公司名称        仲景宛西制药股份有限公司
 统一社会信用代码    91411300176480327E
       类型          股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
       住所          河南省西峡县仲景大道 168 号
    法定代表人       孙锋
     注册资本        14,630.4 万人民币
     成立日期        1998 年 10 月 15 日

                     许可项目：药品生产；食品生产；第二类医疗器械生产；药品批发
                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                     体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二
                     类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；中
                     草药种植；园艺产品种植；树木种植经营；地产中草药(不含中药
     经营范围
                     饮片）购销；食用农产品批发；食用农产品零售；医学研究和试验
                     发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁；住房
                     租赁；休闲观光活动；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售
                     （仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法
                     须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


    （二）主要财务指标

    截至 2021 年 12 月 31 日，宛西制药总资产 187,894.32 万元，净资产 78,272.48
万元，2021 年度实现主营业务收入 117,532.06 万元，净利润 19,192.95 万元。（未
经审计）
    （三）关联关系说明

    公司董事长、实际控制人孙耀志先生直接持有宛西制药 33.58%的股权，并
担任宛西制药董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）
款的规定，宛西制药为公司关联法人。

    （四）经查询，宛西制药不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）基本信息
       公司名称      上海仲景实业发展有限公司
 统一社会信用代码    91310120MABYJ1WQ0Y
         类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
         住所        上海市奉贤区金斗路 399 号 1 幢 611 室
       法定代表人    孙锋
       注册资本      500 万人民币
       成立日期      2022 年 9 月 13 日
                     一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                     技术推广；软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息牧术
                     咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；非居
                     住房地产租质；小微型客车租赁经营服务；互联网销售（除销售需
       经营范围
                     要许可的商品）；食品添加剂销售；食用农产品零售；货物进出口；
                     技术进出口；广告制作；广告设计、代理；广告发布；园林绿化工
                     程施工；日用电器修理；食品销售(仅销售预包装食品)。（除依法
                     须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
       股东情况      宛西制药持股 100%

    （二）截至本核查意见披露日，上海仲景尚未开展实质性经营，无相关财务
数据。

    （三）上海仲景股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。上海仲景不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不是失信被执行
人。

    四、交易的定价
    截至本核查意见披露日，宛西制药尚未对上海仲景实际出资，上海仲景尚未
开展实质性经营。经双方协商，宛西制药将其持有上海仲景 100%的股权（对应
认缴出资额为 500 万元）以 0 元的价格转让给仲景食品，本次股权转让完成后由
仲景食品履行相应的实缴出资义务。本次关联交易事项遵循公平、自愿、合理的
原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经
营造成不利影响。

    五、股权转让协议的主要内容

    转让方（甲方）：仲景宛西制药股份有限公司

    受让方（乙方）：仲景食品股份有限公司

    1、甲方同意将其持有上海仲景实业发展有限公司（以下简称“上海仲景”）
的 100%股权（对应认缴出资额 500 万元，实缴出资额 0 万元）以 0 元的价格转
让给乙方，乙方同意受让甲方转让的上述股权，且无需向甲方支付任何股权转让
价款。

    2、自本协议生效之日起 30 日内，甲方负责安排上海仲景办理完毕本次股权
转让的全部手续，包括但不限于变更股东名册、修改上海仲景章程和股权转让工
商变更登记。乙方应当予以配合，及时向上海仲景、市场监督管理部门等政府机
关提供为完成股权转让所需的各种资料和文件。

    3、自本次股权转让工商变更登记完毕之日起，乙方即成为持有本协议项下
转让股权的股东，本协议项下转让股权及与之有关的权益、权利、收益和义务全
部归乙方享有和承担，包括但不限于根据上海仲景章程的有关规定对公司所享有
的收益分配权、表决权等，甲方不再享有和承担本协议项下转让股权及与之相关
的权益、权利、收益和义务。

    4、自本次股权转让工商变更登记完毕之日起，乙方应在上海仲景章程规定
的期限内足额缴付本协议项下股权所对应的出资额 500 万元，否则应当自行承担
因此产生的全部责任，若因此给甲方带来损失的，乙方应当赔偿因此给甲方造成
的全部损失。

    5、甲方保证转让给乙方的上海仲景股权是为甲方合法拥有的股权，甲方拥
有完全、有效的处分权。
    6、甲方保证转让给乙方的上海仲景股权不存在任何质押、查封、冻结或其
他任何限制股权转让的情形，没有任何第三人对股权主张权利，亦没有任何第三
人正在对股权进行追索。

    7、因本次股权转让所产生的税费，由甲乙双方按照法律规定自行承担。

    8、甲乙双方应当按照本协议的约定严格履行各自的义务，一方不履行本协
议约定的义务或者履行协议义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措
施或者赔偿损失等违约责任。

    9、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解
决。协商不成的，任何一方均应向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    10、 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司高级人员的变
动，本次交易完成后不存在可能产生同业竞争的情形。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易是基于公司实际情况，根据战略规划和业务发展需要，借助上海乃
至长三角地带发展的区位、政策、科研、人才等综合优势，进一步完善和提升公
司业务发展布局，吸引优秀人才，提高公司技术创新、产品研发能力及市场拓展
的能力，进一步提升公司综合竞争力和品牌影响力，将对公司的长远发展产生积
极影响。本次交易完成后，上海仲景将纳入公司合并报表范围。本次关联交易定
价公允，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损
害中小股东利益的情况。

    公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。

    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    本年年初至本核查意见披露日，除本次交易外，公司与宛西制药及其控股子
公司累计已发生的各类关联交易总金额为 326.96 万元（未审计）。上述金额在
公司董事会审议通过的日常关联交易的授权额度内。
    九、履行的审批程序及核查意见

    （一）董事会意见

    公司于 2022 年 10 月 25 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司签署股权转让协议暨关联交
易事项。

    （二）监事会意见

    公司于 2022 年 10 月 25 日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司签署股权转让协议暨关联交
易事项。

    （三）独立董事事前认可意见

    公司独立董事对签署股权转让协议暨关联交易的事项进行了事前审查，发表
如下认可意见：

    本次交易是双方基于自愿、公平、合理原则进行的，符合公司实际经营和未
来发展需要，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们同意将该事项提交公司第五届董事会
第十四次会议审议，关联董事应回避表决。

    （四）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次交易结合公司的实际情况，符合公司的整体利益和
长期发展战略。关联交易事项合理、定价公允，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖，
关联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规的规定。我们同意本次签
署股权转让协议暨关联交易的事项。

    （五）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。

    综上，保荐机构对本次签署股权转让协议暨关联交易无异议。