仲景食品股份有限公司独立董事

       关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    根据《仲景食品股份有限公司章程》《仲景食品股份有限公司董事会议事规
则》及《仲景食品股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为仲景
食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现
就公司第五届董事会第十五次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：


    一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见


    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等文件的规定和要求，作为公司的独立董事，本着实事求是
的原则，我们对公司 2022 年度的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核
查，发表如下专项说明和独立意见：
    1、报告期内，公司除合并范围内子公司非经营性资金往来外，不存在控股
股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并延续到报告期
内的违规关联方占用资金情形。
    2、报告期内，公司不存在对外担保的情形，不存在为控股股东、实际控制
人及其他关联方提供对外担保的情形。


    二、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

    2022 年度利润分配预案综合考虑了公司正常经营状况、未来发展和股东合
理回报等因素，符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司提出的利润分配预案有利于广大投资者分享公司发展的经营成果，且与公司
经营业绩及未来发展相匹配，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
    我们同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2022 年年
度股东大会审议。
    三、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司已建立起较为健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监
管部门的要求。公司的日常运作能够按各项内控制度的规定进行，治理结构、生
产经营、资金活动等内部控制严格、全面、有效，切实保障了公司经营活动和管
理工作的正常进行。报告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对
公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
    我们认为公司《2022 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公
司目前内部控制的真实情况，同意公司出具上述报告。


    四、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    公司 2022 年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情
形，亦不存在损害公司和股东利益的行为。
    我们认为公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司出具上述报告。


    五、关于年产 1200 吨调味配料生产线建设项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的独立意见

    公司对年产1200吨调味配料生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金是根据当前市场环境、公司经营发展战略及募集资金项目实施进展情
况而作出的审慎决策，同时有利于提高公司资金的使用效率，满足公司资金需求，
不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响，符合公司股东利益。公司的决策
程序符合符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范
性文件的要求。
    我们同意公司将年产1200吨调味配料生产线建设项目结项，并将节余募集资
金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。


    六、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
    公司及子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的
情况下，使用部分闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金的
使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
    公司及子公司本次使用部分募集资金和自有资金进行现金管理符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规
章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途以及
损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    我们同意公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，并
同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    七、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司结合实际情况，对 2023 年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计，
预计的关联交易均为公司业务发展及生产经营所需，交易定价合理公允，遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会
对公司的独立性产生影响。关联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，关联
交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法
规的规定。
    公司 2022 年度关联交易实际发生情况与预计金额存在一定差异，主要系公
司根据市场及双方业务需求变化进行适当调整所致，属于正常经营行为，关联交
易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，也
未影响到公司的独立性。
    我们同意公司 2023 年度日常关联交易预计的事项。


    八、关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

    公司 2023 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案充分考虑了公司的实
际经营情况及行业、地区的经济发展水平，符合公司有关薪酬政策、考核标准，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    我们同意 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，并同意将该议案
提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    九、关于变更会计师事务所的独立意见

    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）具备证
券业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足公
司 2023 年度审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务审议程序符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东
利益的情形。
    我们同意聘任公证天业为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公
司 2022 年年度股东大会审议。


    十、关于变更会计政策的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释
第 16 号>的通知》进行的合理变更，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经
营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，有利于会计报表使用者理解公司财
务信息，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合
相关法律、法规和《公司章程》规定。
    我们同意公司本次会计政策变更。




                                      独立董事：张中义、张德芬、叶建华
                                                2023 年 4 月 7 日