瑞丰新材：东兴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2020-11-09
东兴证券股份有限公司
关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12层、15层）
新乡市瑞丰新材料股份有限公司 发行保荐书
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳
证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板发行上市审核规
则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《关于进一步提高首次公开
发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于进一步加强保荐业务监
管有关问题的意见》等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《新乡市瑞丰新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，相
关意见均截至本发行保荐书签署日。
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新乡市瑞丰新材料股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
东兴证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“东兴证券”或“保荐机构”）
二、保荐代表人姓名及执业情况
保荐机构指定的保荐代表人为李刚安先生、魏威先生。
李刚安，男，保荐代表人，注册会计师（非执业），毕业于北京工商大学，
曾供职于中瑞华恒信会计师事务所，先后主持或参与了探路者、加加食品、建科
机械等首次公开发行股票项目以及中天能源非公开发行股票项目、准油股份非公
开发行股票项目，长百集团借壳重大资产重组项目、中天能源重大资产收购重组
项目等。
魏威，男，保荐代表人，毕业于复旦大学，硕士学历，曾任职于江苏天衡会
计师事务所，曾参与露笑科技股份有限公司、上海荣泰健康科技股份有限公司首
发，露笑科技股份有限公司再融资，长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重
组、长春中天能源股份有限公司重大资产重组、长春中天能源股份有限公司再融
资，上海瑞格市场营销股份有限公司新三板挂牌、商客通尚景科技（上海）股份
有限公司新三板挂牌等多个项目。
本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》（附件一）。
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
保荐机构指定的项目协办人：张帅。
本次证券发行项目的其它项目组成员包括：颜仁静、刘子成。
四、本次保荐的发行人情况简述
公司名称 新乡市瑞丰新材料股份有限公司
注册资本 11,250 万元
法定代表人 郭春萱
统一社会信用代码 914107006149375190
成立日期 1996 年 11 月 11 日
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整体变更为股份有限公
2015 年 6 月 30 日
司日期
公司住所 新乡县大召营镇（新获路北）
邮政编码 453700
电话 0373-5466662
传真 0373-5466288
互联网网址 http://www.sinoruifeng.com
电子邮箱 zqb@sinoruifeng.com
信息记录材料、油品添加剂材料、聚烯烃抗氧剂、重烷基苯磺酸
经营范围 （不含易燃易爆有毒及化学危险品）生产、销售；对外贸易经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股）
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业
务往来情况
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份
的情况，本保荐机构、保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不参加本次
发行战略配售（依据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务
实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所制定的有关法律法规的规定，要求本
保荐机构、保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方参与本次发行战略配售
的情形除外），不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构
的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及
重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联
方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情形。
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方主要业务往来情况
截至本发行保荐书签署日，本次发行上市，本保荐机构的控股股东、实际控
制人、重要关联方除本保荐机构作为发行人辅导机构、上市保荐机构及主承销商
外，与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他业务往来的情况。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的利害关系。
六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、质量控制制度、问核制度、内
核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度
等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保
荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道
防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关
部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、
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内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会
（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对
投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突
自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材
料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意
见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部、合规法律部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审
核意见。
合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。
3、立项审议和表决
质量控制部下设立项委员会秘书机构，负责安排立项审议。在坚持回避原则
的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于 5
人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。
立项委员在收到立项材料后三个工作日内，立项委员会以现场、通讯、书面
表决等方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同意票
数达到参与表决委员 2/3（含）以上的，表决通过。
2019 年 11 月 12 日，立项委员会同意票数达到参与表决委员 2/3 以上，表决
通过。
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（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业
务部门内部审核后，于 2019 年 12 月 6 日向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派陈颖慕、李鹏于 2019 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 13 日进
行现场核查，包括：查看发行人主要办公场所、生产部门、仓库，实地考察发行
人生产工艺和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动；查阅工
作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组和其他中介机构进行访
谈等。
质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目
组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于 2019
年 12 月 13 日出具质控初审报告；审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推
荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。
项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完
善，及时认真回复质控初审报告有关问题。
出具验收意见后，质量控制审核人员于 2019 年 12 月 26 日制作项目质量控
制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
2020 年 6 月 12 日，在创业板注册制相关制度正式实施以后，质量控制审核
人员对重新出具的保荐业务文件进行了审核。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机
构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部初审
内核管理部指派杨智、唐敏于 2019 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 13 日进行
现场核查，于 2019 年 12 月 13 日出具现场检查报告，项目组及时认真回复。
2、问核程序
2019 年 12 月 27 日，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组
织召开问核会议。
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问核会议于 2019 年 12 月 30 日召开，由保荐业务部门负责人主持，根据《问
核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况
和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐项
予以答复。
3、内核会议审议
内核管理部在执行完初审和问核程序后，于 2019 年 12 月 30 日发出内核会
议通知并将内核材料提交内核委员会审议。内核会议以现场、通讯等会议方式召
开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何
部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人
一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，
参加内核会议的委员人数不得少于 9 人，来自内部控制部门的委员人数不得低于
参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。2020 年 1
月 3 日，内核会议以现场方式表决通过。
根据《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》（深证上
[2020]512 号）的要求，本项目需向深交所提交申请文件，针对此事项，2020 年
6 月 15 日，内核委员对本项目进行内核会会后事项书面审核，并表决通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向深交
所提交申报文件。
（四）后续管理流程
本保荐机构对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告等，均履行
由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
反馈意见回复报告、发审委（上市委）意见回复报告、举报信核查报告、会
后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履
行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
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第二节 保荐机构承诺事项
针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条作出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券
交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施及深圳证券交易所的自律监管措施；
9、若因保荐机构在发行人的本次发行工作期间未勤勉尽责，导致保荐机构
所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并造成投资者直接
经济损失的，在该等违法事实被认定后，保荐机构将依法赔偿投资者损失，如能
证明无过错的除外。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核
查。
一、发行人按规定履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳
证券交易所规定的决策程序。
（一）发行董事会履行决策程序的情况
2019 年 12 月 10 日，发行人召开第二届董事会第五次会议。发行人董事共 9
名，实际出席会议的董事为 9 人。
上述会议由董事长郭春萱先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次
发行上市的相关议案。
2020 年 4 月 27 日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创
业板改革并试点注册制总体实施方案》，中国证监会和深圳证券交易所对相关法
律法规和业务规则进行了修订。发行人响应创业板注册制改革要求，根据新的规
定对发行上市有关议案进行了相应修订，并于 2020 年 5 月 18 日召开第二届董事
会第七次会议进行审议。发行人董事共 9 名，实际出席会议的董事为 9 人。
上述会议由董事长郭春萱先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次
发行上市的相关议案。
（二）发行人股东大会履行决策程序的情况
2019 年 12 月 26 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
有关本次发行上市的相关议案。出席会议的股东及股东授权代表人代表股份
11,250 万股，占发行人有表决权股份总数的 100.00%。
2020 年 6 月 3 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了修
订后的有关本次发行上市的相关议案。出席会议的股东及股东授权代表人代表股
份 11,250 万股，占发行人有表决权股份总数的 100.00%。
经 2020 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行上市方案具体情况如
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下：
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
2、发行股票面值：每股面值为人民币 1 元。
3、发行股票规模：本次拟公开发行人民币普通股不超过 3,750 万股，占发
行后总股本的比例不低于 25.00%。公司与主承销商可采用超额配售选择权，采
用超额配售选择权发行股票数量应符合证券监管部门的有关规定。本次发行不涉
及股东公开发售股份。
4、发行对象：符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所创业板股票账户
的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政
法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外），
或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他对象。
5、定价方式：本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方式或中
国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式。
6、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结
合的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式。
7、承销方式：余额包销
8、拟上市地：深圳证券交易所创业板。
9、募集资金用途：公司拟将首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的
募集资金净额拟投向以下项目：
序 总投资额 募集资金投资
项目名称 项目实施主体
号 （万元） 金额（万元）
年产 6 万吨润滑油添加剂单剂产 沧州润孚添加
1 34,224 34,000
品和 1.28 万吨复合剂产品项目 剂有限公司
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金和银行贷
款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换先期已支付款项及支
付项目剩余款项。如本次发行实际募集资金不足完成上述项目的部分由公司自筹
资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于与主营业务相关
的其他用途。
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10、发行前滚存利润的分配方案：本次首次公开发行股票前的滚存未分配利
润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。
11、决议有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月。
12、同意对董事会进行以下授权：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
制定、调整和实施本次公开发行股票并上市的具体方案。
（2）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在公司股东大会决
议范围内，确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行起止日期、发行数量、
发行对象、定价方式、发行价格、发行方式等相关事宜。
（3）在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行适
当调整（包括本次股票发行完成后募集资金投向的具体实施；如募集资金不足，
则公司通过自筹资金解决；签署与投资项目相关的重大合同等）。
（4）在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次 A
股发行与上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政
策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料。
（5）授权董事长签署本次公开发行股票过程中涉及的相关协议、合同及相
关法律文件。
（6）履行与本次发行相关的所有程序，包括提出公开发行股票的申请，并
在获准发行后向深圳证券交易所提出上市申请。
（7）根据需要确定募集资金专用账户。
（8）在本次公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注
册资本工商变更登记等事宜。
（9）办理与本次公开发行股票有关的其他一切事宜。
（10）上述授权有效期为股东大会会议审议通过之日起 12 个月。
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二、本次发行符合相关法律法规规定
（一）发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百三十三条规定的股份有
限公司发行股票的条件
1、根据发行人 2019 年第三次临时股东大会及 2020 年第一次临时股东大会
审议通过的申请首次公开发行股票并在创业板上市的决议、《公司章程（草案）》
等文件，本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与发行
人已发行的人民币普通股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2019 年第三次临时股东大会及 2020 年第一次临时股东大会
会议文件，此次会议已就本次发行并上市作出决议，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》（2019 年修订）第十二条规定的股份有限公司公开
发行股票的条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》、《证券法》（2019 年修订，下同）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专
门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会
按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运
行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、
履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《审计报告》（中汇会审【2020】6141 号）、发行人正在履行的重大经营合
同及本保荐机构的适当核查，保荐机构认为：发行人以油品添加剂、无碳纸显色
剂等精细化工系列产品研发、生产和销售为主业，公司所处行业发展前景稳定，
市场开拓具有可持续性。公司具有良好的行业地位，技术及研发能力较强，生产
经营良好，财务状况良好，业务运行规范，发展目标清晰，市场竞争力较强，因
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此公司具备持续经营能力。综上，发行人符合《证券法》第十二条第（二）项的
规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、
《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人已取得由中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（中汇会审【2020】6141
号）、《内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴【2020】6143 号）。符合《证券法》第
十二条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人说明、相关政府机构出具的证明及保荐机构适当核查，发行人及
其控股股东、实际控制人郭春萱最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形。符合《证券法》第十二条
第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条至
第十三条规定的首次公开发行股票条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公
司成立之日起计算
根据发行人提供的有关资料及新乡市工商行政管理局提供的发行人历次工
商变更登记材料，并经保荐机构审慎核查，2015 年 6 月 24 日，瑞丰有限召开股
东会，同意整体变更设立为股份有限公司，以 2015 年 1 月 31 日经审计的净资产
139,376,191.66 元，按 1:0.5596 的折股比例折为 7,800.00 万股，折股溢价
61,376,191.66 元计入资本公积，改制前后各股东持股比例不变。2015 年 6 月 25
日，发行人召开创立大会，审议通过《新乡市瑞丰新材料股份有限公司章程》等
议案和报告；选举产生第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员。
2015 年 6 月 28 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中
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汇会验【2015】3794 号），验证确认发行人注册资本已足额缴纳。2015 年 6 月
30 日，发行人取得新乡市工商行政管理局核发的注册号为 410721100006129 的
《营业执照》。截至本发行保荐书签署日，发行人持有统一社会信用代码为
914107006149375190 的《营业执照》，住所：新乡县大召营镇（新获路北），法
定代表人：郭春萱，注册资本：人民币 11,250 万元，企业类型：股份有限公司，
股份公司已持续经营满三年。
根据新乡市工商行政管理局提供的发行人工商登记资料及发行人股东大会、
董事会、监事会、各专门委员会之会议资料，并经保荐机构审慎核查：
2015 年 6 月 25 日，发行人在创立大会暨首次股东大会上审议通过了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。2015
年 10 月 30 日，发行人在第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会秘书工作
细则》和《专门委员会议事规则》。2015 年 11 月 15 日，发行人在 2015 年第二
次临时股东大会上审议通过了《独立董事制度》。发行人建立了由股东大会、董
事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。发行人已逐步建立健全了符合上市
要求的、能够保证中小股东充分行使股东权利的公司治理结构。
本保荐机构经核查认为，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有
限公司，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的
审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告
经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审
慎核查，发行人会计基础工作规范，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年 1-6 月财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
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方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审【2020】
6141 号）。
保荐机构查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证
报告》（中汇会鉴【2020】6143 号）、发行人内部控制制度，并对发行人高级管
理人员进行了访谈。
综上，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业
会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告， 发
行人内部控制制度基本健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，且注册会计师已出具了无保留结论的内部
控制鉴证报告，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一
条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续营的能力
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
① 保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、组织结构图，实地查看了发行
人的经营情况，确认发行人具有完整的采购、研发、生产、销售的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。
② 保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、财产清单，实地查看了与业务
经营相关的资产及其运行情况，并查阅了主要资产权属证明文件，确认发行人在
改制设立前后均独立拥有与整体核心业务相关的所有经营性资产。发行人与控股
股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，不存在重大资产、
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情
况。
③ 保荐机构取得了发行人有关声明和董事、监事及高级管理人员的调查表，
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并查阅了发行人报告期内三会会议资料、《劳动合同》等相关文件，确认发行人
建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员
工签订劳动合同。发行人的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章
程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均系根据《公司
法》、《公司章程》规定的程序选举或聘任产生，不存在控股股东超越董事会或股
东大会作出人事任免决定的情形。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董
事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
④ 保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度和文件、董事会会议记录，
审阅了发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审
【2020】6141 号《审计报告》，核查了发行人及其控股股东、实际控制人的银行
账户资料，确认发行人已设置独立的财务部门，并设财务总监 1 名，同时配备独
立的财务人员，建立健全独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财
务管理体系，独立进行财务决策。发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东及其控
制的其他企业干预发行人资金使用的状况。作为独立纳税人，发行人独立办理税
务登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东或其他单位
混合纳税的现象。
⑤ 保荐机构取得了发行人的组织结构图，查阅了发行人相关部门的管理制
度和职责、董事会会议记录，确认发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他
相关法律、法规及规范性文件的规定设置股东大会、董事会及其下属各专门委员
会、监事会、经营管理层等决策及经营管理、监督机构，以及相应的办公机构和
生产经营部门，明确了各机构及部门的职权范围，建立了规范、有效的法人治理
结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。发行人拥有独立的职能部
门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，形成有效的独立运营主体。
发行人的机构独立于控股股东并实行独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与
控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。
⑥ 保荐机构查阅了发行人《公司章程》、发行人历次董事会、股东大会（股
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东会）决议，查阅了发行人报告期内财务报告。经核查，截至本发行保荐书签署
日，发行人控股股东、实际控制人郭春萱拥有发行人 49.63%股权，郭春萱除控
制发行人及发行人控股子公司外，没有控制其他企业。为避免同业竞争，控股股
东、实际控制人郭春萱已出具了有关避免同业竞争的承诺函。保荐机构确认发行
人拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业；拥有从事业务经营所需的相关资质；拥有
独立的生产经营场所及开展业务所必须的人员、资金、设备，以及在此基础上建
立起来的独立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况；与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》第十二条第一款的要求。
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相
关会议资料、发行人财务报告，访谈高级管理人员，确认发行人主营业务为从事
油品添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的研发、生产和销售，最近两年
内未发生重大变化。
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相
关会议资料，访谈高级管理人员，发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发
生重大不利变化。
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、发行人股份变更工商登记资料及相关
股东工商登记信息，并对郭春萱进行访谈，截至本发行保荐书签署日，郭春萱直
接持有发行人 49.63%股份，为发行人控股股东、实际控制人，发行人的实际控
制人最近两年内未发生变更。
经保荐机构访谈发行人各位股东、查阅股份变更工商登记资料、发行人控股
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股东及其他股东出具的声明及承诺、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（中汇会审【2020】6141 号），并经保荐机构对发行人、发行人控
股股东及其他股东基本情况的核查，保荐机构认为，发行人股权清晰，其控股股
东及实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
二条第二款的规定。
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项
保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况，对主要核心技术
人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了银行；结合网络查询以及对
发行人高级管理人员的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行
人所处行业的发展情况。
保荐机构经核查认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第三款的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近
三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形
保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研
究报告，并对高级管理人员进行了访谈。保荐机构认为，发行人主营业务为油品
添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的研发、生产和销售，所属行业为
“C26 化学原料和化学制品制造业”，符合国家的产业政策。
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经查阅发行人的工商资料，核查控股股东、实际控制人、发行人董事、监事
和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明。保
荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
三条的规定。
（四）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2 规定的上市标
准
发行人选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2 的第一项上
市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2020】6141 号
《审计报告》，发行人 2018 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低为准）为 5,529.65 万元，2019 年归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低为准）为 9,569.12 万元，2018 年至 2019 年累计净利
润为 15,098.77 万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元”的上市标准。
三、发行人主要风险提示
（一）技术风险
1、技术研发风险
润滑油行业发展应与节能、高效、高端化的内燃机油发展趋势相适应。因此，
润滑油添加剂产品结构高档化进程正在加速、润滑油品种细分和性能差异日益明
显，润滑油大客户对润滑油添加剂企业的产品环保节能水平、产品开发能力以及
对产品的技术支持要求越来越高，润滑油添加剂企业必须具备持续的技术创新，
快速实现产品升级换代的能力。若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确
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判断，或者技术研发投入力度不够，可能导致公司未来的市场竞争能力下降，公
司因而存在一定的技术研发风险。
2、人才流失风险
公司作为高新技术企业，拥有多项知识产权与核心非专利技术。高新技术及
产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。若公司出现核心
技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，进而对公司的生产经营
和持续发展带来不利影响。
另外，随着公司经营规模日益扩大，对营销人才、管理人才等亦有较大需求。
如果公司的高素质专业人才流失严重，可能会削弱公司的竞争优势。
（二）经营风险
1、主要原材料供应及价格波动风险
报告期内，公司原材料成本占主营业务成本比例分别 89.19%、90.19%、
89.99%和 89.64%，占比较高。公司生产所需的原材料主要为原油的下游产品、
副产品或者衍生品，主要包括基础油、异辛醇、五硫化二磷、苯乙烯、氧化锌、
四聚丙烯、水杨酸、α 烯烃、聚异丁烯、二苯胺等。公司主要采取“基于安全库
存、以销定产、以产定购”的采购模式。若上述原材料价格出现持续大幅波动，
且公司在产品销售定价、库存成本控制等方面未能有效应对，则公司经营业绩将
存在下滑或大幅波动的风险。
另外，由于国家对环保的监管愈加严格，公司部分原材料供应商可能会因环
保问题减产甚至停产。若此种情况发生，可能会导致公司原材料不能及时采购或
采购价格上升，因此公司存在原材料供应风险。
2、海外市场拓展风险
报告期内，公司产品出口收入分别为 12,962.31 万元、13,633.03 万元、
22,594.46 万元和 11,786.79 万元，占当期主营业务收入比重分别为 28.07%、
25.97%、34.50%和 33.72%，出口金额逐年增长。2017 年至 2019 年度，公司境
外销售额增长较快。在润滑油添加剂领域，由于国际大厂商介入时间较早且由于
润滑油相关产品主要与发动机相关，而发动机主要又由国外品牌占据主导地位，
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因此国际润滑油添加剂市场主要被路博润、润英联、雪佛龙奥伦耐、雅富顿等几
家国际知名添加剂厂商所占据。由于公司目前经营规模及涉足行业的历史与国际
几大厂商相比仍处于相对劣势，国外市场的拓展前景具有不确定性，如果国外市
场销售不能持续增长或不能保持稳定，将会影响公司效益。
3、所得税税收优惠政策变化风险
公司 2010 年 8 月 25 日被认定为高新技术企业。2013 年 6 月 26 日、2016 年
12 月 1 日和 2019 年 10 月 31 日通过高新技术企业复审，发行人报告期内所得税
率均为 15%。同时，公司还享受研发费用加计扣除、残疾人税收优惠、专用设备
投资抵免企业所得税等税收优惠。
报告期内，公司享受的所得税税收优惠占利润总额的比例分别为 12.72%、
13.15%、12.35%和 11.62%。如果国家企业所得税税收优惠政策在未来发生重大
变化或公司享受优惠政策的条件发生重大不利变化，公司将面临所得税优惠政策
变化的风险，由此将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
4、出口退税率下调的风险
报告期内公司出口外销收入按照政策规定实行“免、抵、退”办法核算，出
口退税率依不同产品分别为 5%、6%、9%、10%、13%。报告期内，公司出口销
售收入占主营业务收入的比例分别为 28.07%、25.97%、34.50%和 33.72%，海外
销售占比总体较低。出口退税率如果下调或取消，公司可能无法完全将增加的成
本内部消化或向下游客户转嫁，从而将对本公司的经营业绩产生不利影响。
5、产品出口国家进口政策变化风险
2018 年 6 月 15 日，美国政府正式发布了针对中国产品征收关税清单（以下
简称“500 亿关税清单”），对 500 亿关税清单上的 500 亿美元中国产品征收额外
25%的关税，其中约 340 亿美元商品自 2018 年 7 月 6 日起实施加征关税措施，
约 160 亿美元商品自 2018 年 8 月 23 日起实施加征关税措施，公司对美国出口的
添加剂产品在加征关税的范围内，加税于 2018 年 8 月 23 日生效。
2018 年 9 月 18 日，美国政府公布新一轮针对中国产品加征关税清单（以下
简称“2,000 亿关税清单”），自 2018 年 9 月 24 日起对 2,000 亿关税清单上的 2,000
亿美元中国产品加征 10%的关税，自 2019 年 1 月 1 日起对 2,000 亿关税清单上
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的 2,000 亿美元中国产品加征关税税率提升至 25%，公司对美国出口的显色剂产
品在加征关税的范围内，加税于 2018 年 9 月 24 日起生效，初始加征关税税率为
10%。2018 年 12 月初，阿根廷 G20 峰会召开后，中美两国元首达成共识，美国
原定 2019 年 1 月 1 日起对 2,000 亿关税清单上的中国输美产品加征关税至 25%
的措施推迟至 3 月 1 日。2019 年 2 月底，美国贸易代表办公室宣布，对 2,000 亿
关税清单上的自中国进口商品的关税税率继续保持 10%，直至另行通知。2019
年 5 月 9 日，美国宣布自 5 月 10 日起对 2,000 亿关税清单上的从中国进口的商
品加征的关税税率由 10%提高到 25%。上述政策下，公司的润滑油添加剂产品
和显色剂产品均被加征关税，在一定程度上会影响公司添加剂和显色剂产品在美
国的销售，进而给公司的业绩带来一定的不利影响。
假设极端情况下，受中美贸易摩擦的影响，公司对美国客户的所有销售均停
止，则根据 2019 年公司产品对美国的销售额及 2019 年公司的主营业务收入和净
利润情况计算，其对公司收入和净利润的影响数均不到 2.5%。2020 年 1-6 月，
美国地区收入及净利润对公司影响进一步下降，其对公司收入和净利润的影响
数均不到 1%。
从长期来看，中美贸易摩擦可能将降低公司对美国客户出口业务的收入或毛
利率。
除上述情形外，目前公司主要产品其他进口国家或地区未出台针对公司产品
的贸易壁垒或贸易摩擦。但若未来公司其他主要客户所在国家或地区的进口政策
发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，或我国与这些国家或地区之间
发生重大贸易摩擦或争端，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响经营
业绩。
6、安全生产风险
公司为精细化工材料生产企业，公司生产过程中的部分原料为易燃、易爆物
质，存在因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司生产
经营的正常进行。
7、环境保护风险
公司属于精细化工行业，在生产经营过程中会不同程度的产生废水、废气和
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固废等。随着国家可持续经营发展战略的全面实施以及人们环保意识的不断增
强，环境污染治理标准日益提高，环保治理成本不断增加。随着公司生产规模的
不断扩大，污染物排放量也会一定程度上增加，对于污染物的排放若处理不当，
可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的正常生产经营带来不利影响。
8、公司生产经营场所风险
2017 年 9 月 4 日国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推进城镇人口密集
区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发〔2017〕77 号），根据该
指导意见，到 2025 年，城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的
危险化学品生产企业就地改造达标、搬迁进入规范化工园区或关闭退出，企业安
全和环境风险大幅降低。
由于目前公司生产经营场所不属于规范化工园区，如果相关部门进一步加强
对城镇人口密集区危险化学品生产企业的监管，可能对公司的生产经营产生一定
的不利影响，公司存在生产经营场所风险。
9、汽车产业政策风险
燃油发动机是润滑油主要应用领域之一。据相关报道，欧洲部分国家已经出
台了燃油汽车禁售时间表，在 2017 年中国汽车产业发展（泰达）国际论坛上，
中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部” ）副部长辛国斌透露工信
部正在研究、制定“停止生产销售传统能源汽车时间表”。如果“停止生产销售传
统能源汽车时间表”正式实施，将会降低增量市场对燃油发动机用润滑油的需求
量，从而对公司润滑油添加剂生产销售产生不利影响。
10、客户集中的风险
报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占公司营业收入比重分别为
34.86%、28.75%、29.00%和 37.86%，主要客户相对集中，存在一定的客户集中
风险。
11、区域销售集中的风险
华东地区属于国内较发达地区，也是国内润滑油添加剂的主要消费和生产市
场之一。同时，公司无碳纸显色剂产品国内销售的最大客户金华盛纸业（苏州工
业园区）有限公司亦位于华东地区，因此报告期公司对华东地区销售金额较高；
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另外，东北地区作为国内传统的润滑油添加剂（尤其是复合剂）生产基地，该地
区集中了较多规模不等的润滑油或润滑油添加剂复合剂公司。因此，公司润滑油
添加剂产品在该地区销售占比也相对较高。
报告期内，公司国内销售中，华东、东北地区合计销售收入占国内主营业务
收入比重分别为 66.81%、59.11%、60.03%和 68.27%，华东、东北地区合计销售
占内销比例相对较高，公司存在销售区域集中的风险。
（三）内控风险
1、管理水平滞后风险
目前公司处于成长期，业务规模和人员都在较快增长中，公司管理的深度与
广度在不断增加，对管理层的能力要求和挑战也在不断加大。本次募投项目“年
产 6 万吨润滑油添加剂单剂产品和 1.28 万吨复合剂产品项目”建成后，公司产能
及经营覆盖面将大幅增加，同时公司两地经营，对公司管理层的生产管理水平及
营销管理水平均提出一定挑战。如果管理层不能很好地适应公司的业务拓展要
求，将给公司的稳定发展带来不利影响。
（四）财务风险
1、汇率变动风险
报告期内，公司产品出口销售收入占主营业务收入的比例分别为 28.07%、
25.97%、34.50%和 33.72%，主要以美元结算，同期公司汇兑净损失分别为 380.58
万元、-152.51 万元、-74.54 万元和-102.63 万元，存在较大的波动。若未来人民
币对美元的汇率在短期内发生较大波动，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
2、净资产收益率下降风险
公司募集资金到位后，净资产将大幅提高，而本次募集资金投资项目从投入
到产生效益需要一定时间，净利润的增长无法与净资产的增长同步，因此公司存
在发行后短期内净资产收益率下降的风险。
3、固定资产折旧增加风险
随着公司业务的不断发展及本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产将
大幅增加。固定资产投资见效需要较长时间，同时未来市场环境、技术发展等方
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面可能会发生不可预测的变化，并使公司新增产能不能够获得预期的市场销售规
模，因此存在新增固定资产折旧对公司短期内经营业绩产生不利影响的风险。
（五）法律风险
1、租赁风险
公司承租的新乡市畅达公路工程养护有限公司 1,381.09 平米房产为划拨土
地上建筑物，承租的新乡县食品公司 2,146.78 平米土地为划拨地，上述租赁房产
和土地占公司自有房产和土地的比例分别为 5.48%和 0.49%，拟用于公司办公或
者包装物临时周转等用途，非公司主要生产场所，若上述承租房产或土地因权属
瑕疵问题发生不利情况，可能会对公司的生产经营产生一定影响。
（六）募投项目风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展
趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的。本次募集资金投资项
目在实施过程中可能会受到市场环境突变、工程进度、原材料供应及设备价格变
动等因素的影响，项目实际建成后的产品市场需求、销售价格、生产成本等都有
可能与公司的预测产生差异，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场
环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给项目的预期效益带来较大不利影
响，最终对公司整体经营业绩产生不利影响。
公司本次募投项目全部实施完成后，公司产能有较大增长。若国内外经济环
境、产业政策等因素发生重大不利变化，或公司产品研发或市场开拓不力，本次
募集资金投资项目将面临一定的新增产能消化的风险。
（七）疫情风险
2020 年初，我国武汉地区爆发了新型冠状病毒肺炎的疫情并影响全国，根
据河南省疫情防控指挥部等政府机关的要求，为抗击疫情，公司春节后复工日期
延后，同时受疫情影响，公司产品销售、材料采购等物流运输亦受到一定的影响，
突发的新型冠状病毒肺炎疫情已经对公司 2020 年一季度经营造成了一定影响，
如未来国内疫情不能得到有效控制或反复，将对公司整体经营业绩造成一定的不
利影响。
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此外，新冠肺炎疫情目前在全球多个国家流行，疫情对当地生产、生活产生
了一定的不利影响。另外，为控制疫情的蔓延，发生疫情的国家大都采取了相应
的控制措施，相关措施对进出口贸易带来了一定的影响。如果境外疫情短期内不
能得到有效控制，将会给公司的境外销售带来一定的不利影响，进而影响公司的
整体经营业绩。
（八）发行认购不足的风险
根据《证券发行与承销管理办法》，公开发行股票数量在 4 亿股（含）以下
的，有效报价投资者的数量不少于 10 家，剔除最高报价部分后有效报价投资者
数量不足的，应当中止发行；首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初
始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。
因此，发行人在首次公开发行过程中可能出现有效报价不足或网下投资者申
购数量低于网下初始发行量的情形，从而导致发行认购不足的风险。
四、保荐机构关于发行人发展前景的评价
发行人系主要从事油品添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的研发、
生产和销售的企业，是国内主要的润滑油添加剂产品供应商和全球主要的无碳纸
显色剂供应商。在产品结构方面，逐步形成以润滑油添加剂产品为主导、以无碳
纸显色剂产品为补充的产品结构；在业务区域方面，形成国内外市场齐头并进的
业务格局；在产品研究开发方面，发行人紧跟行业技术发展趋势，持续深入开展
润滑油添加剂领域的应用研究，不断开发性能优异和稳定的产品。发行人作为行
业内的主要生产企业之一，拥有良好的自主创新能力，报告期内业绩持续增长，
具有较强的竞争优势和良好的持续盈利能力。
如本次公开发行股票募集资金投资项目能够顺利实施，将提升发行人在行业
内的市场份额并进一步增强发行人的核心竞争力，为发行人及股东带来可观的经
济回报，增强发行人的盈利能力和可持续发展能力。
综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
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新乡市瑞丰新材料股份有限公司 发行保荐书
五、保荐机构及发行人聘请第三方中介机构情况
（一）保荐机构聘请第三方中介机构情况
东兴证券股份有限公司作为新乡市瑞丰新材料股份有限公司本次首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构。本次证券发行项目中，保荐机构不存在直
接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（【2018】22 号）之规定。
（二）发行人聘请第三方中介机构情况
东兴证券股份有限公司接受新乡市瑞丰新材料股份有限公司委托，作为其本
次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（【2018】22 号）的规
定，就本次发行上市服务对象瑞丰新材在依法需聘请的证券服务机构之外，是否
聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，东兴证券进行了认真核查，具体如下：
保荐机构访谈了瑞丰新材法定代表人郭春萱及主要高管人员，询问首次公开
发行并上市过程中聘请第三方服务机构的具体情况，获取瑞丰新材出具的聘请第
三方服务机构的声明文件；查阅及或获取瑞丰新材的费用支付凭单、合同管理清
单等文件，核实瑞丰新材聘请第三方服务机构的具体情况等。
经核查，在本次发行上市中，瑞丰新材除聘请东兴证券担任保荐机构，聘请
江苏世纪同仁律师事务所担任法律顾问，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
担任审计机构及验资机构，聘请上海立信资产评估有限公司担任资产评估机构等
依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
六、保荐机构关于发行人审核期间现金分红的核查意见
2017 年-2019 年，基于发行人经营规模持续提升带来的资金需求较大，发行
人未进行股利分配。鉴于发行人 2019 年经营业绩大幅增长及在当年增资扩股引
进新资本金 3.4 亿元后资金相对较为充裕，且发行人部分机构股东投资公司多年
有较强的分红需求，在此背景下，2020 年 3 月 5 日，经发行人第二届董事会第
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新乡市瑞丰新材料股份有限公司 发行保荐书
六次会议审议，通过了发行人 2019 年年度权益分派方案，即以发行人现有总股
本 11,250 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.2 元（含税），共计分
配现金股利 2,475.00 万元；同日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通
过了本权益分派方案。2020 年 3 月 26 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，
审议通过了本权益分派方案；发行人独立董事亦出具了同意本权益分派方案的独
立意见。发行人已于 2020 年 3 月 31 日前实施完毕本次分红。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人总资产为 95,764.98 万元，本次现金分红占
比仅为 2.58%；发行人净资产为 87,699.08 万元，本次现金分红仅占 2.82%；发
行人累计未分配利润 21,102.33 万元，本次现金分红占累计未分配利润 11.73%，
占比相对较小；同时发行人货币资金 18,519.47 万元，本次现金分红占期末货币
资金 13.36%，占比相对较小；发行人期末货币资金加上在“交易性金融资产”核
算的结构性存款资金 24,160.18 万元，则本次现金分红占比仅为 5.8%，占比较低。
综上来看，本次现金分红对发行人财务状况、生产运营情况不会造成重大影响。
综上，保荐机构认为：发行人本次现金分红方案符合发行人现行《公司章程》、
《上市后未来三年的股东分红回报规划》及《公司法》等相关规定的要求，同时
经发行人第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议、2019 年年度股
东大会审议通过，发行人独立董事同意本次利润分配方案并发表了独立意见，因
此本次现金分红事宜履行了必要的审议程序，现金分红金额占发行人 2019 年末
总资产、净资产、累计未分配利润及货币资金等占比较小，对发行人总体财务状
况、生产运营情况等不会造成重大影响。
七、保荐机构关于发行人审核期间股权变动情况的核查意见
2020 年 1 月，发行人股东乔庆文因病去世，其持有发行人股份 333,708 股，
占发行人发行前股份比例为 0.30%。根据河南省新乡市红旗公证处出具的（2020）
豫新红证内民字第 430 号《公证书》，证明乔庆文生前所持发行人的股份为乔庆
文与其妻子谷爱军在婚姻关系存续期间所得，该财产的二分之一为乔庆文的遗
产，其余二分之一为谷爱军所有。由于乔庆文除独生孩子乔梁外无其他子女，其
父亲先于其死亡，配偶谷爱军、母亲马金仙已出具《放弃继承权声明书》自愿表
示放弃继承上述遗产，河南省新乡市红旗公证处已对前述放弃继承权声明书进行
了公正，并分别出具（2020）豫新红证内民字第 429、428 号《公证书》，因此乔
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新乡市瑞丰新材料股份有限公司 发行保荐书
庆文的上述遗产应由其儿子乔梁一人继承。另据谷爱军与乔梁签订的《赠与合
同》，谷爱军自愿将其在夫妻共同财产中拥有的发行人股份赠与乔梁，并经河南
省新乡市红旗公证处出具的（2020）豫新红证内民字第 431 号《公证书》确认。
至此，原股东乔庆文生前持有发行人的股份全部由其儿子乔梁一人持有。
乔庆文股份由其子乔梁继承。由于乔梁持有发行人股份占比较低，因继承原
因引起发行人股权结构发生变动，上述股份变动情况对发行人股权结构变化总体
影响较小，股份变动后，发行人实际控制人郭春萱持有股份数未发生变化，仍持
有发行人股份 55,833,133 股，占本次发行前发行人股份 49.63%，发行人实际控
制人仍为郭春萱。因此上述股份变动情况不会引起发行人实际控制人变更，亦不
会对发行人股权结构的稳定性、持续经营能力及持续盈利能力造成不利影响。
八、保荐机构关于发行人报告期后经营情况的核查意见
财务报告审计截止日后至本发行保荐书签署日，公司所处行业未发生重大变
化，所面临的国家产业政策等未发生重大变化，公司各项业务正常开展，但是受
2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情的持续性影响，公司春节后复工日期延后，产
品销售物流运输亦受到一定的影响，因此上述情况对发行人 2020 年度整体经营
业绩造成了一定影响。
除上述情况外，公司经营模式、主要原材料的采购、主要产品的生产及销售、
主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等
方面均未发生重大变化。
九、保荐机构的意见
在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行
人自设立以来，运作规范、业绩良好，已具备了申请首次公开发行股票（A 股）
的条件，为此，保荐机构同意推荐新乡市瑞丰新材料股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市。
附件一：东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于新乡市瑞丰新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
张 帅
保荐代表人：
李刚安 魏 威
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人及董事长
魏庆华
东兴证券股份有限公司
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附件一：
东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文
件的规定，我公司授权李刚安先生、魏威先生担任新乡市瑞丰新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行并上市
的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人：
李刚安 魏 威
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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