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关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
发行人律师意见 律师工作报告
目录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 2
一、 法律意见书和本律师工作报告中简称的意义 ....................................... 2
二、 本所及签名律师简介 ............................................................................... 4
三、 制作法律意见书的工作过程 ................................................................... 7
第二部分 正 文 ..................................................................................................... 10
一、 本次发行并上市的批准和授权 ............................................................. 10
二、 本次发行并上市的主体资格 ................................................................. 13
三、 本次发行并上市的实质条件 ................................................................. 14
四、 发行人的设立 ......................................................................................... 18
五、 发行人的独立性 ..................................................................................... 21
六、 发行人的发起人和股东 ......................................................................... 23
七、 发行人的股本及演变 ............................................................................. 36
八、 发行人的业务 ......................................................................................... 55
九、 发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................. 57
十、 发行人的主要财产 ................................................................................. 64
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................................................... 76
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................. 83
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................. 84
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 85
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................. 87
十六、 发行人的税务 ..................................................................................... 90
十七、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量技术 ............................. 97
十八、 发行人的募集资金运用 ................................................................... 100
十九、 发行人的业务发展目标 ................................................................... 102
二十、 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ................................................... 103
二十一、发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价 ................... 103
二十二、本次发行股票并上市的总体结论性意见 ....................................... 104
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发行人律师意见 律师工作报告
江苏世纪同仁律师事务所关于
新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告
致：新乡市瑞丰新材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，担任发行人本次
发行并上市的特聘法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
为出具上述法律意见书，本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和
中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本所律师为发行人
本次发行并上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下：
第一部分 引 言
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义
1、发行人、瑞丰新材、股份公司、公司：指新乡市瑞丰新材料股份有限公司，本
次发行并上市的公司；
2、瑞丰有限：指新乡市瑞丰化工有限责任公司，发行人的前身；
3、沈阳豪润达：指沈阳豪润达添加剂有限公司，发行人子公司；
4、沧州润孚：指沧州润孚添加剂有限公司，发行人子公司；
5、上海萱润：指萱润（上海）化工科技有限公司，发行人子公司；
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发行人律师意见 律师工作报告
6、中石化资本：指中国石化集团资本有限公司，发行人股东；
7、新乡鸿润：指新乡县鸿润咨询服务中心（有限合伙），发行人股东；
8、西藏伊诺斯：指西藏伊诺斯股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东；
9、安阳惠通：指安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股
东；
10、苏州松禾：指苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙），发行人股东；
11、深圳松禾：指深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行
人股东；
12、前海方舟：指前海方舟资产管理有限公司，发行人股东；
13、前海基金：指前海股权投资基金（有限合伙），发行人股东；
14、新乡瑞达：指新乡市瑞达高科技有限公司；
15、石科院：指中国石油化工股份有限公司石油化工科学研究院，前身为中国石化
集团石油化工科学研究院；
16、中汇会计师：指中汇会计师事务所（特殊普通合伙），发行人的审计机构；
17、东兴证券：指东兴证券股份有限公司，发行人的保荐机构；
18、本所：指江苏世纪同仁律师事务所，发行人聘请的发行人律师；
19、《章程》：指发行人创立大会通过的、现行有效的公司章程；
20、《章程（草案）》：指发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的，自发
行人首次公开发行股票并在创业板上市后适用的公司章程；
21、《招股说明书》：指《新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书（申报稿）》；
22、《审计报告》：指中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2019]5248 号）；
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发行人律师意见 律师工作报告
23、《内控鉴证报告》：指中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴
[2019]5252 号）；
24、《纳税审核报告》：指中汇会计师出具的《主要税种纳税情况审核报告》（中
汇会鉴[2019]5250 号）；
25、《复核报告》：指中汇会计师出具的《关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司出
资情况的专项复核报告》（中汇会鉴[2017]4767 号）；
26、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
27、深交所：指深圳证券交易所；
28、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》，自 2018 年 10 月 26 日起施行；
29、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》，自 2014 年 8 月 31 日起施行；
30、《管理办法》：指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监
会令第 142 号，自 2018 年 6 月 6 日起实施）；
31、报告期：指 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月；
32、A 股：指本次申请发行并拟上市交易的每股面值一元之人民币普通股；
33、元、万元：指人民币元、人民币万元（特别说明除外）；
34、本次发行并上市：指发行人本次拟发行不低于发行后总股本 25%（含 25%）的
人民币普通股（A 股），并申请在境内证券交易所上市交易的行为。
二、本所及签名律师简介
1、本事务所简介
本所（原名：江苏对外经济律师事务所）系于 1983 年经中华人民共和国司法部批
准成立的专业性律师事务所。
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发行人律师意见 律师工作报告
2000 年 7 月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求（国办发
[2000]51 号），整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本所律师事务所执业
许可证的统一社会信用代码为：313200007205822566。
本所有 20 名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险，开业
至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为发行人本次发行并上市业务提供
法律服务并出具法律意见书。
本所业务范围主要包括：金融证券法律事务、公司法律事务、贸易法律事务、知识
产权法律事务、房地产法律事务、海事和海商法律事务、诉讼和仲裁法律事务等。
2、项目负责人即签字律师介绍
王长平 男，本所合伙人，东南大学法学硕士，2011 年至今就职于本所。擅长公司
法、金融、证券等法律事务，承办了奥联电子、江苏租赁、建研院、确成硅化、泰和科
技、聚杰微纤、确成硅化、湖南宇新能源、江苏必得科技、无锡芯朋微电子等多家公司
IPO 及上市申报项目，承办了太极实业重大资产重组、康缘药业非公开发行、股权激励
项目、海伦哲重大资产重组、发行股份购买资产等上市公司再融资项目，承办了北京零
点有数、江苏金茂资本等十余家新三板挂牌项目，承办了太极实业、阳光集团、康缘集
团等企业债券项目，并担任江苏租赁、康缘药业等多家上市公司和企业集团的常年法律
顾问。
至今，王长平律师未因违法执业行为受到行政处罚。
王长平律师的律师执业证号：13201201210650197
王长平律师的联系方式：
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
电话：025-83304480
传真：025-83329335
电子信箱：wangcp@ct-partners.com.cn
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发行人律师意见 律师工作报告
何诗博 男，本所专职律师，华东政法大学经济法学硕士，2015 年至今就职于本所。
擅长公司证券等法律事务。先后参与青岛农商银行 IPO 项目、湖南宇新能源 IPO 项目、
奥福环保 IPO 项目、常熟银行可转债项目、亚达系统、嘉洋华联新三板挂牌项目、常熟
农商银行信贷资产证券化项目、厦门农商银行信贷资产证券化项目，并为亚达系统、嘉
洋华联、思源股份等多家公司提供公司、证券法律顾问服务。
至今，何诗博律师未因违法执业行为受到行政处罚。
何诗博律师的执业证号：13101201710699190
何诗博律师的联系方式：
地址：上海市申滨南路 1126 号龙湖天街 C 栋 7 楼
电话：021-64051709
传真：021-64051709
电子信箱：heshibo@ct-partners.com.cn
陈茜 女，本所专职律师，法学学士，2016 年至今就职于本所。擅长公司法、金融、
证券等法律事务。先后参与江苏租赁、确成硅化、江苏聚杰微纤、山东泰和科技、芯朋
微等多家公司 IPO 及上市申报项目，以及汉鸣科技等公司新三板挂牌项目，并担任太极
实业、康缘药业等上市公司的常年法律顾问。
至今，陈茜律师未因违法执业行为受到行政处罚。
陈茜律师的执业证号：13201201811048980
陈茜律师的联系方式：
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
电话：025-83304480
传真：025-83329335
电子信箱：chenx@ct-partners.com.cn
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发行人律师意见 律师工作报告
三、制作法律意见书的工作过程
本所与发行人签订了《法律顾问合同》，就双方的权利、义务进行了约定：发行人
应如实提供有关本次发行并上市的全部资料并保证所提供的资料和反映的情况真实、完
整；本所应依法在本次发行并上市所涉及的法律问题核查验证后，按有关法律和规范性
文件要求出具法律意见书。
本次发行并上市的专项法律顾问工作主要分以下四个阶段：
1、沟通阶段
本所律师接受委托后，就本次发行并上市工作的严肃性和有关法律后果、风险与责
任等问题向发行人和发行人部分股东进行了沟通。通过专题法律、法规的集中辅导，并
通过多次面对面地访谈，向发行人董事、监事和高级管理人员及发行人主要股东指出公
司规范运作的重要性和股票发行并上市工作的严肃性。发行人和发行人股东应如实完整
地提供有关材料，反映有关事实，否则应依法承担法律责任。
在沟通阶段，本所律师还就律师工作程序和要求向发行人进行了书面和口头说明，
同时还就需了解的情况向发行人提交了尽职调查清单，发行人相关人员对尽职调查清单
中列明的问题和要求存在疑问的，本所律师还专门与相关人员进行了沟通解答。
2、查验阶段
本所律师根据相关规定的要求编制了核查验证计划，向发行人提交了本次发行并上
市需要核查验证事项及所需材料的尽职调查清单，并指派律师进驻发行人办公现场，向
发行人的相关经办人员详细讲解尽职调查清单的内容，收集尽职调查资料。在此基础上，
根据项目进展情况多次向发行人提交了补充调查清单和备忘录，要求发行人补充相关尽
职调查资料，本所律师据此得到了尽职调查资料和发行人就有关问题的说明、确认等。
对发行人提供的材料、说明等文件，本所律师按照业务规则的要求采取了面谈、书
面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽职地对文件资料内容的真实性、
准确性、完整性审慎地进行了核查验证。在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事
项履行了法律专业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对
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发行人律师意见 律师工作报告
从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、评估师事务所、资信评级
机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为
出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律
意见的依据；对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见
的依据；无法获得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实
的间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过核
查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件等，也作为本所律师出具法
律意见的依据。
查验阶段，主要通过内部调查和外部调查的方式进行。
内部调查：（1）本所律师曾先后多次赴公司长期驻场工作，实地查验了有关房产、
土地、机器设备等资产状况，查阅了发行人的重要合同等资料，了解发行人的业务技术
及生产流程；（2）走访了公司多个职能部门，对相关生产经营场所进行了现场核查，
并听取了发行人管理层、相关部门的管理人员及其他相关人员的口头陈述，并就发行人
各个方面所涉及的问题与发行人的董事、监事、高级管理人员进行必要的讨论并请相关
人员出具承诺，在此基础上，就本所律师认为重要的问题向发行人发出书面备忘录并和
发行人、其他中介机构商讨整改方案。
外部调查：（1）本所律师调取了发行人及相关关联方的工商档案；通过互联网检
索，查询了部分供应商及客户的工商信息；（2）本所律师通过互联网检索，核查了发
行人商标、专利及相关资质证书的法律状况；（3）就发行人工商、税务、环保等合法
合规问题，本所律师查阅了相关政府主管机关出具的发行人有无违法违规证明文件，对
相关政府主管机关进行了走访，并进行了互联网检索核查；（4）对在核查和验证过程
中发现的法律问题，本所律师通过备忘录或中介机构协调会的形式与发行人董事、高级
管理人员、相关中介机构人员进行沟通，对有关事项进行深入讨论和研究，探讨合法合
规的解决方案；（5）本所律师要求相关当事方出具了有关情况说明、承诺函等，并就
部分问题向外部单位或人士进行了查证。
3、规范阶段
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发行人律师意见 律师工作报告
本所律师对从查验中发现的问题，及时与发行人进行沟通，还通过参加中介机构协
调会等方式，与其他中介机构、发行人等共同讨论了本次发行并上市中相关事项的规范、
整改方案，督促发行人落实相关整改措施。
本所律师根据有关法律法规的规定草拟、审查、修改了发行人《章程》《章程（草
案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细
则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会工作细则等
相关内部治理文件。
4、总结阶段
本所律师在经历了沟通、查验和规范阶段后，对发行人本次发行并上市中有关法律
事务有了较为全面的了解。同时，本所律师查阅了与本次发行并上市有关的法律、法规
和规范性文件，收集并审查了出具法律意见书所必需的有关材料和事实，并整理形成律
师工作底稿，以律师工作底稿为依据发表法律意见。
根据本所律师工作日志统计，截至法律意见书出具日，本所律师整个工作过程约 260
个工作日。
在出具正式法律意见书及本律师工作报告前，本所律师已出具法律意见书和本律师
工作报告讨论稿供发行人和有关中介机构审阅，并根据审阅意见或建议对法律意见书和
本律师工作报告进行了完善和必要的修改。同时，法律意见书及本律师工作报告已经本
所讨论复核。在经历了上述阶段后，本所律师认为：出具正式法律意见书的条件已经具
备，并据此形成法律意见书。
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发行人律师意见 律师工作报告
第二部分 正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人本次发行并上市已依法获得股东大会特别决议的批准
根据《公司法》和发行人《章程》的规定，公司增加注册资本应由公司股东大会审
议，并以特别决议审议通过。
经本所律师核查，2019 年 12 月 10 日，发行人第二届董事会第五次会议审议通过了
有关本次发行上市的议案。
2019 年 12 月 26 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过
了发行人董事会提交审议的本次发行并上市的相关议案。本次股东大会审议通过的相关
议案主要内容如下：
1、《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
（2）发行股票面值：每股面值为人民币 1 元。
（3）发行股票规模：本次拟公开发行人民币普通股不超过 3,750 万股，占发行后总
股本的比例不低于 25.00%。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所创业板股票账户的境
内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、所适
用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
（5）定价方式：本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方式或中国证
监会核准的其它方式确定，最终发行定价方式将由董事会按照股东大会的授权，根据中
国证监会的相关规定确定。
（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的
方式或中国证监会认可的其他发行方式，最终的发行方式由董事会按照股东大会的授
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发行人律师意见 律师工作报告
权，根据中国证监会的相关规定确定。
（7）承销方式：余额包销。
（8）拟上市地：深圳证券交易所创业板。
（9）本次决议的有效期：本次公开发行境内人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市的决议有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
2、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》
本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比
例共享。
3、《关于提请股东大会授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具
体事宜的议案》，授权公司董事会在决议有效期内办理本次发行并上市的具体事宜，主
要授权内容包括：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、
调整和实施本次公开发行股票并上市的具体方案。
（2）根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在公司股东大会决议范围内，
确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行起止日期、发行对象、定价方式、发行价
格、发行方式等相关事宜。
（3）在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行适当调整
（包括本次股票发行完成后募集资金投向的具体实施；如募集资金不足，则公司通过自
筹资金解决；签署与投资项目相关的重大合同等）。
（4）在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次 A 股发行与上市
的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政策的要求修改并继续
报送本次发行的申报材料。
（5）授权董事长签署本次公开发行股票过程中涉及的相关协议、合同及相关法律
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发行人律师意见 律师工作报告
文件。
（6）履行与本次发行相关的所有程序，包括向中国证监会提出公开发行股票的申
请，并在获准发行后向深圳证券交易所提出上市申请。
（7）根据需要确定募集资金专用账户。
（8）在本次公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本
工商变更登记等事宜。
（9）办理与本次公开发行股票有关的其他一切事宜。
（10）授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（二）经本所律师核查上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议、
会议记录等资料，本所律师认为：
1、发行人关于本次发行并上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议
的人员资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规及发行人《章程》的规定，上述董
事会、股东大会决议合法、有效。
2、发行人本次发行并上市已按照《公司法》、发行人《章程》和中国证监会有关
规范性文件的规定，获得了股东大会特别决议的批准。
3、发行人股东大会授权董事会办理与本次发行并上市有关的事宜，上述授权的范
围及程序合法、有效。
（三）根据《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规
定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法
核准，任何单位和个人不得公开发行证券。”因此，发行人本次公开发行尚需取得中国
证监会的核准同意。
根据《证券法》第四十八条规定：“申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申
请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。”因此，发行人本次公开发
行的股票申请上市，尚需取得深交所的审核同意。
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发行人律师意见 律师工作报告
综上，本所律师认为：除尚需取得中国证监会对本次公开发行股票的核准及深交所
对本次公开发行股票上市交易的审核同意外，发行人本次发行并上市已经获得了必要且
合法有效的批准和授权。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人现持有新乡市市场监督管理局于 2019 年 9 月 27 日核发的统一社会信用代码
为 914107006149375190 的《营业执照》。发行人的基本信息如下：
公司名称 新乡市瑞丰新材料股份有限公司
统一社会信用代码 914107006149375190
公司住所 新乡县大召营镇（新获路北）
法定代表人 郭春萱
注册资本 11,250 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
信息记录材料、油品添加剂材料、聚烯烃抗氧剂、重烷基苯磺酸（不含易燃
经营范围 易爆有毒及化学危险品）生产、销售；对外贸易经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1996 年 11 月 11 日
营业期限 1996 年 11 月 11 日至 2046 年 11 月 10 日
根据发行人设立时的《审计报告》（中汇会审[2015]第 2723 号）、《评估报告》（信
资评报字[2015]第 239 号）、《验资报告》（中汇会验[2015]3794 号）、瑞丰有限股东
会关于整体变更设立股份有限公司的相关决议、发起人协议和公司工商登记资料等文
件，发行人系根据《公司法》及相关法律、法规的规定由瑞丰有限整体变更设立，发行
人的设立符合法律、法规以及规范性文件的规定。
（二）发行人依法有效存续
经对发行人设立及历次变更涉及的股东大会决议、发行人的工商登记资料、发行人
《章程》、发行人签署的重大债权债务合同、发行人出具的声明等文件的核查，截至法
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发行人律师意见 律师工作报告
律意见书出具日，发行人未出现《章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、
分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；
未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销的情形。
本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形。
（三）综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、合法有效存续的股份有限公
司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
（一）关于发行人本次发行并上市是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行
人民币普通股之条件：
1、 根据发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的申请首次公开发行股票并
在创业板上市的决议、《章程（草案）》以及《招股说明书》，本次发行的股票为人民
币普通股，每股的发行条件和价格相同，与发行人已发行的人民币普通股具有同等权利，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、 根据发行人 2019 年第三次临时股东大会会议文件，此次会议已就本次发行并上
市作出决议（详见本律师工作报告第二部分第一节“本次发行并上市的批准和授权”），
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、 经查验发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的会议记录、决议和发行
人制定的各项内部治理文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门
委员会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能
部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
4、 根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月
的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为：3,400.18 万元、4,383.93 万
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发行人律师意见 律师工作报告
元、5,529.65 万元、6,417.95 万元，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状
况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5、 根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人出具的书面确认文件，工商、税
务、土地等主管部门出具的相关证明文件，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文
件无虚假记载，无其他重大违法行为，发行人本次发行符合《证券法》第十三条第一款
第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
6、 发行人本次发行上市前股本总额为 11,250 万元，不少于 3,000 万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
7、 根据发行人 2019 年第三次临时股东大会通过的关于本次发行上市的方案，公司
本次发行股票的数量上限为 3,750 万股，不低于发行人本次发行后股份总数的 25%，符
合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）关于发行人本次发行上市是否符合《管理办法》规定的相关发行条件：
1、 发行人系由瑞丰有限整体变更设立的股份有限公司。瑞丰有限成立于 1996 年 11
月 11 日，持续经营时间已在 3 年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、 根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月
归属于母公司所有者的净利润分别为（按扣除非经常性损益前后孰低者为准）：3,400.18
万元、4,383.93 万元、5,529.65 万元、6,417.95 万元，最近两年连续盈利，且最近两年净
利润累计不少于 1,000 万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、 根据《审计报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人合并报表显示最近一期末
净资产为 84,365.03 万元，超过 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第
十一条第（三）项之规定。
4、 发行人本次发行前股本总额为 11,250 万元，本次拟向社会公众发行不超过 3,750
万股人民币普通股，占发行后发行人总股本的比例不低于 25%，发行后股本总额不少于
3,000 万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、 根据发行人的历次验资报告，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴
3-3-2-15
发行人律师意见 律师工作报告
纳，发起人及股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕（详见本律师工作报告第
二部分第四节“发行人的设立”、第七节“发行人的股本及演变”），发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告第二部分第十节“发行人的主要财产”），
符合《管理办法》第十二条之规定。
6、 根据发行人的《营业执照》、发行人对外签署的主要业务合同、《审计报告》
及发行人的说明，发行人主要从事油品添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的研
发、生产和销售，发行人的生产经营符合国家产业政策，不属于国家限制或禁止的行业，
符合发行人《章程》的规定（详见本律师工作报告第二部分第八节“发行人的业务”），
符合《管理办法》第十三条之规定。
7、 根据发行人的说明及《审计报告》，并经本所律师对发行人报告期内对外签署
的主要业务合同、主要业务收入构成、股东大会及董事会会议文件和工商登记资料的核
查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制
人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
8、 根据发行人及其主要股东签署的书面确认文件，并经本所律师对公司工商登记
资料的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
9、 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独
立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责, 符合《管
理办法》第十六条第一款之规定(详见本律师工作报告第二部分第十四节“发行人股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)。
10、经本所律师核查，并根据发行人《章程》和股东大会议事规则，发行人已建立
健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实
保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管
理办法》第十六条第二款之规定。
11、根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日
3-3-2-16
发行人律师意见 律师工作报告
和 2019 年 9 月 30 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9
月的经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解
和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》
第十七条之规定。
12、根据《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的
要求于 2019 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。有
鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行
人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告, 符合《管理办
法》第十八条之规定。
13、根据相关人员出具的承诺或声明、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的
资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开
谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的。
14、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明并经本所律师核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自
公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续
状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3-3-2-17
发行人律师意见 律师工作报告
综上所述，本所律师认为：公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件，尚待取得中国证监会的核准。
四、发行人的设立
（一）发行人系根据《公司法》等法律、法规，由瑞丰有限于 2015 年 6 月 30 日整
体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、条件及方式等均符合法律、法规和规
范性文件的规定。
1、发行人设立的程序
（1）2015 年 6 月 24 日，瑞丰有限召开股东会，全体股东一致同意将瑞丰有限通过
整体变更的方式设立股份有限公司，同意以瑞丰有限截至 2015 年 1 月 31 日经审计的净
资产 139,376,191.66 元折为股份公司股本 7,800 万股，每股面值 1 元，经审计的账面净
资产值中的剩余部分扣除专项储备后计入股份公司的资本公积金。
（2）2015 年 6 月 25 日，公司的全体发起人签署了《新乡市瑞丰化工有限责任公司
整体变更为新乡市瑞丰新材料股份有限公司之发起人协议》。根据该协议，公司变更设
立时的注册资本为人民币 7,800 万元，瑞丰有限的原股东按原出资比例分割经确认后的
账面净资产投入变更设立后的股份公司；公司变更设立时的股份总数为 7,800 万股，每
股面值 1 元。
（3）2015 年 6 月 25 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了公司筹
建工作报告、公司筹建费用、公司章程以及选举公司董事会成员、监事会成员等议案。
（4）2015 年 6 月 30 日，公司完成设立登记，领取整体变更后的营业执照。
2、发行人设立的资格和条件
经核查公司设立时的发起人协议、发起人的营业执照和身份证明、验资报告和设立
时的《章程》等文件，并对照《公司法》等有关法律、法规，公司设立时的资格和条件
符合当时法律、法规的规定。具体如下：
3-3-2-18
发行人律师意见 律师工作报告
（1）发起人人数符合规定。发行人设立时的发起人共 10 名，符合《公司法》第七
十六条规定的“发起人符合法定人数”以及第七十八条规定的“设立股份有限公司，应
当有二人以上二百人以下为发起人”的要求。
（2）发起人住所符合规定。发行人设立时的发起人均在中国境内有住所，符合《公
司法》第七十八条规定的“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，
其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的要求。
（3）股份发行、筹办事项符合规定。发行人按照公平、公正的原则，在发起设立
公司时发行的股份同股同权，并由发起人承担公司筹办事务，签订了发起人协议，明确
了发起人在设立公司过程中的权利和义务，符合《公司法》第七十六条规定的“股份发
行、筹办事项符合法律规定”、第七十九条规定的“股份有限公司发起人承担公司筹办
事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务”和《公
司法》第五章第一节股份发行的相关规定。
（4）《章程》由发起人制定且已经发行人创立大会审议通过并在新乡市工商行政
管理局登记备案，符合《公司法》第七十六条规定的“发起人制订公司章程”的要求。
（5）发行人的名称已经新乡市工商行政管理局名称核准，并建立了符合法律规定
的股东大会、董事会、监事会等组织机构，符合《公司法》第七十六条规定的“有公司
名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构”的要求。
（6）公司设立时将新乡县大召营镇（新获路北）的房屋作为公司住所用于经营活
动，符合《公司法》第七十六条规定的“有公司住所”的要求。
3、发行人设立的方式
发行人系采用整体变更发起设立方式设立，符合《公司法》第七十七条“股份有限
公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式”的规定。
综上，本所律师认为：发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时施行的
《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）改制重组
3-3-2-19
发行人律师意见 律师工作报告
经核查，发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债务全
部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除发起人协议
外的其他任何有关改制重组协议。
（三）发行人设立过程中履行的审计、评估和验资程序
通过对发行人设立时的《审计报告》（中汇会审[2015]第 2723 号）、《评估报告》
（信资评报字[2015]第 239 号）、《验资报告》（中汇会验[2015]3794 号）的核查，发
行人设立过程中履行了审计、评估等法律程序，并进行了验资，具体如下：
2015 年 6 月 10 日，中汇会计师出具了《审计报告》（中汇会审[2015]第 2723 号）。
经审计，截至 2015 年 1 月 31 日止，瑞丰有限总资产为 209,262,816.87 元，总负债为
69,886,625.21 元，净资产为 139,376,191.66 元。
2015 年 6 月 12 日，上海立信资产评估有限公司出具了《评估报告》（信资评报字
[2015]第 239 号）。经评估，截至 2015 年 1 月 31 日，瑞丰有限经评估的净资产值为
203,034,570.42 元。
2015 年 6 月 28 日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验[2015]3794 号）。
经验证，截至 2015 年 6 月 25 日止，公司全体发起人以其拥有的瑞丰有限截至 2015 年 1
月 31 日止经审计的净资产 139,376,191.66 元中的 7,800 万元折合为公司股本，股本总额
共计 7,800 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额扣除专项储备后计入资本公
积金。
本所律师认为：发行人设立过程中履行了审计、评估等法律程序，并进行了验资，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序、所议事项及决议内容
2015 年 6 月 25 日，公司召开了创立大会，审议通过了《关于股份有限公司筹办情
况的工作报告的议案》《关于制定股份有限公司<公司章程>的议案》《关于制定股东大
会、董事会、监事会议事规则的议案》《关于选举股份有限公司第一届董事会成员的议
案》《关于选举股份有限公司第一届监事会成员的议案》《关于发起人用于折作股款的
3-3-2-20
发行人律师意见 律师工作报告
财产作价情况的议案》《关于公司设立费用情况的报告的议案》《关于授权办理工商变
更登记的议案》。
经核查创立大会的相关文件，本所律师认为：发行人的创立大会符合《公司法》的
有关规定，创立大会表决结果和决议内容合法有效。
综上，本所律师认为：发行人的设立已履行必要的程序，获得一切必要的批准，设
立行为合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经核查，发行人由瑞丰有限整体变更设立，瑞丰有限的业务、人员和资产已全部转
移至发行人，由发行人承继。发行人前身及发行人已经营多年，具备完整独立的采购、
生产、销售等业务体系，具有面向市场独立经营的能力。发行人的收入和利润主要来源
于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产完整
1、 发行人由瑞丰有限整体变更设立，在变更设立后，瑞丰有限资产全部由发行人
承继，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，相关资产的
产权已全部转移至发行人，发行人具备生产所需的机器设备、运输工具和办公设备等，
发行人的资产独立完整。
2、 发行人资产的产权关系明晰，发行人与生产经营相关的房产、土地具有合法有
效的产权证书，发行人合法拥有与生产经营相关的商标、专利等无形资产。发行人目前
不存在控股股东占用公司资金、资产及其他资源的情况，也不存在发行人违规为股东单
位提供担保的情况。本所律师认为，发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权（详见
本律师工作报告第二部分第十节“发行人的主要财产”）。
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发行人律师意见 律师工作报告
本所律师认为，发行人的资产完整、独立。
（三）发行人人员独立
1、 经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照
《公司法》《章程》及其他有关规定产生，不存在控股股东、主要股东超越董事会和股
东大会干预发行人上述人事任免决定的情况。
2、 经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职
务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营
与公司经营范围相同、类似或有竞争关系业务的情形。
3、 经本所律师核查，发行人设置了独立运行的人力资源部，制定了有关劳动、人
事、工资制度。本所律师抽查了发行人与员工签订的《劳动合同》，发行人拥有独立的
员工队伍和管理团队，独立与员工签署合同，确立劳动用工和聘任关系。
本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人财务独立
1、 根据《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，
配有独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、 发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他股东及
其所控制的企业共用一个银行账户的情况。
本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
1、 发行人设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，各组织机构健全，并能
按照《章程》和《公司法》的相关规定有效运行。
2、 发行人设有独立完整的职能部门，主要包括：董事办公室、采购部、油品事业
部、涂布事业部、市场部、海外事业部、技术部、质检部、润滑油添加剂研究院、设备
3-3-2-22
发行人律师意见 律师工作报告
部、安全环保部、行政部、人力资源部、工程装备部、生产运营部、行政部、财务部、
审计监察部等。
3、 发行人的主要办公和生产经营场所均与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人业务独立
发行人具有完整的业务体系，发行人的业务均自主实施并独立于控股股东、实际控
制人及其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在竞
争关系，不依赖于实际控制人或其他任何关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
综上，本所律师认为：发行人的资产、财务、人员、机构及业务均独立、完整，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
1、瑞丰有限整体变更设立为股份公司时共有 10 名发起人，分别为郭春萱、张勇、
王素花、阮荣林、乔庆文、马振方、王少辉、尚庆春、苏州松禾、新乡鸿润。经本所律
师核查，公司的发起人均为当时有民事行为能力的自然人或依法有效存续的企业组织，
具有相关法律、法规和规范性文件规定的担任发行人发起人的资格。
2、发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人的发起人
人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，详见本律师工作
报告第二部分第四节“发行人的设立”。
3、发起人系原有限公司整体变更设立，各发起人以其持有的瑞丰有限净资产折价
3-3-2-23
发行人律师意见 律师工作报告
入股出资，产权关系清晰，该折股出资事项已由中汇会计师出具的《验资报告》（中汇
会验[2015]3794 号）验证。
4、瑞丰有限的债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股，也不存在债务转移的问题，原有债务的处置合法、
合规、真实、有效。
5、发行人设立时，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情况。
6、发行人已承继原有限公司的全部资产，不存在发起人投入发行人的资产或权利
的权属证书未转移给发行人的情形，不存在相关法律障碍或风险。
（二）发行人的现有股东
1、截至法律意见书出具日，发行人共有股东 18 名，其中自然人股东 10 名，机构
股东 8 名。发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,833,133 49.63
2 中石化资本 22,500,000 20.00
3 苏州松禾 11,771,011 10.46
4 前海基金 3,750,000 3.33
5 王素花 3,150,262 2.80
6 深圳松禾 2,250,000 2.00
7 前海方舟 2,250,000 2.00
8 张 勇 1,910,878 1.70
9 新乡鸿润 1,720,507 1.53
10 西藏伊诺斯 1,500,000 1.33
11 阮荣林 1,103,532 0.98
12 李贞和 900,000 0.80
13 尚庆春 842,699 0.75
14 安阳惠通 750,000 0.67
15 马振方 667,135 0.59
16 王少辉 667,135 0.59
3-3-2-24
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
17 张未闻 600,000 0.53
18 乔庆文 333,708 0.30
合计 112,500,000 100.00
2、发行人自然人股东
发行人现有 10 名自然人股东的基本情况如下：
序号 股东姓名 公民身份证号码 住所
1 郭春萱 41070319640313**** 河南省新乡市卫滨区**
2 王素花 41070319631014**** 河南省新乡市红旗区**
3 乔庆文 41071119671227**** 河南省新乡市牧野区**
4 马振方 41072319670728**** 河南省新乡市卫滨区**
5 王少辉 41070219711218**** 河南省新乡市卫滨区**
6 尚庆春 41070419770210**** 河南省郑州市金水区**
7 张 勇 41010519631224**** 河南省郑州市金水区**
8 阮荣林 32010719610808**** 江苏省南京市下关区**
9 李贞和 41010319691001**** 河南省郑州市中原区**
10 张未闻 41010519920403**** 河南省郑州市金水区**
3、发行人机构股东
（1）中石化资本
中石化资本持有发行人 22,500,000 股，占发行人总股本的 20%。
中 石 化 资 本 成 立 于 2018 年 7 月 10 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91130629MA0CHPU501 的《营业执照》，注册资本为 100 亿元，注册地址为河北省保
定市容城县奥威东路北侧雄安市民服务中心企业办公区 C 栋第 2 层 215 单元，法定代表
人为黄文生，经营范围为：“项目投资，股权投资，受托管理股权投资基金，从事投资
管理及投资咨询（证券、期货投资咨询除外），自持股权的管理，财务咨询（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至法律意见书出具日，中石化资本的股权结构如下表所示：
3-3-2-25
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中国石油化工集团有限公司 510,000 51%
2 中国石油化工股份有限公司 490,000 49%
合计 1,000,000 100%
经核查，中石化资本不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行私
募基金备案程序。
（2）苏州松禾
苏州松禾持有发行人 11,771,011 股，占发行人总股本的 10.46%。
苏州松禾成立于 2011 年 4 月 15 日，现持有统一社会信用代码为 913205945726226
9X5 的《营业执照》，主要经营场所为苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中
心 14 号楼 202 室，执行事务合伙人为深圳市松禾资本管理合伙企业（委派代表：罗飞），
经营范围为：“创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至法律意见书出具日，苏州松禾的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
深圳市松禾资本管理合伙企业
1 普通合伙人 1,000.00 0.67%
（有限合伙）
宁波深港成长创业投资合伙企业
2 有限合伙人 41,600.00 27.73%
（有限合伙）
3 深圳市松禾创业投资有限公司 有限合伙人 26,500.00 17.67 %
4 国创元禾创业投资基金（有限合伙） 有限合伙人 20,000.00 13.33%
5 寿稚岗 有限合伙人 10,000.00 6.67%
6 苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 3.33%
亨特（深圳）股权投资企业
7 有限合伙人 5,000.00 3.33%
（有限合伙）
3-3-2-26
发行人律师意见 律师工作报告
深圳市腾益股权投资基金企业
8 有限合伙人 4,500.00 3.00%
（有限合伙）
9 冯红健 有限合伙人 4,000.00 2.67%
10 夏国新 有限合伙人 3,000.00 2.00%
11 刘朝霞 有限合伙人 3,000.00 2.00%
12 禹振飞 有限合伙人 3,000.00 2.00%
13 苏州松禾资本管理中心（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 2.00%
14 南通松禾创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 2.00%
15 林文雄 有限合伙人 2,500.00 1.67%
16 姚振发 有限合伙人 2,500.00 1.67%
17 黄少钦 有限合伙人 2,000.00 1.33%
18 林文彬 有限合伙人 2,000.00 1.33%
19 扬州市扬开房地产公司 有限合伙人 1,500.00 1.00%
苏州盛世鸿方创业投资中心
20 有限合伙人 1,500.00 1.00%
（有限合伙）
浙江智慧树股权投资合伙企业
21 有限合伙人 1,400.00 0.93%
（有限合伙）
22 北京融源恒信投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.67%
23 曾炳桂 有限合伙人 1,000.00 0.67%
24 昆山涵丰企业管理中心（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 0.67%
25 上海平越投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.67%
合计 — 150,000.00 100.00%
根据苏州松禾提供的相关证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会网
站（http://www.amac.org.cn/）核查，苏州松禾已在中国证券投资基金业协会完成私募投
资基金备案，编号为 SD3616，其基金管理人苏州松禾资本管理中心（有限合伙）已办
理管理人登记，编号为 P1001476。
（3）新乡鸿润
新乡鸿润持有发行人 1,720,507 股，占发行人总股本的 1.53%。
新 乡 鸿 润 成 立 于 2014 年 5 月 22 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91410721395027610W 的《营业执照》，主要经营场所为新乡县大召营镇新获路北，执
3-3-2-27
发行人律师意见 律师工作报告
行事务合伙人为段海涛，经营范围为：“市场调查咨询服务。”
截至法律意见书出具日，新乡鸿润的合伙人及出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 段海涛 普通合伙人 63.00 24.49%
2 王学义 有限合伙人 36.75 14.29%
3 杨 磊 有限合伙人 10.50 4.08%
4 周利强 有限合伙人 10.50 4.08%
5 范金凤 有限合伙人 10.50 4.08%
6 卜卫元 有限合伙人 10.50 4.08%
7 徐 坤 有限合伙人 10.50 4.08%
8 刘传友 有限合伙人 10.50 4.08%
9 王乃东 有限合伙人 10.50 4.08%
10 赵存金 有限合伙人 10.50 4.08%
11 周明勇 有限合伙人 10.50 4.08%
12 秦安方 有限合伙人 10.50 4.08%
13 张新军 有限合伙人 10.50 4.08%
14 苑京国 有限合伙人 10.50 4.08%
15 王军星 有限合伙人 7.35 2.86%
16 杜金焕 有限合伙人 5.25 2.04%
17 郭玉娟 有限合伙人 5.25 2.04%
18 郑天骄 有限合伙人 5.25 2.04%
19 罗明亮 有限合伙人 5.25 2.04%
20 史东方 有限合伙人 3.15 1.22%
合计 — 257.25 100.00%
经核查，新乡鸿润合伙人均为发行人员工，合伙人出资均为个人自有资金，不存在
私募资金情况，不属于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规范性文件规定的私
募基金情形，不需办理相关管理人登记或基金备案。
（4）安阳惠通
安阳惠通持有发行人 750,000 股，占发行人总股本的 0.67%。
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发行人律师意见 律师工作报告
安 阳 惠 通 成 立 于 2012 年 7 月 25 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91410500MA40BQJT35 的《营业执照》，主要经营场所为安阳市文峰区永明路财政综合
办公大楼 2 楼 2613 室，执行事务合伙人为北京惠通高创投资管理中心（有限合伙）（委
派代表：刘一），经营范围为：“创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务和创业
投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至法律意见书出具日，安阳惠通的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
北京惠通高创投资管理中心
1 普通合伙人 500.00 2.00%
（有限合伙）
2 盈富泰克创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 20.00%
3 河南农开产业基金投资有限责任公司 有限合伙人 5,000.00 20.00%
4 河南高科技创业投资股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 20.00%
5 安阳经济开发集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 20.00%
6 焦作市福泰商贸有限责任公司 有限合伙人 1,500.00 6.00%
7 王中营 有限合伙人 1,000.00 4.00%
8 宋淑霞 有限合伙人 1,000.00 4.00%
9 郭长林 有限合伙人 1,000.00 4.00%
合计 — 25,000.00 100.00%
根据安阳惠通提供相关证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/）核查，安阳惠通已在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，编号为 SD2506，其基金管理人北京惠通高创投资管理中心（有限合伙）已办理
管理人登记，编号为 P1001530。
（5）西藏伊诺斯
西藏伊诺斯持有发行人 1,500,000 股，占发行人总股本的 1.33%。
西 藏 伊 诺 斯 成 立 于 2015 年 5 月 26 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91540091321370432R 的《营业执照》，主要经营场所为拉萨经济技术开发区林琼岗路
易明制药 210 室，执行事务合伙人为刘澄澄，经营范围为：“股权投资（不得参与发起
3-3-2-29
发行人律师意见 律师工作报告
或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资
提供担保；不得从事房地产业务）；为企业提供管理服务（不含投资管理及投资咨询服
务）；经济信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。”
截至法律意见书出具日，西藏伊诺斯的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 刘澄澄 普通合伙人 600 30%
2 周 战 有限合伙人 700 35%
3 和苏华 有限合伙人 700 35%
合计 — 2,000 100%
根据西藏伊诺斯出具的声明，西藏伊诺斯为合伙人共同协商投资设立的合伙企业，
不存在专门的投资管理人，合伙人出资均为个人自有资金，不存在私募资金情况，不属
于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规范性文件规定的私募基金情形，不需办
理相关管理人登记或基金备案。
（6）前海基金
前海基金持有发行人 3,750,000 股，占发行人总股本的 3.33%。
前 海 基 金 成 立 于 2015 年 12 月 11 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300359507326P 的《营业执照》，主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一
路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为前海方舟
资产管理有限公司（委派代表：靳海涛），经营范围为：“股权投资基金管理(不得从
事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务)；创业投资业务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理其他创业投资企业、
股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业务；受托管理投资基金(不得从事
证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务)；投资顾问与策划；投资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）；受
托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；企业管
3-3-2-30
发行人律师意见 律师工作报告
理咨询（不含限制项目）；企业管理策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
截至法律意见书出具日，前海基金的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 前海方舟资产管理有限公司 普通合伙人 30,000.00 1.05%
2 广东万和新电气股份有限公司 有限合伙人 150,000.00 5.26%
上海行普企业管理合伙企业
3 有限合伙人 150,000.00 5.26%
（有限合伙）
4 君康人寿保险股份有限公司 有限合伙人 150,000.00 5.26%
深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
5 有限合伙人 150,000.00 5.26%
（有限合伙）
6 济南峰靖商贸有限公司 有限合伙人 150,000.00 5.26%
珠海横琴富华金盛投资企业
7 有限合伙人 150,000.00 5.26%
（有限合伙）
珠海横琴富华金灿投资企业
8 有限合伙人 150,000.00 5.26%
（有限合伙）
9 新华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 100,000.00 3.51%
10 中国人保资产管理有限公司 有限合伙人 100,000.00 3.51%
11 深圳市汇通金控基金投资有限公司 有限合伙人 100,000.00 3.51%
12 深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司 有限合伙人 100,000.00 3.51%
13 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 100,000.00 3.51%
14 厦门金圆投资集团有限公司 有限合伙人 60,000.00 2.11%
15 深圳凯利程投资咨询有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
16 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
17 渤海人寿保险股份有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
18 新余市晟创投资管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
19 深圳市中科创资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
20 李永魁 有限合伙人 50,000.00 1.75%
21 北京首都科技发展集团有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
22 深圳市文燊威投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
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发行人律师意见 律师工作报告
23 深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
24 太平人寿保险有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
25 深圳市安林珊资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
26 深圳太太药业有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
27 厦门市三时资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
28 新兴发展集团有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
29 永诚财产保险股份有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
30 北银丰业资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
31 中国电信集团公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
32 国信弘盛创业投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
33 深圳市福田引导基金投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
34 徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 30,000.00 1.05%
天津未来产业创新基金合伙企业
35 有限合伙人 30,000.00 1.05%
（有限合伙）
36 深圳市创新投资集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 1.05%
汇祥蓝天（天津）投资合伙企业
37 有限合伙人 20,000.00 0.70%
（有限合伙）
38 陈韵竹 有限合伙人 20,000.00 0.70%
39 唐山致行商贸有限公司 有限合伙人 20,000.00 0.70%
40 建信人寿保险股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 0.70%
41 光大永明资产管理股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 0.70%
42 郑焕坚 有限合伙人 10,000.00 0.35%
43 郭德英 有限合伙人 10,000.00 0.35%
44 盘李琦 有限合伙人 10,000.00 0.35%
45 深圳市中孚泰文化地产集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.35%
46 横店集团控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.35%
47 喀什唐商股权投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.35%
48 深圳市广顺昌投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.35%
合计 — 2,850,000.00 100.00%
根据前海基金提供的相关证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会网
站（http://www.amac.org.cn/）核查，前海基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投
3-3-2-32
发行人律师意见 律师工作报告
资基金备案，编号为 SE8205，其基金管理人前海方舟资产管理有限公司已办理管理人
登记，编号为 P1030546。
（7）深圳松禾
深圳松禾持有发行人 2,250,000 股，占发行人总股本的 2.00%。
深 圳 松 禾 成 立 于 2016 年 3 月 22 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300MA5D8X8X23 的《营业执照》，主要经营场所为深圳市福田区华富街道深南
大道 1006 号国际创新中心 C 座 16 层，执行事务合伙人为深圳市松禾国创资本管理合伙
企业（有限合伙）（委派代表：罗飞），经营范围为：“受托管理股权投资基金（不得
从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管
理业务）；股权投资、项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。”
截至法律意见书出具日，深圳松禾的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
深圳市松禾国创资本管理合伙企业
1 普通合伙人 1,000.00 2.00%
（有限合伙）
2 深圳市福田引导基金投资有限公司 有限合伙人 15,000.00 30.00%
3 深圳太空科技有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.00%
4 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.00%
5 深圳市深港产学研创业投资有限公司 有限合伙人 4,500.00 9.00%
6 余文胜 有限合伙人 2,000.00 4.00%
深圳市东方瑞佳投资合伙企业
7 有限合伙人 2,000.00 4.00%
(有限合伙)
8 严张应 有限合伙人 1,500.00 3.00%
9 陈春玲 有限合伙人 1,200.00 2.40%
10 刘 岩 有限合伙人 1,000.00 2.00%
11 唐伟珍 有限合伙人 1,000.00 2.00%
12 孙 慧 有限合伙人 1,000.00 2.00%
13 彭 建 有限合伙人 1,000.00 2.00%
3-3-2-33
发行人律师意见 律师工作报告
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
14 曾 卫 有限合伙人 1,000.00 2.00%
15 林学好 有限合伙人 1,000.00 2.00%
16 林文彬 有限合伙人 1,000.00 2.00%
17 缪瑚瑚 有限合伙人 1,000.00 2.00%
18 黄 磊 有限合伙人 1,000.00 2.00%
深圳市财鹰壹号创业投资合伙企业
19 有限合伙人 1,000.00 2.00%
（有限合伙）
20 深圳市荣超物业管理股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.00%
21 陈钦鹏 有限合伙人 800.00 1.60%
22 陈君君 有限合伙人 500.00 1.00%
23 苑成军 有限合伙人 300.00 0.60%
共青城普元投资管理合伙企业
24 有限合伙人 200.00 0.40%
（有限合伙）
合计 — 50,000.00 100.00%
根据深圳松禾提供的相关证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会网
站（http://www.amac.org.cn/）核查，深圳松禾已在中国证券投资基金业协会完成私募投
资基金备案，编号为 SR6624，其基金管理人深圳市松禾国创资本管理合伙企业（有限
合伙）已办理管理人登记，管编号为 P1060840。
（8）前海方舟
前海方舟持有发行人 2,250,000 股，占发行人总股本的 2.00%。
前 海 方 舟 成 立 于 2015 年 11 月 12 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91653100MA7755NJ9H 的《营业执照》，注册资本为 3 亿元，注册地址为新疆喀什地区
喀什经济开发区深喀大道总部经济区深圳城 2 号楼 8 层 2-1 号，法定代表人为靳海涛，
经营范围为：“创业投资及创业投资管理服务。”
截至法律意见书出具日，前海方舟的股权结构如下表所示：
3-3-2-34
发行人律师意见 律师工作报告
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例
（万元）
深圳前海淮泽方舟创业投资企业
1 19,350.00 64.50%
（有限合伙）
2 深圳市创新投资集团有限公司 6,000.00 20.00%
3 马蔚华 900.00 3.00%
4 深圳市中科创资产管理有限公司 771.42 2.57%
5 红杉文德股权投资管理（北京）有限公司 600.00 2.00%
6 江 怡 600.00 2.00%
7 厉 伟 600.00 2.00%
8 倪正东 600.00 2.00%
9 富华金泰基金管理有限公司 578.58 1.93%
合计 30,000.00 100.00%
根据前海方舟提供相关的证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会网
站（http://www.amac.org.cn/）核查，前海方舟为专业的投资基金管理机构，已在中国证
券投资基金业协会办理管理人登记，编号为 P1030546。
4、发行人现有股东具备作为发行人股东的法定资格
经本所律师核查，上述股东均具有《公司法》等法律、行政法规和规范性文件规定
的股东资格。
根据股东出具的承诺并经本所律师核查，股东所持有的发行人股份均由其真实持
有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替他方持有发行人股份的情况。
（三）发行人股东间关联关系
1、安阳惠通与李贞和的关联情况
经核查，安阳惠通的执行事务合伙人为北京惠通高创投资管理中心（有限合伙），
北京惠通高创投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人之一为李贞和。
2、前海基金与前海方舟的关联情况
3-3-2-35
发行人律师意见 律师工作报告
经核查，前海基金的执行事务合伙人及基金管理人为前海方舟，前海方舟对于前海
基金的运营、投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，前海方舟对前海基
金具有控制影响力。
3、苏州松禾与深圳松禾的关联情况
经核查，苏州松禾与深圳松禾执行事务合伙人之委派代表均为罗飞。
4、其他股东间关联情况
经核查，除上述股东间关联情况外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
郭春萱目前持有发行人 55,833,133 股股份，占发行人总股本的 49.63%，为发行人
控股股东。报告期内，郭春萱对发行人股东大会、董事会涉及的经营方针、重大决策和
主要管理层选聘等事项具有重大影响力，且提名半数以上董事会成员。此外，郭春萱报
告期内一直担任发行人董事长及总经理职务，系发行人生产经营管理工作的核心领导，
对发行人日常管理与经营具有决策控制力。因此，郭春萱为发行人的实际控制人。
综上，本所律所认为，郭春萱为发行人控股股东、实际控制人，报告期内未发生变
更。
七、发行人的股本及演变
（一）瑞丰有限的设立及股权演变
1、1996 年 11 月，瑞丰有限设立
（1）设立过程
瑞丰有限成立于 1996 年 11 月 11 日，成立时注册资本 60 万元，相关过程如下：
1996 年 10 月 23 日，郭春萱、王长莲、王素花、段京青、新乡瑞达签署《新乡市瑞
丰化工有限责任公司章程》，共同出资 60 万元设立瑞丰有限。
3-3-2-36
发行人律师意见 律师工作报告
1996 年 10 月 28 日，新乡京华会计师事务所出具（96）新京会师验字第 137 号《新
开业企业注册资本审验证明书》（以下简称“《审验证明书》”），验证股东以实物出
资的方式缴纳了 60 万元出资。
1996 年 11 月 11 日，新乡县工商行政管理局核准设立登记，向瑞丰有限颁发了《企
业法人营业执照》（注册号：17319394）。
瑞丰有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例(%)
1 郭春萱 210,000.00 35.00
2 王长莲 210,000.00 35.00
3 段京青 90,000.00 15.00
4 新乡瑞达 72,000.00 12.00
5 王素花 18,000.00 3.00
合计 600,000.00 100.00
（2）出资瑕疵及规范
根据发行人的工商登记资料及（96）新京会师验字第137号《审验证明书》，并经
本所律师查阅财务账册、对瑞丰有限成立时的股东郭春萱、王长莲、王素花、段京青等
人进行访谈，瑞丰有限1996年设立时股东以38万元的原材料和33万元的设备等实物资产
形式作价60万元出资，但未按当时有效的《公司法》履行评估程序。瑞丰有限至1998年
3月份开始建立财务账，此时出资相关的原始单据均已遗失，因此各股东于1998年5月分
别以等额货币资金重新进行了出资。
2017年9月，中汇会计师对上述重新出资事项进行了复核，并出具了《复核报告》，
“截至1998年5月3日，全体股东已足额缴纳货币60万元，认为股东在对实物出资进行货
币资金重新出资后，公司本次出资事项包括出资者、出资方式、出资币种、出资金额和
出资比例等均符合相关规定。”
2017年11月，新乡县工商行政管理局出具《关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司历
史出资问题的确认函》，确认公司“1996年设立登记时出资真实有效，程序合规”。
3-3-2-37
发行人律师意见 律师工作报告
2018 年 8 月 8 日，新乡市工商行政管理局出具《关于新乡市瑞丰新材料股份有限公
司历史沿革出资情况的回复函》，确认瑞丰有限股东 1998 年重新出资行为“未改变公
司出资总额、出资人、以及各出资人的出资额与出资比例，各股东均已认可无异议，不
影响公司的法人资格和法人地位，不损害债权人或其他第三方利益，且该行为发生在
1998 年，超过追究时效，本局不予追究”。
发行人控股股东、实际控制人郭春萱先生已出具《承诺函》，承诺“若瑞丰新材因
历史沿革中存在的出资瑕疵而导致需要承担任何责任或经济损失，或被处以行政处罚，
本人将足额补偿公司因此发生的支出或产生的损失，保证公司不因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，瑞丰有限设立时各股东以原材料、设备等实物作价出资，未
履行评估程序，存在出资瑕疵，各股东以货币方式重新出资使得上述瑕疵得到弥补，上
述出资瑕疵及重新出资情形已得到工商登记主管部门确认。因此经重新出资后，瑞丰有
限设立时的注册资本充足、真实、有效。
2、2003 年 3 月，瑞丰有限第一次增资，注册资本增至 1,000 万
2003 年 3 月 9 日，新乡恒业会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》，经审计，
截止 2003 年 2 月 28 日，瑞丰有限资产总额为 12,797,975.56 元，负债总额为 2,652,166.67
元，所有者权益总额为 10,145,808.89 元，未分配利润期末余额为 9,207,262.52 元。
2003 年 3 月 10 日，瑞丰有限召开股东会，审议通过注册资本由 60 万元增加至 1,000
万元，增加注册资本 940 万元。其中，王莉以货币方式认购 338,546.37 元；剩余
9,061,453.63 元由瑞丰有限原五名股东以经审计的未分配利润出资认购。
2003 年 3 月 17 日，新乡恒业会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（新恒
会验字[2003]第 057 号），对瑞丰有限上述增资进行了验证。经验证，截至 2003 年 2 月
28 日止，瑞丰有限已收到股东郭春萱、王长莲、王素花、段京青、新乡瑞达以未分配利
润转增的注册资本 9,061,453.63 元和股东王莉以货币资金缴纳的注册资本 338,546.37 元。
2003 年 3 月 20 日，新乡县工商行政管理局向瑞丰有限换发了《企业法人营业执照》
（注册号：4107211000807）。
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发行人律师意见 律师工作报告
本次增资后，瑞丰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例(%)
1 郭春萱 3,381,508.77 33.82
2 王长莲 3,381,508.77 33.82
3 段京青 1,449,218.04 14.49
4 新乡瑞达 1,159,374.44 11.59
5 王 莉 338,546.37 3.38
6 王素花 289,843.61 2.90
合计 10,000,000.00 100.00
3、2004 年 1 月，瑞丰有限第一次股权转让
2003 年 12 月 26 日，瑞丰有限召开股东会，同意郭春萱、王长莲、段京青、新乡瑞
达、王莉将其持有的部分或全部股权转让给公司员工，转让后，王长莲、段京青、新乡
瑞达不再持股，具体转让情况如下：
受让方身份 转让股权金额
序号 转让方 受让方 转让股权占比
及任职情况 （元）
1 郭春萱 王素花 销售总监 640,350.77 6.40%
总工程师
2 刘宗来 2,741,158.00 27.41%
王长莲配偶
郭春萱配偶
3 赵丽萍 300,000.00 3.00%
采购部经理
王长莲
4 张连山 生产部经理 300,000.00 3.00%
5 张伟 技术部经理 24,471.21 0.24%
王长莲女儿
6 刘宇珠 15,879.56 0.16%
质检部经理
7 王素花 销售总监 445,399.62 4.45%
8 段京青 董志辉 核心技术人员 410,000.00 4.10%
9 张伟 技术部经理 593,818.42 5.94%
10 徐志强 设备部经理 300,000.00 3.00%
新乡瑞达 段京青配偶
11 张振来 575,254.00 5.75%
项目部经理
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发行人律师意见 律师工作报告
王长莲女儿
12 刘宇珠 284,120.44 2.84%
质检部经理
13 王莉 张伟 技术部经理 38,546.37 0.38%
2004 年 1 月 5 日，上述股权转让的转让方和受让方就上述股权转让事项签署了《出
资转让协议》。
2004 年 1 月 5 日，瑞丰有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得换发的《企
业法人营业执照》（注册号：4107211000807）。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 2,741,158.00 27.41
2 刘宗来 2,741,158.00 27.41
3 王素花 1,375,594.00 13.76
4 张 伟 656,836.00 6.57
5 张振来 575,254.00 5.75
6 董志辉 410,000.00 4.10
7 张连山 300,000.00 3.00
8 赵丽萍 300,000.00 3.00
9 徐志强 300,000.00 3.00
10 刘宇珠 300,000.00 3.00
11 王 莉 300,000.00 3.00
合计 10,000,000.00 100.00
本所律师注意到：
（1）经核查，针对 2004 年 1 月瑞丰有限第一次股权转让，本所律师对郭春萱、王
长莲、段京青、王素花、刘宗来、赵丽萍、张连山、董志辉、张振来等人进行了访谈，
本次股权转让性质属于瑞丰有限原股东做出的员工股权激励安排和股东及其家庭成员
之间的股权调整。上述人员确认本次股权转让无任何纠纷或争议，也不存在代持、委托
持股等情形。
（2）经核查，2004 年 1 月瑞丰有限第一次股权转让后，新乡瑞达即不再持有瑞丰
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发行人律师意见 律师工作报告
有限股权。本所律师查阅了新乡瑞达的工商登记资料，新乡瑞达于本次股权转让前，其
股东及持股比例为：刘宗来持股 25%、郭春萱持股 21%、王明喜持股 16%、张振来持股
16%、鹿德臣持股 6%、尹传宝持股 5%、王素花持股 4%、刘予新持股 3%、赵银太持股
2%、王棉荣持股 2%。根据本所律师对郭春萱、刘宗来、张振来、王素花、鹿德臣等人
所作访谈笔录，2001 年时新乡瑞达已停止经营，其股东决定对新乡瑞达的资产进行分配，
其中郭春萱、刘宗来、张振来和王素花取得新乡瑞达持有的瑞丰有限股权的处置权，王
明喜、鹿德臣、尹传宝、刘予新、赵银太和王棉荣取得新乡瑞达的固定资产。郭春萱、
刘宗来、张振来和王素花决定新乡瑞达将其持有的瑞丰有限股权转让给徐志强、张振来、
刘宇珠。
（3）经核查，新乡瑞达已于 2010 年 11 月经主管部门核准办理了注销登记手续，
且自 2004 年 1 月瑞丰有限第一次股权转让至今，新乡瑞达、新乡瑞达原股东与瑞丰有
限、发行人及发行人股东就本次股权转让未发生纠纷。
综上，本所律师认为，瑞丰有限本次股权转让真实、合法、有效。
4、2004 年 6 月，瑞丰有限第二次股权转让
因新乡市中小企业信用担保有限公司为瑞丰有限向农业银行新乡县支行贷款 500 万
元提供担保，2004 年 5 月 21 日，郭春萱、刘宗来、张振来与新乡市中小企业信用担保
有限公司签订《股权转让协议》，郭春萱、刘宗来和张振来将其持有瑞丰有限 60.57%
的股权（计 6,057,570 元出资额，其中郭春萱 2,741,158 元、刘宗来 2,741,158 元、张振
来 575,254 元）转让给新乡市中小企业信用担保有限公司，作为反担保措施。
2004 年 5 月 24 日，瑞丰有限召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。
2004 年 6 月 4 日，瑞丰有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得换发的《企
业法人营业执照》（注册号：4107211000807）。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
新乡市中小企业信用担保有
1 6,057,570.00 60.57
限公司
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发行人律师意见 律师工作报告
2 王素花 1,375,594.00 13.76
3 张 伟 656,836.00 6.57
4 董志辉 410,000.00 4.10
5 张连山 300,000.00 3.00
6 赵丽萍 300,000.00 3.00
7 徐志强 300,000.00 3.00
8 刘宇珠 300,000.00 3.00
9 王 莉 300,000.00 3.00
合计 10,000,000.00 100.00
5、2005 年 6 月，瑞丰有限第三次股权转让
因担保主债权到期偿还，瑞丰有限于 2005 年 6 月 23 日通过股东会会议决议，同意
新乡市中小企业信用担保有限公司将其持有的瑞丰有限 6,057,570 元的出资额分别转让
给郭春萱 2,741,158 元、刘宗来 2,741,158 元和张振来 575,254 元。
2005 年 6 月 28 日，新乡市中小企业信用担保有限公司与郭春萱、刘宗来、张振来
就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
2005 年 6 月 30 日，瑞丰有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得换发的
《企业法人营业执照》（注册号：4107211000807）。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 2,741,158.00 27.41
2 刘宗来 2,741,158.00 27.41
3 王素花 1,375,594.00 13.76
4 张 伟 656,836.00 6.57
5 张振来 575,254.00 5.75
6 董志辉 410,000.00 4.10
7 张连山 300,000.00 3.00
8 赵丽萍 300,000.00 3.00
9 徐志强 300,000.00 3.00
10 刘宇珠 300,000.00 3.00
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发行人律师意见 律师工作报告
11 王 莉 300,000.00 3.00
合计 10,000,000.00 100.00
6、2007 年 7 月，瑞丰有限第四次股权转让
2006 年 11 月 1 日，瑞丰有限通过股东会决议，同意公司股东可以自由转让所持股
权，股权的转让应优先股东内部收购。具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 转让价格（元） 出资比例（%）
1 赵丽萍 300,000.00 1,200,000.00 3.00
2 张振来 郭春萱 575,254.00 2,588,643.00 5.75
3 董志辉 410,000.00 1,845,000.00 4.10
4 张 伟 656,836.00 2,627,344.00 6.57
5 王 莉 300,000.00 1,200,000.00 3.00
6 张连山 刘宗来 300,000.00 1,200,000.00 3.00
7 徐志强 300,000.00 1,200,000.00 3.00
8 刘宇珠 300,000.00 1,200,000.00 3.00
2006 年 10 月 25 日，赵丽萍与郭春萱签订了《股权转让合同》，约定赵丽萍将其持
有的瑞丰有限 300,000 元的股权以 1,200,000 元的价格转让给郭春萱。
2006 年 11 月 1 日，张振来与郭春萱签订了《股权转让合同》，约定张振来将其持
有的瑞丰有限 575,254 元的股权以 2,588,643 元的价格转让给郭春萱。
2006 年 11 月 1 日，张伟、王莉、张连山、徐志强、刘宇珠分别与刘宗来签订了《出
资转让协议》，约定张伟、王莉、张连山、徐志强、刘宇珠分别将其持有的瑞丰有限 656,836
元、300,000 元、300,000 元、300,000 元、300,000 元的股权转让给刘宗来，转让价格分
别为 2,627,344 元、1,200,000 元、1,200,000 元、1,200,000、1,200,000 元。
2006 年 11 月 2 日，董志辉与郭春萱签订了《股权转让合同》，约定董志辉将其持
有的瑞丰有限 410,000 元的股权以 1,845,000 元的价格转让给郭春萱。
2007 年 7 月 6 日，瑞丰有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得换发的《企
业法人营业执照》（注册号：4107211000807）。
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发行人律师意见 律师工作报告
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 4,026,412.00 40.26
2 刘宗来 4,597,994.00 45.98
3 王素花 1,375,594.00 13.76
合计 10,000,000.00 100.00
7、2010 年 8 月，瑞丰有限第五次股权转让
2010 年 8 月 5 日，瑞丰有限通过股东会决议，同意股东刘宗来将其持有的瑞丰有限
27.27%的股权和 18.71%的股权分别转让给郭春萱、王素花。
2010 年 8 月 5 日，刘宗来与郭春萱签订了《股权转让协议》，约定刘宗来将其持有
的瑞丰有限 2,727,200 元的股权以 14,999,600 元的价格转让给郭春萱；同日，刘宗来与
王素花签订了《股权转让协议》，约定刘宗来将其持有的瑞丰有限 1,870,794 元的股权
以 10,289,367 元的价格转让给王素花。
2010 年 8 月 12 日，瑞丰有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得换发的
《企业法人营业执照》（注册号：410721100006129）。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 6,753,612.00 67.54
2 王素花 3,246,388.00 32.46
合计 10,000,000.00 100.00
8、2012 年 5 月，瑞丰有限第六次股权转让
2012 年 5 月 9 日，瑞丰有限通过股东会决议，同意股东王素花将其持有的瑞丰有限
1,558,442 元的股权和 259,740 元的股权分别转让给郭春萱、张勇。
2012 年 5 月 22 日，王素花与郭春萱签订了《股权转让协议》，约定王素花将其持
有的瑞丰有限 1,558,442 元的股权以 12,000,000 元的价格转让给郭春萱；同日，王素花
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发行人律师意见 律师工作报告
与张勇签订了《股权转让协议》，约定王素花将其持有的瑞丰有限 259,740 元的股权以
2,000,000 元的价格转让给张勇。
2012 年 5 月 23 日，瑞丰有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得换发的
《企业法人营业执照》（注册号：410721100006129）。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 8,312,054.00 83.12
2 王素花 1,428,206.00 14.28
3 张 勇 259,740.00 2.60
合计 10,000,000.00 100.00
9、2013 年 4 月，瑞丰有限第七次股权转让
2013 年 4 月 9 日，瑞丰有限通过股东会决议，同意王素花将其持有的瑞丰有限 7%
的股权（计 70 万元出资额）转让给苏州松禾，其他股东放弃优先购买权。
2013 年 4 月 10 日，王素花、苏州松禾、瑞丰有限签订了《投资协议书》，约定王
素花将其持有的瑞丰有限 7%的股权（计 70 万元出资额）以 16,800,000 元的价格转让给
苏州松禾。
2013 年 4 月 22 日，瑞丰有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得换发的
《企业法人营业执照》（注册号：410721100006129）。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 8,312,054.00 83.12
2 王素花 728,206.00 7.28
3 苏州松禾 700,000.00 7.00
4 张 勇 259,740.00 2.60
合计 10,000,000.00 100.00
10、2014 年 2 月，瑞丰有限第八次股权转让
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发行人律师意见 律师工作报告
2013 年 12 月 18 日，瑞丰有限通过股东会决议，同意郭春萱、王素花分别将其持有
的瑞丰有限 7.5%、1.5%的股权（计 75 万元出资额、15 万元出资额）转让给苏州松禾；
同意王素花将其持有的瑞丰有限 1.5%的股权（计 15 万元出资额）转让给阮荣林；公司
其他股东放弃优先购买权。
2013 年 12 月 20 日，郭春萱、王素花与苏州松禾签订了《股权转让协议》，约定郭
春萱、王素花分别将其持有的瑞丰有限 7.5%、1.5%的股权分别以 27,000,000 元、5,400,000
元的价格转让给苏州松禾。2013 年 12 月 25 日，王素花与阮荣林签订了《股权转让协议》，
约定王素花将其持有的瑞丰有限 1.5%的股权以 5,400,000 元的价格转让给阮荣林。
2014 年 2 月 28 日，瑞丰有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得换发的
《企业法人营业执照》（注册号：410721100006129）。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 7,562,054.00 75.62
2 苏州松禾 1,600,000.00 16.00
3 王素花 428,206.00 4.28
4 张 勇 259,740.00 2.60
5 阮荣林 150,000.00 1.50
合计 10,000,000.00 100.00
11、2014 年 5 月，瑞丰有限第二次增资，注册资本增至 10,602,318.18 元
2014 年 5 月 23 日，瑞丰有限召开股东会，审议通过注册资本由 10,000,000.00 元增
加至 10,602,318.18 元，新增注册资本 602,318.18 元，其中，乔庆文以 798,000 元认购
72,545.45 元的新增注册资本；马振方以 997,500 元认购 90,681.82 元的新增注册资本；
王少辉以 997,500 元认购 90,681.82 元的新增注册资本；尚庆春以 1,260,000 元认购
114,545.45 元的新增注册资本；新乡鸿润以 2,572,500 元认购 233,863.64 元的新增注册资
本；公司其他股东放弃优先认购权。
2014 年 5 月 23 日，瑞丰有限与乔庆文、马振方、王少辉、尚庆春和新乡鸿润就上
述增资事项签订了《增资协议》。
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发行人律师意见 律师工作报告
2014 年 5 月 27 日，河南恒业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫恒会验
字[2014]第 050 号），对瑞丰有限上述增资进行了验证。经验证，截至 2014 年 5 月 27
日，瑞丰有限已收到乔庆文、马振方、王少辉、尚庆春、新乡鸿润缴存增资款 662.55
万元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币 60.231818 万元，增资款超过注册资
本的部分计入资本公积，股东均以货币出资。
2014 年 5 月 30 日，新乡县工商行政管理局向瑞丰有限换发了《营业执照》（注册
号：410721100006129）。
本次增资完成后，瑞丰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 7,562,054.00 71.32
2 苏州松禾 1,600,000.00 15.09
3 王素花 428,206.00 4.04
4 张 勇 259,740.00 2.45
5 新乡鸿润 233,863.64 2.21
6 阮荣林 150,000.00 1.41
7 尚庆春 114,545.45 1.08
8 马振方 90,681.82 0.86
9 王少辉 90,681.82 0.86
10 乔庆文 72,545.45 0.68
合计 10,602,318.18 100.00
综上，本所律师认为：瑞丰有限设立时存在出资瑕疵，但股东已通过重新出资的方
式予以规范，并取得了主管部门确认，未影响发行人股权演变有效性，不会对本次发行
构成法律障碍。此外，瑞丰有限的历次股本变动符合当时有效的《公司法》等相关法律、
法规、其他规范性文件的规定，并履行了法定必备程序，合法、合规、真实、有效。
（二）瑞丰新材的设立及股本演变
1、2015 年 6 月，瑞丰有限整体变更为股份公司
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发行人律师意见 律师工作报告
2015 年 6 月 10 日，中汇会计师出具《审计报告》（中汇会审[2015]2723 号），经
审计，瑞丰有限截至 2015 年 1 月 31 日的账面净资产为 139,376,191.66 元。
2015 年 6 月 12 日，上海立信资产评估有限公司出具《新乡市瑞丰化工有限责任公
司拟变更为股份有限公司净资产价值资产评估报告书》（信资评报字[2015]第 239 号），
经评估，瑞丰有限 2015 年 1 月 31 日净资产评估价值为 20,303.45 万元。
2015 年 6 月 24 日，瑞丰有限召开股东会，全体股东一致同意将瑞丰有限通过整体
变更的方式设立股份有限公司，同意以瑞丰有限截至 2015 年 1 月 31 日经审计的净资产
139,376,191.66 元折为股份公司股本 78,000,000.00 元，每股面值 1 元，股份总数为
78,000,000 股；经审计的账面净资产值中的剩余部分计入股份公司的资本公积金。
2015 年 6 月 25 日，公司的全体发起人签署了《新乡市瑞丰化工有限责任公司整体
变更为新乡市瑞丰新材料股份有限公司之发起人协议》。
2015 年 6 月 25 日，公司召开创立大会，审议通过了公司筹办情况的工作报告、筹
建费用、公司章程、三会议事规则以及选举公司第一届董事会成员、监事会成员等议案。
2015 年 6 月 26 日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验[2015]3794 号），
经审验：截至 2015 年 6 月 25 日，公司已收到全体股东拥有的瑞丰有限经审计截止 2015
年 1 月 31 日的净资产 139,376,191.66 元，其中认缴注册资本人民币 7,800 万元，剩余部
分计入资本公积。
2015 年 6 月 30 日，新乡市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》，注册号
为 410721100006129，注册资本 7,800 万元。
本次整体变更后，瑞丰新材的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,633,133.00 71.32
2 苏州松禾 11,771,011.00 15.09
3 王素花 3,150,262.00 4.04
4 张 勇 1,910,878.00 2.45
5 新乡鸿润 1,720,507.00 2.21
3-3-2-48
发行人律师意见 律师工作报告
6 阮荣林 1,103,532.00 1.41
7 尚庆春 842,699.00 1.08
8 马振方 667,135.00 0.86
9 王少辉 667,135.00 0.86
10 乔庆文 533,708.00 0.68
合计 78,000,000.00 100.00
2、2015 年 6 月，瑞丰新材第一次增资，注册资本增至 8,175 万元
2015 年 6 月 30 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了公司注册资
本由 7,800 万元增加至 8,175 万元，新增注册资本 375 万元。其中，李贞和以人民币 1,200
万元认购本次新增注册资本 90 万元；张定军以人民币 800 万元认购本次新增注册资本
60 万元；安阳惠通以人民币 1,000 万元认购本次新增注册资本 75 万元；西藏伊诺斯以
人民币 2,000 万元认购本次新增注册资本 150 万元。
2015 年 6 月 30 日，李贞和、张定军、安阳惠通、西藏伊诺斯与公司就上述增资事
项签订《投资协议》。
2015 年 6 月 30 日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2015]3795 号），对
瑞丰有限上述增资进行了验证。经验证，截至 2015 年 6 月 30 日，公司已收到李贞和、
张定军、安阳惠通、西藏伊诺斯缴存增资款 5,000 万元，其中新增注册资本合计 375 万
元，增资款超过注册资本的部分计入资本公积。前述股东全部以货币出资。
2015 年 6 月 30 日，新乡市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》，注册号
为 410721100006129，注册资本为 8,175 万元。
本次增资完成后，瑞丰新材的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,633,133.00 68.05
2 苏州松禾 11,771,011.00 14.40
3 王素花 3,150,262.00 3.85
4 张 勇 1,910,878.00 2.34
5 新乡鸿润 1,720,507.00 2.10
3-3-2-49
发行人律师意见 律师工作报告
6 西藏伊诺斯 1,500,000.00 1.83
7 阮荣林 1,103,532.00 1.35
8 李贞和 900,000.00 1.10
9 尚庆春 842,699.00 1.03
10 安阳惠通 750,000.00 0.92
11 马振方 667,135.00 0.82
12 王少辉 667,135.00 0.82
13 张定军 600,000.00 0.73
14 乔庆文 533,708.00 0.65
合计 81,750,000.00 100.00
3、2017 年 3 月，瑞丰新材第二次增资，注册资本增加至 9,000 万元
2017 年 3 月 24 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了公司注册资
本由 8,175 万元增加至 9,000 万元，新增注册资本 825 万元。其中，前海基金以人民币
5,000 万元认购本次新增注册资本 375 万元，出资款超过新增注册资本部分计入资本公
积；深圳松禾以人民币 3,000 万元认购本次新增注册资本 225 万元，出资款超过新增注
册资本部分计入资本公积；前海方舟以人民币 3,000 万元认购本次新增注册资本 225 万
元，出资款超过新增注册资本部分计入资本公积。
2017 年 3 月 29 日，前海基金、深圳松禾、前海方舟与公司及实际控制人就上述增
资事项签订《投资协议》。
2017 年 3 月 31 日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2017]4513 号），对
发行人上述增资进行了验证。经验证，截至 2017 年 3 月 30 日止，公司已收到新股东前
海基金、深圳松禾、前海方舟缴纳的新增注册资本 825 万元。前述股东全部以货币出资。
2017 年 3 月 30 日，新乡市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》，注册资
本为 9,000 万元。
本次增资完成后，瑞丰新材的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,633,133.00 61.81
3-3-2-50
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2 苏州松禾 11,771,011.00 13.08
3 前海基金 3,750,000.00 4.17
4 王素花 3,150,262.00 3.50
5 深圳松禾 2,250,000.00 2.50
6 前海方舟 2,250,000.00 2.50
7 张 勇 1,910,878.00 2.12
8 新乡鸿润 1,720,507.00 1.91
9 西藏伊诺斯 1,500,000.00 1.67
10 阮荣林 1,103,532.00 1.23
11 李贞和 900,000.00 1.00
12 尚庆春 842,699.00 0.94
13 安阳惠通 750,000.00 0.83
14 马振方 667,135.00 0.74
15 王少辉 667,135.00 0.74
16 张定军 600,000.00 0.67
17 乔庆文 533,708.00 0.59
合计 90,000,000.00 100.00
4、2018 年 12 月，瑞丰新材第一次股份转让
2018 年 12 月 26 日，乔庆文与郭春萱签订了《股份转让协议》，乔庆文将其持有的
瑞丰新材 10 万股股份（持股比例为 0.11%）以 340,000 元的价格转让给郭春萱。
本次股份转让后，瑞丰新材的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,733,133.00 61.93
2 苏州松禾 11,771,011.00 13.08
3 前海基金 3,750,000.00 4.17
4 王素花 3,150,262.00 3.50
5 深圳松禾 2,250,000.00 2.50
6 前海方舟 2,250,000.00 2.50
7 张 勇 1,910,878.00 2.12
3-3-2-51
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
8 新乡鸿润 1,720,507.00 1.91
9 西藏伊诺斯 1,500,000.00 1.67
10 阮荣林 1,103,532.00 1.23
11 李贞和 900,000.00 1.00
12 尚庆春 842,699.00 0.94
13 安阳惠通 750,000.00 0.83
14 马振方 667,135.00 0.74
15 王少辉 667,135.00 0.74
16 张定军 600,000.00 0.67
17 乔庆文 433,708.00 0.48
合计 90,000,000.00 100.00
5、2019 年 2 月，瑞丰新材第二次股份转让
2019 年 2 月 18 日，乔庆文与郭春萱签订了《股份转让协议》，乔庆文将其持有的
瑞丰新材 10 万股股份（持股比例为 0.11%）以 340,000 元的价格转让给郭春萱。
本次股份转让后，瑞丰新材的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,833,133.00 62.04
2 苏州松禾 11,771,011.00 13.08
3 前海基金 3,750,000.00 4.17
4 王素花 3,150,262.00 3.50
5 深圳松禾 2,250,000.00 2.50
6 前海方舟 2,250,000.00 2.50
7 张 勇 1,910,878.00 2.12
8 新乡鸿润 1,720,507.00 1.91
9 西藏伊诺斯 1,500,000.00 1.67
10 阮荣林 1,103,532.00 1.23
11 李贞和 900,000.00 1.00
12 尚庆春 842,699.00 0.94
13 安阳惠通 750,000.00 0.83
3-3-2-52
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
14 马振方 667,135.00 0.74
15 王少辉 667,135.00 0.74
16 张定军 600,000.00 0.67
17 乔庆文 333,708.00 0.37
合计 90,000,000.00 100.00
6、2019 年 9 月，瑞丰新材第三次股份转让
2019 年 9 月 1 日，张定军与张未闻签订了《股份转让协议》，张定军将其持有的瑞
丰新材 60 万股股份（持股比例为 0.67%）以 8,000,000 元的价格转让给张未闻。张定军
与张未闻系父子关系，本次股权转让为平价转让。
本次股份转让后，瑞丰新材的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,833,133.00 62.04
2 苏州松禾 11,771,011.00 13.08
3 前海基金 3,750,000.00 4.17
4 王素花 3,150,262.00 3.50
5 深圳松禾 2,250,000.00 2.50
6 前海方舟 2,250,000.00 2.50
7 张 勇 1,910,878.00 2.12
8 新乡鸿润 1,720,507.00 1.91
9 西藏伊诺斯 1,500,000.00 1.67
10 阮荣林 1,103,532.00 1.23
11 李贞和 900,000.00 1.00
12 尚庆春 842,699.00 0.94
13 安阳惠通 750,000.00 0.83
14 马振方 667,135.00 0.74
15 王少辉 667,135.00 0.74
16 张未闻 600,000.00 0.67
17 乔庆文 333,708.00 0.37
合计 90,000,000.00 100.00
3-3-2-53
发行人律师意见 律师工作报告
7、2019 年 9 月，瑞丰新材第三次增资
2019 年 9 月 18 日，瑞丰新材召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了公司注
册资本由 9,000 万元增加至 11,250 万元，由中石化资本以 3.4 亿元认购新增注册资本
2,250 万元。
2019 年 9 月 23 日，发行人、郭春萱与中石化资本签署《关于新乡市瑞丰新材料股
份有限公司之增资协议》，约定将发行人的注册资本由 9,000 万元增加至 11,250 万元，
新增的 2,250 万股股份由中石化资本按照 3.4 亿元的价格认购。
2019 年 10 月 11 日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2019]4713 号），对
发行人上述增资进行了验证。经验证，截至 2019 年 9 月 30 日止，公司已收到新股东中
石化资本缴纳的新增注册资本 2,250 万元。前述股东全部以货币出资。
2019 年 9 月 27 日，新乡市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》，注册资
本为 11,250 万元。
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,833,133.00 49.63
2 中石化资本 22,500,000.00 20.00
3 苏州松禾 11,771,011.00 10.46
4 前海基金 3,750,000.00 3.33
5 王素花 3,150,262.00 2.80
6 深圳松禾 2,250,000.00 2.00
7 前海方舟 2,250,000.00 2.00
8 张 勇 1,910,878.00 1.70
9 新乡鸿润 1,720,507.00 1.53
10 西藏伊诺斯 1,500,000.00 1.33
11 阮荣林 1,103,532.00 0.98
12 李贞和 900,000.00 0.80
13 尚庆春 842,699.00 0.75
14 安阳惠通 750,000.00 0.67
15 马振方 667,135.00 0.59
16 王少辉 667,135.00 0.59
3-3-2-54
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
17 张未闻 600,000.00 0.53
18 乔庆文 333,708.00 0.30
合计 112,500,000.00 100.00
本次增资后至法律意见书出具日，发行人股权结构和股本未再发生变化。
综上，经核查，本所律师认为：发行人的设立和股本演变情况符合《公司法》等相
关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法定必备程序，合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人股东持有股份的质押等情况的核查
根据发行人说明及相关股东出具的承诺函，并经本所律师通过工商局查档、工商公
示信息检索等方式核查，截至法律意见书出具日，发行人的股东所持股份不存在质押、
冻结等权利限制情况，亦不存权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《章程》，发行人经核准的经营范围是：信
息记录材料、油品添加剂材料、聚烯烃抗氧剂、重烷基苯磺酸（不含易燃易爆有毒及化
学危险品）生产、销售；对外贸易经营。
发行人目前的主营业务为油品添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的研发、
生产和销售，与上述经营范围相符。
本所律师认为：发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人的说明、《审计报告》，发行人目前没有在中国大陆以外进行其他经营
活动之情形。
3-3-2-55
发行人律师意见 律师工作报告
（三）发行人的业务资质
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人取得业务经营相关证书如下：
序号 主要资质 证书号 有效期 颁发部门
2019.03.30- 新乡市生态环
1 排污许可证 914107006149375190001V
2022.03.29 境局
2019.01.01-
2 取水许可证 取水（豫 0705）字第 234 号 新乡县水利局
2023.12.31
第二类监控化学 2019.04.08- 河南省工业和
3 HW-BS017201901
品使用许可证 2024.04.07 信息化厅
（四）发行人最近三年主营业务没有发生过变更
根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为
油品添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的研发、生产和销售，发行人最近三年
主营业务没有发生过变更。
（五）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人的业务收入主要包括主营业务收入和其他业务收入，发
行人报告期内业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 46,241.84 52,491.98 46,170.73 31,474.16
其他业务收入 86.64 554.62 408.31 334.67
营业收入合计 46,328.48 53,046.61 46,579.04 31,808.83
主营业务收入占比 99.81% 98.95% 99.12% 98.95%
本所律师认为：报告期内，发行人业务收入绝大部分来源于主营业务，发行人主营
业务突出。
（六）发行人的持续经营
3-3-2-56
发行人律师意见 律师工作报告
根据《审计报告》，并经核查发行人的经营情况、工商登记资料、重大业务合同及
国家产业政策等情况，发行人为依法设立且有效存续的企业法人，不存在经营期限届满、
被吊销营业执照、责令关闭等可能导致经营终止的情形；发行人的主要财务指标良好，
不存在不能支付到期债务的情况，发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对其
有重大影响的合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容，发行人的主要生产经营
性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
本所律师认为：发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》等规范性文件的相关
规定，根据发行人说明并经本所核查，截至法律意见书出具日，发行人的主要关联方及
关联关系如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
根据本律师工作报告第二部分第六节“发行人的发起人和股东”所述，郭春萱现持
有发行人 55,833,133 股股份，占发行人股份总额的 49.63%，为发行人的控股股东及实
际控制人。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
（1）中石化资本，现持有发行人 22,500,000 股股份，占发行人股份总额的 20%。
（2）苏州松禾，现持有发行人 11,771,011 股股份，占发行人股份总额的 10.46%。
（3）深圳松禾，与苏州松禾存在关联关系，现持有发行人 2,250,000 股股份，占发
行人股份总额的 2.00%。
（4）前海基金及前海方舟，前海基金持有发行人 3,750,000 股股份，占发行人股份
3-3-2-57
发行人律师意见 律师工作报告
总额的 3.33%，前海方舟持有发行人 2,250,000 股股份，占发行人股份总额的 2.00%，前
海方舟为前海基金的基金管理人及执行事务合伙人，两者合计持股比例为 5.33%。
3、发行人的子公司
截至法律意见书出具日，沈阳豪润达、沧州润孚及上海萱润系发行人的全资子公司。
沈阳豪润达、沧州润孚及上海萱润的具体情况请详见本律师工作报告第二部分第十节
“发行人的主要财产”之“（五）子公司”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事和高级管理人员的具体情况请详见本律师工作报告第二部分第
十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人董事、监事及高级管理人员之关系密切的家庭成员为关联方。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或者间接控
制或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
序号 关联企业名称 关联关系
1 河南省中新机械设备进出口有限公司 发行人监事张勇担任董事
2 新乡鸿润 发行人监事段海涛担任执行事务合伙人
3 河南中原高速公路股份有限公司
发行人独立董事赵虎林担任独立董事
4 河南四方达超硬材料股份有限公司
5 林肯电气合力（郑州）焊材有限公司 发行人独立董事赵虎林担任董事
6 河南仟问律师事务所 发行人独立董事赵虎林担任合伙人
发行人独立董事赵虎林过去十二个月内曾担任
7 郑州绿都地产集团股份有限公司
独立董事
发行人董事、财务总监、董事会秘书尚庆春的
8 河南伟洁利特节能装饰有限公司
姐姐的配偶咸合伟担任执行董事兼总经理
发行人董事、财务总监、董事会秘书尚庆春的
9 河南伟洁利特新材料科技有限公司
姐姐尚玉洁任执行董事兼总经理
新乡市瑞丰新材料股份有限公司工会委员
10 发行人副总经理王少辉担任法定代表人
会
11 新乡市德竹牧业有限公司 发行人副总经理王少辉配偶的弟弟贾志强担任
3-3-2-58
发行人律师意见 律师工作报告
执行董事兼总经理
发行人副总经理王少辉配偶的弟弟贾志强担任
12 封丘县新华养殖场
法定代表人
13 视辰信息科技（上海）有限公司
14 上海优与汽车科技有限公司 发行人董事王晓东过去十二个月内曾担任董事
15 上海东古智能科技有限公司
16 宁波卡哥信息科技有限公司
17 杭州吧点科技有限公司
发行人董事王晓东担任董事
18 北京京师乐学教育科技有限公司
19 上海吾游信息技术有限公司
20 上海燕梳信息技术有限公司 发行人董事王晓东担任执行董事
21 上海易涵投资中心（有限合伙）
发行人董事王晓东担任执行事务合伙人
22 宁波祥鋆投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区涵鋆投资管理合伙企业
23 发行人董事王晓东的配偶毛欣担任执行事务合
（有限合伙）
伙人
24 上海易鋆投资中心（有限合伙）
25 宁波伴鋆投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区擎鋆投资管理合伙企业
26
（有限合伙） 发行人董事王晓东的配偶毛欣控制的企业
27 上海鑫鋆投资管理中心
28 如东祥榕投资管理合伙企业（有限合伙）
29 盈科视控（北京）科技有限公司 发行人董事王晓东的配偶毛欣担任董事
30 河南双汇投资发展股份有限公司
31 河南永威安防股份有限公司 发行人独立董事杨东升担任独立董事
32 灵宝黄金集团股份有限公司
立信会计师事务所
33 发行人独立董事杨东升担任所长
（特殊普通合伙）河南分所
34 深圳市馨艺坊生物科技有限公司 发行人独立董事刘双红担任总经理兼执行董事
6、报告期内曾存在的主要关联方
报告期内曾担任发行人独立董事的杜海波、胡悠庭、帅石金，曾担任发行人董事、
副总经理的乔庆文，曾任发行人监事的宁占平、孙百顺、张连山及其控制或担任董事、
3-3-2-59
发行人律师意见 律师工作报告
高级管理人员的企业。
（二）关联交易
根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人报告期内与关联方存在关联交易情况
如下：
1、关联方担保情况
单位：万元
序 担保 主债权是否
担保方 被担保方 主债权金额 主债权合同期限
号 方式 已履行完毕
新乡市伟洁利特泡沫 2015.05.25-
1 发行人 950 保证 是
保温有限公司 2016.05.24
河南伟洁利特节能装 2016.05.24-
2 发行人 950 保证 是
饰有限公司 2017.05.23
2016.12.26-
3 郭春萱、赵丽萍 发行人 1,000 保证 是
2017.12.25
2017.05.10-
4 郭春萱 发行人 2,000 保证 是
2018.04.26
2018.05.9-
5 郭春萱、赵丽萍 发行人 2,000 保证 是
2019.05.7
2018.08.31-
6 郭春萱 发行人 700 保证 是
2019.08.31
2018.08.31-
7 赵丽萍 发行人 700 保证 是
2019.08.31
2019.03.11-
8 郭春萱 发行人 1,000 保证 否
2020.03.10
2019.05.27-
9 沧州润孚 发行人 3,000 保证 否
2020.05.26
2019.05.27-
10 郭春萱、赵丽萍 发行人 3,000 保证 否
2020.05.26
注：新乡市伟洁利特泡沫保温有限公司于 2015 年 6 月变更名称为河南伟洁利特节能装饰有限公
司。
3-3-2-60
发行人律师意见 律师工作报告
2、关联方资金拆出
单位：元
关联方 期间 期初数 本期增加 本期减少 期末数
郭春萱 2016年度 - 210,000.00 210,000.00 -
经核查，截至 2016 年 3 月 31 日，上述资金占用款项已全部收回。发行人已按照资
金占用期间及银行同期贷款利率计算并收取资金占用费用。除上表中存在的资金占用
外，发行人与其他关联方之间不存在资金占用的情形。
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了《关于避免对公
司资金占用的承诺函》，承诺如下：
“一、除已经披露的资金占用情况以外，本人及所控制的关联企业与公司现时不存
在其他任何依照法律法规及规范性文件规定应披露而未披露的资金占用。
二、本人及所控制的关联企业在与公司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用
公司资金。
三、本人及所控制的关联企业不得要求公司垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
四、本人及所控制的关联企业不谋求以下列方式将公司资金直接或间接地提供给本
人或本单位及所控制的关联企业使用，包括：
（一）有偿或无偿地拆借资金给本人及所控制的关联企业使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向本人及所控制的关联企业提供委托贷款；
（三）委托本人及所控制的关联企业进行投资活动；
（四）为本人及所控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代本人及所控制的关联企业偿还债务；
（六）在没有商品和劳务对价情况下，以其他方式向本人及所控制的关联企业提供
资金；
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发行人律师意见 律师工作报告
（七）其他资金占用方式。
五、如本人及所控制的关联企业存在占用公司资金，则应双倍偿还所占用资金金额，
且本人将不得转让所持有的公司股份。否则，将股份转让价款用于对公司损失的赔偿。”
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
期间 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
报酬总额 213.48 291.91 338.96 316.93
（三）关于上述关联交易的公允性
为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，发行人 2018 年年度股东大
会、2019 年第三次临时股东大会对发行人于 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-9 月与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，其中涉及上述关联交易事项的股
东均已回避表决，其他非关联股东对上述关联交易进行了一致确认。
发行人独立董事赵虎林、杨东升、刘双红及时任独立董事帅石金出具了独立董事意
见，公司部分高级管理人员因对备用金使用理解不够透彻，发生了少量的临时周转使用
公司备用金的情况，该情况未给公司的资金造成损失，亦得到了全体股东的一致追认，
同时公司亦对相关方收取了资金使用利息；除前述资金情况外，公司发生的其他关联交
易均由发行人与交易对方协商一致，出于公司自身利益考虑，均公司经营发展所必要，
不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形，并按有关法律、法规、规范性文
件及公司内部规章制度履行了必要的内部程序，不存在现存的或潜在的争议；关联交易
定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司利益的情形，有利于公司持
续、稳定、健康发展。
本所律师认为：发行人报告期内发生的关联交易系按照一般市场经济原则进行，关
联交易的价格未偏离独立第三方的价格，关联交易是公允、合理的，关联交易中的发行
人与关联方资金拆借行为已经非关联股东确认，不存在显失公平或严重影响发行人独立
性、损害发行人及发行人其他股东利益的情况。
（四）关联交易决策制度
3-3-2-62
发行人律师意见 律师工作报告
经本所律师核查，发行人现行《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》以及发行人为本次发行上市而制定的《章
程（草案）》中明确规定了关联方及关联交易的信息披露制度、关联交易的审议权限、
决策程序以及关联方审议关联交易时的回避制度等公允决策的程序。
（五）规范关联交易的措施
发行人实际控制人、持股 5%以上的股东、全体董事、监事、高级管理人员出具了
《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人不利用其控股股东、实际控制人、持股 5%以上或董事、监事、高级管
理人员的地位，占用瑞丰新材及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减
少与瑞丰新材及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履
行信息披露义务。
2、在瑞丰新材或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易董
事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将
按公司章程规定回避，不参与表决。
3、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平
等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其实际控制人、持股 5%以上或董事、监事、
高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害瑞丰新材和其他股东的合法权益。
4、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有
法律约束力的法律文件，如有违反并给瑞丰新材或其子公司以及其他股东造成损失的，
承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”
本所律师认为：发行人已有必要措施保护发行人及非关联股东利益。
（六）关于同业竞争问题
1、同业竞争情况
发行人的控股股东及实际控制人为郭春萱，发行人控股股东及实际控制人不存在控
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发行人律师意见 律师工作报告
制的其他企业。因此，本所律师认为：发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制
的企业同业竞争的情形。
2、发行人避免同业竞争的措施
发行人控股股东及实际控制人郭春萱出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺
函》，承诺如下：
“（1）截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接、单独或与他人共同控制的
其他企业未直接或间接地从事任何与瑞丰新材（含瑞丰新材控制的企业，下同）所从事
的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
（2）在本人单独或与他人共同控制瑞丰新材期间，本人不会直接或间接控制从事
与瑞丰新材构成同业竞争业务的企业、其他组织或经济实体。
（3）本人承诺不向业务与瑞丰新材所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其
他机构、组织或个人提供渠道、客户信息等商业秘密。
（4）本人保证，不会利用对瑞丰新材的的控制权，从事或参与从事任何有损瑞丰
新材及瑞丰新材其他股东利益的行为。”
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
根据发行人实际控制人承诺和本所律师核查，发行人有关关联交易和同业竞争事宜
的信息已在本次发行上市的申报材料、《招股说明书》、《审计报告》以及法律意见书
中予以充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料和本所律师的核查，截至法律意见书出具日，发行人及其子
公司目前所有或使用的主要财产状况如下：
（一）固定资产
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发行人律师意见 律师工作报告
1、 房产
（1）发行人已取得权属证书的房产
根据发行人提供的房屋权属证书、不动产登记部门出具的不动产登记信息表并经本
所律师实地走访核查，截至法律意见书出具日，发行人及子公司现已取得权属证书的房
产共21处，具体如下：
序 面积 取得 权利
权利人 权证编号 坐落地址 用途
号 （m2） 方式 限制
新乡县大召营镇
豫（2017）新乡县不
1 发行人 新济公路以北、富 3,569.13 办公 自建 抵押
动产权第0000691号
康路以东
新乡县大召营镇
豫（2017）新乡县不
2 发行人 新济公路以北、富 1,004.50 厂房 自建 抵押
动产权第0000692号
康路以东
新乡县大召营镇
豫（2017）新乡县不
3 发行人 新济公路以北、富 2,168.70 研发 自建 抵押
动产权第0000693号
康路以东
新乡县大召营镇
豫（2017）新乡县不
4 发行人 新济公路以北、富 728.00 厂房 自建 抵押
动产权第0000694号
康路以东
新乡县大召营镇
豫（2017）新乡县不
5 发行人 新济公路以北、富 1,125.30 厂房 自建 抵押
动产权第0000695号
康路以东
新乡县大召营镇
豫（2017）新乡县不
6 发行人 新济公路以北、富 903.60 办公 自建 抵押
动产权第0000696号
康路以东
新乡县大召营镇
豫（2017）新乡县不
7 发行人 新济公路以北、富 1,118.88 厂房 自建 抵押
动产权第0000697号
康路以东
新乡县大召营镇
豫（2017）新乡县不
8 发行人 新济公路以北、富 1,088.64 厂房 自建 抵押
动产权第0000698号
康路以东
3-3-2-65
发行人律师意见 律师工作报告
新乡县大召营镇
豫（2017）新乡县不
9 发行人 新济公路以北、富 5,118.75 仓储 自建 抵押
动产权第0000699号
康路以东
新乡县大召营镇
豫（2017）新乡县不
10 发行人 新济公路以北、富 1,118.88 仓储 自建 抵押
动产权第0000700号
康路以东
新乡县大召营镇
豫（2017）新乡县不
11 发行人 新济公路以北、富 1,118.88 厂房 自建 抵押
动产权第0000701号
康路以东
新乡县大召营镇
豫（2017）新乡县不
12 发行人 新济公路以北、富 1,118.88 厂房 自建 抵押
动产权第0000702号
康路以东
新乡县大召营镇
豫（2017）新乡县不
13 发行人 新济公路以北、富 1,118.88 厂房 自建 抵押
动产权第0000704号
康路以东
新乡县大召营镇
豫（2017）新乡县不
14 发行人 新济公路以北、富 1,088.64 厂房 自建 抵押
动产权第0000705号
康路以东
新乡县大召营镇
豫（2017）新乡县不
15 发行人 新济公路以北、富 477.32 厂房 自建 抵押
动产权第0000706号
康路以东
新乡县大召营镇
豫（2017）新乡县不
16 发行人 新济公路以北、富 542.60 厂房 自建 抵押
动产权第0000707号
康路以东
新乡县大召营镇
豫（2018）新乡县不
17 发行人 新济公路以北、富 563.27 锅炉房 自建 抵押
动产权第0000647号
康路以东
新乡县大召营镇
豫（2018）新乡县不
18 发行人 新济公路以北、富 278.86 厂房 自建 抵押
动产权第0000645号
康路以东
高新区南中街坊
豫（2017）新乡市不
19 发行人 师大嘉苑二期12 111.95 住宅 购买 无
动产权第0027116号
号楼2单元2707室
3-3-2-66
发行人律师意见 律师工作报告
金水区经三路北
郑房权证字第
20 发行人 67号院4号楼16层 77.06 住宅 购买 无
0801063885号
1611号
渤海新区307国道
沧州润 冀（2019）沧州市不 以北、中兴大街以
21 278.01 住宅 购买 无
孚 动产权第0036202号 东渤海新城三期
51-101
经核查，截至法律意见书出具日，发行人拥有的21处房产已取得了完备的权属证书，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。上表所列第1-18项房产已经为发行人自身银行贷款办理了
抵押登记手续，本所律师认为，上述房产抵押是发行人为自己取得银行贷款而提供的正
常抵押担保，合法有效，不影响发行人的正常生产经营活动，目前发行人经营状况良好，
发行人的利润足以偿还借款及相应的利息，不存在重大偿债风险，抵押权人行使抵押权
的风险较小，发行人将上述房产设定抵押不构成本次发行上市的实质障碍。
（2）发行人未取得权属证书的房产
2019年7月4日，发行人与河南天福龙山文化实业有限公司签署《商品房买卖合同（预
售）》，购买位于新乡美好生活家园4套商品房，拟用于职工宿舍用途。房屋的具体情
况如下：
序号 权利人 房产坐落 建筑面积（m2）
1 发行人 新乡美好生活家园1-19号楼2单元3层2302号 125.35
2 发行人 新乡美好生活家园1-19号楼2单元3层2301号 125.35
3 发行人 新乡美好生活家园1-19号楼2单元4层2402号 125.35
4 发行人 新乡美好生活家园1-19号楼2单元4层2401号 125.35
根据发行人提供的建设工程规划许可证、施工许可证及商品房预售许可证，并经本
所律师实地查验，发行人上述房屋均为商品房，截至法律意见书出具日，发行人已向河
南天福龙山文化实业有限公司支付全部购房价款，河南天福龙山文化实业有限公司已将
上述房屋全部交付发行人，发行人取得房屋权属证书不存在障碍。
（3）租赁房产
3-3-2-67
发行人律师意见 律师工作报告
根据发行人提供的租赁合同及房屋权属证书，截至法律意见书出具日，发行人及其
子公司承租的房产情况如下：
序 面积 是否有
出租方 承租方 坐落 2
租赁期限 用途
号 （m ） 房产证
新乡县大召营十
2019.09.19- 员工宿
1 郜合金 发行人 字西北角（工商 1,383.20 有
2020.09.19 舍
所后）
恒大雅苑 2 号楼 2019.10.30- 员工宿
2 李素霞 发行人 99.07 有
2 单元 2502 室 2020.07.29 舍
大召营龙山小区
2019.09.02- 员工宿
3 裴军昌 发行人 2 号楼 1 单元 4 181.14 有
2020.09.01 舍
楼东
塞纳春天 8 号楼 2019.09.01- 员工宿
4 申玉灵 发行人 136.64 有
2 单元 21404 室 2021.08.31 舍
恒大雅苑 2 号楼 2019.05.10- 员工宿
5 许才广 发行人 144.35 有
1 单元 1901 室 2020.05.09 舍
欧洲明郡 1 号楼 2019.09.04- 员工宿
6 董永恒 发行人 80 无
1 单元 1503 室 2021.09.03 舍
新乡市畅达公 新乡县公路管理
2020.01.06-
7 路工程养护有 发行人 局大召营道班大 1,381.09 办公 无
2023.01.05
限公司 院
沈阳市浑南区三 2019.07.09 至
沈阳新地实业 沈阳豪
8 义街 28-4 号 153.49 出租方销售 办公 无
有限公司 润达
1419、1420 号 此房屋前
中国石化集团 上海市浦东新区
资产经营管理 上海萱 浦东大道 1525 号 2018.07.01-
9 156.49 办公 有
有限公司扬子 润 石化大厦西楼 2021.06.30
石化分公司 1902 室
天下城 6 号楼 2 2020.01.03- 员工宿
10 张敬 发行人 88.98 有
单元 2402 室 2021.01.02 舍
文岩路 299 号恒 2020.01.03- 员工宿
11 郭署霞 发行人 96.43 有
大雅苑 1 号楼 2 2021.01.02 舍
3-3-2-68
发行人律师意见 律师工作报告
单元 21904 室
经核查，上表第 6 项物业的房屋权属证书正在办理中；上表第 7 项物业未取得房屋
权属证书。根据发行人提供的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施
工许可证及商品房预售许可证，截至法律意见书出具日，发行人租赁的上述第 8 项物业
系出租方自建取得，尚未办理房产证。上表 1-11 项租赁房屋均未办理备案登记手续。
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件
具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而
无效。上述租赁合同系双方真实意思表示，合同内容不违反相关法律法规的规定，租赁
合同合法有效。该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人依据租赁合同约定使用
该等房产造成实质性障碍。
本所律师认为，报告期内发行人租赁房屋未发生纠纷，且租赁房屋状态稳定，不能
续租的风险较小。发行人租赁的房产主要用于员工住宿、子公司办公等用途，可替代性
较强，若发生无法续租的情形，发行人可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房产，
不会对发行人正常经营造成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质障碍。
2、 发行人拥有的主要生产经营设备的情况
经发行人承诺并经本所律师的核查，发行人对其主要生产经营设备拥有合法所有
权，且不存在抵押、冻结等权利限制情形。
（二）无形资产
1、 土地使用权
根据发行人提供的土地权属证书、不动产登记部门出具的不动产登记信息表并经本
所律师实地走访核查，发行人及子公司已取得的土地使用权情况如下：
面积 规划 取得 权利
序号 权利人 证书号 土地坐落 使用期限
（㎡） 用途 方式 限制
豫（2017）新乡县 新乡县大召
共有宗地面 2017.10.13-
1 发行人 不动产权第 营镇新济公 工业 出让 抵押
积 102,545 2067.10.12
0000691-0000702 路以北、富康
3-3-2-69
发行人律师意见 律师工作报告
面积 规划 取得 权利
序号 权利人 证书号 土地坐落 使用期限
（㎡） 用途 方式 限制
号、 路以东、规划
0000704-0000707 瑞丰路以西
号、豫（2018）新
乡县不动产权第
0000647 号、
注
0000645 号
渤海新区新
冀（2017）沧州渤
沧州润 材料园内，中 2017.08.18-
2 海新区不动产权第 331,262.79 工业 出让 无
孚 疏港路以南， 2067.08.17
0002669 号
旭阳街以西
注：根据《不动产登记暂行条例》（国务院令第 656 号），不动产权证书登记的权利同时包含
建设用地使用权及房屋（构筑物）所有权。
经核查，截至法律意见书出具日，发行人拥有的2处土地使用权已取得了完备的权
属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上表所列第1项土地已经为发行人自身银行贷款
办理了抵押登记手续，本所律师认为，上述抵押是发行人为自己取得银行贷款而提供的
正常抵押担保，合法有效，不影响发行人的正常生产经营活动，目前发行人经营状况良
好，发行人的利润足以偿还借款及相应的利息，不存在重大偿债风险，抵押权人行使抵
押权的风险较小，发行人将上述土地设定抵押不构成本次发行上市的实质障碍。
2、 租赁土地使用权
根据发行人提供的租赁合同及土地权属证书，截至法律意见书出具日，发行人租有
1 处土地，具体情况如下：
序 面积 是否有权
出租方 承租方 坐落 租赁期限 用途
号 （m2） 属证书
原材料、包装
新乡县食 发行人生产 2019.11.01-
1 发行人 2,146.78 物临时周转用 是
品公司 厂区东南邻 2049.10.30
地等
鉴于发行人因目前用地较为紧张，与发行人厂区紧邻的新乡县食品公司所属土地闲
3-3-2-70
发行人律师意见 律师工作报告
置，发行人计划租赁该块土地用于部分原材料、包装物临时堆放周转等用途。发行人与
出租方签署的《土地租赁协议》系双方真实意思表示，约定的租赁期限较长，且在协议
中约定了出租方在不能保障承租方在持续、稳定地承租土地情况下的赔偿条款。发行人
租赁上述土地用于临时性用途，租赁土地面积占发行人自有土地面积的比例仅为 0.49%，
占比较小，若出现租赁协议到期出租方不与发行人续租或租赁期间出租方违约等情况，
不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
3、 专利权
（1）境内专利
本所律师核查了发行人拥有的专利权证书原件及专利年度缴费凭证，并通过登录国
家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询，截至法律意见书出具日，发行人拥
有的境内专利情况如下：
序 专利 取得 权利
专利名称 专利号 有效期
号 类型 方式 限制
一种芳烷基取代羟基苯甲酸树脂多 2006.09.01- 申请
1 发明 200610126734.X 无
价金属盐的制备方法 2026.08.31 取得
改性芳烷基取代水杨酸树脂多价金 2012.05.25- 申请
2 发明 201210166439.2 无
属盐的制备方法 2032.05.24 取得
一种膜转移机内涂布专用显色剂及 2015.08.13- 申请
3 发明 201510495751.X 无
其制备方法 2035.08.12 取得
2014.10.27- 申请
4 发明 一种支链烷基酚的制备方法 201410581439.8 无
2034.10.26 取得
2015.06.24- 申请
5 发明 一种聚异丁烯丁二酸酐的制备方法 201510355725.7 无
2035.06.23 取得
一种金属清净剂及其制备方法和含 2015.02.13- 申请
6 发明 201510077112.1 无
有所述金属清净剂的润滑油 2035.02.12 取得
实用 一种开式反应釜挡板装置及开式反 2015.06.30- 申请
7 201520473793.9 无
新型 应釜 2025.06.29 取得
实用 2015.06.30- 申请
8 一种危化品包装装置 201520475282.0 无
新型 2025.06.29 取得
9 发明 一种膜转移机内涂布专用显色剂及 201310560055.3 2013.11.12- 申请 无
3-3-2-71
发行人律师意见 律师工作报告
序 专利 取得 权利
专利名称 专利号 有效期
号 类型 方式 限制
其制备方法 2033.11.11 取得
实用 2016.07.13- 申请
10 一种制备磺酸盐的设备 201620737638.8 无
新型 2026.07.12 取得
2016.07.13- 申请
11 发明 一种磺酸盐的制备方法 201610549699.6 无
2036.07.12 取得
一种二烷基二硫代氨基甲酸酯的制 2017.04.07- 申请
12 发明 201710225232.0 无
备方法 2037.04.06 取得
一种复合催化剂及壬基二苯胺的制 2017.03.22- 申请
13 发明 201710173611.X 无
备方法 2037.03.21 取得
2016.12.05- 申请
14 发明 一种复合磺酸钙基脂的制备方法 201611103889.1 无
2036.12.04 取得
液压油的二异辛基二硫代磷酸盐添 2017.12.13- 申请
15 发明 201711327221.X 无
加剂的制备方法 2037.12.12 取得
一种超高碱值合成磺酸镁的制备方 2016.12.23- 申请
16 发明 201611207154.3 无
法 2036.12.22 取得
（2）境外专利
根据发行人提供的境外专利权属证书并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，
发行人拥有的境外专利情况如下：
专利 取得 权利
序号 专利名称 专利号 申请日 注册地
类型 方式 限制
COLOR-DEVELOPING
AGENT RESIN
US.7,153,628 继受
1 发明 COMPOSITION , EMULSION 2004.04.08 美国 无
B2 取得
THEREOF AND MEHOD FOR
PREPARING THE SAME
COLOR DEVELOPER RESIN 申请
英国 无
COMPOSITION, ITS 取得
2 发明 EP1695988 2003.10.29
EMULSION AND ITS 申请
德国 无
PREPARING PROCESS 取得
3-3-2-72
发行人律师意见 律师工作报告
申请
法国 无
取得
METAL DETERGENT AND
PREPARATION METHOD
US 9,982,212 申请
3 发明 THEREOF AND LUBRICANT 2015.02.13 美国 无
B2 取得
OIL CONTAINING METAL
DETERGENT
经发行人确认并经本所律师核查，上述专利权系依法取得，发行人已取得上述专利
权的权属证书，发行人依法享有转让、许可他人使用该等专利的权利；该等专利权不存
在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制。
4、 注册商标
（1）境内商标
本所律师核查了发行人拥有的商标权证书原件及国家工商行政管理总局商标局出
具的商标证明，并通过登录国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）
查询，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有如下境内注册商标的专用权：
取得方 权利
序号 权利人 商标内容 类别 注册号 有效期限
式 限制
2019.03.14- 申请取
1 发行人 第1类 4912967 无
2029.03.13 得
2018.02.07- 申请取
2 发行人 第4类 21733817 无
2028.02.06 得
2017.04.14- 申请取
3 发行人 第1类 16637662 无
2027.04.13 得
2019.02.14- 申请取
4 发行人 第1类 26611284 无
2029.02.13 得
2019.02.14- 申请取
5 发行人 第4类 26603060 无
2029.02.13 得
3-3-2-73
发行人律师意见 律师工作报告
取得方 权利
序号 权利人 商标内容 类别 注册号 有效期限
式 限制
沈阳豪润 2017.06.21- 申请取
6 第4类 19003963 无
达 2027.06.20 得
2019.06.07- 申请取
7 发行人 第1类 27698885 无
2029.06.06 得
（2）境外注册商标
根据发行人提供的境外商标证书并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行
人拥有如下境外注册商标的专用权：
权利
序号 商标内容 注册号 类别 有效期限 注册地 取得方式
限制
2017.04.18-
1 5187035 美国 申请取得 无
2027.04.18
2015.03.02-
2 572527 俄罗斯 申请取得 无
2025.03.02
2015.04.26-
3 231568 第1类 阿联酋 申请取得 无
2025.04.26
2015.05.17-
4 244586 伊朗 申请取得 无
2025.05.17
2015.03.02-
5 2913784 印度 申请取得 无
2025.03.02
2005.02.08-
6 2925010 第1类 美国 申请取得 无
2025.02.08
经发行人确认并经本所律师核查，上述商标系依法取得，发行人已取得上述商标的
权属证书，发行人依法享有转让、许可他人使用该等商标的权利；该等商标不存在权属
纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制。
5、 著作权
3-3-2-74
发行人律师意见 律师工作报告
根据发行人提供的美术作品证书经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人
拥有著作权情况如下：
序 著作权 作品名 创作完成 取得 权利
登记号 类别 登记日期
号 图形 称 日期 方式 限制
瑞丰新
国作登字 申请
1 材料 美术 2015.02.28 2017.06.14 无
-2017-F-00474682 取得
LOGO
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述无形资产，
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人合
法拥有上述财产，相关财产所有权、使用权真实、合法，权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
（四）上述财产的所有权、使用权主要通过下列方式取得：
1、房产所有权：自行建造或购买取得；
2、土地使用权：出让或租赁取得；
3、商标、专利和著作权：申请取得或继受取得；
4、生产经营设备所有权：自行购置取得。
（五）子公司
1、沈阳豪润达
沈 阳 豪 润 达 成 立 于 2015 年 6 月 10 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
912101123356863901 号的《营业执照》，住所为辽宁省沈阳市浑南区三义街 28-4 号
1419-1422 室；法定代表人为王乃东；注册资金为 100 万元；经营范围为：“润滑油、
润滑油添加剂及化工产品（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。”
截至法律意见书出具日，发行人持有沈阳豪润达 100%股权。
3-3-2-75
发行人律师意见 律师工作报告
2、沧州润孚
沧 州 润 孚 成 立 于 2017 年 1 月 9 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91130992MA084NCL7H 的《营业执照》，住所为沧州渤海新区新材料园区中疏港路南
旭阳街 1 号楼 201 室；法定代表人为郭春萱；注册资金为 5,000 万元；经营范围为：“润
滑油添加剂生产、销售（危险化学品除外）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至法律意见书出具日，发行人持有沧州润孚 100%股权。
3、上海萱润
上 海 萱 润 成 立 于 2017 年 7 月 13 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310112MA1GBN5D4A 的《营业执照》，住所为中国(上海)自由贸易试验区浦东大道
1525 号石化大厦西楼 1902 室；法定代表人为刘传友；注册资金为 300 万元；经营范围
为：“从事化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及
技术的进出口业务，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。”
截至法律意见书出具日，发行人持有上海萱润 100%股权。
（六）根据发行人说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的主要
财产的所有权或使用权合法、有效，除本节前述披露房屋所有权及土地使用权抵押情形
外，发行人主要财产的所有权和使用权不存在其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查发行人提供的相关合同等资料，截至法律意见书出具日，发行人正在
履行的对其生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同如下：
1、重大销售合同
3-3-2-76
发行人律师意见 律师工作报告
截至法律意见书出具日，发行人正在履行的与 2018 年度前五大客户签订的销售合
同如下：
序 合同金额
采购方 合同编号 合同标的 签订日期
号 （万元）
兰州中石油润滑油添加
1 - 润滑油添加剂 2019.02.11 99.96
剂有限公司
金华盛纸业（苏州工业园 框架协议，
2 CHQ795019129 无碳纸显色剂 2019.04.30
区）有限公司 未约定金额
中国石油天然气股份有 框架协议，
3 - 润滑油添加剂 2019.07.16
限公司润滑油分公司 未约定金额
兰州中石油润滑油添加
4 - 润滑油添加剂 2019.07.26 452.40
剂有限公司
太仓中石油润滑油添加
5 TCT2019055 润滑油添加剂 2019.07.30 2,395.78
剂有限公司
中国石油天然气股份有
6 HDC2019158 润滑油添加剂 2019.07.30 121.81
限公司华东润滑油厂
中国石油天然气股份有
7 限公司大连润滑油分公 - 润滑油添加剂 2019.07.31 372.51
司
买方：中国石油化工股份
有限公司物资装备部
框架协议，
8 需方：中国石化润滑油有 ZQ00201908210715 润滑油添加剂 2019.08.23
未约定金额
限公司北京分公司等单
位
买方：中国石油化工股份
有限公司物资装备部
框架协议，
9 需方：中国石化润滑油有 ZQ00201908210716 润滑油添加剂 2019.08.26
未约定金额
限公司北京分公司等单
位
金东贸易（香港）有限公
10 4505716389 无碳纸显色剂 2019.09.29 9.78 万美元
司
买方：中国石油化工股份 框架协议，
ZQ00201909306467 润滑油添加剂 2019.10.10
11 有限公司物资装备部 未约定金额
3-3-2-77
发行人律师意见 律师工作报告
序 合同金额
采购方 合同编号 合同标的 签订日期
号 （万元）
需方：上海海润添加剂有
限公司
买方：中国石油化工股份
有限公司物资装备部
框架协议，
12 需方：中国石化润滑油有 ZQ00201910289685 润滑油添加剂 2019.11.07
未约定金额
限公司北京分公司等单
位
中国石油天然气股份有 框架协议，
13 - 润滑油添加剂 2019.12.24
限公司润滑油分公司 未约定金额
北京中石油润滑油有限 框架协议，
14 HT/BJC-01-93-2019-SC 润滑油添加剂 2019.12.25
公司 未约定金额
中国石油天然气股份有 框架协议，
15 - 润滑油添加剂 2019.12.27
限公司润滑油分公司 未约定金额
广州天润新材料有限公
16 RFXC-YY-B-003-2020.01 无碳纸显色剂 2020.01.03 28.80
司
广州天润新材料有限公
17 RFXC-YY-B-004-2020.01 无碳纸显色剂 2020.01.03 41.39
司
2、重大采购合同
截至法律意见书出具日，发行人正在履行的与 2018 年度前五大供应商签订的采购
合同及 300 万以上采购合同如下：
合同金额
序号 销售方 合同编号 合同标的 签订日期
（万元）
常熟市宏宇钙化物
1 RF-HY20190520-01 氧化钙 2019.05.20 1,900.00
有限公司
上海道普化学国际
2 DP-S-59381 烯烃 2019.07.09 459.00
贸易有限公司
3 JANEX S.A. A19B0351 烯烃 2019.11.14 35.28 万美元
4 JANEX S.A. A20B0013 四聚丙烯 2019.12.17 49.93 万美元
5 洛阳丹柯锌业有限 XRF/CG-A-079-2019.12 氧化锌 2019.12.30 102.00
3-3-2-78
发行人律师意见 律师工作报告
公司
恒力华东石化销售
6 HLHDLY120200106-02 工业白油 2020.01.06 541.00
有限公司
聊城鲁西多元醇新
7 LX2001141326314500 异丁醇 2020.01.14 17.27
材料科技有限公司
注：序号 1 合同执行期限为 2019 年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，数量以供方收到数量为准。
3、借款合同
截至法律意见书出具日，发行人正在履行的借款合同如下：
担保
序号 借款人 借款银行 合同编号 贷款期限 金额（万元）
方式
工商银行 2019 年新工银新乡借字第 2019.03.11- 抵押及
1 发行人 1,000
新乡分行 0019 号 2020.03.10 保证
4、授信合同
截至法律意见书出具日，发行人正在履行的授信合同如下：
担保
序号 被授信人 授信人 合同编号 额度使用期限 授信额度（万元）
方式
授信额度最高限额
广发银行 （2019）广银字 2019.05.27- 2.30 亿元，授信额 质押及
1 发行人
新乡分行 第 000204 号 2020.05.26 度敞口最高限额 保证
3,000 万元
5、抵押、质押合同
截至法律意见书出具日，发行人正在履行的抵押、质押合同如下：
最高债权
序 抵押人/ 抵押权人/ 抵押物/
合同名称 合同编号 主合同编号 限额
号 出质人 质权人 质押物
（万元）
2019 年新工 2019 年新工
最高额抵 工商银行 发行人名下
1 发行人 银新乡最高 银新乡借字 6,000
押合同 新乡分行 18 处不动产
抵字第 0019 第 0019 号
3-3-2-79
发行人律师意见 律师工作报告
号
不低于每一
项具体授信
最高额保 （2019）广银 （2019）广 业务主合同
广发银行
2 证金质押 发行人 字第 000204 银字第 20,000 项下债务本
新乡分行
合同 号-担保 01 000204 号 金余额的
50%作为保
证金
6、重大技术许可合同
截至法律意见书出具日，发行人尚在履行中的技术许可合同为发行人（被许可方）
与石科院（许可方）签署的技术许可合同，具体如下：
许可技 许可 知识产权
序号 合同编号 项目名称 费用确定依据 许可期限
术来源 方式 约定
1、技术许可费：60 万元；
硫化烷基酚
2007 咨 自主 普通 2、产品提成：甲方按产 2007.02.10-
1 钙生产技术 详见注 2
-7-026 研发 许可 品销售额（不含税）5% 2026.12.31
许可
向乙方支付技术使用费。
1、技术许可费：60 万元；
2、产品提成：甲方按产
2009 技 磺酸盐生产 自主 普通 2009.06.16-
2 品销售额（含甲方自用部 详见注 2
-07-03 8 技术许可 研发 许可 2024.12.31
分）的 3%向乙方支付技
术使用费。
1、技术许可费：60 万元；
T202、T203
2、产品提成：甲方按产
2009 技 抗氧、抗腐 自主 普通 2009.06.16-
3 品销售额（含甲方自用部 详见注 2
-07-0 37 剂生产技术 研发 许可 2024.12.31
分）的 3%向乙方支付技
许可
术使用费。
1、技术许可费：300 万
抗氧化添加 元；
剂产品 2、产品提成：产品生产
2010 技 （T534、 自主 普通 第 151 吨开始，甲方按产 2010.06.02-
4 详见注 2
-07-0 091 T512、 研发 许可 品销售额（其中 T323、 2024.12.31
T323）生产 T534、T512 分别按销售
技术许可 额的 10%、20%、15%）
向乙方支付技术使用费
3-3-2-80
发行人律师意见 律师工作报告
许可技 许可 知识产权
序号 合同编号 项目名称 费用确定依据 许可期限
术来源 方式 约定
1、技术许可费：100 万
元；
抗氧剂产品
2010 技-07- 自主 普通 2、产品提成：产品生产 2010.12.24-
5 T535 生产 详见注 2
125 研发 许可 第 31 吨开始，甲方按产 2024.12.31
技术许可
品销售额的 20%向乙方
支付技术使用费。
1、技术许可费：60 万元； 技术的后
MB/PIBS 2、产品提成：产品生产 续改进由
33600000-1
高效清净分 自主 普通 第 31 吨开始，甲方按产 2016.04.15- 乙方完
6 6-ZC0605-
散剂生产技 研发 许可 品销售额（不含税额）的 2031.12.31 成，知识
0009
术转让 3%向乙方支付技术使用 产权归乙
费。 方所有。
1、技术许可费：25 万元； 技术的后
CD 级系列 2、产品提成：产品生产 续改进由
33600000-1
柴油机油复 自主 普通 第 51 吨开始，甲方按产 2017.04.18- 乙方完
7 7-ZC0605-
合剂生产技 研发 许可 品销售额（不含税额）的 2031.12.31 成，知识
0001
术转让 2%向乙方支付技术使用 产权归乙
费。 方所有。
1、技术许可费：30 万元； 技术的后
2、产品提成：产品生产 续改进由
33600000-1 齿轮油复合
自主 普通 第 31 吨开始，甲方按产 2017.04.18- 乙方完
8 7-ZC0605- 剂生产技术
研发 许可 品销售额（不含税额）的 2031.12.31 成，知识
0002 转让
3%向乙方支付技术使用 产权归乙
费。 方所有。
注 1：瑞丰有限与石科院于 2014 年签订《技术许可合同补充协议》，对上表中第 1、4、5 项技
术许可合同约定的产品提成比例调整如下：（1）“硫化烷基酚钙生产技术许可”合同提成比例由原
来的按产品销售额（不含税）5%向石科院支付技术使用费，调整为按产品销售额（不含税）4%向石
科院支付技术使用费；（2）“抗氧化添加剂系列产品（T534、T512、T323 等）生产技术许可”合
同提成比例由原来的按产品销售额（不含税）10%、15%、20%向石科院支付技术使用费，统一调整
为按产品销售额（不含税）7%向石科院支付技术使用费；（3）“抗氧剂产品 T535 生产技术许可”
合同提成比例由原来的按产品销售额（不含税）20%向石科院支付技术使用费，调整为按产品销售
额（不含税）7%向石科院支付技术使用费。前述三个技术许可合同技术使用费从 2014 年 1 月开始
执行调整后的技术使用费产品提成标准。
注 2：瑞丰有限与石科院于 2015 年签订《技术许可合同补充协议》，主要对上述表格中 1-5 项
协议关于知识产权内容进行修订，上述技术许可协议项下关于“后续改进的提供与分享”的条款内
容变更为：瑞丰有限可以对上述技术许可合同项下技术进行改进，后续改进的知识产权及改进成果
3-3-2-81
发行人律师意见 律师工作报告
由双方共同享有。
注 3：发行人与石科院于 2017 年签订《MB/PIBS 高效清净分散剂生产技术许可合同补充协议》，
对上述第 6 项合同进行补充修订，主要补充修订内容为：因石科院对原合同约定的产品进行了改进，
合成了 T141、T146、T148 等系列产品，发行人向石科院追加 10 万元合同入门费用（技术许可费）。
7、其他重大合同
（1）建设工程施工合同
2019 年 8 月 10 日，沧州润孚与中国二十二冶集团有限公司签订《沧州润孚添加剂
有限公司年产 15 万吨润滑油添加剂系列产品项目办公楼、倒班休息楼、研发中心与试
验室、食堂、门卫工程》及《补充协议》，约定工程内容为倒班休息楼、办公楼、研发
中心与实验室、食堂、门卫室建筑安装，合同工期为 2019 年 8 月 15 日至 2020 年 4 月
11 日。合同价款暂估为 2,460 万元。
（2）结构性存款合同
2019 年 10 月 31 日，发行人与中信银行股份有限公司新乡分行签订《中信银行对公
人民币结构性存款产品说明书》，产品编码：C196QQ19F，约定金额为 1.4 亿元，中信
银行对存款本金提供保障，但不保证具体收益率，期限为 2019 年 10 月 31 日至 2020 年
1 月 31 日。
2019 年 10 月 31 日，发行人与广发银行股份有限公司新乡分行签订《广发银行“薪
加薪 16 号”人民币结构性存款合同》，产品编号：XJXCKJ12127，约定金额为 1 亿元，
产品类型为保本浮动收益，期限为 2019 年 10 月 31 日至 2020 年 1 月 31 日。
（3）理财合同
2020 年 1 月 7 日，发行人与浦发银行新乡支行签订《利多多通知存款业务 B 类协
议书》，约定发行人对开立于该行的指定结算账户，一旦该账户资金超出发行人设定的
最低留存额（必须大于等于开户行规定的最低留存额），对于超出该部分的资金，以每
笔 50 万元人民币为单位，按照协议约定自动转存为七天通知存款，每一存款周期适用
单独的七天通知存款利率，该利率为实际支取日浦发银行挂牌公布的活期存款利率。除
非发行人申请取消或者浦发银行通知客户自动取消转存业务，否则本协议始终有效。
3-3-2-82
发行人律师意见 律师工作报告
（二）经本所律师核查，发行人在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在纠纷，上述
合同履行不存在法律障碍；除上述合同外，发行人不存在其它将要履行、正在履行以及
虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据发行人的说明、《审计报告》，并经本所律师核查，除在本律师工作报
告第二部分第九节“发行人的关联交易及同业竞争”中披露的债权、债务关系外，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，其他应收、
应付款项情况如下：
1、发行人其他应收款项为 1,714,444.91 元，主要为押金保证金、员工暂借款、往来
款，无应收持有发行人 5%及 5%以上股份的股东的款项；
2、发行人其他应付款项为 3,029,799.77 元，主要为应付暂收款、服务费，无应付给
持有发行人 5%及 5%以上股份股东的款项。
本所律师经核查后认为：发行人上述其他应收、应付款项为发行人正常经营活动所
产生。上述债权、债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
1、合并、分立
经本所律师核查，发行人自设立以来未发生合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
发行人设立以来的存在增资扩股情况，详见本律师工作报告第二部分第七节“发行
人的股本及演变”，不存在减少注册资本的情况。
3-3-2-83
发行人律师意见 律师工作报告
3、收购或出售重大资产
经本所律师核查，发行人自设立以来未进行收购或出售重大资产。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、
出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《章程》的制定及修改
1、发行人于 2015 年 6 月 25 日召开创立大会，审议通过了《关于制定股份有限公
司<公司章程>的议案》，参照《上市公司章程指引（2014 年修订）》制定了新的公司
章程。
2、发行人于 2015 年 6 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大会，同意就公司注册
资本由 7,800 万元增加至 8,175 万元事宜对《章程》相关条款进行修改，发行人公司章
程修正案已提交新乡市工商行政管理局备案。
3、发行人于 2015 年 11 月 15 日召开 2015 年第二次临时股东大会，同意就经营范
围变更、减少董事人数事宜对《章程》相关条款进行修改，发行人公司章程修正案已提
交新乡市工商行政管理局备案。
4、发行人于 2017 年 3 月 24 日召开 2017 年第一次临时股东大会，同意就公司注册
资本由 8,175 万元增加至 9,000 万元事宜对《章程》相关条款进行修改，发行人公司章
程修正案已提交新乡市工商行政管理局备案。
5、发行人于 2017 年 5 月 12 日召开 2016 年度股东大会，同意就经营范围变更事宜
对《章程》相关条款进行修改，发行人公司章程修正案已提交新乡市工商行政管理局备
案。
6、发行人于 2019 年 9 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会，同意就公司注册
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发行人律师意见 律师工作报告
资本由 9,000 万元增加至 11,250 万元事宜对《章程》相关条款进行修改，发行人公司章
程修正案已提交新乡市工商行政管理局备案。
（二）2019 年 12 月 26 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
制定上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，该《章程（草案）》待发行人上市后
正式实施。
（三）经本所律师核查，发行人《章程》已经创立大会审议通过，发行人《章程》
的修订、《章程（草案）》的制定均已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过，符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本所律师依法对发行人的《章程》及《章程（草案）》进行了审查，《章程》
及《章程（草案）》规定了股东的各项权利，包括表决权、知情权、监督权、诉讼权等。
本所律师认为：发行人《章程》及《章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查发行人公司治理文件及股东大会、董事会等相关会议文件，
发行人已根据《章程》规定设立了股东大会、董事会、监事会。董事会下设战略委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；高级管理人员包括总经
理 1 名、副总经理 2 名、总工程师 1 名、董事会秘书兼财务总监 1 名。发行人另设有董
事办公室、采购部、油品事业部、涂布事业部、海外事业部、技术部、质检部、润滑油
添加剂研究院、设备部、安全环保部、行政部、人力资源部、生产运营部、财务部、审
计监察部等职能部门。
综上，发行人已建立了健全的组织机构，其建立及产生符合法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制度，上述议
事规则及管理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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发行人律师意见 律师工作报告
1、 2015 年 6 月 25 日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》；
2、 2015 年 6 月 25 日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作
细则》；
3、 2015 年 10 月 30 日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会秘书
工作细则》；
4、 2015 年 10 月 30 日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《独立董事工
作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资
金管理制度》《内部控制制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》，上述
制度经董事会审议通过后，于 2015 年 11 月 15 日经发行人 2015 年第二次临时股东大会
审议通过。
经本所律师核查，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《对外担保
管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等公司治理制度的内容均符合
法律、法规和规范性文件的规定，并经发行人股东大会或董事会审议通过，上述公司治
理制度合法、合规、有效。
（三）经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会相关会议文件，发行人自
设立以来至法律意见书出具日，共计召开了 13 次股东大会、15 次董事会和 10 次监事会
会议。发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合
规、真实、有效。
（四）经本所律师核查发行人股东大会、董事会相关会议文件，发行人 2015 年第
一次临时股东大会未提前十五天发出会议通知，当次股东大会全体股东已一致确认豁免
会议通知期限要求；发行人自设立以来至法律意见书出具日，相关股东大会或董事会历
次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
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发行人律师意见 律师工作报告
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
发行人现有 9 名董事（其中独立董事 3 名）、3 名监事（其中职工代表监事 1 名）
和 5 名高级管理人员（其中总经理 1 名、副总经理 2 名、总工程师 1 名、财务总监兼董
事会秘书 1 名），具体情况如下：
1、发行人非独立董事分别为郭春萱、马振方、尚庆春、王晓东、李锐、黄茂生，
独立董事分别为赵虎林、刘双红、杨东升。
2、发行人监事会由三名监事组成，分别为张勇、段海涛、周利强，其中，周利强
为职工代表监事。
3、发行人高级管理人员包括：总经理郭春萱；副总经理马振方、王少辉；财务总
监兼董事会秘书尚庆春；总工程师董志辉。
经本所律师核查相关选举决议文件，除 1 名职工代表监事依法由职工代表民主选举
产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生，董事、监事任期均为三年。高级
管理人员由董事会聘任，任期三年。上述董事、监事、高级管理人员的产生程序符合法
律、法规和《章程》的规定，任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及
《章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
经核查发行人报告期内的股东大会、董事会和监事会决议等文件，发行人董事、监
事及高级管理人员变化情况如下：
1、发行人董事的变化情况
（1）2016 年初，发行人董事会成员为：郭春萱、乔庆文、尚庆春、王晓东、杜海
波、赵虎林和胡悠庭，其中杜海波、赵虎林和胡悠庭为独立董事。
（2）2017 年 8 月 19 日，杜海波因所担任独立董事的境内外证券交易所上市公司已
满 5 家，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定已无法继续在发行人任职，
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发行人律师意见 律师工作报告
辞去了独立董事职务。
（3）2017 年 9 月 20 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员的议案》，补选杨东升为发行
人第一届董事会独立董事，任职期限与第一届董事会任期相同。
（4）2018 年 6 月 12 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于董事
会换届选举暨第二届董事会候选人提名的议案》，选举郭春萱、乔庆文、尚庆春、王晓
东、杨东升、赵虎林和帅石金为第二届董事会董事。
（5）2019 年 2 月 23 日，独立董事帅石金辞去董事职务。
（6）2019 年 3 月 15 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于变
更独立董事的议案》，选举刘双红为第二届董事会独立董事，任期与第二届董事会任期
相同。
（7）2019 年 9 月 18 日，因乔庆文辞去董事职务，发行人 2019 年第一次临时股东
大会增选马振方为第二届董事会非独立董事，任期与第二届董事会相同。
（8）2019 年 11 月 21 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，增选中石化资
本提名的黄茂生、李锐为第二届董事会非独立董事，任期与第二届董事会任期相同。
2、发行人监事的变化情况
（1）2016 年初，发行人监事会成员为：宁占平、张连山、孙百顺，其中孙百顺为
职工代表监事。
（2）2017 年 4 月 11 日，张连山因个人原因辞去监事职务。
（3）2017 年 5 月 12 日，发行人召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于更换
监事的议案》，补选段海涛为监事，任职期限与第一届监事会任期相同。
（4）2018 年 6 月 12 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于监事
会换届选举暨第二届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》，选举宁占平、段海涛
为第二届监事会股东代表监事，与职工代表监事孙百顺共同组成第二届监事会。
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发行人律师意见 律师工作报告
（5）2019 年 2 月 18 日，孙百顺因个人原因辞去监事职务。
（6）2019 年 2 月 18 日，发行人职工代表大会选举周利强为职工代表监事。
（7）2019 年 9 月 18 日，因宁占平辞去监事职务，发行人 2019 年第一次临时股东
大会增选张勇为第二届监事会非职工代表监事，任期与第二届监事会任期相同。
3、发行人高级管理人员的变化情况
（1）2016 年初，发行人高级管理人员包括：总经理郭春萱；副总经理乔庆文、马
振方、王少辉；财务总监兼董事会秘书尚庆春；总工程师董志辉。
（2）2018 年 6 月 12 日，发行人第二届董事会第一次会议通过决议聘任郭春萱为总
经理，聘任乔庆文、马振方、王少辉为副总经理，聘任董志辉为总工程师，聘任尚庆春
为财务总监兼董事会秘书。
（3）2019 年 9 月 2 日，乔庆文因个人身体原因辞去副总经理职务。
根据《首发业务若干问题解答（一）》第 17 条的规定，变动后新增的董事、高级
管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。鉴
于此，上述董事变动中，新增马振方为董事系发行人内部培养产生，马振方自 2004 年 1
月至今历任发行人物流经理、销售经理、副总经理，该等董事变动不构成重大不利变化；
黄茂生、李锐为新股东中石化资本委派的董事，未在发行人担任除董事以外的其他职务，
亦非董事、高级管理人员中的核心人员，其任职不会对发行人生产经营产生重大不利影
响；杜海波、胡悠庭、帅石金为独立董事，发行人已聘请新任独立董事杨东升、刘双红
继续履行独立董事职责，其离任不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
本所律师认为：发行人报告期内的董事、高级管理人员变动情况不会对发行人生产
经营产生重大不利影响，不构成董事、高级管理人员的重大变化。发行人董事、监事、
高级管理人员的变更符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的有
关规定，履行了必要的法定程序，合法、有效。
（三）发行人独立董事
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发行人律师意见 律师工作报告
经本所律师核查，发行人现有 3 名独立董事，该等独立董事均具备担任公司董事的
资格，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，均具有五年
以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。上述独立董事，非由下
列人员担任：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员；
7、中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
本所律师认为：上述独立董事具备担任发行人独立董事的任职资格，其职权范围符
合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法
规、规范性文件以及《章程》的相关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率情况
经查阅相关税收法律法规，核查发行人纳税申报资料、缴纳税款的凭证，参考中汇
会计师出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人及子公司
报告期内执行的主要税种及税率符合法律、法规等规范性文件的规定，具体情况如下：
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发行人律师意见 律师工作报告
税 种 计税依据 税 率
销售货物或提供应税劳务过程中产生 16%、17%，出口货物享受免抵退，退
增值税
的增值额 税率分别是5%、6%、9%、10%、13%
从价计征的，按房产原值一次减除30.00%
房产税 1.2%
后余值的1.2%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
发行人、沧州润孚分别按土地使用面积
土地使用税 按土地面积计征
2元/㎡、3元/㎡计征
发行人、沈阳豪润达、沧州润孚、上海
企业所得税 应纳税所得额
萱润分别按15%、25%、25%、25%
（二）发行人及子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助
经查阅发行人纳税申报资料、缴纳税款的凭证、税收优惠和政府补助的批准文件、
《审计报告》和《纳税鉴证报告》等资料，发行人及子公司报告期内享受的税收优惠及
政府补助如下：
1、 税收优惠
（1）2016 年 12 月 1 日，发行人取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国
家税务局、河南省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，编号为 GR201641000193，
有效期三年。发行人已向税务部门备案，依照《中华人民共和国企业所得税法》及其实
施条例有关规定，公司从 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税
税率。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国
家税务总局公告 2017 年第 24 号）相关规定“企业的高新技术企业资格期满当年，在通
过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资
格的，应按规定补缴相应期间的税款”，发行人 2019 年 1-9 月暂按 15%的税率缴纳企
业所得税。
截至法律意见书出具日，发行人正在申请高新技术企业复审，根据全国高新技术企
业认定管理工作领导小组办公室 2019 年 10 月 31 日发布的《关于公示河南省 2019 年第
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发行人律师意见 律师工作报告
一批拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人已被列入河南省 2019 年第一批拟认定
高新技术企业名单并进行了公示。如高新技术企业复审通过后，发行人 2019 年所得税
率为 15%。
（2）根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号），
对符合条件的小型微利企业，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企
业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，沈阳豪润达和上海萱润执行上述政
策。
（3）根据国税发[2008]116 号《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》、
财税[2013]70 号《国家税务总局关于研究开发费用税前加急扣除有关政策问题的通知》
以及财税[2015]119 号《完善研究开发费用税前加计扣除政策》，企业开展研发活动中
实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
再按照实际发生额的 50%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产
成本的 150%在税前摊销。根据财税〔2018〕99 号财政部、税务总局、科技部联合发布
《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》的规定，企业开展研发活动中实际
发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形
成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。发行人适用上述优
惠政策。
（4）根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》以及《财政部国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问
题的通知》（财税[2009]70 号）的相关规定，发行人享受支付残疾人工资税前加计扣除
的税收优惠。
（5）根据《企业所得税法》第三十四条、《实施条例》第一百条及《财政部国家
税务总局关于执行环境保护专用设备企业所得税优惠目录节能节水专用设备企业所得
税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕
3-3-2-92
发行人律师意见 律师工作报告
48 号）文件规定，企业自 2008 年 1 月 1 日起购置并实际使用列入《目录》范围内的环
境保护、节能节水和安全生产专用设备，可以按专用设备投资额的 10%抵免当年企业所
得税应纳税额；企业当年应纳税额不足抵免的，可以向以后年度结转，但结转期不得超
过 5 个纳税年度。发行人适用上述优惠政策。
2、 政府补助
参考中汇会计师出具的《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核查，
发行人及子公司报告期内享受的政府补助具体情况如下：
（1）2019 年 1-9 月
序号 主要内容 金额（元） 发文依据
《新乡市人民政府关于加快推动我市企业上
1 上市奖励款 1,000,000.00
市挂牌工作的意见》（新政文[2018]34 号）
当年固定资产投资 1,000 万元 《大召营镇关于对 2018 年度先进企业的表
2 50,000.00
项目的企业奖励 彰决定》（召政[2019]18 号）
《大召营镇关于对 2018 年度先进企业的表
3 税收超 1,000 万元的企业奖励 200,000.00
彰决定》（召政[2019]18 号）
合计 1,250,000.00 -
（2）2018 年
序号 主要内容 金额（元） 发文依据
《关于征集 2018 年度首批专利保险补贴项目的通
1 专利保险补贴 9,000.00 知》（新知[2018]11 号）、《关于 2018 年度首批
专利保险补贴项目审查结果的公示》
《新乡市财政局关于拨付 2017 年度星级工业企业
2 星级工业企业奖励 50,000.00
奖励资金的通知》（新财预[2018]235 号）
《新乡县人民政府关于印发新乡县自主创新奖励
3 高新技术企业奖励 50,000.00
办法的通知》（新政[2013]11 号）
新乡市“百企万户”产
4 22,848.60 《新乡市“百企万户”产业扶贫工程实施方案》
业扶贫项目奖补资金
5 专利资助奖励 29,000.00 《新乡市专利资助奖励暂行办法》（新科[2017]51
3-3-2-93
发行人律师意见 律师工作报告
序号 主要内容 金额（元） 发文依据
号）、《关于 2018 年度新乡市专利资助奖励项目
审查结果的公示》
《关于下达 2017 年度新乡县专利申请补助资金的
6 专利申请补助 17,000.00
通知》新工信[2018]74 号
《关于下达 2016 年度新乡县专利申请补助资金的
7 专利申请补助 13,000.00
通知》新工信[2018]73 号
《关于印发<新乡市专利资助奖励暂行办法>的通
8 专利资助 10,000.00 知》（新科[2017]51 号）、《关于 2017 年度新乡
市专利资助奖励审查结果的公示》
《新乡县人民政府关于对河南心连心化肥有限公
新乡县突出贡献企业表
9 200,000.00 司等为经济社会发展做出突出贡献企业进行表彰
彰奖励
奖励的决定》（新政[2018]2 号）
《新乡市人民政府关于新乡市支持制造业转型发
10 转型升级奖励资金 2,760,000.00
展的若干意见》
合 计 3,160,848.60 -
（3）2017 年
序号 主要内容 金额（元） 发文依据
《新乡市人民政府关于印发新乡市 2016 年大气污染
燃煤锅炉拆改治理 防治专项资金奖补方案的通知》（新政文[2016]49
1 126,200.00
项目 号）、《新乡县 2016 年 10 蒸吨/时及以下燃煤锅炉
拆改治理项目专项奖补资金拨付申请》
《新乡市人民政府关于印发新乡市 2016 年大气污染
大气污染防治专项
2 50,000.00 防治专项资金奖补方案的通知》（新政文[2016]49
资金
号）
《大召营镇关于对 2016 年度转型升级先进企业表彰
3 转型升级奖励资金 100,000.00
的决定》（召政[2017]8 号）
外经贸发展专项资
《新乡市财政局关于下达支持进出口企业发展补助
4 金（支持进出口企业 500,000.00
资金的通知》（新材预[2017]222 号）
发展项目）
3-3-2-94
发行人律师意见 律师工作报告
《关于印发<新乡市专利资助奖励暂行办法>的通
5 专利资助奖励 36,300.00 知》（新科[2017]51 号）、《关于 2017 年度新乡市
专利资助奖励审查结果的公示》
《新乡市财政局 新乡市科学技术局关于下达新乡
2017 年度市级科技
6 100,000.00 市 2017 年度第二批市级科技专项资金的通知》（新
专项资金
财预[2017]331 号）
新乡市“百企万
7 户”产业扶贫项目 21,725.00 《新乡市“百企万户”产业扶贫工程实施方案》
奖补资金
《关于印发<新乡市专利资助奖励暂行办法>的通
8 专利保险补贴 9,000.00 知》（新科[2017]51 号）、《关于下达 2017 年度第
三批专利保险资助资金的通知》（新知[2017]38 号）
合计 943,225.00 -
（4）2016 年
序号 主要内容 金额（元） 发文依据
《关于下达 2015 年度新乡市科技创新奖励资金的通
1 科技创新奖励资金 100,000.00
知》（新财预[2016]171 号）
《关于做好 2015 年度外经贸发展专项资金对外贸易
2015 年出口信保项
2 40,000.00 （货物）项目申报工作的通知》（豫商贸发[2016]1
目补贴资金
号）
《大召营镇关于对 2015 年度转型升级先进企业表彰
3 转型升级奖励资金 200,000.00
的决定》（召政[2016]9 号）
《新乡市人民政府关于印发新乡市 2016 年大气污染
大气污染防治专项
4 30,600.00 防治专项资金奖补方案的通知》（新政文[2016]49
资金
号）
合计 370,600.00 -
本所律师认为：发行人上述税收优惠系依据国家相关法律法规执行，合法有效。发
行人享受的财政补贴符合相关部门的法规及政策规定。发行人享受的税收优惠、财政补
贴等政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内纳税合规情况
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发行人律师意见 律师工作报告
1、 发行人
2019 年 11 月 7 日，国家税务总局新乡县税务局出具证明，2016 年 1 月 1 日至今，
发行人能够按照国家税务相关法律、法规及规范性文件的要求申报各项税款，并已按申
报应纳税款全部交纳入库，未发现因涉税违法、违规行为受到行政处罚的情形，也未发
现因涉税违法行为受到立案调查的情形。
2、 沈阳豪润达
2018 年 9 月 12 日，国家税务总局沈阳高新技术产业开发区税务局出具证明：沈阳
豪润达自 2016 年 4 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间无欠税。
2019 年 2 月 22 日，国家税务总局沈阳高新技术产业开发区税务局出具证明：沈阳
豪润达自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间无欠税。
2019 年 11 月 12 日，国家税务总局沈阳高新技术产业开发区税务局出具证明：沈阳
豪润达 2019 年 1-10 月期间无欠税。
3、沧州润孚
2017 年 9 月，因沧州润孚未按时申报税款，国家税务总局沧州渤海新区税务局对沧
州润孚作出冀沧渤新地税简罚[2017]291 号税务行政处罚决定书，对其处以罚款 200 元。
罚款已于 2017 年 9 月缴纳。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报
送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二
千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。
2019 年 4 月 4 日，国家税务总局沧州渤海新区税务局出具证明，沧州润孚已根据处
罚决定完成整改、缴纳罚款，上述不当行为不属于重大违法违规行为，对沧州润孚的该
行政处罚不属于重大行政处罚。除以上行政处罚，自沧州润孚成立以来，未发现其他税
务违法行为。
2019 年 11 月，国家税务总局沧州渤海新区税务局出具证明，沧州润孚自 2019 年 1
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发行人律师意见 律师工作报告
月 1 日至今，能够按照国家税务相关法律、法规及规范性文件的要求申报各项税款，并
已按申报应纳税款全部交纳入库，未发现因涉税违法、违规行为受到行政处罚的情形，
也未发现因涉税违法行为受到立案调查的情形。
本所律师认为：沧州润孚罚款金额较低，不属于情节严重的情形，且已取得税务主
管部门出具的该处罚不属于重大行政处罚的证明，因此，该税务处罚不属于重大违法违
规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
4、上海萱润
2019 年 2 月 27 日，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具证明：上海萱润 2017
年 9 月 18 日办理税务登记，开业至今能按税法的规定按期办理纳税申报，未发现有税
务行政处罚和违法行为记录。
2019 年 11 月 6 日，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具证明：上海萱润 2019
年 1 月至今能按期纳税申报，暂无税务行政处罚和违法行为记录。
本所律师认为：发行人及子公司在经营活动中能遵守国家及地方税务相关法律法
规，依法纳税，不存在重大税务违法违规行为。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量技术
（一）环境保护
1、 发行人及子公司在生产经营活动中的环境保护情况
本所律师实地查看了发行人的生产经营场所、污染处理设施，检索了发行人所在地
环保部门网络公开信息，取得了新乡县环境保护局出具的书面证明文件，走访了新乡县
环境保护局，查阅了生产项目环保审批文件、排污费用缴纳凭证以及污染处理设施的运
转记录。
经核查，发行人制定了《环境和职业健康安全控制程序》《污水处理系统应急及安
全防护预案》《环境事故应急救援预案》等环境保护管理制度，已针对废气、 废水、
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发行人律师意见 律师工作报告
固定废弃物、噪声采取多种防治措施。对于废水的治理，发行人目前建有污水处理站，
处理厂区的生产废水和生活污水，该污水处理站建有中和池、沉淀池、厌氧池、曝气池
和高级氧化池，污水处理工艺较为先进，废水经处理达标后排出；对于废气的治理，发
行人目前建有硫化氢三级碱液吸收设备、焚烧炉以及余热利用和尾气脱硫设备、VOCs
处理设备，上述设备能够对公司目前生产过程中产生的锅炉废气、导热油炉废气、烟尘、
SO2、NOX、非甲烷总烃、甲醇、H2S 等进行良好的处理；对于固体废物，包括滤渣和
硫化氢吸收装置产生的 NaHS（液体），发行人厂内清洗后厂家回收或公司自用或送有
相关资质的单位处理；对于噪声的治理，发行人在装置设计选型时已选择使用低噪音设
备，大功率机泵设隔音罩，使厂界噪音达到《工业企业厂界噪声标准》。
发行人子公司沈阳豪润达、上海萱润负责发行人产品销售，经营范围不涉及生产活
动，沧州润孚目前正在前期建设过程中，不存在排污情形。
2019 年 10 月 8 日，北京世标认证中心有限公司向发行人颁发了《国际标准认证证
书 》 （ 注 册 号 ： J19E01120R6M ） ， 发 行 人 的 环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T
24001-2016/IS014001:2015，该体系覆盖范围为树脂显色剂、润滑油添加剂（清净剂、抗
氧剂、抗氧抗腐剂、分散剂、复合剂）产品的设计、生产和销售所涉及的相关环境管理
活动，有效期至 2022 年 10 月 10 日。
2019 年 2 月 28 日，新乡县环境保护局出具证明：发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日期间未受到该局行政处罚。
2019 年 9 月 5 日，新乡县环境保护局出具证明：发行人在 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 8 月 31 日期间未受到该局行政处罚。”
2019 年 12 月 5 日，新乡县环境保护局出具证明：发行人在 2019 年 9 月 1 日至 2019
年 9 月 30 日期间未受到该局行政处罚。”
2、 发行人排污许可证
发行人取得了新乡市生态环境局核发的《排污许可证》（编号：
914107006149375190001V），有效期为 2019 年 3 月 30 日至 2022 年 3 月 29 日。
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发行人律师意见 律师工作报告
综上所述，本所律师认为：发行人及子公司报告期内的生产经营活动符合国家有关
环境保护法律、法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形。
（二）安全生产
1、发行人安全生产的具体制度与措施
发行人制定了《安全生产管理制度》《压力容器、管道安全管理规定》《安全生产
责任制度》《安全生产操作规程》《事故应急救援预案》、《安全检查和隐患整改制度》
《仓库、罐区安全管理制度》等安全方面的管理制度，并严格执行，确保公司安全生产。
2、发行人安全生产评价
2018 年 9 月 17 日，内蒙古吉安劳动安全评价有限责任公司对发行人包括综合安全
管理、外部安全条件、总平面布置及建（构）筑物、生产工艺单元、储运单元、特种设
备、公用工程及辅助设施等方面进行了评价，并出具了《新乡市瑞丰新材料股份有限公
司树脂显色剂、无灰分散剂（4000 吨/年）、高温抗氧剂（烷基二苯胺型）生产装置安
全现状评价报告》，报告认为：发行人总平面布局合理，生产采用的工艺技术、产品和
产能不属于限制或淘汰类，评价范围内生产装置符合安全生产条件。
2018 年 9 月 19 日，新乡县安全生产监督管理局出具新安监管备字（2018）第 13
号《危险化学品生产经营（使用）单位安全评价报告备案书》，同意《安全现状评价报
告》备案，有效期至 2021 年 9 月 18 日。
3、安全生产标准化
2019 年 1 月 15 日，河南省正大工业工程技术有限公司出具《企业安全生产标准化
评审报告》，确认发行人已达到危险化学品安全生产标准化三级企业要求。
4、2019 年 11 月，新乡县应急管理局出具证明，近三年来未收到发行人生产安全事
故报告，未发现有违反安全生产法律法规的行为。
5、发行人子公司沈阳豪润达、上海萱润负责发行人产品销售，沧州润孚正在前期
建设过程中，不涉及安全生产事宜。
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发行人律师意见 律师工作报告
综上，本所律师认为：发行人报告期内的生产经营活动能遵守和执行国家有关安全
生产管理的法律、法规及相关规范性文件的要求，不存在因违法、违规行为受到行政处
罚的情形。
（三）产品质量及技术
根据发行人的说明并经本所律师通过查阅相关生产管理制度、走访查看生产流程，
并走访产品质量监督主管部门，发行人严格按照相关产品质量管理规范的要求组织生
产，保证公司产品质量。
2019 年 10 月 8 日，发行人取得了北京世标认证中心有限公司颁发的《认证证书》
（ 注 册 号 ： 03819Q07056R6M ） ， 证 明 发 行 人 质 量 管 理 体 系 符 合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 的认证，该体系覆盖范围为树脂显色剂、润滑油添加剂
（清净剂、抗氧剂、抗氧抗腐剂、分散剂、复合剂）产品的设计、生产和销售，有效期
至 2022 年 10 月 10 日。
2019 年 11 月 12 日，新乡县质量技术监督局出具证明，发行人在 2016 年 1 月 1 日
至今，能遵守和执行国家有关产品质量和技术监督的法律、法规及相关规范性文件的要
求，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌违法行为受到立案调
查的情形。
综上，本所律师认为：发行人建立了相关质量管理制度，产品符合有关产品质量和
技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚的情形。
十八、发行人的募集资金运用
（一）募集资金投资项目
经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过，公司首次发行人民币普通股股票
募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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发行人律师意见 律师工作报告
序号 项目名称 项目实施主体 项目总投资额 募集资金投资额
年产 6 万吨润滑油添加剂单剂产
1 沧州润孚 34,224 34,000
品和 1.28 万吨复合剂产品项目
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付
上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换先期已支付款项。如本次发行实际
募集资金不足完成上述项目，不足的部分由公司自筹资金解决；若实际募集资金超过项
目所需资金，超出部分将用于与主营业务相关的其他用途。
（二）募集资金投资项目的备案、土地管理及环境保护问题
1、发行人上述募集资金投资项目已经获得相关主管部门的备案，具体如下：
序号 项目名称 备案部门 备案文号
年产 6 万吨润滑油添加剂单剂产
1 沧州渤海新区经济发展局 沧渤经备字〔2019〕148 号
品和 1.28 万吨复合剂产品项目
2、发行人募集资金投资项目涉及的土地管理、环境保护问题
（1）发行人募集资金投资项目在发行人自有土地上建设，沧州润孚已取得沧州市
国土资源局核发的“冀（2017）沧州渤海新区不动产权第 0002669 号”《不动产权证书》。
（2）发行人募集资金投资项目已取得沧州渤海新区行政审批局出具的《关于沧州
润孚添加剂有限公司年产 15 万吨润滑油添加剂系列产品项目一期工程环境影响报告书
的批复》（沧渤审环字[2017]23 号）。
（三）发行人本次募集资金的运用情况
1、发行人主营业务为油品添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的研发、生
产和销售，发行人本次募集资金投资项目“年产 6 万吨润滑油添加剂单剂产品和 1.28
万吨复合剂产品项目”系发行人主营业务，且有明确的用途。
根据募投项目的可行性研究报告、董事会论证意见，并经本所律师核查，本所律师
认为，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。
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发行人律师意见 律师工作报告
2、发行人股东大会审议通过了《关于制定募集资金使用管理办法的议案》，建立
了募集资金专项存储制度。
3、根据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议，本次募集资金投资项目由发行人
实施，不涉及与他人合作建设，实施本次募投项目不会导致同业竞争。
（四）综上，本所律师认为：
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理
以及其他法律、行政法规和规章的规定；募集资金有明确的用途并用于主营业务，募集
资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相
适应；募投项目不涉及与他人合作建设，实施本次募投项目不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据发行人的说明和发行人本次发行的《招股说明书》，发行人未来三年的
业务发展目标如下：
“未来公司将抓住我国润滑油添加剂行业持续稳步发展的机遇，在产品结构方面，
逐步形成以润滑油添加剂产品为主导、以树脂显色剂为补充的产品结构；在业务范围方
面，形成国内外市场齐头并进的业务格局；在产品研究开发方面，公司将继续深入开展
润滑油添加剂应用研究，开发性能更加优异和稳定的产品，适应行业技术发展趋势。通
过上述方式大力提升企业综合竞争力和持续发展能力，成为国内外润滑油添加剂行业的
领先者，提供更环保更节能更高效的产品与服务。”
（二）本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发展目标的
合法性及法律风险进行了核查后认为：发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发
行人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，
不存在潜在的法律风险。
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发行人律师意见 律师工作报告
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师走访发行人所在地的相关司法机关，查阅发行人所在地的工商、税务、
社保、海关及公积金等行政主管部门出具的证明文件，截至法律意见书出具日，发行人
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人、持发行人 5%以上（含 5%）的主要股东及发行人子公司的书面
说明并经本所律师的核查，截至法律意见书出具日，发行人、发行人 5%以上（含 5%）
的主要股东、发行人子公司不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的书面说明并经本所律师核查，截至法律意见书
出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
二十一、发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价
为编制本次发行并上市的《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、保荐机构（主
承销商）共同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行并上市的《招股说明书》由发行人的全体董事批准和签署，并保证
《招股说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《招股说明书》的整体内容，
特别是对发行人在该《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行
了审慎地审阅。
本所律师在审阅发行人本次发行并上市的《招股说明书》后认为：发行人在《招股
说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《招股说
明书》不存在因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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发行人律师意见 律师工作报告
二十二、本次发行股票并上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人具备申请发行股票并上市的主体资格，发行人本次发
行股票并上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的要求，具备发行股票并上市的各项条件。
（以下无正文）
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发行人律师意见 律师工作报告
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王 凡 王长平
何诗博
陈 茜
二○二○年 月 日
地址:南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
邮编:210016
电话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网址: http://www.ct-partners.com.cn
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