东兴证券股份有限公司
                关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


      东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为新
乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“瑞丰新材”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对瑞丰新材使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进
行了核查，具体核查情况如下：
      一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡市瑞丰新材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2396号）同意注册，公司向
社会公众公开发行A股股票3,750万股，发行价为每股人民币30.26元/股，共计募
集资金113,475.00万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为104,183.37
万元。
      上述募集资金已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇
会计师”） 于2020年11月24日审验并出具中汇会验【2020】6638号《验资报
告》，并已全部存放于募集资金专户管理。公司对募集资金进行了专户存储。
      二、募集资金投资项目情况
      根据《新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
                                                                     单位：万元
                                                                 计划用募集
序号                 募集资金使用项目                总投资额
                                                                   资金投入
         年产6万吨润滑油添加剂单剂产品和1.28万吨复
  1                                                     34,224          34,000
         合剂产品项目
      本次募集资金到位前，公司根据实际需要，通过自筹资金支持上述项目的
实施。目前本次发行募集资金已到位，公司拟以募集资金置换先期已投入的自
筹资金，金额为人民币1,114.27万元。公司不存在变相改变募集资金用途的行为，
不存在影响募集资金项目正常进行的事项。
    三、自筹资金预先投入募投项目情况
    根据募投项目的实际付款进度，公司拟使用募集资金人民币1,114.27万元置
换预先投入募投项目的自筹资金。
    中汇会计师于2020年12月4日对公司募投项目预先投入资金情况进行了鉴证，
并出具了中汇会鉴【2020】6747号《关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。经其鉴证，截至2020年12月03日，公
司募投项目预先投入资金为人民币1,114.27万元。具体情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                拟用募集资 自筹资金预 拟置换预先投入自
  序号            项目            项目总投资
                                                  金投资额 先投入金额     筹资金金额
         年产6万吨润滑油添加剂
   1     单剂产品和1.28万吨复合     34,244.00      34,000.00   1,114.27        1,114.27
         剂产品项目
               合计                 34,244.00      34,000.00   1,114.27        1,114.27
    四、募集资金置换先期投入的实施
    根据《新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了
安排，即“本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金
和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换先期已支
付款项。”
    公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资
金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的
相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金
用途的情形。
    五、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
    （一）董事会审议情况
    2020年12月8日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意
公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性
文件的规定以及发行申请文件的相关安排使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金，置换金额为人民币1,114.27万元。
    （二）监事会意见
    2020年12月8日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。公司
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，本次募集资金置
换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，未改变募集资金投资项目的实施
计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益情况。
    监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，并同意提
交公司股东大会审议。
    （三）独立董事意见
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，本次募集资金置换时间距离募
集资金到账时间未超过六个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
情况。
    公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，
并同意提交公司股东大会审议。
    （四）会计事务所鉴证意见
    中汇会计师对公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的情况进行
了专项核查，并出具了《关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴【2020】6747号）。中汇会计师认为：
瑞丰新材管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会
公告【2012】44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了瑞丰新材以自筹资金预先投入
募投项目的实际情况。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金事项已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议审议
通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，中汇会计师出具了鉴证报告，
该事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，符合相关的法律法规并
履行了必要的法律程序。本次募集资金置换，不涉及改变或变相改变募集资金
用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020年修订）》等相关规定。
    综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金，置换金额为人民币1,114.27万元。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于新乡市瑞丰新材料股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》签字页盖章
页）




    保荐代表人：
                   李刚安                       魏   威




                                                 东兴证券股份有限公司
                                                          年   月   日