东兴证券股份有限公司
                关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司
              使用募集资金向子公司增资的核查意见



    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为新
乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“瑞丰新材”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对瑞丰新
材拟使用募集资金向子公司增资事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如
下：

       一、募集资金的基本情况

   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意新乡
市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】
2396号）同意注册，公司向社会公众公开发行A股股票3,750万股，发行价为每
股人民币30.26元/股，共计募集资金113,475.00万元，扣除发行费用后，公司本
次募集资金净额为104,183.37万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020
年11月24日对公司募集资金的到位情况进行了审验确认，并出具了中汇会验
【2020】6638号《验资报告》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放
和使用进行专户管理。

       二、募集资金投资项目情况

    根据《新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
                                                                        单位：万元
  序号             募集资金使用项目             总投资额     计划用募集资金投入
           年产6万吨润滑油添加剂单剂产品和
   1                                                34,224                 34,000
           1.28万吨复合剂产品项目

       本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金和银行
贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换先期已支付款项。
如本次发行实际募集资金不足完成上述项目，不足的部分由公司自筹资金解决；
若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于与主营业务相关的其他用
途。

       三、使用募集资金向子公司增资的基本情况

       本次募集资金项目中“年产6万吨润滑油添加剂单剂产品和1.28万吨复合剂
产品项目”的实施主体为发行人全资子公司沧州润孚添加剂有限公司（以下简
称“沧州润孚”）。为保证募投项目的顺利实施，公司拟以本次募集资金净额
中34,000.00万元对沧州润孚进行增资，其中以10,000.00万元认购沧州润孚新增
注册资本10,000.00万元，其余24,000.00万元计入沧州润孚的资本公积，增资完
成后沧州润孚的注册资本增加至15,000.00万元。增资完成后，沧州润孚仍为公
司持股100%的全资子公司。
       本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

       四、本次增资对象的基本情况

       本次增资对象基本情况如下：

企业名称             沧州润孚添加剂有限公司
统一社会信用代码     91130992MA084NCL7H
类型                 有限责任公司（法人独资）
成立时间             2017年1月9日
注册资本             5,000.00万元
法定代表人           郭春萱
公司住所和主要生
                     沧州渤海新区新材料园区中疏港路南旭阳街1号楼201室
产经营地
营业期限             2017年1月9日至无固定期限
                    润滑油添加剂生产、销售（危险化学品除外）；货物进出口。（依
经营范围
                    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                              股东名称                       出资占比
股权结构
                              瑞丰新材                       100.00%
    本次增资对象最近一年及一期的主要财务指标如下：
                                                                        单位：万元
             日期              2019 年 12 月 31 日         2020 年 9 月 30 日
资产总额                                       6,077.19                   7,203.14
负债总额                                       1,649.39                   2,971.81
所有者权益                                     4,427.80                   4,231.33
             期间                  2019 年度               2020 年 1-9月份
营业收入                                              -                          -
净利润                                         -273.56                     -196.46
    上述最近一年的财务数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
最近一期的财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，该会计师事
务所具备证券、期货业务从业资格。

    五、本次增资的目的和影响

    本次将募集资金以增资方式投入全资子公司沧州润孚是基于“年产6万吨润
滑油添加剂单剂产品和1.28万吨复合剂产品项目”的实际开展需要，本次增资
未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响。
    公司本次拟以增资方式实施募集资金投资项目。本次增资完成后，募投项
目实施主体子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有助于加快募投
项目实施，有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司高质量
发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，不会对公司
财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组，未改变募集资金
的投资方向和项目建设内容，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的
利益。

    六、本次增资后对募集资金的管理

    本次增资涉及募集资金的使用，为了加强募集资金管理，公司专门开设募
集资金账户，公司及公司子公司沧州润孚将尽快与保荐机构、开户银行签署相
关《募集资金三方监管协议》。本次增资的增资款将存放于募集资金专用账户
中，公司及全资子公司沧州润孚将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要
求使用募集资金。公司将严格根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》
等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，进行募集资金管理和
使用。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

    七、公司履行的内部决策程序

    公司于2020年12月8日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意本
次使用募集资金向子公司增资事项。
   （一）董事会意见
    公司本次使用募集资金向具体实施募投项目的全资子公司进行增资，符合
《新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》中披露的实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益
造成实质性的影响，符合公司及全体股东的利益。董事会同意公司本次使用募
集资金向全资子公司沧州润孚进行增资。
   （二）监事会意见
    公司使用募集资金向子公司增资有利于募投项目的推进，不会改变募集资
金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；相关审议程序符合法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募
集资金向子公司增资事项。
   （三）独立董事意见
    公司使用募集资金向子公司增资有利于募投项目的推进，不会改变募集资
金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；相关审议程序符合法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。
    公司独立董事同意公司使用募集资金向子公司增资事项。
    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用募集资金对全资子公司沧州润孚增资事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；
上述募集资金的使用方式未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，
不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。
    综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项。




（以下无正文）
    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于新乡市瑞丰新材料股份有
限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                   李刚安                  魏 威




                                                   东兴证券股份有限公司
                                                         年   月   日