瑞丰新材：关于修订《公司章程》的公告2021-10-26
证券代码：300910 证券简称：瑞丰新材 公告编号：2021-061
新乡市瑞丰新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月22日召
开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为
进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的最新规定结合公司实际情况，董事会拟对《公司章程》相关条款进行
修订，并同步修订公司其他相关制度中所涉及的内容，同时提交公司股东大会审
议。相关条款修订具体如下：
序号 修订前 修订后
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
1 计划； 计划；
（二）选举和更换董事及非由职工 （二）选举和更换董事及非由职工
代表担任的监事，决定有关董事、 代表担任的监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条条规 （十二）审议批准第四十三条条规
定的担保事项、第四十条规定的交 定的担保事项、第四十四条规定的
易事项； 交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大 门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项 会决定的其他事项。
第五十二条 监事会或股东决定自 第五十二条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监 事会，同时向公司所在地中国证监
会派出机构和深圳证券交易所备 会派出机构和深圳证券交易所备
案。 案。
在股东大会结束前，召集股东持股 在股东大会结束前，召集股东持股
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比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大 召集股东应在发出股东大会通知及
会通知及股东大会决议公告时，向 股东大会决议公告时，向公司所在
公司所在地中国证监会派出机构和 地中国证监会派出机构和深圳证券
深圳证券交易所提交有关证明文 交易所提交有关证明文件。
件。
第五十七条 召集人将在年度股东 第五十七条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知 大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召 各股东，临时股东大会将于会议召
开 15 日前以公告方式通知各股 开 15 日前以公告方式通知各股
东。 东。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
3 （一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书 东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表 面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股 决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码； 号码。
（六）股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开当日上午 9:15，其结
束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
（七）股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 发出股东大会通知后， 第五十九条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或 无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案 取消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的 不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前 情形，召集人应当在原定召开日前
4 至少 2 个工作日公告并说明原因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。
延期召开股东大会的，公司应当在
通知中公布延期后的召开日期。
股东大会召开前股东提出临时议案
的，公司应当在规定时间内发出股
东大会补充通知，披露提出临时提
案的股东姓名或者名称、持股比例
和新增提案的内容。
第七十五条 召集人应当保证会议 第七十五条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席 记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、董事会秘书、召集人 会议的董事、监事、董事会秘书、
或其代表、会议主持人应当在会议 召集人或其代表、会议主持人应当
5 记录上签名。会议记录应当与现场 在会议记录上签名。会议记录应当
出席股东的签名册及代理出席的委 与现场出席股东的签名册及代理出
托书、表决情况的有效资料一并保 席的委托书、网络及其他方式表决
存，保存期限不少于 10 年。 情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第八十五条 董事、监事候选人名单 第八十五条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式： 公司董事、监事候选人的提名方式：
（一）董事会、监事会、单独或者 （一）董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 3%以上 合并持有公司已发行股份 3%以上的
的股东可以提出董事、监事候选人。 股东可以提出董事、监事候选人。
（二）董事会、监事会和上述具备 （二）董事会、监事会和上述具备
6 提名资格的股东，所提名的董事、 提名资格的股东，所提名的董事、
监事候选人不得多于拟选人数。 监事候选人不得多于拟选人数。
（三）监事会和上述具备提名资格 （三）监事会和上述具备提名资格
的股东提名董事、监事候选人的， 的股东提名董事、监事候选人的，
应以书面形式于董事会召开前三日 应以书面形式于董事会召开前三日
将提案送交公司董事会秘书。提案 将提案送交公司董事会秘书。提案
应包括候选董事、监事的简历及候 应包括候选董事、监事的简历及候
选人同意接受提名的书面确认。上 选人同意接受提名的书面确认。上
述提案由董事会形式审核后提交股 述提案由董事会形式审核后提交股
东大会表决。 东大会表决。
（四）董事会应当向股东大会报告 （四）董事会应当向股东大会报告
候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定可以实行 决时，应当实行累积投票制。
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥
选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的
有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集
表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候
中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
选董事、监事的简历和基本情况。
第九十九条 董事由股东大会选举 第九十九条 董事由股东大会选举
或更换，每届任期三年。董事任期 或更换，并可在任期届满前由股东
届满，可连选连任。董事在任期届 大会解除其职务。董事每届任期三
满以前，股东大会不能无故解除其 年，任期届满可连选连任。
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任
届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董
7 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、
事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规
行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其
理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总计
他高级管理人员职务的董事，总计 不得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 公司不设职工代表担任的董事。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、 公司董事的选聘应遵循公开、公平、
公正、独立的原则。在董事的选举 公正、独立的原则。在董事的选举
过程中，应充分反映中小股东的意 过程中，应充分反映中小股东的意
见。 见。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
8 （五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、 资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、银行贷款等事项； 关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名， 董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务 聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其 负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考 据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会 核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事 对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董 会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全 事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、 部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中 提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审 独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人 计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工 士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。 作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会制定董事 第一百一十三条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股 会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证 东大会决议，提高工作效率，保证
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科学决策。董事会议事规则应作为 科学决策。
章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第一百三十条 在公司控股股东单 第一百三十条 在公司控股股东单
位担任除董事以外其他职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政
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员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
本次《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司 2021 年第二次临时股东
大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，同时公司董
事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的变更、备案手续等具体事项，
并授权董事会及其指定办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照
工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订公司章程
等事项进行相应调整。本次变更具体内容最终以工商登记为准。修订后的《公司
章程》详见 2021 年 10 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公
司章程》。
特此公告。
新乡市瑞丰新材料股份有限公司董事会
2021 年 10 月 26 日
