瑞丰新材：关于参与认购基金份额暨对外投资的公告2022-01-04
证券代码：300910 证券简称：瑞丰新材 公告编号：2022-001
新乡市瑞丰新材料股份有限公司
关于参与认购基金份额暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为优化投资结构，提升新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
资金投资收益水平和资本运作能力，推进公司产业的发展，公司使用自有资金人
民币9000万元参与认购中原前海股权投资基金（有限合伙）基金份额。
2、2021年12月31日，公司签署了《建业控股有限公司与新乡市瑞丰新材料
股份有限公司和中原前海股权投资基金（有限合伙）、前海方舟（郑州）创业投
资管理企业（有限合伙）关于中原前海股权投资基金（有限合伙）之出资份额转
让协议》（以下简称“转让协议一”）、《前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有
限合伙）与新乡市瑞丰新材料股份有限公司和中原前海股权投资基金（有限合伙）
关于中原前海股权投资基金（有限合伙）之出资份额转让协议》（以下简称“转
让协议二”）、《中原前海股权投资基金（有限合伙）入伙协议》（以下简称“入
伙协议”）、《中原前海股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合
伙协议》”）。公司使用自有资金人民币9000万元参与认购中原前海股权投资基
金（有限合伙）基金份额暨对外投资 ，上述投资金额占中原前海股权投资基金
（有限合伙）认缴出资总额的1.5957%，根据基金投资计划的实际情况分期进行
缴付。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》及《对外投资管
理制度》相关规定，本次对外投资在总经理权限以内，无需提交董事会和股东大
会审议。
4、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人
1．前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）
成立时间：2018年03月12日
类型：合伙企业
注册地：郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-5室
执行事务合伙人：前海方舟资产管理有限公司（委派代表：靳海涛）
经营范围：私募基金管理服务。
（二）有限合伙人
1．河南省国有资产控股运营集团有限公司
成立时间：2009年12月25日
类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：郑州市郑东新区商务外环路20号
法定代表人：姚忠卯
经营范围：资产、股权管理与经营；资产收购、资产处置、债务处置；接收、
管理和处置不良资产；企业和资产托管；实业投资；投资咨询、财务顾问、企业
重组顾问及代理服务。（以上服务凡需审批的，未获批准前不得经营）
2．杭州嵩银资产管理有限公司
成立时间：2016年09月26日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：浙江省杭州市上城区元帅庙后88号198室
法定代表人：张凯
经营范围：服务：受托企业资产管理，投资管理。（未经金融等监管部门批
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
3．河南农开产业基金投资有限责任公司
成立时间：2009年12月16日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：河南省郑州市郑东新区如意东路36号农投国际中心6层
法定代表人：缪文全
经营范围：从事及受托管理非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
4．中原股权投资管理有限公司
成立时间：2015年12月01日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：河南省郑州市郑东新区中道东路6号智慧岛大厦5层B-5-022-1房间
法定代表人：马洪斌
经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
5．郑州百润实业有限公司
成立时间：2010年08月03日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：郑州市金水区燕黑路9号
法定代表人：乔海丽
经营范围：仓储（易燃易爆极危险化学品除外）；建筑材料，矿产品销售；
矿山工程（凭有效资质证经营）。
6．深圳市安林珊资产管理有限公司
成立时间：2015年05月20日
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
法定代表人：庄丽冰
经营范围：一般经营项目是：投资咨询、股权投资、创业投资业务（均不含
证券、期货、基金、金融及其他限制项目）；创业投资咨询业务；为创业企业提
供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；对未上市企
业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（以上不得从事证券投资活
动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；
文化活动策划（不含卡拉OK，歌舞厅）；从事广告业务（法律、行政法规规定
应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；企业形象策划；
文化用品、工艺美术品、电子产品、礼品的销售；装潢设计；展览展示；美术设
计、电脑动画设计；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。（以上均
不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目），许可经营项
目是：文艺创作与表演；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
7．深圳市广顺盛投资企业（有限合伙）
成立时间：2020年08月27日
类型：有限合伙
注册地：深圳市福田区莲花街道福新社区福中路316号黄埔雅苑骏悠园1、2
栋1栋3D一单元
执行事务合伙人：周捷燕
经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询（不含人才中介服务、证券及限
制项目）；市场营销策划；商务信息咨询；会展服务；创业投资业务。（法律、
行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营
项目是：无
8．郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司
成立时间：2019年09月20日
类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地：郑州市郑东新区平安大道明理路正商木华广场3号楼A座310室
310-30
法定代表人：石歆
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营。
9．云南能投资本投资有限公司
成立时间：2013年07月16日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：云南省昆明市高新技术产业开发区孵化器管理中心二环西路220号
云南软件园（高新区产业研发基地）基地B座第5楼524-4-268号
法定代表人：李湘
经营范围：利用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理；受托非金
融类资产管理；商务信息咨询；电子商务技术咨询；供应链管理；网站建设；供
应链技术开发、技术服务；供应链数据处理；计算机信息系统集成及综合服务；
国内贸易、物资供销。
10．建业控股有限公司
成立时间：2016年08月01日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：河南省郑州市郑东新区地润路19号2号楼（建业总部港E座）6层607
号
法定代表人：胡葆森
经营范围：企业总部管理；控股公司服务；企业管理咨询；企业并购、重组
咨询。
11．富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016年01月14日
类型：有限合伙
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
执行事务合伙人：程紫莺
经营范围：一般经营项目是：股权投资，许可经营项目是：
12．青岛天一丰和投资中心（有限合伙）
成立时间：2020年12月17日
类型：有限合伙企业
注册地：山东省青岛市城阳区流亭街道南流路286号19幢18号网点
执行事务合伙人：青岛尚和信基金管理有限公司（委派代表：于坤）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）。
13．圣元环保股份有限公司
成立时间：1997年10月09日
类型：股份有限公司（上市）
注册地：福建省厦门市湖里区湖里大道6号北方商务大厦519
法定代表人：朱煜煊
经营范围：一般项目：固体废物治理；水污染治理；技术推广服务；污水处
理及其再生利用；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属
材料销售；电线、电缆经营；五金产品零售；五金产品批发；机械零件、零部件
销售；电气机械设备销售；阀门和旋塞销售；润滑油销售；保温材料销售；配电
开关控制设备销售；风机、风扇销售；泵及真空设备销售；特种劳动防护用品销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：
发电、输电、供电业务；城市生活垃圾经营性服务；成品油零售（不含危险化学
品）。
14．青岛城投科技发展有限公司
成立时间：2019年04月19日
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地：山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N
法定代表人：赵风雷
经营范围：电子产品、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；
计算机、网络技术开发、技术咨询、技术服务（不得从事互联网信息服务及增值
电信业务）；以自有资金对外投资、企业管理咨询（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
15．中州蓝海投资管理有限公司
成立时间：2015年03月25日
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地：许昌市魏都产业集聚区劳动路以西宏腾路以北
法定代表人：徐海军
经营范围：以自有资金进行金融产品投资、证券投资、股权投资。
16．中信保诚人寿保险有限公司
成立时间：2000年09月28日
类型：有限责任公司(中外合资)
注册地：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼16层01-16号
单元及5层07-10号单元
法定代表人：黎康忠（NICOLAOS ANDREAS NICANDROU）
经营范围：在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经
营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等
保险业务；二、上述业务的再保险业务。
17．山东黎鸣股权投资有限公司
成立时间：2021年04月01日
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地：山东省淄博市临淄区鑫一诺大厦6楼608-1
法定代表人：李安东
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。
18．青岛西海岸金融发展有限公司
成立时间：2013年08月12日
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册地：山东省青岛市黄岛区滨海大道2567号
法定代表人：张浩
经营范围：以自有资金对外投资与运营活动、投资咨询服务、资产管理及相
关咨询服务、金融信息咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营
项目。
19．烟台芝罘财金控股集团有限公司
成立时间：2017年06月14日
类型：其他有限责任公司
注册地：山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区33号楼
法定代表人：周祖义
经营范围：政府授权范围内的国有资产运营管理；以自有资金对科技产业、
房地产业、公共服务事业进行投资；危险化学品经营；产业园区运营管理服务；
新技术、新产品开发及技术孵化；科技中介服务、技术推广服务；棚户区改造；
房地产开发经营；拆除服务；房地产中介服务；房屋租赁；城市基础设施建设及
维护；土地开发与整理；物业管理；建筑劳务分包；建筑装饰批发零售；文化旅
游项目开发；市政工程；国内广告的设计、代理、发布；园林绿化；停车场管理；
会议服务；环境治理；展览展示；仓储服务（不含危险品），货物或技术的进出
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；成品油、非食用植物
油、钢材、水泥、建筑材料批发零售，谷物销售、粮食销售。
20．北京中移和创股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2020年04月27日
类型：有限合伙企业
注册地：北京市西城区阜成门外大街31号5层519D
执行事务合伙人：中移创业投资有限责任公司
经营范围：项目投资；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；下期出资时间为2040年04月25日；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（三）关联关系或其他利益关系说明
前述合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。各合作方之间不存
在一致行动关系。
三、投资基金的基本情况
1．基金名称：中原前海股权投资基金（有限合伙）
2．基金规模：56.4亿人民币
3．组织形式：合伙企业
4．出资方式：以人民币现金出资。单个合伙人的认缴出资门槛是5000万元，
分4年/4次缴款，每年/每次实缴25%。
5．出资进度：截至2021年12月，基金认缴金额56.4亿元，各合伙人按认缴
出资金额分期缴纳出资，后续出资金额及出资时间由基金管理人根据项目进度确
定。
6．存续期限：8年,含投资期4年，退出期4年（自基金首次交割日起算）。
7．退出机制：标的公司上市后转让、协议转让给其他投资者、被投资企业
回购，或有利于投资增值的其他退出方式。
8．经营范围：非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
9．会计核算方式：依据《企业会计准则第22号——金融工具》确认和计量，
进行核算处理。
10．投资方向：按照合伙协议约定，合伙企业重点关注生物技术与健康、信
息技术、互联网与新媒体、新能源与节能环保、新材料及化工、高端装备与先进
制造、消费品与现代服务业等领域的股权及股权投资基金的投资机会。
11．中原前海股权投资基金（有限合伙）不属于失信被执行人。
12．认缴出资情况：
认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合
普通合伙人 10,000 1.77%
伙）
河南省国有资产控股运营集团有限公司 有限合伙人 50,000 8.87%
杭州嵩银资产管理有限公司 有限合伙人 50,000 8.87%
河南农开产业基金投资有限责任公司 有限合伙人 50,000 8.87%
深圳市安林珊资产管理有限公司 有限合伙人 10,000 1.77%
郑州百润实业有限公司 有限合伙人 10,000 1.77%
中原股权投资管理有限公司 有限合伙人 30,000 5.32%
深圳市广顺盛投资企业（有限合伙） 有限合伙人 10,000 1.77%
郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公
有限合伙人 30,000 5.32%
司
云南能投资本投资有限公司 有限合伙人 19,000 3.37%
建业控股有限公司 有限合伙人 5,000 0.89%
富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000 0.89%
青岛天一丰和投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5,000 0.89%
圣元环保股份有限公司 有限合伙人 30,000 5.32%
青岛城投科技发展有限公司 有限合伙人 30,000 5.32%
中州蓝海投资管理有限公司 有限合伙人 20,000 3.55%
中信保诚人寿保险有限公司 有限合伙人 60,000 10.64%
山东黎鸣股权投资有限公司 有限合伙人 5,000 0.89%
青岛西海岸金融发展有限公司 有限合伙人 30,000 5.32%
烟台芝罘财金控股集团有限公司 有限合伙人 5,000 0.89%
北京中移和创股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 100,000 17.73%
合计 564,000 100.00%
注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、投资基金的管理模式
1．管理和决策机制
（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他
组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表
合伙企业。执行事务合伙人违约处理办法：执行事务合伙人不按照合伙协议约定
或全体合伙人的决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人
因此造成的损失进行赔偿。
（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情
况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经
营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损
由合伙企业承担。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》
第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
（3）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体
合伙人持有超过合伙企业百分之五十（50%）权益的合伙人过半数通过的表决办
法。
合伙企业的下列事项应当经持有三分之二以上权益的合伙人表决通过：
1 改变合伙企业的名称；
2 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3 处分合伙企业的不动产；
4 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
5 以合伙企业名义为他人提供担保；
6 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（4）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的
业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙
人可以同本有限合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
（5）合伙企业投资业务相关决策职权由管理人予以行使，基金管理人的基
本情况如下：
机构名称：前海方舟资产管理有限公司
成立时间：2015年11月12日
注册地：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区深圳城2号楼8
层2-1号
法定代表人：靳海涛
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：30000万人民币
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
管理人登记：已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登
记编号：P1030546。
2．收益分配机制
（1）合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例
或另行协商的比例分配。
（2）合伙企业的亏损分担，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例
或另行协商的比例分担。
3．公司对基金拟投资标的无一票否决权。公司有权委派一名咨询委员会委
员。
五、关联关系或其他利益关系说明
公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
六、本次投资目的和对公司的影响、存在的风险
1．投资目的
该基金主要投资方向包括新材料及化工、高端装备与先进制造等，符合公司
长远发展规划。本次投资有利于公司借助专业投资机构的专业团队、项目资源和
平台优势，整合利用各方优势资源，把握战略性投资先机，推进公司产业的发展，
进一步提升公司核心竞争力。
2．对公司的影响
本次认购投资基金份额的资金来源为公司自有资金，本次对外投资事项不会
影响公司生产经营活动的正常运行，符合公司持续发展及稳定增长的需求，不会
对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
3．存在的风险
截至目前，该基金已正式成立，并在中国证券投资基金业协会备案。本次投
资无保本及最低收益承诺，在投资过程中受宏观经济、监管政策变化等多种因素
影响，可能面临投资失败及基金亏损的风险。公司会不断加强内部控制和风险防
范，及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人
防范各方面的投资风险。对基金产品的运行情况进行持续跟踪、分析，及时了解
产品投资方向及运营情况，加强监督，并提前做好资金管理安排，确保投资资金
的安全性和收益性。
七、其他事项
1．本次公司参与认购基金份额事项不存在导致同业竞争或关联交易的情形。
2．本次对外投资认购基金份额前十二个月内不存在将超募资金用于永久性
补充流动资金的情形。
3．公司将按照深圳证券交易所有关规定披露本次认购基金份额事项的后续
进展情况，及时履行信息披露义务。
八、《转让协议一》的基本情况
公司（在《转让协议一》中简称“乙方”）与建业控股有限公司（在《转让协
议一》中简称“甲方”）、中原前海股权投资基金（有限合伙）（在《转让协议一》
中简称“丙方”）、前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）（在《转让
协议一》中简称“丁方”）签订《转让协议一》，主要内容有：
1．甲方同意将其基于《合伙协议》项下已认缴并部分实缴的5000万元出资
额所形成的合伙财产份额、在合伙企业中的权益及在《合伙协议》项下的权利按
本协议的条款和条件转让给乙方，乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的份
额。
2．经各方协商，截至本协议签署日标的份额对应2500万元实缴出资额，乙
方在本协议项下就受让标的份额应向甲方支付的转让价款总额为2500万元。各方
同意，该转让价款由丁方代甲方收取，即乙方将对甲方支付的转让价款直接支付
至丁方指定账户，同时乙方应在本协议签署后按照丁方向乙方发出的书面缴款通
知书要求向合伙企业一次性实缴标的份额对应的剩余尚未实缴的认缴出资2500
万元，该转让价款与首次实缴出资款的支付作为本协议项下的“交割”。
九、《转让协议二》的基本情况
公司（在《转让协议二》中简称“乙方”）与前海方舟（郑州）创业投资管理
企业（有限合伙）（在《转让协议二》中简称“甲方”）、中原前海股权投资基金
（有限合伙）（在《转让协议二》中简称“丙方”）签订《转让协议二》，主要内
容有：
1．甲方同意将其基于《合伙协议》项下已认缴并未实缴的4000万元出资额
所形成的合伙财产份额、在合伙企业中的权益及在《合伙协议》项下的除作为普
通合伙人独有权利之外的权利按本协议的条款和条件转让给乙方，乙方同意按照
本协议的条款和条件受让标的份额，乙方受让标的份额享受该份额对应的有限合
伙人的相关权益，而并不继受普通合伙人的权利和义务。
2．经各方协商，截至本协议签署日标的份额对应4000万元认缴出资额但并
未实缴，乙方在本协议项下就受让标的份额应向甲方支付的转让价款总额为0元，
即乙方无需向甲方支付转让价款；但乙方应在本协议签署后按照甲方向乙方发出
的首次书面缴款通知书要求向合伙企业实缴相应出资，该首次实缴出资款的支付
作为本协议项下的“交割”。
十、《入伙协议》的基本情况
公司（在《入伙协议》中简称“认缴人”）与前海方舟（郑州）创业投资管理
企业（有限合伙）（在《入伙协议》中简称“普通合伙人”）签订《入伙协议》，
主要内容有：
1．认缴人同意认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业；普通合
伙人同意接纳认缴人入伙成为合伙企业的有限合伙人。认缴人在合伙企业中的认
缴出资额为人民币9,000万元。
2．认缴人、普通合伙人同意在本协议签署后签署《中原前海股权投资基金
（有限合伙）合伙协议》（以下称“《有限合伙协议》”）；认缴人同意在入伙后
受《有限合伙协议》的约束并按《有限合伙协议》及其补充协议（如有）约定履
行有限合伙人的各项义务。
3．认缴人签署本协议、《有限合伙协议》以及其作为有限合伙人加入合伙
企业所需的其他法律文件、企业变更登记文件后，即按照其出资额享有合伙企业
之有限合伙人的全部权利、承担有限合伙人的全部义务。如认缴人未按约定缴付
首期出资，普通合伙人有权经书面通知认缴人终止本协议，并且终止《有限合伙
协议》项下与认缴人有关的全部约定、视为认缴人自始未参与合伙企业。
4．认缴人作为新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其出资额为
限承担有限责任。
十一、《合伙协议》的基本情况
公司与前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）签署了《合伙协议》，
主要内容有：
（一）合伙企业
1．合伙目的
利用创业投资、股权投资行业新一轮繁荣的契机，结合普通合伙人的投资资
源优势、专业投资能力和有限合伙人的资金优势，通过参股优质创业投资、股权
投资子基金、进行股权直接投资、短期固定收益权、项目收益权投资等长中短期
投资相结合的方式及策略，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资
回报。
2．期限
合伙企业的经营期限为8年，自首次交割日起算，其中投资期四年，退出管
理期四年。为实现合伙企业投资项目的有序清算，执行事务合伙人在经合伙人大
会普通表决同意后可决定延长合伙企业的投资期和退出管理期各一次，每次一年。
（二）投资业务
1．投资策略
合伙企业重点关注生物技术与健康、信息技术、互联网与新媒体、新能源与
节能环保、新材料及化工、高端装备与先进制造、消费品与现代服务业等领域的
股权及股权投资基金的投资机会。
2．投资管理
普通合伙人组建由投资专业人士构成的投资决策委员会，对合伙企业的基金
投资、股权投资进行专业的决策，投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最终
决策，并向合伙人会议负责。合伙企业的短期流动性投资可由内部投资决策委员
会进行决策。
合伙企业投资决策委员会由常任委员和非常任委员组成，其中常任委员由基
金管理人委派，非常任委员由A类有限合伙人委派（每位A类有限合伙人仅能委
派一名）。投资决策委员会的投资表决事项，由出席会议有投票权的委员2/3以
上（含）表决权重通过。但，投资决策委员会主任或副主任对投资表决事项享有
一票否决权。
执行事务合伙人和管理人应对于合伙企业完成投资后对被投资企业进行持
续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出，投资退出由执行事务合
伙人和管理人决策。如因执行事务合伙人或管理人故意或重大过失因素而选择的
退出方式、方法等损害合伙企业或合伙人利益的，应予以赔偿，并应根据损失承
担违约责任。
（三）合伙人出资
所有合伙人出资方式均为人民币现金出资。除非普通合伙人另行决定，有限
合伙人的出资应分四期进行缴付，于投资期每年缴付一次。
（四）收益分配与亏损分担
合伙企业在投资期内所进行的收入分配行为，原则上所有分配收入将根据产
生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例
进行分配（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例
进行分配）。
合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据
投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资
额按比例分担。
（五）普通合伙人和有限合伙人
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人对于其认缴
和实缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以及取得收益的权利。
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执
行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人行使其在本协议项下的
任何权利时，不应被视为执行合伙企业事务。有限合伙人不得控制合伙企业的投
资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文
件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
（六）合伙事务的执行和执行事务合伙人
合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
不执行合伙事务的合伙人有权根据协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事
务的情况。
（七）除名、减少出资、退伙、继承和强制执行
1．普通合伙人除名
因普通合伙人的故意或重大过失或违约，致使合伙企业受到重大损失时，合
伙企业可按照协议规定的程序将普通合伙人除名。
合伙人在作出将普通合伙人除名之决议的同时，应经持有百分之六十七
（67%）以上合伙权益的有限合伙人同意接纳新的普通合伙人，否则合伙企业进
入清算程序。
2．有限合伙人除名
如因有限合伙人违反本协议（包括但限于出资违约、声明和保证）被执行事
务合伙人认定为违约合伙人，除根据本协议采取相应措施外，经执行事务合伙人
认为该违约合伙人可能/已对合伙企业造成重大不利影响的，经合伙人大会普通
表决通过，执行事务合伙人有权要求该违约合伙人转让其持有的合伙权益、重组
或退伙，或与该违约合伙人协商以其他方式减轻或消除该等重大不利影响。该违
约合伙人应予以配合，如该违约合伙人不予配合的，经持有百分之六十七（67%）
以上合伙权益的（该违约合伙人除外，且其持有的合伙权益不计入表决基数）有
限合伙人同意，执行事务合伙人可直接通知该违约合伙人决定将其除名，并视为
各有限合伙人已签署合伙人会议决议同意该等除名。
3．有限合伙人减少出资、退伙
经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据本协议的约定转让其持
有的合伙权益或通过其他方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额，除
此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。
4．普通合伙人退伙
除非适用法律和规范或本协议另有规定或经咨询委员会另行同意，在合伙企
业按照本协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行本协议项下的职责，在
合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散
或终止。
（八）委托管理和管理人
合伙企业采取受托管理的管理方式，本协议签署时普通合伙人指定的管理人
为前海方舟资产管理有限公司。管理人应根据适用法律和规范及普通合伙人的不
时指示，在遵守适用法律和规范的前提下，履行与合伙企业投资和运营管理相关
的职责。
（九）解散和清算
合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起三十（30）日内进行清算：
（1）合伙企业经营期限（包括根据本协议的约定缩短或延长的合伙企业的
经营期限）届满且不再延长；
（2）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有接纳新普通
合伙人；
（3）有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业
无法继续经营且经合伙人大会通过；
（4）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）出现《合伙企业法》及其他适用法律和规范及本协议规定
的其他解散原因；或
（6）因为任何其他原因合伙人大会决定解散合伙企业。
特此公告
新乡市瑞丰新材料股份有限公司
董事会
2022年1月4日
