新乡市瑞丰新材料股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称“《规范运作》”）等法律法规及《新乡市瑞丰新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《新乡市瑞丰新材料股份有限公司独立董事工作制
度》等相关制度的有关规定，我们作为新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第十一次
会议相关审议事项发表如下独立意见：

   一、《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：

   1、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2022年12月20
日为公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日，该授予日符合《管理办法》
等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，
同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件已成就。

   2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

   3、公司本次激励计划预留授予所确定的激励对象不存在《管理办法》规定
的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
   5、公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益。

   6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。我们
一致同意公司本次向激励对象授予预留限制性股票的事宜。

   二、《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象授予数量的议案》的独
立意见

    鉴于公司本次激励计划激励对象马振方先生不再担任项目监控人，公司对本
次已授予未登记的激励对象的限制性股票数量进行调整，马振方先生项目绩效激
励额度从30万股调整为4.5万股，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，本次调出的25.5万股限制性股票将转授予后续项目任务的承担者，
首次授予及预留授予的权益总数量不变。

    本次调整符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司《2021年限制
性股票激励计划》的相关规定。本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司利
益及全体股东利益的情形。

    综上，我们一致同意《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象授予数
量的议案》的相关内容。


独立董事：


         刘双红                 杨东升                   成先平

                                                       2022年12月20日