江苏世纪同仁律师事务所
       关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司
向 激 励 对 象 授 予 2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 预 留
部 分 限 制 性 股 票 、 调 整 2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计
                 划激励对象授予数量的
                          法律意见书


                      苏同律证字2022第[ 303 ]号




        南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层      邮 编 ： 210019

           电 话 ： +86 25-83304480   传 真 ： +86 25-83329335
                     江苏世纪同仁律师事务所

               关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司

向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股

   票、调整2021年限制性股票激励计划激励对象授予数量的

                           法 律 意 见 书

                                                 苏同律证字 2022 第[ 303 ]号




致：新乡市瑞丰新材料股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范
性文件，以及《新乡市瑞丰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），本所作为新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“瑞丰新材”或
“公司”）特聘专项法律顾问，就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本
次激励计划”）出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于新乡市瑞丰新材料股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《江苏世纪同仁律
师事务所关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予事项的法律意见书》。经本所律师核查，现就向激励对象授予 2021 年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票及调整 2021 年限制性股票激励计划激励对
象授予数量相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作以下声明：

    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日


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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    2.本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包
括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法
有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了
政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

    3.为出具本法律意见书，本所事先对相关事项进行了尽职调查，并获得相关
方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及
的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签
字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存
在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信
赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

    4.本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

    5.本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具
本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本
法律意见书。

    6.本所同意将本法律意见书作为向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予数量相
关事项的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意
依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其
他用途。


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    本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：




    一、本次激励计划、向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予数量的批准和授权

    （一）本次激励计划已履行的主要程序

    1.2021 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于＜新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及
其摘要的议案》《关于＜新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡市
瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于
召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事回避了相关议案的表决。独立董事对第三届董事会第四次会议审
议相关事项发表独立意见，认为：公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《关
于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》提交公司股东大会审议；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，一致同意将《关于<新乡市
瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》提交股东大会审议。

    2.2021 年 12 月 9 日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于＜新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及
其摘要的议案》《关于＜新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激


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励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡市
瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。监事
会就本次激励计划发表核查意见，认为：公司实施本次激励计划不会损害公司及
其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。

    3.2021 年 12 月 10 日至 2021 年 12 月 19 日，公司对首次授予的激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期满，监事会未收到任何异议。

    4.2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡市
瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司
就内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内（2021
年 6 月 9 日至 2021 年 12 月 9 日）买卖公司股票的情况进行了自查，本次激励计
划内幕信息知情人和激励对象不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

    5.2021 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 12 月 30 日为首次授予日，向符合授
予条件的 162 名激励对象授予 703.50 万股限制性股票。关联董事已在审议相关
事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （二）向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票、
调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予数量履行的主要程序

    2022 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予数量的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决。独立董事就董事会
审议事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实、


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同意调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予数量。

    本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次向激励对象授予 2021 年

限制性股票激励计划预留部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划激
励对象授予数量相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管
理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。




    二、 本次向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票的具体内容

    （一）授予日

    2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    根据第三届董事会第十一次会议决议、独立董事关于第三届董事会第十一次
会议相关事项的独立意见及第三届监事会第十一次会议决议，公司董事会、独立
董事及监事会同意以 2022 年 12 月 20 日为本次预留限制性股票授予日。

    根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票需在本次激励计划经股东
大会审议通过后的 12 个月内明确激励对象。

    （二）授予对象、授予数量和授予价格

    根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予
2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，本次拟向 67 名激励
对象授予 41.5 万股限制性股票，授予价格 41.83 元/股。

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留 41.5 万股限制性股票，授
予价格与首次授予一致。

    （三）授予条件

    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象

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授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。

    1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生上述情
形，本次激励计划的预留部分限制性股票授予条件已经成就。

    （四）结论

    本所律师认为，公司董事会确定的本次向激励对象授予 2021 年限制性股票


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激励计划预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量、授予价格、授予
条件等相关事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关
规定。

    三、本次调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予数量的具体内容

    鉴于公司本次激励计划激励对象马振方先生不再担任项目监控人，公司对本
次已授予未登记的激励对象的限制性股票数量进行调整，马振方先生项目绩效激
励额度从 30 万股调整为 4.5 万股，根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，
本次调出的 25.5 万股限制性股票将转授予后续项目任务的承担者，首次授予及
预留授予的权益总数量不变。

    本所律师认为，本次调整激励对象授予数量符合《管理办法》等法律法规以
及《激励计划（草案）》的相关规定。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次向激励对象
授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票
激励计划激励对象授予数量相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激
励计划的预留授予的授予日、激励对象、授予价格及授予数量等均符合《管理办
法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定，授予条件已成就；本次
调整激励计划激励对象授予数量符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草
案）》的相关规定。




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