江苏世纪同仁律师事务所
        关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司
2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 价 格 调 整 、部 分 已
          授予尚未归属的限制性股票作废的
                           法律意见书


                       苏同律证字2023第[106 ]号




         南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层      邮 编 ： 210019

            电 话 ： +86 25-83304480   传 真 ： +86 25-83329335
                      江苏世纪同仁律师事务所

               关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司

2021年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属

                         的限制性股票作废的

                           法 律 意 见 书

                                                  苏同律证字 2023 第[ 106 ]号




致：新乡市瑞丰新材料股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范
性文件，以及《新乡市瑞丰新材料股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”），
本所作为新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“瑞丰新材”或“公司”）
特聘专项法律顾问，就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计
划”）出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务
所关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事
项的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于新乡市瑞丰新材料股份有限公
司向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票、调整 2021
年限制性股票激励计划激励对象授予数量的法律意见书》。经本所律师核查，现
就 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股
票作废相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作以下声明：



                                     1
    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    2.本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包
括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法
有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了
政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

    3.为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划首次授予相关事项进行了
尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意
见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有
效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上
述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

    4.本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

    5.本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具
本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本
法律意见书。

    6.本所同意将本法律意见书作为本次激励计划首次授予相关事项的法律文
件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。


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    本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：




    一、本次激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废的
批准和授权

    （一）本次激励计划已履行的主要程序

    1.2021 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于＜新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及
其摘要的议案》《关于＜新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡市
瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于
召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事回避了相关议案的表决。独立董事对第三届董事会第四次会议审
议相关事项发表独立意见，认为：公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《关
于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》提交公司股东大会审议；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，一致同意将《关于<新乡市
瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》提交股东大会审议。

    2.2021 年 12 月 9 日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于＜新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及
其摘要的议案》《关于＜新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激


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励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡市
瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。监事
会就本次激励计划发表核查意见，认为：公司实施本次激励计划不会损害公司及
其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。

    3.2021 年 12 月 10 日至 2021 年 12 月 19 日，公司对首次授予的激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期满，监事会未收到任何异议。

    4.2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡市
瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司
就内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内（2021
年 6 月 9 日至 2021 年 12 月 9 日）买卖公司股票的情况进行了自查，本次激励计
划内幕信息知情人和激励对象不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

    5.2021 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 12 月 30 日为首次授予日，向符合授
予条件的 162 名激励对象授予 703.50 万股限制性股票。关联董事已在审议相关
事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    6.2022 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予数量的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决。独立董事就董事会
审议事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实、
同意调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予数量。




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     （二）授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废履行的主要程
序

     2023 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决。独立董事就董事会审议事
项发表了同意的独立意见。

     本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予价格调整、部分已
授予尚未归属的限制性股票作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符
合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定。




     二、 本次激励计划授予价格调整的具体情况

     1.调整事由

     公司于 2022 年 5 月 5 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<公
司 2021 年度利润分配预案>的议案》，同意公司以 2021 年年末总股本 150,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8 元（含税），合计派发现金股利
12,000.00 万元。本年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。经上述分配
后，剩余未分配利润全部结转以后年度。在利润分配预案实施前，公司股本如发
生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。本次利润分配股权登
记日为 2022 年 5 月 27 日，除权除息日为 2022 年 5 月 30 日。截至本法律意见书
出具之日，公司 2021 年年度利润分配已实施完毕。

     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，在本激励计划公
告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和
权益数量将根据本激励计划做相应的调整。


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    2.调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公

积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

    3.调整结果

    因实施 2021 年年度利润分配，限制性股票授予价格调整如下：

    P=P0-V=41.83-0.8=41.03 元/股

    如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限公司深圳分
公司提供的数据为准。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次授予价格调整符
合《管理办法》等相关法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。




    三、部分已授予尚未归属的限制性股票作废

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，因激励对象离职、
自愿放弃限制性股票及个人绩效考核结果等原因合计作废 712,522 股第二类限制
性股票。其中：

    10 名激励对象因个人客观原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授
予但尚未归属的 130,000 股限制性股票不得归属并由公司作废；

    1 名激励对象（马振方先生）因公司组织内部分工调整而发生职务变更，但
仍在公司任职，因其不再担任项目监控人，自愿放弃已授予但尚未归属的 255,000


                                   6
股限制性股票，该部分限制性股票不得归属并由公司作废。

    69 名激励对象根据其个人绩效考核结果，其第一个归属期内已获授尚未归

属的 327,522 股限制性股票不得归属并由公司作废。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制
性股票作废的原因、作废的数量均符合《管理办法》等相关法律法规及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项已经取得现阶段
必要的批准和授权，授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废符合
《管理办法》等法律法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。




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