证券代码：300910           证券简称：瑞丰新材          公告编号：2023-007



                   新乡市瑞丰新材料股份有限公司

               第三届董事会第十二次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、董事会会议召开情况

    新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次
会议通知于2023年3月27日以电子邮件方式发出，会议于2023年4月6日以现场会
议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长郭春萱先生召集并主
持，应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，公司监事、高级管理人员
及保荐机构人员列席了会议。

    本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《新乡市瑞丰新
材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。

   二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》

    公司《2022年度董事会工作报告》详见公司2023年4月7日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    公司独立董事杨东升先生、刘双红先生、成先平先生在本次董事会上就202
2年的工作情况作了述职报告，并将在2022年年度股东大会上进行述职。具体内
容详见公司2023年4月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

    2、审议通过《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》

    公司董事会认真听取了总经理郭春萱先生向董事会汇报的《2022年度总经理
工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项
决议，使公司保持了持续稳定的发展，取得了良好的经营业绩，该报告客观、真
实地反映了经营层2022年度主要工作情况。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过《关于<公司2022年年度报告>及其<摘要>的议案》

    经审议，董事会认为：《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》切
实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。公司 2022 年年度报告全文及其摘要
的具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）的相关公告。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于<公司2022年财务决算报告>的议案》

    2022 年度公司实现营业收入为 304,623.78 万元，同比增长 181.77%；其中：
润滑油添加剂系列产品营业收入 286,792.03 万元，同比增长 187.91%，无碳纸显
色剂系列产品营业收入 5,874.79 万元，同比下降 20.91%；归属于公司普通股股
东的净利润 58,813.09 万元，同比增长 192.53%；其中母公司净利润 57,645.53 万
元，同比增长 189.60%；经营活动产生的现金流量净额 65,813.92 万元，同比增
长 1,032.37%；归属于母公司的净资产 273,895.03 万元，同比增长 26.92%。

    经审议，董事会认为：《公司 2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》

    经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于
母公司所有者的净利润为58,813.09万元，母公司实现净利润57,645.53万元。按照
《公司法》《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金998.47万元，扣减2022年
已发2021年度现金股利12,000.00万元，截止2022年12月31日经审计母公司报表可
供股东分配的利润为86,641.75万元。公司合并报表可分配利润为86,990.76万元。
按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本期可供分配的利润以
母公司报表期末未分配利润为依据。

    基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对未来发展的良好
预期，为积极合理回报投资者、共享企业价值，公司拟以2022年年末总股本
150,000,000股为基数，进行如下分配：

    向全体股东每 10 股派发现金股利 23 元（含税），合计派发现金股利 34,500.00
万元。不送红股，以资本公积每 10 股转增 9 股，共计转增 135,000,000 股，转增
后公司总股本将增加至 285,000,000 股。经上述分配后，剩余未分配利润全部结
转以后年度。

    在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则
对分配比例进行调整。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
    6、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

    公司2023年度预计发生的日常关联交易是公司进行正常生产经营活动的客
观需要，符合公司利益。关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公平合理，
不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公
司独立性亦不会造成影响。

    公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符
合公司的实际情况，2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公
司和其他非关联方股东的利益。

    该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律、法规以及《公司章程》的规定。

    独立董事已对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构
对该议案出具了同意的核查意见，具体内容详见公司2023年4月7日披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    关联董事黄茂生回避了本议案的表决。

   表决结果：同意7票，回避1票，反对0票，弃权0票。

   本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

    7、审议通过《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

    经审议，董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完
善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，并进行落实贯彻执行，对公司的
持续健康经营和管理提供有效保证。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了公司《2022 年度内部控制自我
评价报告的核查意见》。

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度的财务报告内部控制
的有效性进行了审计，并出具了《新乡市瑞丰新材料股份有限公司内部控制鉴证
报告》。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）的相关公告。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    8、审议通过《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》

    经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管
理制度》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、
完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《关于公司 2022 年度募集资金
存放与使用情况专项核查报告》。

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新乡市瑞丰新材料股份有限公
司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）的相关公告。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    9、审议通过《关于部分募投项目变更的议案》

    经审议，董事会认为：本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际情况
进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进
一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。因此，董事
会同意公司对部分募集资金投资项目进行变更。
    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该议案出具
了同意的核查意见。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）的相关公告。

   表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

   本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

    10、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

    经审议，董事会认为：鉴于公司2021年年度利润分配已实施完毕，根据公司
《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对2021年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）中限制性股票的授予价格进行相应调整，故
本激励计划限制性股票的授予价格由41.83元/股调整为41.03元/股。

    公司独立董事已对本议案发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所就公司
上述相关事项出具了法律意见。

    具体内容详见公司2023年4月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）的相关公告。

    关联董事郭春萱、尚庆春、马振方、陈立功回避了本议案的表决。

    表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。

    11、审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》

    根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，因激励对象离职、
自愿放弃限制性股票及个人绩效考核结果等原因合计作废712,522股第二类限制
性股票。其中：

    10名激励对象因个人客观原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予
但尚未归属的130,000股限制性股票不得归属并由公司作废；
    1名激励对象（马振方先生）因公司组织内部分工调整而发生职务变更，但
仍在公司任职，因其不再担任项目监控人，自愿放弃已授予但尚未归属的255,000
股限制性股票，该部分限制性股票不得归属并由公司作废。

    69名激励对象根据其个人绩效考核结果，其第一个归属期内已获授尚未归属
的327,522股限制性股票不得归属并由公司作废。

    公司独立董事已对本议案发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所就公司
上述相关事项出具了法律意见。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）的相关公告。

    关联董事郭春萱、尚庆春、马振方、陈立功回避了本议案的表决。

   表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。

    12、审议通过《关于向金融机构申请授信额度的议案》

    根据公司业务发展需要，公司及公司子公司拟向金融机构申请信贷授信业务,
授信业务品种包括但不限于贸易融资、流动资金融资（包括短期或中长期流资贷
款）、项目融资、承兑汇票、票据贴现、保函、信用证等，担保方式包括信用、
公司自有资产抵押、公司股东提供担保、公司与子公司互保等。上述授信不等于
公司及子公司实际融资金额，实际融资金额以金融机构与公司、子公司实际签订
的融资协议为准，总额不超过人民币10亿元。

    公司及董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公
司办理上述相关业务，签署授信相关文件、签署上述实际融资额度内的融资相关
协议。上述实际融资总额度内的单笔融资不再上报公司董事会或股东大会进行审
议表决，但涉及公司对外部担保的授信事项仍需按照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》及《公司章程》等规定履行相关审议程序。

    本次申请授信业务、办理实际融资及相关授权的期限自董事会审议通过之日
起生效，有效期12个月，实际融资额度在期限内可循环使用。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）的相关公告。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    13、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质，在担任
公司 2022 年度审计机构期间，独立、客观、公正地提供了高质量的审计服务，
有效维护了全体股东的利益。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专
业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要
求。本次续聘事项有利于保障上市公司审计工作的质量，能够保护全体股东的合
法权益，尤其是中小股东利益。公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构，为公司提供审计服务。

    独立董事已对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    14、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

    经审议，董事会认为：本次会计政策变更，是根据财政部颁布和修订的最新
会计准则进行的合理变更，符合相关规定。该变更不会对公司当期的财务状况、
经营成果和现金流量产生重大影响。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。

    独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    15、审议通过《关于2023年度董事、监事薪酬方案》

    为充分调动公司董事、监事工作积极性，制定2023年度董事、监事薪酬方案

如下：

    1、 在公司任职的董事、监事年度薪酬按照公司薪酬制度及绩效管理政策

的规定执行，根据公司利润计划完成情况及董事、监事个人业绩和工作贡献考核

后发放。

    2、 未在公司任职的各股东方推荐的董事、监事年度津贴为9.6万元/人（税

前），股东方另有规定的除外。

    3、 独立董事年度津贴为9.6万元/人（税前）。

    其中董事、监事出席公司股东大会、董事会、监事会发生的交通费自行承

担。根据《公司章程》行使职权所发生的其他费用，由公司据实报销。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    16、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

    经审议，董事会认为：根据公司未来战略发展需要，结合公司实际，为充分
利用公司资源，提升运营管理效率，同意公司组织架构进行调整。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    17、审议通过《关于变更公司审计监察部负责人的议案》
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，经公司董事会审计委员会提
名，公司董事会同意聘任谷胜男女士担任公司审计监察部负责人，任期自本次董
事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    18、审议通过《关于公司独立董事辞职及提名独立董事候选人的议案》

    经董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名陈其锁先生为公司第三届董
事会独立董事候选人，同时提名其为公司董事会审计委员会主任委员、战略委员
会委员。

    上述董事会独立董事候选人经 2022 年年度股东大会审议通过后，将与公司
现任的其他董事组成公司第三届董事会，任期自公司 2022 年年度股东大会审议
通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

    截至本公告披露日，独立董事候选人陈其锁先生已取得深圳证券交易所认可
的独立董事资格证书。按照相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需
经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行审议表决。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议，并采取累积投票制对候选
人进行投票表决。

    19、审议通过《关于公司非独立董事辞职及提名非独立董事候选人的议案》

    经董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名段海涛先生为公司第三届董
事会非独立董事候选人，同时提名其为公司董事会审计委员会委员。

    上述董事会非独立董事候选人经 2022 年年度股东大会审议通过后，将与公
司现任的其他董事组成公司第三届董事会，任期自公司 2022 年年度股东大会审
议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议，并采取累积投票制对候选
人进行投票表决。

    20、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

    公司拟定于 2023 年 4 月 27 日（星期四）下午 14:00 在新乡县大召营镇（新
获路北）新乡市瑞丰新材料股份有限公司会议室，以现场会议与网络投票相结合
的方式召开 2022 年年度股东大会，并将上述相关议案提交公司 2022 年年度股东
大会审议。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

   1、第三届董事会第十二次会议决议；

   2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

   3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

   4、新乡市瑞丰新材料股份有限公司2022年年度内部控制自我评价报告；

   5、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于新乡市瑞丰新材料股份有限公
司内部控制鉴证报告；

   6、东兴证券股份有限公司关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司2022年度内
部控制自我评价报告的核查意见；

   7、新乡市瑞丰新材料股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况
的专项报告；

   8、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于新乡市瑞丰新材料股份有限公
司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；

   9、东兴证券股份有限公司关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司2022年度募
集资金存放与使用情况专项核查报告；

   10、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于新乡市瑞丰新材料股份有限公
司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明；

   11、东兴证券股份有限公司关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司部分募投
项目变更的核查意见；

   12、东兴证券股份有限公司关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司2023年度
日常关联交易预计的核查意见；

   13、江苏世纪同仁律师事务所关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年
限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废的法
律意见书。

    特此公告。



                                          新乡市瑞丰新材料股份有限公司

                                                                 董事会

                                                           2023年4月7日