东兴证券股份有限公司
关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司
部分募投项目变更的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为新乡
市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“瑞丰新材”或“公司”）首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对瑞丰新材部
分募投项目变更事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年9月28日出
具证监许可【2020】2396号文，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首
次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于2020年11月27日在深圳证券交易所
上市交易。公司首次向社会公开发行的股票3,750.00万股，每股面值1.00元，发
行价格30.26元/股，募集资金总额为人民币113,475.00万元，扣除与本次发行有关
的费用人民币9,291.64万元，实际募集资金净额为人民币104,183.36万元。
该募集资金已划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）审验并出具中汇会验【2020】
6638号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
1、根据公司《新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》披露，本次公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后
计划投资于以下项目：
单位：万元
截止2022年12月
计划用募集
序号 项目名称 总投资额 31日实际累积投
资金投入
入金额
年产6万吨润滑油添加剂单剂产品
1 34,224.00 34,000.00 1,665.37
和1.28万吨复合剂产品项目
合计 34,224.00 34,000.00 1,665.37
2、根据2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金建设润
滑油添加剂科研中心及年产15200吨润滑油添加剂系列产品技术改造项目的议案》
和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，2022年第一次临时股东
大会审议通过的《关于建设年产15万吨润滑油添加剂系列产品项目及使用部分超
募资金投入建设的议案》，2021年年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募
资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金投资项目情况如下：
单位：万元
计划用募集 截止2022年12月31日
序号 项目名称 总投资额
资金投入 实际累积投入金额
1 润滑油添加剂科研中心项目 13,500.00 13,000.00 1,025.64
年产15200吨润滑油添加剂系列产
2 3,500.00 3,500.00 3,603.66
品技术改造项目
3 部分超募资金永久补充流动资金 21,000.00 21,000.00 21,000.00
年产15万吨润滑油添加剂系列产
4 100,000.00 20,000.00 4,841.00
品项目
5 部分超募资金永久补充流动资金 12,683.36 12,683.36 14,215.98
合计 138,000.00 70,183.36 44,686.28
注:序号5计划用募集资金投入金额为公司超募资金70,183.36万元扣除已指定用途的
57,500.00万元后的余额，根据2021年年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金（实际金额以资金转出当日专户余额为
准）用于永久补充流动资金。因此，截至2022年末，公司实际投入序号5金额为超募资金尚
未指定用途本金12,683.36万元和超募资金存放至该账户（账户号为9550880214574100993，
现已注销）累计利息1,532.62万元，共计14,215.98万元。
3、截止2022年12月31日，“年产6万吨润滑油添加剂单剂产品和1.28万吨复
合剂产品项目”存放于募集资金专户的余额为34,385.22万元（含募集资金存放期
间产生的利息）。
三、本次部分募投项目变更的原因
（一）本次变更的基本情况
根据公司战略发展与实际情况，公司拟终止使用募集资金投资原募投项目
“年产 6 万吨润滑油添加剂单剂产品和 1.28 万吨复合剂产品项目”，原募投项目
总投资额为 34,224.00 万元，计划用募集资金投入 34,000.00 万元，截止 2022 年
12 月 31 日该项目实际累积投入金额 1,665.37 万元，本次涉及投向变更的募集资
金总额为原募投项目剩余的募集资金 34,385.22 万元（其中含利息 2,050.59 万元，
具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）。公司计划将原募投项目剩余的
募集资金投资于“年产 46 万吨润滑油添加剂系列产品项目”。具体调整如下：
项目 变更前 变更后
年产 6 万吨润滑油添加剂单剂产 年产 46 万吨润滑油添加剂系列产品
项目名称
品和 1.28 万吨复合剂产品项目 项目
实施主体 沧州润孚添加剂有限公司 新乡市瑞丰新材料股份有限公司
实施地点 沧州市渤海新区新材料园 新乡市新乡县大召营专业园区
对专业园区内公司现有生产装置进
行安全、环保、节能、降碳和智能化
技术改造，范围为年产 5 万吨硫化烷
基酚钙(含配套 PDF-1 生产线)、年产
3 万吨重烷基苯磺酸盐、年产 12.5 万
吨 ZDDP、 年产 13 万吨无灰分散剂、
年产 0.08 万吨烷基硫代氨基甲酸钼、
年产 1 万吨硫化烷基酚钙系列产 年产 0.98 万吨酸性磷酸酯、年产 1.3
品、2 万吨磺酸盐系列产品、2 万 万吨粘指剂、年产 1 万吨烷基水杨酸
吨烷基硫代磷酸锌系列产品、1 钙(含配套 PDF-3 生产线)、年产 1.2
万吨/年无灰分散剂以及 1.28 万 万吨烷基苯、年产 3 万吨硫化异丁烯、
实施内容
吨复合剂产品（复合剂主要由上 年产 5 万吨酯类油系列产品、年产
述单剂产品调配而成）及相应的 0.4 万吨金属减活剂、年产 36.22 吨复
公用工程、环保设施等生产配套 合剂(齿轮油复合剂系列 3.82 万吨，
设施 液压油复合剂系列 3.9 万吨，其它复
合剂系列 28.5 万吨) 等生产线及上
述生产线的分析、试验、检验、原辅
配套设施设备及公用工程。改造主要
设备为分布式光伏发电设备、自动化
及安全仪表仪器、试验设备、检测仪
器仪表、高能效等级生产装置、低挥
发储罐、低排放环保处置设备等
总投资额 34,224.00 万元 100,000 万元
计划用募集资金 34,385.22 万元（含利息，具体金额以
34,000.00 万元
投入 结转时募集资金账户实际余额为准）
达到预定可使用
2022 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
状态日期
（二）本次募投项目变更的原因
1、原募投项目计划投资和实际投资情况
原募投项目“年产 6 万吨润滑油添加剂单剂产品和 1.28 万吨复合剂产品项
目”总投资额 34,224.00 万元，计划用募集资金投入 34,000.00 万元。项目于 2017
年 8 月首次备案，2019 年 9 月 12 日沧州渤海新区经济发展局审批通过本项目的
备案延期。实施主体为公司全资子公司沧州润孚添加剂有限公司。截止 2022 年
12 月 31 日，实际累计投入 1,665.37 万元，存放于募集资金专户的余额为 34,385.22
万元（含募集资金存放期间产生的利息）。
2、终止募投项目的具体原因
因公司原募投项目“年产 6 万吨润滑油添加剂单剂产品和 1.28 万吨复合剂
产品项目”备案时间为 2017 年 8 月，公司于 2020 年 11 月完成首发募资并成功
上市，原募投项目虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中受到市场环境
变化、公司战略规划调整等多方面因素影响，原募投项目整体建设进度较为缓慢。
同时，鉴于公司润滑油添加剂业务正处于快速发展期，为适应润滑油添加剂的市
场变化，突破公司现有产能瓶颈，充分利用新乡生产基地的规模效应与协同效应，
快速提高公司生产能力，进一步提升公司综合竞争实力，公司使用部分超募资金
建设“年产 15 万吨润滑油添加剂系列产品项目”，该项目第一期 6 万吨产能已于
2022 年第三季度投入生产使用，已部分满足公司产能需求。
为进一步提高募集资金的使用效率，持续提升公司的盈利能力，进一步更好
的发挥和利用新乡生产基地的规模效应和协同效应，快速突破现有产能瓶颈，公
司拟终止使用募集资金投资建设原募投项目“年产 6 万吨润滑油添加剂单剂产品
和 1.28 万吨复合剂产品项目”，该项目后续将根据行业变化情况、公司未来发展
战略规划等，继续围绕公司主营业务进行战略性投资布局。
四、新募投项目的具体情况
（一）项目总体情况
1、年产46万吨润滑油添加剂系列产品项目
（1）项目名称：年产46万吨润滑油添加剂系列产品项目；
（2）实施主体：新乡市瑞丰新材料股份有限公司；
（3）实施地点：新乡市新乡县大召营专业园区；
（4）建设周期：本项目计划建设周期为3年；
（5）项目建设内容：对工业园区内公司现有生产装置进行安全、环保、节
能、降碳和智能化技术改造，范围为年产5万吨硫化烷基酚钙(含配套PDF-1生产
线)、年产3万吨重烷基苯磺酸盐、年产12.5万吨ZDDP、 年产13万吨无灰分散剂、
年产0.08万吨烷基硫代氨基甲酸钼、年产0.98万吨酸性磷酸酯、年产1.3万吨粘指
剂、年产1万吨烷基水杨酸钙(含配套PDF-3生产线)、年产1.2万吨烷基苯、年产3
万吨硫化异丁烯、年产5万吨酯类油系列产品、年产 0.4万吨金属减活剂、年产
36.22吨复合剂(齿轮油复合剂系列3.82万吨，液压油复合剂系列3.9万吨，其它复
合剂系列28.5万吨)等生产线及上述生产线的分析、试验、检验、原辅配套设施设
备及公用工程。改造主要设备为分布式光伏发电设备、自动化及安全仪表仪器、
试验设备、检测仪器仪表、高能效等级生产装置、低挥发储罐、低排放环保处置
设备等；
（6）项目投资计划：该项目总投资额为100,000万元，截至2022年12月31日，
原募投项目账户余额为34,385.22万元（其中含利息2,050.59万元），公司拟将原募
投项目账户余额全部投入该项目，具体投入金额以结转时募集资金账户实际余额
为准，不足部分由公司自筹解决。具体构成如下：
拟使用募集资金金额（万
项目 总投资额（万元） 占比
元）
1、固定资产投资 68,000 68.00%
1.1 建安工程 20,400 20.40% 34,385.22
1.2 设备购置 47,600 47.60%
2、流动资金 32,000 32.00%
2.1 铺底流动资金 9,600 9.60%
合计 100,000 100.00% 34,385.22
注：拟使用募集资金金额为截至2022年12月31日 “年产6万吨润滑油添加剂单剂产品和
1.28万吨复合剂产品项目”募集资金账户余额。
（二）项目必要性分析
1、适应润滑油添加剂市场变化的需要
自 20 世纪 30 年代以来，全球润滑油添加剂行业已发展至相对成熟阶段，市
场规模较大且基本趋于稳定增长。我国作为全球最大的润滑油添加剂消费国之一，
润滑油添加剂的需求量由 2013 年的 75 万吨增长到 2018 年的 91.9 万吨，年均增
长率为 4.2%，增速高于全球同期平均水平。
近年来，逆全球化趋势兴起，以及地缘政治冲突对全球生产供应产生了重大
影响，对国际润滑油公司的供应安全带来重大挑战，下游客户产生优化供应渠道、
重构供应链的迫切需求，这为公司带来千载难逢的发展机遇。同时在当今世界面
临百年未有的大变局，中美贸易摩擦持续，国家加快形成以国内大循环为主体、
国内国际双循环相互促进的新发展格局的战略布局下，实现国产替代更显重要，
市场空间较大。公司需要迅速提升规模，提高竞争力与服务客户的能力，全力参
与国际、国内润滑油公司的供应链重建过程。
2、突破公司现有产能瓶颈、优化产品结构的需要
近几年，随着市场对润滑油添加剂质量要求的提高以及环保要求的日益严格，
部分生产规模较小、缺乏成本控制优势或无法满足环保要求的企业逐渐退出，行
业市场集中度有所提升。公司作为国内专业从事润滑油添加剂生产的领先企业，
凭借丰富的生产经验、先进的生产工艺、优质产品质量等优势获得了更多的订单。
公司润滑油添加剂销量增长显著，保持了快速发展的趋势，随着国家进口替代需
求的增加，公司产品未来存在较大的国内市场空间，且公司产品国外销售也保持
了较快增长趋势，尤其是随着公司正在积极开展的台架试验等技术研发的推进，
且公司部分产品已通过 API 台架试验，印证了公司产品的性能与技术研发能力，
未来公司产品以较高的性价比优势全面进入国际市场竞争，公司前景良好。为了
持续提高公司产品市场占有率，巩固和提升公司国内外核心竞争力，公司计划使
用募集资金扩大生产能力，并优化产品结构，进一步巩固和扩大公司在润滑油添
加剂领域的领先优势。
3、形成规模效应、协同效应，进一步提升公司竞争力的需要
公司新乡厂区除清净剂、分散剂、高温抗氧剂、ZDDP 等产品的生产能力外，
还涵盖其他主流品类单剂产品，品种齐全，各种生产辅助设施配套齐全。公司正
在从单剂向复合剂转型，中低端产品向中高端产品转型，本次年产 46 万吨润滑
油添加剂系列产品项目有助于公司进一步增加规模化单剂生产能力，可以在新乡
产区一站式调配复合剂，支持公司从单剂为主向复合剂为主，中低端产品向中高
端产品的战略转型，形成规模效应与集约化生产，降低运营成本。
同时，该项目在新乡厂区建设，由公司现有管理团队现场管理，项目建成投
产后，可以实现协同管理，提高管理效率，节约管理成本。
（三）项目可行性分析
1、符合国家产业政策
本次年产 46 万吨润滑油添加剂系列产品项目属精细化工类产品，精细化工
行业是国民经济可持续发展不可缺少的重要组成部分，属于国家产业政策支持和
鼓励的产业。近年来相关部委出台一系列与本行业相关的支持政策，如《国家中
长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》、石化和化学工业发展规划（2016
－2020 年）》、《能源发展“十三五”规划》、《石油和化学工业“十四五”发展指南》、
《打赢蓝天保卫战三年行动计划》等都对润滑油添加剂行业的发展产生积极影响。
2、广阔的市场前景为项目建设提供有力保障
据全球咨询和研究公司克莱恩（Kline&co）及上海市润滑油品行业协会的相
关资料，至2023年，预计我国润滑油添加剂需求量将增长至112万吨，全球润滑
油添加剂需求量将增加至534万吨，市场规模约为185亿美元。公司作为国内第一
梯队的润滑油添加剂生产企业，在内外销并重的营销策略及全球润滑油添加剂产
业逐渐向发展中国家转移的产业背景下，广阔的市场前景为公司募投项目的实施
和产能消化提供了有力的宏观保障。
3、公司具有完善的研发体系和技术储备
公司建立了有利于产品研发的组织结构、产学研结合的研发模式、先进的研
发管理模式以及健全的知识产权奖励和保护机制等。公司研发人员知识结构合理，
互补性强，有较强的开发能力。近年来，随着持续引进的高素质技术力量的成熟，
公司已形成了以产品开发、工艺技术应用、生产装备改造等方面以老带新的技术
队伍，形成了一支高素质、高效率的技术团队。公司研发体系的科学设置不仅能
充分发挥研发人员的才智，还能够积极推进全员创新。完善的研发制度和扎实的
技术储备为项目的实施提供了有力的技术保障。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
1、管理风险
本项目建成投产后，公司的人员规模、业务规模将迅速扩大，这对公司管理
层的管理与协调能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相适应的高效
管理体系和管理团队，以确保公司稳定、健康发展的风险。公司将根据项目管理
需要，进一步理顺和完善管理体制和经营机制，优化流程、完善结构，降低管理
风险。
2、销售风险
虽然目前市场对润滑油添加剂的市场需求较为旺盛，且公司在销售渠道、机
制保障等方面均做出了积极安排，但项目建设周期内若相关产品市场发生重大变
化，以及市场开拓措施未得到较好的执行，均可能对新增产能的市场消化和项目
的实际收益产生影响。公司将加大技术研发和产品创新的投入力度，并进一步发
挥公司在市场管理和营销推广方面的优势，通过持续的创新和市场拓展，来保证
新项目有效运转。
3、项目建设及使用风险
虽然公司已对项目进行了详尽的规划分析，但建设项目工程较大，建设内容
较多，项目建设过程中，可能存在管理与组织失误、施工技术及施工环境、项目
建设期及进度变化等不确定因素。任何一项因素或情况的变化都有可能给项目的
预期建设进度带来一定影响，从而延缓建设周期。公司将依托多年发展中积累的
管理经验，组织高效的项目管理团队来实施管理；同时，公司拥有一批优秀的、
经验丰富的管理人才，积累了成熟的运营管理经验，能够充分保障项目建设和营
运管理，有效降低项目建设风险。同时，截至本核查意见出具日，该项目尚未完
成节能审查报批手续，公司应按照《固定资产投资项目节能审查办法》、《河南省
固定资产投资项目节能审查实施细则》等法律法规的要求开展建设工作，因此该
项目存在投入使用计划不及预期的风险。
（五）项目所涉及的备案、环评等程序
年产 46 万吨润滑油添加剂系列产品项目已取得新乡县发展和改革委员会出
具的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2111-410721-04-02-112661）。
同时已取得新乡市生态环境局新乡县分局出具的《关于＜新乡市瑞丰新材料股份
有限公司年产 46 万吨润滑油添加剂系列产品项目环境影响报告书＞的批复》（新
环书[2022]06 号）。
五、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更募投项目是公司根据市场环境变化及自身发展战略所做出的审慎
决策，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，
有利于提升募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利
益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与
外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
六、募集资金管理计划
为强化募集资金监管，落实专款专用，公司将注销原募投项目募集资金账户，
并拟新增设募集资金专户，用于新项目的募集资金的集中存放和使用，并签订募
集资金专户存储三方监管协议。相关审批程序履行完成后，公司将根据募投项目
的实施进度，逐步投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集
资金的使用效率。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定实施监管，公司也会根据相关事件进展情况，严格按照相关法律的规定和要
求及时履行信息披露义务。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）审议程序
本次部分募投项目变更的事项已经公司第三届董事会第十二次会议及第三
届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。保荐机构
对公司本次募投项目变更事项发表了无异议的核查意见。本次募投项目变更的议
案尚需提交公司股东大会审议。
（二）董事会意见
董事会认为，本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际情况进行的调
整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升
公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。因此，董事会同意公
司对部分募集资金投资项目进行变更。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司对部分募集资金投资项目进行变更，是结合行业未来发展及公司实际经
营情况后，作出的审慎分析判断，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营
发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的
审批履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和
公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司对部分募集资金投
资项目进行变更，并提交公司股东大会审议。
（四）监事会意见
监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目是基于实际情况进行的调
整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升
公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。因此，监事会同意公
司对部分募集资金投资项目进行变更，并提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
公司本次部分募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。该事项是公司依据整体发展战略等
因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司
长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目变更事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于新乡市瑞丰新材料股份有限
公司部分募投项目变更的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
李刚安 张 帅
东兴证券股份有限公司
年 月 日
