新乡市瑞丰新材料股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事
规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简
称《规范运作指引》）等法律法规及《新乡市瑞丰新材料股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）《新乡市瑞丰新材料股份有限公司独立董事工作制度》等相
关制度的有关规定，我们作为新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第十二次会议相关审议
事项发表如下独立意见：

    一、《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》

    公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》和中国证监会的相关
规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了对广大投资者的合理
投资回报，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害投资者利益的情况。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将《关于<公司2022年度利润分配预案>的
议案》提交公司股东大会审议。

    二、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

    经核查，公司预计的各项关联交易均为 2023 年公司日常经营活动所需，关联
交易遵循公平、公正的市场原则，定价方式公平合理，不会损害公司及中小股东的
利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。公
司董事会对 2022 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的
实际情况，2023 年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非
关联方股东的利益。该事项审议和决策程序符合《上市规则》《规范运作指引》等
有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
    因此，我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将该
议案提交至股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人须回避表决。

   三、《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
    经审阅公司《2022年度内部控制自我评价报告》，我们认为公司建立了较为完
善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效，能够适应公司经营管理需要，
保证公司经营活动有序开展。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观
地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。

   四、《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

    经核查，2022年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形；公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

   五、关于2022年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占
用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意
见如下：

   （一）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用
资金风险；

   （二）报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；

   （三）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金的情况。

   六、《关于部分募投项目变更的议案》

    公司对部分募集资金投资项目进行变更，是结合行业未来发展及公司实际经营
情况后，作出的审慎分析判断，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展
需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审批履
行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集
资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司对部分募集资金投资项目进行变
更，并提交公司股东大会审议。

   七、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
    公司本次对限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律法规，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的要求，且本次
调整事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，程序合法、合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意对2021年限制性股票激励计划中限
制性股票授予价格进行调整。

   八、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》

    公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次作废
部分已授予但尚未归属的限制性股票事项。

   九、《关于拟续聘会计师事务所的议案》

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质，在担任公
司 2022 年度审计机构期间，独立、客观、公正地提供了高质量的审计服务，有效
维护了全体股东的利益。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任
能力、投资者保护能力、诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求。本次
续聘事项有利于保障上市公司审计工作的质量，能够保护全体股东的合法权益，尤
其是中小股东利益。该事项审议和决策程序符合《上市规则》《规范运作指引》等
有关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意续聘中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交至股东大会审
议。

   十、《关于公司会计政策变更的议案》

    公司本次会计政策变更，是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、
证监会和深交所的相关规定以及公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
本次会计政策变更，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影
响。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司本
次会计政策变更。

   十一、《关于2023年度董事、监事薪酬方案》
    公司拟定的董事、监事 2023 年度薪酬方案是依据公司的规模大小、实际经营
情况，公司所处行业薪酬水平制定的，薪酬方案合理，有利于调动董事、监事的工
作积极性，强化董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发
展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》
的规定。我们同意董事会拟定的 2023 年度董事、监事薪酬方案，并一致同意提交
至公司股东大会审议。

   十二、《关于公司独立董事辞职及提名独立董事候选人的议案》

    1、经董事会提名委员会资格审查，董事会审议，同意提名陈其锁先生为公司
第三届董事会独立董事候选人，同时提名其为公司董事会审计委员会主任委员、战
略委员会委员。陈其锁先生先生的提名和表决程序符合《公司法》等相关法律法规
及《公司章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经
历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人同意。

    2、经审阅陈其锁先生的履历及提交的文件资料，我们认为陈其锁先生符合有
关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，具备履行董事职责所必需的工作经
验、资质和能力，未发现候选人有《公司法》等规定不得担任公司董事的情形，不
存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会
和证券交易所的任何处罚和惩戒，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询不
是失信被执行人，均具备担任董事的资格和能力。公司第三届董事会董事候选人中，
兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    因此，我们同意公司董事会提名陈其锁先生为公司独立董事候选人，并一致同
意本议案提交公司股东大会审议。

   十三、《关于公司非独立董事辞职及提名非独立董事候选人的议案》

    1、经董事会提名委员会资格审查，董事会审议，同意提名段海涛先生为公司
第三届董事会非独立董事候选人，同时提名其为公司董事会审计委员会委员。段海
涛先生的提名和表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规
定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况
的基础上进行的，并已征得被提名人同意。

    2、经审阅段海涛先生的履历及提交的文件资料，我们认为段海涛先生符合有
关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，具备履行董事职责所必需的工作经
验、资质和能力，未发现候选人有《公司法》等规定不得担任公司董事的情形，不
存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会
和证券交易所的任何处罚和惩戒，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询不
是失信被执行人，均具备担任董事的资格和能力。公司第三届董事会董事候选人中，
兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    因此，我们同意公司董事会提名段海涛先生为公司非独立董事候选人，并一致
同意本议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《新乡市瑞丰新材料股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第十二次会议相关事项的独立意见》签署页）




独立董事：




   成先平                      杨东升                      刘双红




                                                         2023年4月7日