凯龙高科：中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐工作报告2020-11-16
关于凯龙高科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
关于凯龙高科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
深圳证券交易所：
凯龙高科技股份有限公司（以下简称“凯龙高科”、“发行人”）拟申请首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国
际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行 A 股
股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律
法规和中国证监会的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报
告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《凯龙高科技股份
有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及本公司质控和内核制度，本机构
自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对
项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负
责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执
行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
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2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组
向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后
方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组
进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计
划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目
组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组
对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及
工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意
见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并
进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以
下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进
行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证监监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控
小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外
报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核
工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
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1、项目组经过前期尽职调查后，于 2018 年 8 月 16 日向本机构投资银行部
业务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的 7 名立
项委员对立项申请进行审议，立项委员出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通过
且经投资银行部管理层同意后，本项目于 2018 年 9 月 13 日正式立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由 1 名项目负责人、两名保荐代表人、一名项目协办人和
4 名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2016 年 3 月开始
与发行人接触，并进行了初步尽职调查。本证券发行项目于 2017 年 8 月 30 日
经本机构投资银行部业务发展委员会批准第一次立项。项目获准第一次立项后，
项目组于 2017 年 9 月正式进场工作。
本证券发行项目已于 2017 年 12 月 21 日第一次向中国证监会申报了首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件；于 2017 年 12 月 26 日取得中国证监会第
172615 号《受理通知书》；并于 2018 年 2 月 27 日取得中国证监会第 172615 号
《反馈意见通知书》。
由于发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总体规模较小。中金公司会同
凯龙高科向中国证监会申请撤回凯龙高科首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件。2018 年 6 月 19 日，中国证监会下达了【2018】296 号《终止审查通知
书》。
本次证券发行项目获准于 2018 年 9 月 13 日第二次正式立项后，项目组于
2018 年 9 月再次进场工作。
2、尽职调查的主要过程
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
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求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的营业执照、
公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商
设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协
议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的
营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照等文件
资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、
审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的
要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事
会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规
则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声
明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计
和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层
对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董
事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了
专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务
报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行
股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告
[2013]46 号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计
的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核
查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标
和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报
告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关
资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务、
海关等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密
切沟通，并召开了多次专题会议。
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针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询
行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查
分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和
业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（4）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行
有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、
利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股
东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润
分配政策并制定了《公司上市后三年股东回报规划》，督促发行人注重提升现金
分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章程
（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利
润分配政策和《公司上市后三年股东回报规划》注重给予投资者合理回报，有利
于保护投资者的合法权益。
（5）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照《发行监管
问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求进行了
尽职调查，取得了发行人法人股东的工商档案或查询了国家企业信用信息公示系
统；访谈了发行人和相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基金管理人登记
证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职
调查，本机构认为，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人股东中的私募投
资基金天津力创、冠亚投资、常州力华、新联科、无锡金投、吉林融发、安徽安
华、新麟创业、北京嘉华、无锡清创、上海启凤、常州清创、常州力清、苏州敦
行、深圳晟大、深圳力创、上海嘉源、无锡力清、中国风投及其基金管理人均已
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案
管理办法（试行）》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
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本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于 2016 年 3 月开始，通
过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召
开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分
的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，
保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目协办人李金华协助保荐代表人全程参与
项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨
论等；项目组成员江智慧具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员吴友兵、
赵欢、胡安举具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员李金华具体负责财务
相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合
保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程
本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质
控小组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对
项目进行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密
切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
2018 年 12 月，对项目辅导备案申请文件进行审核；
2019 年 3 月—2019 年 4 月，对项目辅导过程文件进行跟踪审核；
2019 年 4 月，对项目辅导验收申请文件进行审核；
2019 年 4 月 9 日—2019 年 4 月 12 日，对项目进行了现场核查；
2019 年 4 月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；
2019 年 4 月 24 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论
该项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发行的风险和问题进行问核
（问核表请参见附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告；
2019 年 4 月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见。
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2019 年 9 月，对凯龙高科首发并在创业板上市申请文件反馈意见回复及补
充 2019 年半年报材料进行了审核。
2019 年 11 月，对凯龙高科首发并在创业板上市申请文件（上会稿）及预先
披露更新材料进行了审核。
2019 年 12 月，对凯龙高科首发并在创业板上市申请文件（上会稿：2019
年三季度审阅报告更新）材料进行了审核。
2020 年 3 月，对凯龙高科首发并在创业板上市申请文件（上会稿：2019 年
年报更新）及反馈意见回复（2019 年年报更新）材料进行了审核。
2020 年 4 月—5 月，对证监会《关于凯龙高科首发并在创业板上市申请文件
第二次补充反馈意见》回复材料进行了审核。
2020 年 6 月，对凯龙高科首发并在创业板上市申请文件（申报稿）材料进
行了审核。
2020 年 7 月，对深圳证券交易所《关于凯龙高科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》回复材料进行了审核。
2020 年 8 月，对深圳证券交易所《关于凯龙高科技股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》回复材料进行了审核。
2020 年 9 月，对凯龙高科首发并在创业板上市申请文件（补充 2020 年半年
报材料）及《关于凯龙高科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》等文件进行了审核。
2020 年 10 月，对凯龙高科首发并在创业板上市申请文件（2020 年第三季度
审阅报告更新）进行了审核。
（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程
2019 年 4 月 28 日，本公司内核部组织召开内核会议，会议由 7 名内核委员
参加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行
部项目执行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员
人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，三分之二以上参会内核委
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员表决同意向中国证监会上报本次证券发行项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
中金公司投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 7
名立项评估成员对立项申请进行了评估。7 名立项评估成员出具了书面反馈意
见，对本次证券发行立项表示同意。
投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部
管理层审阅，投资银行部管理层于 2018 年 9 月 13 日书面回复同意本次证券发
行项目立项
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
本项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注的主要问题及解决情况如
下：
1、报告期内存在不规范受托支付银行贷款行为及其整改情况
（1）发行人报告期内存在不规范受托支付银行贷款行为
1）发行人 2017 年上半年存在不规范受托支付银行贷款行为
2017 年上半年，发行人在向银行申请流动资金贷款过程中，通过与下列供
应商签订超出实际采购金额的《采购合同》，以受托支付方式委托银行将贷款支
付给供应商，再由其立即转回给发行人。具体如下：
单位：万元
供应商名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
江阴中玮动力机械有限公司 - - - 5,000
无锡康隆机械有限公司 - - - 9,800
总计 - - - 14,800
发行人与上述供应商均存在真实交易关系。但发行人申请贷款所提供的采购
合同额超出实际交易金额，且受托支付贷款由供应商立即转回给发行人，不符合
《贷款通则》相关规定。
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2）项目组的核查情况
针对发行人 2017 年上半年存在“转贷”行为，项目组核查了发行人、发行人
控股股东及其近亲属和控制的其他企业、董监高的银行资金流水、借款合同、贷
款银行出具的证明和监管机构出具的说明，走访了发行人贷款银行和相关供应
商，对发行人财务总监、财务部相关人员进行了访谈，查阅了《商业银行法》、
《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规，并与会计师、律师等
进行了沟通，对发行人报告期内通过供应商贷款事项进行了核查。
3）发行人发生不规范受托支付贷款的原因
2010 年，原中国银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》规定：“支付
对象明确且单笔支付金额较大（一般为单笔金额超过 500 万元）”的流动资金贷
款，原则上应采用贷款人受托支付方式。但在实际执行中，贷款银行对中小企业
的贷款普遍采用受托支付方式发放。
报告期内，发行人满足《流动资金贷款管理暂行办法》规定的流动资金贷款
申请条件。但发行人每年发生采购的供应商均在 500 家以上，较为分散，与单个
供应商的采购合同额一般在 500 万元以下。发行人若提供多家供应商的《采购合
同》，分别向银行申请多笔 500 万元以下贷款，银行难以指派足够人员在短期内
审查多笔贷款资料。因此，发行人通过与少数几家供应商签订大额采购合同，向
银行申请贷款，目的是方便银行审查贷款资料、节省审查时间，提高贷款审批效
率。
4）发行人贷款用途
报告期内，发行人上述银行贷款主要用于支付众多小额供应商的原材料采购
款及生产运营费用，未改变《借款合同》约定的贷款用途。发行人未将贷款资金
用于股权、房地产投资或禁止生产、经营的领域。
（2）发行人报告期内不规范受托支付贷款已全部按期还本付息
截至 2018 年 3 月 5 日，发行人报告期内发生的不规范受托支付贷款已经全
部按期还本付息。公司上述不规范行为，未给相关银行造成任何损失，未发生任
何纠纷或潜在纠纷。
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相关贷款银行均出具了证明，证明发行人在银行的流动资金贷款采用受托支
付方式支付，公司按照《借款合同》约定的用途使用借款，均按期还本付息，不
存在违约情形，与银行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
为发行人贷款提供协助的供应商，均知晓发行人通过其办理贷款情况。因受
托支付贷款由供应商转回给发行人的时间一般在当天或第二天，发行人未向相关
供应商收取利息，也未向供应商支付相关费用。发行人与上述供应商亦不存在任
何争议、纠纷。
报告期内，公司不规范贷款行为，也未给公司及公司股东造成重大利益损害。
（4）发行人不存在通过体外资金循环粉饰业绩情形
发行人对前述行为财务核算真实、准确，不存在通过体外资金循环粉饰业绩
情形。
（5）发行人对不规范受托支付贷款事项已经完成了整改
经过本次发行中介机构的辅导，发行人已经对上述不规范受托支付贷款事项
进行了整改，自 2017 年 6 月 1 日开始，公司未再发生不规范受托支付贷款行为；
截至 2018 年 3 月 5 日，公司报告期内发生的不规范受托支付贷款已经全部还本
付息、清偿完毕。
同时，发行人建立和完善了相关内控制度，以杜绝上述不规范贷款行为的再
次发生。发行人 2018 年 3 月 12 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了修
改《公司财务管理制度》的议案。将第七十三条增加第四项：“4、公司应严格按
照《流动资金贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》和《项目融资
业务指引》的规定申请银行贷款。不得采用以下不规范贷款方式，即：通过与供
应商或子公司或其他相关方签订不存在真实交易背景的采购合同，委托银行将贷
款按照所签合同支付给供应商或子公司或其他相关方，再由其立即转回公司”。
（6）发行人报告期内发生的不规范贷款，不属于重大违法行为，发行人未
因此受到过有权部门的行政处罚
报告期内，发行人发生的不规范受托支付贷款行为，是在其供应商非常分散、
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单个供应商采购金额较小的情况下发生的，目的是提高银行贷款审查效率。发行
人发生的不规范贷款均按期还本付息，不存在违约情形；该等行为未给银行或者
其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节，发行人无主观故意或恶意行
为，不存在欺骗行为，不属于《刑法》第 175 条规定的骗取贷款、票据承兑行为；
发行人不存在“以非法占有为目的，诈骗银行贷款”行为，不属于《刑法》第 193
条规定的贷款诈骗行为。
2018 年 4 月 19 日，中国人民银行无锡市中心支行《关于企业合规经营的函》
确认：“公司在 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 5 日期间，未有因违反法律、法
规、规章受到我中心支行行政处罚的记录”。
同日，中国银行业监督管理委员会无锡监管分局《关于凯龙高科技股份有限
公司合规经营的说明》确认：“自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 19 日，凯龙高
科技股份有限公司及其子公司、分公司未有因违反银行业监管法律、法规，受到
无锡银监分局行政处罚的记录”。
为避免该事项可能出现给公司及其他中小投资者造成损失的情形，公司实际
控制人臧志成承诺：
若发行人因为上述事项被监管机构认定为违反相关法律法规而受到处罚或
产生其他费用支出，本人将代发行人承担该等全部费用或损失。
（7）发行人已经建立健全了包括贷款在内的内控制度，并有效执行
发行人已经建立了相关的内控制度，主要包括《公司章程》、《公司财务管理
制度》、《公司内部审计制度》、《公司筹资管理制度》、《公司规范与关联方资金往
来的管理制度》、《合同会审制度》、《采购合同管理制度》、《印鉴管理办法》等。
报告期内，发行人的年度贷款总额经过了公司董事会或股东大会审议批准，
均履行了《公司章程》和《财务管理制度》等规定的审批程序。
发行人对不规范受托支付贷款事项完成整改后，已针对性建立内控制度并有
效执行，未再发生新的不合规行为。
发行人申报会计师为发行人本次发行上市出具了天健审〔2020〕6-285 号无
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保留意见的《内部控制的鉴证报告》。认为发行人按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（8）核查结论
综上，发行人报告期内存在不规范受托支付银行贷款行为不构成重大违法违
规，且已经整改到位；发行人不存在业绩虚构情形；发行人已针对性建立内控制
度并有效执行，且整改后未再发生新的不合规行为；目前发行人内部控制制度健
全有效，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人不
存在影响发行条件的情形。
2、发行人存在 2014 年 6 月同一次增资、价格不一致问题及解决情况
（1）发行人 2014 年 6 月同一次增资、价格不一致
经发行人第一届董事会第三次会议审议通过，并经公司 2014 年第二次临时
股东大会审议批准，无锡凯特投资企业（有限合伙）以货币资金 2,107,860 元增
加公司注册资本 73.96 万元，认购价格为每股 2.85 元。
同时，张志刚、徐翠东、袁永泉和蒋卫标以其持有的蓝烽科技 49%的股权（对
应蓝烽科技 2,425.50 万元出资额）认购公司新增股份 369.78 万股。其中，张志
刚、徐翠东、袁永泉和蒋卫标分别以其持有的蓝烽科技 1,237 万元、654.90 万元、
315.30 万元和 218.3 万元出资额，认购公司新增股份 188.59 万股、99.84 万股、
48.07 万股和 33.28 万股，认购价格为每股 6.56 元。
瑞华会计师事务所对本次增资进行了验证，并于 2014 年 8 月 1 日出具了瑞
华验字[2014]31010013 号《验资报告》。公司于 2014 年 6 月 23 日完成了本次增
资的工商变更登记。
项目组在尽职调查后发现，本次属于同一次增资，但价格不一致，与《公司
法》第一百二十六条：“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”不符。要求发行
人及相关股东进行整改。
（2）解决情况
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针对发行人存在 2014 年 6 月同一次增资、价格不一致问题，本项目执行成
员对此进行了审慎核查，提出将无锡凯特本次增资价格调整为每股 6.56 元、补
足出资的解决办法，并组织召开由发行人、各中介机构参加的协调会进行讨论。
经公司第一届董事会第二十次会议审议，并经公司 2017 年第一次临时股东
大会审议批准。同意无锡凯特按照每股 6.56 元，向公司补缴 274.3916 万元。
2017 年 4 月 12 日，无锡凯特补缴了上述出资款。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对上述出资进行了审验，并出具了天健审〔2017〕6-194 号《关于凯
龙高科技股份有限公司“同股同权”事项处理的复核报告》。使得本次增资价格不
一致的情况得以规范。
3、2014 年 6 月，张志刚、徐翠东、袁永泉和蒋卫标以其持有的蓝烽科技
49%的股权对发行人增资，是否要作股份支付?
（1）存在的问题
2014 年 6 月，张志刚、徐翠东、袁永泉和蒋卫标以其持有的蓝烽科技 49%
的股权（对应蓝烽科技 2,425.50 万元出资额）对发行人进行增资，增资价格为
6.56 元/股。同是 2014 年 6 月，发行人引入外部机构投资者新麟二期，增资价格
为 17.58 元/股。
张志刚、徐翠东、袁永泉和蒋卫标以其持有的蓝烽科技 49%的股权认购发行
人 369.78 万股是否要作股份支付?
（2）项目组的核查情况
针对上述问题，项目组通过查阅发行人 2014 年 6 月两次增资的股东大会决
议、增资扩股协议及补充协议；查阅了相关审计报告、评估报告等文件；查阅了
股份支付的相关规定；现场走访了蓝烽科技；对发行人董事长、财务总监以及蓝
烽科技总经理张志刚等进行了访谈；咨询了本次申报会计师、律师等方式，对上
述问题进行了核查。
（3）关于张志刚等以蓝烽科技 49%股权认购发行人股份是否要作股份支付
1）发行人接受张志刚等以蓝烽科技 49%股权对发行人增资的目的
3-1-4-13
蓝烽科技从事催化剂产品、催化剂材料、催化剂用载体的研发、生产、销售。
其产品是发行人的上游原材料。收购蓝烽科技前，发行人所需的催化剂主要从其
他供应商采购。发行人接受张志刚等以蓝烽科技 49%股权对发行人增资，目的是
收购蓝烽科技，使蓝烽科技成为发行人全资子公司。
本次发行股份收购张志刚等持有的蓝烽科技 49%股权，完善了公司内燃机后
处理业务的产业链，使发行人成为我国内燃机尾气污染治理行业产业链最完整的
企业之一。在柴油机 SCR 系统集成、催化消声器、尿素泵、尿素喷射控制器
（DCU）、尿素喷嘴、尿素罐、催化剂及载体等系列产品上都已形成较强的研发
设计和生产能力，可满足客户“一站式”的采购需求，增强了公司在内燃机尾气后
处理领域的整体实力和竞争力。
2）袁永泉和蒋卫标两人不是发行人或蓝烽科技员工
本次收购前后，持有蓝烽科技 49%股权的少数股东张志刚、徐翠东、袁永泉
和蒋卫标等四人，仅张志刚、徐翠东分别为蓝烽科技总经理、副总经理，袁永泉
和蒋卫标当时及至目前，既不是蓝烽科技员工，也不是发行人员工。
3）张志刚、徐翠东相关股份获取与发行人获得其服务无关
如上所述，本次张志刚、徐翠东以持有的蓝烽科技股权获取发行人股份，发
行人目的是收购蓝烽科技，张志刚、徐翠东相关股份获取与发行人获得其服务无
关。根据证监会《首发业务若干问题解答（一）》的相关规定，张志刚、徐翠东
获取的相关股份无需作为股份支付处理。
（4）核查结论
经核查，本次增资是发行人资产重组和业务并购行为，目的是收购蓝烽科技，
使发行人业务范围拓展到催化剂及载体的研发、生产和销售。本次收购完善了发
行人内燃机后处理业务的产业链，增强了发行人在内燃机尾气后处理领域的整体
实力、竞争力盈利能力。本次增资与发行人获得张志刚的服务无关，无需作为股
份支付处理。
4、发行人本次申报前最近一年新增股东是否与相关人员存在关联关系，是
否存在对赌协议及对赌协议解除情况
3-1-4-14
（1）发行人本次申报前最近一年存在新增股东问题
发行人分别于 2018 年 9 月、10 月进行了两次增资扩股，并于 2018 年 12 月
发生了股权转让，共新增股东 9 名。
1）2018 年 9 月，第一次增资扩股
为筹集公司营运资金，改善公司资产负债结构。2018 年 9 月，经公司 2018
年第二次临时股东大会审议通过，新联科、吉林融发、安徽安华、常州清创、苏
州敦行、深圳晟大、无锡清创、无锡清科以 19.88 元/股的价格分别认购公司新增
股份 201.20 万股、166.00 万股、150.90 万股、75.45 万股、50.31 万股、50.31 万
股、40.25 万股、15.1 万股。其中，无锡清创为原股东。本次增资价格是根据公
司 2017 年度经审计调整前的归属母公司所有者的净利润 7,300.81 万元、增资前
总股本 7,546.67 万股、市盈率 20.55 倍确定。
本次增资新增了新联科、吉林融发、安徽安华、常州清创、苏州敦行、深圳
晟大、无锡清科等 7 名股东。
2）2018 年 10 月，第二次增资扩股
为进一步筹集公司发展资金，改善公司资产负债结构，经发行人 2018 年第
三次临时股东大会审议通过，常州厚生以 19.88 元/股的价格认购公司新增股份
100.61 万股。本次增资价格按照公司 2018 年 9 月增资价格确定。
本次增资新增了常州厚生 1 名股东。
3）2018 年 12 月，股权转让
2018 年 12 月 24 日，新麟二期与无锡金控签订《股份转让协议》，约定新麟
二期将其持有的凯龙高科 150.93 万股股份按照每股 19.88 元的价格转让给无锡金
控。本次股份转让价格根据发行人 2018 年 9 月增资价格确定。
同日，臧志成与无锡金控签订《股份转让协议》，约定臧志成将其持有的凯
龙高科 50 万股股份按照每股 16.30 元的价格转让给无锡金控。鉴于臧志成为公
司的实际控制人，其转让给无锡金控的 50 万股股份在凯龙高科发行上市后的锁
定期为 36 个月。因此，本次股份转让价格是按照上述每股 19.88 元的 0.82 倍确
3-1-4-15
定。
本次股份转让完成后，无锡金控成为公司新增股东。
（2）项目组对新增股东核查情况
项目组取得发行人新增股东调查表，调档查阅新增股东的工商登记资料；取
得并查阅了相关增资协议及相应补充协议、股权转让协议，查阅了发行人股东大
会、董事会会议文件；对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和股东
等进行了访谈；取得并核查发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其
关联方填写的调查函；查阅国家企业信用信息系统、企查查，互联网搜索等。通
过上述方式，对发行人本次申报前最近一年公司新增股东情况进行了核查。
（3）发行人本次申报前最近一年公司新增股东对赌协议及解除情况
1）新增股东对赌协议情况
①公司、公司控股股东臧志成，于 2018 年 9 月公司第十次增资时，与新联
科、吉林融发、安徽安华、常州清创、苏州敦行、深圳晟大、无锡清创、无锡清
科签订了含对赌条款的《增资扩股补充协议》，对赌条款涉及公司在补充协议签
署之日起一年半内内未能向中国证监会上报 IPO 申报材料（因国家相关法律政
策调整或中国证监会暂停受理 IPO 申报的期间，将不计算在该一年半的时间之
内），或三年内未能通过中国证监会发行审核委员会的审核（但 IPO 申请正在中
国证监会的审核程序之中的除外），则触发控股股东回购股份条款等内容。
②公司、公司控股股东臧志成，于 2018 年 10 月公司第十一次增资时，与常
州厚生签订了含对赌条款的《增资扩股补充协议》，对赌条款涉及公司在补充协
议签署之日起一年半内内未能向中国证监会上报 IPO 申报材料（因国家相关法
律政策调整或中国证监会暂停受理 IPO 申报的期间，将不计算在该一年半的时
间之内），或三年内未能通过中国证监会发行审核委员会的审核（但 IPO 申请正
在中国证监会的审核程序之中的除外），则触发控股股东回购股份条款等内容。
③公司、公司控股股东臧志成，于 2018 年 12 月公司第十次股权转让时，与
无锡金控签订了含对赌条款的《股份转让协议之补充协议》，对赌条款涉及公司
在补充协议签署之日起一年半内内未能向中国证监会上报 IPO 申报材料（因国
3-1-4-16
家相关法律政策调整或中国证监会暂停受理 IPO 申报的期间，将不计算在该一
年半的时间之内），或三年内未能通过中国证监会发行审核委员会的审核（但 IPO
申请正在中国证监会的审核程序之中的除外），则触发控股股东回购股份条款等
内容。
2）对赌协议解除情况
2018 年 9 月，公司与新联科、吉林融发、安徽安华、常州清创、苏州敦行、
深圳晟大、无锡清创、无锡清科签订了《增资扩股补充协议》；2018 年 10 月，
公司与常州厚生签订了《增资扩股补充协议》。上述协议均约定，自公司向中国
证监会上报 IPO 申请材料之日起，相关协议中对赌条约定事项无条件自动终止
并不再执行，且协议各方无需另行签署解除或终止协议。若公司 IPO 申请最终
未能通过中国证监会审核的，自相关审核结果公告之日起，上述对赌协议将恢复
执行。
2018 年 12 月，公司与无锡金控签订了《股份转让协议之补充协议》，约定
自公司向中国证监会上报 IPO 申请材料之日起，相关协议中对赌条约定事项无
条件自动终止，各方无需仅就自动终止的约定另行签署解除或终止协议。若公司
IPO 申请最终未能通过中国证监会审核的，自相关审核结果公告之日起，上述对
赌条款恢复效力。
因此，自发行人向中国证监会上报 IPO 申请材料之日起，发行人及其实际
控制人与本次申报前最近一年新增股东之间的对赌协议均已终止。
（4）核查结论
经核查，公司与新联科、无锡金控、安徽安华、常州厚生、无锡清科之间无
对赌协议等特殊协议或安排。公司及其控股股东、实际控制人以及公司董事、监
事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员与上述法人及其
股东之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
公司与吉林融发、常州清创、苏州敦行、深圳晟大及普通合伙人、实际控制
人之间无对赌协议等特殊协议或安排。除公司及董事潘海峰与常州清创存在关联
关系外，公司及其控股股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、
3-1-4-17
本次发行的中介机构及其负责人、签字人员与吉林融发、苏州敦行、深圳晟大及
合伙人、实际控制人之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排。
本次新股东常州清创与发行人及原股东天津力创、常州力华、新麟创业、常
州力清、深圳力创、无锡力清和无锡清创存在关联关系；本次新股东无锡金控与
发行人原股东无锡金投存在关联关系；其余新股东与发行人原股东不存在关联关
系。
发行人不存在“申报前 6 个月内进行增资扩股的”情形，但存在“在申报前 6
个月内从控股股东、实际控制人处受让股份”情形。无锡金控从实际控制人处受
让股份已经比照控股股东、实际控制人所持股份进行了锁定。
5、发行人其他应收款中员工押金、保证金、备用金坏账计提问题及解决情
况
（1）存在的问题
发行人原来的会计政策中，对其他应收账款的员工押金、保证金、备用金划
分为确信可收回组合，并实际未在各期未计提坏账，不符合会计谨慎性要求。
（2）解决情况
项目组在核查后，根据《首发业务若干问题解答（二）》问题 3：“发行人不
应以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备”
的相关规定，与发行人及本次申报会计师进行了沟通，并经发行人履行审批程序
后，发行人将前述确信可收回组合也划分在账龄组合，并按账龄分析法对各期相
关款项进行了坏账计提。
6、发行人重要原材料依赖单一供应商问题
（1）存在的问题
发行人主导产品柴油机 SCR 系统的核心部件之一氮氧化物（NOx）传感器，
采购自德国大陆集团在中国投资设立的大陆电子【2019 年 1 月变更为自大陆集
团旗下的世倍特电子（2020 年 3 月更名为：纬湃电子）】，发行人目前所需的 NOx
3-1-4-18
传感器仅由大陆集团独家供货。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公
司向大陆集团所采购的 NOx 传感器金额分别为 6,776.53 万元、6,527.48 万元、
6,378.31 万元和 3,467.98 万元。发行人存在重要原材料依赖单一供应商问题。
（2）发行人重要原材料依赖单一供应商，不会对发行人生产经营构成重大
不利影响
经核查，截至目前，德国博世集团也研发生产氮氧化物（NOx）传感器并在
我国销售，NOx 传感器生产经营的垄断性大大下降。发行人与大陆集团长期合
作良好，报告期内，发行人 NOx 传感器采购价格呈下降趋势。
（3）核查结论
经核查，发行人重要原材料依赖单一供应商，但不会对发行人生产经营构成
重大不利影响。
（三）内部审核部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构质控小组开始对项目执行进行日常审核和
动态质量控制。项目执行期间，本保荐机构质控小组多次参与项目组与发行人和
其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论，并召开内核会议向项目组了解尽
职调查中发现的问题和解决方案。质控小组关注的问题已在项目尽职调查过程中
逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽
职调查发现的主要问题及解决情况”
（四）内核委员审核意见及落实情况
项目组根据内核委员的意见对相关事项进行了进一步核查，并对发行申请文
件进行必要的修订，并将修订后的主要发行申请文件及对内核委员意见的回复送
达内核委员，直至获得内核工作小组同意后方向中国证监会报送发行申请文件。
除关注上述“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问
题及解决情况”外，内核委员针对招股说明书和申请文件提出的主要问题和意见
及项目组回复如下：
1、关于发行人报告期内预计负债计提，未将期后取得的减免函作为期后可
3-1-4-19
调整事项进行调整是否合理
项目组回复：
项目组与发行人、申报会计师就凯龙高科报告期内预计负债事项进一步进行
了讨论沟通。
因发行人客户向发行人进行索赔后，双方即于报告期内进行索赔结算，且双
方从索赔开始后即对索赔物料进行分析、进行责任界定，并最终确定索赔的减免
金额，所以减免事项自发行人客户索赔后即一直存在，并于期后取得减免函才最
终确认减免的金额，根据《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》第
二条“资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新
的或进一步证据的事项”，既然减免事项于索赔结算后即为存在的事实，只是减
免的金额未确定，期后取得的减免函即为对资产负债表日存在的事项提供了新的
或进一步证据的事项，当所有减免事项均在取得减免函时才进行会计处理并不符
合资产负债表日后事项准则要求。
因此，为更好地反映发行人报告期质量索赔实际情况，发行人对属于资产负
债表日后期间取得的减免函作为期后可调整事项追溯调整，并同时增加各期资产
负债表日的应收账款、预计负债。
2、发行人核心客户上汽红岩自 2018 年下半年开始，开发了其他供应商，
发行人对其销售额大幅下降，该事项是否在风险因素中进行了披露？
项目组回复：
针对发行人核心客户上汽红岩自 2018 年下半年开始，开发了其他供应商，
对发行人的采购份额大幅下降。项目组已经要求发行人在招股书“风险因素”中进
行了相关披露。具体如下：
一、经营业绩下滑的风险
报告期内，公司经营业绩及其变动情况如下：
3-1-4-20
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月 变动率 变动率
营业收入 55,801.27 106,670.31 -8.12% 116,091.86 3.73% 111,916.59
营业利润 5,762.89 6,493.79 -24.41% 8,590.68 2.39% 8,389.98
利润总额 5,754.86 6,488.04 -23.71% 8,504.74 1.63% 8,367.99
净利润 4,874.10 6,121.46 -20.09% 7,660.49 2.43% 7,478.42
归属母公司所有
4,762.80 6,066.13 -19.43% 7,529.07 2.86% 7,319.87
者的净利润
扣非后的归属母
公司股东的净利 4,123.04 5,308.75 -23.29% 6,920.84 -0.65% 6,966.26
润
2019 年度，由于公司核心客户上汽红岩自 2018 年下半年开始，为保障其所
需的柴油机 SCR 系统的稳定供货及降低成本需要，开发了其他供应商，使得公
司对其销售额下降了 13,080.76 万元，下降幅度为 37.51%；同时，公司主要客户
东风朝柴因经营出现困难，已于 2020 年 3 月 9 日被朝阳中院裁定进行破产重整，
公司对其截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款按照 50%比例单项计提大额坏账准
备 3,176.36 万元。主要由于这两个特殊业务事项，导致公司 2019 年度营业收入、
净利润及扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润同比分别下滑 8.12%、
20.09%和 23.29%。
本公司固定资产规模较大、公司所在的内燃机尾气污染治理行业因国家排放
标准的不断升级需维持较高的研发投入，若未来我国重卡、轻卡的产销量大幅度
下滑，公司产能利用率或毛利率大幅下降，主要客户生产经营或对公司产品的采
购量、采购价格发生重大不利变化等，公司的经营业绩将受到较大不利影响。公
司面临经营业绩下滑的风险。
三、对发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
的核查情况
（一）核查过程
本机构按照中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
报 告 审计截止日后主要财务信 息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
[2020]43 号）等要求，对发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息
3-1-4-21
及经营状况进行了核查，履行了以下核查程序：
1、查阅汽车、非道路移动机械、船舶及内燃机行业相关数据、分析报告，
了解汽车、非道路移动机械、船舶及内燃机行业发展趋势，并分析对发行人造成
的影响；
2、取得并查阅国家有关法律法规、产业政策、环保政策，了解内燃机尾气
污染治理行业受国家政策支持情况；
3、取得并查阅《中国内燃机工业年鉴》（2018 年、2019 年），核查发行人行
业地位及所在行业竞争情况；
4、查询了发行人 2020 年 1-9 月前 5 名主要客户的公开资料、与发行人签订
的《销售合同》、《质量协议》等资料；核查了发行人前 5 名主要客户的销售收入
明细，分析比较发行人对主要客户在 2020 年 1-9 月实现收入情况；
5、对发行人报告期内主要客户进行了现场走访或视频访谈；
6、通过实地查看发行人的生产经营场所，调查发行人生产经营情况及安全
生产情况；
7、审阅申报会计师为本次发行出具的天健审字[2020]6-290 号《凯龙高科技
股份有限公司审阅报告》、取得相关财务资料并进行分析核算；
8、取得发行人各经营模式下的销售明细表，确认发行人主要的经营模式及
及竞争趋势是否发生变化；
9、取得了发行人财务报告审计截止日后采购明细表，查阅采购合同，核查
采购模式、采购价格的变化情况，确认发行人主要原材料的采购规模及采购价格
是否发生重大变化；
10、取得发行人财务报告审计截止日后销售明细表，查阅销售合同，确认发
行人主要服务及产品的销售规模及销售价格是否发生重大变化。
11、取得财务报告审计截止日后发行人主要客户、供应商明细表，查阅销售、
采购合同，并与报告期内情况进行对比分析，确认发行人主要客户及供应商是否
发生重大变化；
3-1-4-22
12、取得财务报告审计截止日后相关税收政策，复核公司享受的税收优惠政
策及适用条件，确认发行人税收政策是否发生重大变化；
13、查阅发行人销售合同、采购合同及其他重大合同，核查发行人重大合同
条款或实际执行情况；
14、通过查询工商、税务、环保、国土等相关政府部门的网站及全国法院执
行信息公开网、中国裁判文书网，访谈发行人高级管理人员等方式，核查发行人
是否存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）核查意见
经核查，本机构认为，在发行人招股说明书财务报告审计截止日（2020 年 6
月 30 日）后，发行人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化，发行
人不存在下列重大事项：产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政
策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原
材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变
化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出
现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及
其他可能影响投资者判断的重大事项等。
四、其他证券服务机构出具专业意见的核查情况
1、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次证券发行出
具了如下专业意见：
（1）《审计报告》（天健审〔2020〕6-284 号）。天健认为，发行人财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日的合并及
母公司财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的合并
及母公司经营成果和现金流量。
3-1-4-23
（2）《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕6-285 号）。天健认为，发行人
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面
保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
（3）《原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》（天健审〔2020〕
6-286 号）。天健认为，发行人原始合并财务报表与申报合并财务报表差异比较表
在所有重大方面公允反映了 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
原始合并财务报表与申报合并财务报表的差异及其原因。
（4）《非经常性损益明细表审核报告》（天健审〔2020〕6-287 号）。天健认
为，发行人管理层编制的 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的
非经常性损益明细表符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司
信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定。
（5）《主要税种纳税情况说明审核报告》（天健审〔2020〕6-288 号）。天健
认为，上述纳税情况说明在所有重大方面公允反映了发行人 2017 年度、2018 年
度、2019 年度和 2020 年 1-6 月主要税种纳税情况。
（6）《凯龙高科技股份有限公司审阅报告》（天健审字〔2020〕6-290 号）。
天健认为，根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信凯龙高科公司
2020 年第三季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大
方面公允反映凯龙高科公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。
2、发行人律师北京国枫律师事务所为本次证券发行出具了如下专业意见：
“除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深交所对发行人股
票上市的核准外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他
相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，
具备首次公开发行股票并在创业板上市的上报待核准条件”。
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具
的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的
专业意见不存在重大差异。
3-1-4-24
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 凯龙高科技股份有限公司
中国国际金融股份有
保荐机构 保荐代表人 郑佑长 李邦新
限公司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营
发行人主要从事内燃机尾气污染治理装备的研发、生产和销
和本次募集资金
1 售，本次募集资金投资项目全部围绕主营业务进行投资安
项目符合国家产
排。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》等规定，
业政策情况
发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2
核查情况 是 否 □
备注 走访了国家知识产权局，并取得了发行人的专利登记簿副本
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 否 □
走访国家工商行政管理总局商标局，并取得了发行人相关商
备注
标的证明文件
发行人拥有或使
用 的 计 算 机 软 件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
4 著作权
核查情况 是 □ 否
备注 发行人无计算机软件著作权
发行人拥有或使
用 的 集 成 电 路 布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是 否 □
走访了国家知识产权局，并取得了发行人的集成电路布图设
备注
计专有权相关证明文件
发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否
备注 发行人无采矿权和探矿权
发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否
备注 发行人无特许经营权
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
8
卫生许可证等）
核查情况 是 否 □
取得、核验并走访相关资质审批部门，取得其出具的相关证
备注
书或证明文件
3-1-4-25
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 否 □
9
取得并查阅了发行人历次工商变更登记资料；访谈了发行人
备注 董事长、部分董事和高级管理人员、部分员工等。经核查，
发行人未曾发行内部职工股
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10 情况
核查情况 是 否 □
取得并查阅了发行人历次工商变更登记资料；访谈了发行人
备注 全体股东、公司董事长、部分董事和高级管理人员、部分员
工等。经核查，发行人不存在工会、信托、委托持股的情况
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
核查情况 是 否 □
11 现场核查了发行人生产经营相关的土地、房产、生产设施等，
并查阅发行人的相关权属证书，走访并取得国家商标局和专
利局出具的发行人的商标和专利文件，访谈了实际控制人、
备注
董监高等关联方，确认发行人不存在租赁或使用关联方拥有
的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、
商标和技术等的情形
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
12 取得发行人的关联方清单和关联法人、主要客户和供应商的
相关资料，主要关联方工商登记资料；走访无锡市惠山区市
备注 场监督管理局、主要客户和供应商等，对实际控制人及董监
高和股东等进行了访谈、查验全国企业信用信息公示系统，
确认招股书中已经披露了发行人的主要关联方
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 否 □
取得发行人的关联交易协议、公司章程和关联交易决策制
度、与关联交易相关的董事会、股东大会资料等，核查关联
13 交易的决策权限、是否履行必要的程序、价格的公允性、关
联交易的必要性及对发行人的影响等；核查关联方资金往来
备注
统计表和关联方资金往来明细；对关联方的资金往来进行了
资金流水核查；对主要关联方进行了访谈。经核查，发行人
披露的关联交易真实、准确、完整；发行人报告期内不存在
经常性关联交易
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 取得并查阅发行人历次董事会、股东大会资料等，走访主要
14
化、关联方转让或 客户和供应商，并核查主要客户和供应商是否与发行人及其
注销的情形 董监高存在关联关系等，对发行人控股股东、实际控制人、
3-1-4-26
董监高等进行访谈，对发行人进行资金流水核查。经核查，
报告期内，发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让或
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 否 □
15 通过现场走访发行人的主要供应商、经销商，查阅相关工商
资料，并取得发行人主要股东及董事、监事和高级管理人员
备注
出具的承诺函，确认发行人的主要供应商、经销商和主要客
户与发行人之间不存在关联关系
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16 户
核查情况 是 否 □
对最近一年新增主要客户进行了函证核查，并查阅相关交易
备注
资料进行核实。2019 年，公司前 10 大客户中无新增客户。
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 否 □
通过函证和走访的方式，对发行人的主要合同方进行了核
备注
查，确认发行人签署的主要合同真实有效
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否 □
18 通过查看发行人的会计政策和会计估计说明、并核对审计报
告、向发行人财务总监、申报会计师询问等方式；对发行人
备注 报告期内发生的会计政策和会计估计变更进行了核查。经核
查，发行人报告期内除了会计准则规定需要变更的外，不存
在会计政策或会计估计变更。
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 是否核查主 主要客户与
发行人的销售收 售金额变化 要产品销售 发行人及其 是否核查报
入 较大客户，核 价格与市场 股东、实际控 告期内综合
查发行人对 价格对比情 制人、董事、 毛利率波动
客户所销售 况 监事、高管和 的原因
的金额、数量 其他核心人
的真实性 员之间是否
存在关联关
19 系
是 是 是 是
核查情况 否 □ 否 □ 否 □ 否 □
对报告期内 发行人主要 通过现场走 分 析 行 业
重要客户和 产品为非标 访发行人的 2017-2020 年
新增主要客 产品，在走访 主要客户，查 1-6 月发展情
备注
户进行走访、 发行人主要 阅相关工商 况，分析性复
询证，确认发 客户时，访谈 资料，并取得 核发行人综
行人销售情 价格及其变 发行人主要 合毛利率及
3-1-4-27
况真实 化情况。 股东及董事、 波动情况，与
经核查，发行 监事和高级 本行业可比
人产品为非 管理人员出 公司毛利率
标产品，其销 具的承诺函， 进 行 对 比 分
售价格与市 确 认 发 行 人 析。经核查，
场价格不具 的主要客户 发行人报告
备可比性 与发行人不 期内综合毛
存在关联关 利率波动正
系 常
是否核查发行人
前五大及其他主
是否走访重要供 要供应商或外协
应商或外协方，核 是否核查重要原 方与发行人及其
发行人的销售成 材 料 采 购 价 格 与 股东、实际控制人
查公司当期采购 市 场 价 格 对 比 情 、董事、监事、高
本 金额和采购量的
完整性和真实性 况 级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
通过现场走访发
行人的主要供应
商，查阅相关工商
20
通 过 网 络 查 询 期 资料，并取得发行
通过走访主要供
货行情、现货行情 人 主 要 股 东 及 董
应商、向主要供应
及 公 司 主 要 原 材 事、监事和高级管
商函证及查阅相
料价格信息等方 理人员出具的承
关业务资料等方
备注 式，确认发行人原 诺函，确认发行人
式，经核查，发行
材料采购价格与 的主要供应商与
人当期采购金额
市场价格相当，变 发行人及其股东、
和采购量完整、真
动趋势相同，无重 实 际 控 制 人 、 董
实
大差异 事、监事、高级管
理人员和其他核
心人员之间无关
联关系
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
21
分析性复核期间费用项目波动情况。检查职工薪酬、广告费、
备注 研发费等项目完整性，并进行截止性测试，结合实际控制人
资金核查。确认发行人期间费用的完整、合理，无异常情况
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
等
22 核查情况 是 否 □ 是 否 □
通过查阅银行账户流水及向 通过抽查期末大额银行流水
银行询证的方式，确认发行 的方式，确认发行人大额货
备注
人大额银行存款账户及资金 币资金流出和流入的业务背
流水真实 景真实
是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
23 发行人应收账款
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
3-1-4-28
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
通过查阅期末应收款明细及
通过抽查大额应收凭证及期
函证主要客户的应收款情况
备注 后回款凭证的方式，确认汇
的方式，确认发行人大额应
款方与客户一致
收款项及对应债务人真实
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 否 □
通过查阅存货明细表及存货盘点表，实地抽盘大额存货，对
备注
发出商品进行了盘点并进行了函证，确认发行人存货真实
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 否 □
25
通过现场抽盘固定资产并查看其运行情况，并抽查当期新增
备注 大额固定资产的相关凭证等方式，确认发行人固定资产运行
良好，新增固定资产真实
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
26
通过查看借款明细表和借款
通过走访发行人的主要借款 合同、银行征信报告，并对
备注 银行及函证的方式，确认发 大额借款进行抽查的方式，
行人借款真实 确认公司信用良好，不存在
逾期情况
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27
核查情况 是 否 □
备注 通过核查发行人应付票据备查簿和相应的合同、发票
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
通过核查发行人主要生产经营项目的环保审批文件、实地走
28 访发行人主要生产经营场所、核查生产过程中的污染情况、
了解环保设施及其运转情况、核查管理费明细帐、走访了发
备注 行人主要生产经营地的环保主管部门、访谈发行人高管及主
管人员、互联网搜索等，确认发行人的生产经营和募集资金
投资项目符合国家环境保护相关法规，发行人报告期内不存
在受到环保处罚的情况
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
29 法违规事项
核查情况 是 否 □
备注 走访了工商、税收、土地、环保、海关等有关部门，并取得
3-1-4-29
有关部门出具的合规证明
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
30
通过对相关人员进行网络查询、当面访谈以及取得声明和承
诺的方式，确认发行人董事、监事、高管具备任职资格情形。
备注
同时，取得相关人员户籍所在地公安机关出具的无刑事犯罪
证明
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
或调查情况
31
核查情况 是 否 □
通过在网络中搜索发行人董事、监事、高管，并取得相关人
员出具的声明承诺的方式，确认发行人董事、监事、高管不
备注
存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情
况
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
32
通过走访发行人及子公司生产经营所在地主管税务部门的
备注 方式，确认发行人及子公司依法按时足额纳税。同时，相关
税务主管部门对发行人及子公司出具了合法证明
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
核查情况 是 否 □
33 通过取得并查阅行业主管部门制定的发展规划、行业年鉴；
通过互联网搜索行业研究资料、行业杂志、行业分析报告；
备注 通过访谈行业专家和公司部分董事、监事、高管等确认发行
人招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据准
确、客观、与发行人的实际相符
发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 否 □
34
通过走访发行人及子公司生产经营所在地法院及仲裁机构
备注 的方式，确认发行人不存在对生产经营产生重大影响的诉
讼、仲裁情况
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35
情况
核查情况 是 否 □
通过走访相关人员户籍所在地法院、仲裁机构并在网络上搜
备注
索相关人员的方式，确认发行人实际控制人、董事、监事、
3-1-4-30
高管、其他核心人员不涉及未结诉讼、仲裁情况
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
36 取得发行人专利、技术合作协议等资料，走访了国家知识产
权局并取得了发行人的专利登记簿副本，对发行人的相关专
备注 利进行核查；对发行人部分董事、高级管理人员、核心技术
人员进行访谈，互联网搜索等，确认发行人及子公司不存在
技术纠纷
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
在股权或权益关
37
系
核查情况 是 否 □
通过取得保荐机构、发行人律师、申报会计师和资产评估师
出具声明和承诺函的方式，确认发行人与相关中介机构及其
备注
负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关
系
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 否 □
38
通过走访相关银行并打印发行人企业信用报告、对银行进行
备注 函证、访谈发行人董事、高级管理人员等方式进行核查，确
认发行人无对外担保
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 否 □
39
通过多次与发行人律师、会计师进行讨论，并核查发行人律
师、会计师出具的相关文件及核验相关人员签字情况，经核
备注
查，发行人律师、会计师出具的专业意见与本保荐机构不存
在重大差异
发行人从事境外 核查情况
40 经营或拥有境外
资产情况 发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情况
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
外企业或居民 发行人控股股东、实际控制人为境内自然人
二 本项目需重点核查事项
核查情况 是 □ 否 □
42
备注
3-1-4-31
三 其他事项
核查情况 是 □ 否 □
43
备注
3-1-4-32
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
郑佑长
保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
孙雷
3-1-4-33
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
李邦新
保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
孙雷
3-1-4-34
（此页无正文，为《关于凯龙高科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
法定代表人、董事长签名：
_______________
沈如军
保荐机构公章： 中国国际金融股份有限公司
2020 年 月 日
3-1-4-35
（此页无正文，为《关于凯龙高科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
首席执行官签名：
_______________
黄朝晖
保荐机构公章： 中国国际金融股份有限公司
2020 年 月 日
3-1-4-36
（此页无正文，为《关于凯龙高科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
保荐业务负责人签名：
_______________
孙 雷 2020 年 月 日
内核负责人签名：
_______________
杜祎清 2020 年 月 日
保荐业务部门负责人签名：
_______________
赵沛霖 2020 年 月 日
保荐代表人签名：
________________ _______________
2020 年 月 日
郑佑长 李邦新
项目协办人签名：
_______________
李金华 2020 年 月 日
项目组其他人员签名：
________________ _______________
2020 年 月 日
赵欢 胡安举
________________ _______________
2020 年 月 日
吴友兵 江智慧
保荐机构公章： 中国国际金融股份有限公司
2020 年 月 日
3-1-4-37
