意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

凯龙高科:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐书2020-11-16  

                                 关于凯龙高科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的



                     发行保荐书




                        保荐人




(北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层)
                    关于凯龙高科技股份有限公司

     首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐书



深圳证券交易所:

   凯龙高科技股份有限公司(以下简称“凯龙高科”、“发行人”或“公司”)拟申
请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市(以下简称“本次证券发行”或“本次发
行”),并已聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人(以下简称“保荐机构”或“本机构”)。
   根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规和中国
证监会的有关规定,中金公司及其保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行
保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。
   (本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《凯龙高科技股份有限公
司首次公开发行 A 股股票招股说明书》(申报稿)中相同的含义)

    一、本次证券发行的基本情况

    (一)保荐机构名称

    中国国际金融股份有限公司

    (二)具体负责本次推荐的保荐代表人

    郑佑长先生:于 2007 年取得保荐代表人资格,曾先后担任深圳达实智能股
份有限公司 IPO 项目、株洲旗滨集团股份有限公司 IPO 项目、深圳市银宝山新
科技股份有限公司 IPO 项目、贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2008 年非公开
发行股票项目、广东猛狮电源科技股份有限公司 2015 年非公开发行股票项目的
保荐代表人。担任了荣信电力电子股份有限公司和黑龙江北大荒农业股份有限公
司 IPO 项目的协办人。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业

                                   3-1-2-1
务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

    李邦新先生:于 2015 年取得保荐代表人资格,作为负责人或核心成员,参
与完成了稳健医疗用品股份有限公司首次公开发行股票项目、深圳市科达利实业
股份有限公司非公开发行股票项目、江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票
项目、上海海得控制系统股份有限公司非公开发行股票项目、广东猛狮电源科技
股份有限公司非公开发行股票项目、江苏鹿港文化股份有限公司并购重组项目和
深圳中青宝互动网络股份有限公司公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

    (三)项目协办人及其他项目组成员

    项目协办人:李金华,于 2015 年取得证券从业资格。

    项目组其他成员:吴友兵、江智慧、赵欢、胡安举

    (四)发行人基本情况


公司名称:           凯龙高科技股份有限公司

注册地址:           无锡惠山经济开发区钱桥配套区庙塘桥

注册时间:           2001 年 12 月 12 日

联系方式:           0510-68937717-59879

业务范围:           船舶、机动车尾气净化装置,汽车零部件研发、生
                     产、销售、技术咨询、技术转让、技术服务;通用
                     机械的技术开发、技术服务及销售;自营和代理各
                     类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或
                     禁止进出口的商品和技术除外)

本次证券发行类型:   首次公开发行 A 股股票并在创业板上市

    (五)本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联
关系

    1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际

                                   3-1-2-2
控制人、重要关联方股份的情况。

    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本
机构下属子公司股份的情况。

    3、本机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人权益、在发行人任职等情况。

    4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇金”
或“上级股东单位”),截至 2020 年 9 月 30 日,中央汇金直接持有中金公司 44.32%
的股权,同时,中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有
限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股权。中央
汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司,中央汇金根据国务院授权,对国有
重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行
使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展
其他任何商业性经营活动,不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。
根据发行人提供的资料及公开信息资料显示,中金公司上级股东单位与发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况,中金公司上
级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担
保或融资的情况。

    5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

    本机构依据相关法律法规和公司章程,独立公正地履行保荐职责。

       (六)本机构的内部审核程序与内核意见

    1、内部审核程序

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及发行人质控和内核制度,本机构
自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组,质控小组对
项目风险实施过程管理和控制;内核部组建内核工作小组,与内核委员会共同负
责实施内核工作,通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控
制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。


                                    3-1-2-3
    本机构内部审核程序如下:

    (1)立项审核

    项目组在申请项目立项时,项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执
行风险角度提供立项审核意见,内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

    (2)辅导阶段的审核

    辅导期间,项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况,项目组
向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需
提交质控小组和内核工作小组,经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后
方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前,应就具体核查计划与质控小组
进行讨论并获得质控小组的确认;后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计
划的重大调整,也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项,可由项目
组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。

    (3)申报阶段的审核

    项目组按照相关规定,将申报材料提交质控小组和内核工作小组,质控小组
对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核,针对审核中的重点问题及
工作底稿开展现场核查,对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意
见。质控小组审核完毕后,由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并
进行问核。初审会后,质控小组出具项目质量控制报告,并在内核委员会会议(以
下简称“内核会议”)上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进
行充分讨论,就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

    (4)申报后的审核

    项目组将申报材料提交证券监管机构后,项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证监监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组,经质控
小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

    (5)发行上市阶段审核

    项目获得核准批文后,项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件


                                 3-1-2-4
提交质控小组和内核工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外
报送。

    (6)持续督导期间的审核

    项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核
工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

    2、内核意见

    经按内部审核程序对凯龙高科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严
格审核,本机构对本次发行申请的内核意见如下:

    凯龙高科技股份有限公司符合首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的基
本条件,申报文件真实、准确、完整,同意上报中国证券监督管理委员会。

    二、保荐机构承诺事项

    (一)本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其发
起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查,同意推荐发行人证券
发行上市,并据此出具本发行保荐书。

    (二)作为凯龙高科技股份有限公司本次发行的保荐机构,本机构

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;


                                3-1-2-5
    6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏;

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。

    三、本机构对本次证券发行的推荐意见

    (一)本机构对本次证券发行的推荐结论

    本机构作为凯龙高科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上
市的保荐机构,按照《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《注册管理办法》等法律法规和中国证监会的有关
规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行
人审计师经过充分沟通后,认为凯龙高科技股份有限公司具备首次公开发行 A
股股票并在创业板上市的基本条件。因此,本机构同意保荐凯龙高科技股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市。

    (二)发行人就本次证券发行履行的决策程序

    经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序,具体如下:

    1、发行人第二届董事会第十二次会议及 2018 年度股东大会,审议通过了本
次证券发行事项

    (1)董事会决策程序

    2019 年 3 月 27 日,发行人召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所创业板上市
的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、
《关于公司以自筹资金先期投入首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股(A 股)并


                                  3-1-2-6
上市具体事宜的议案》等议案。

    (2)股东大会决策程序

    2019 年 4 月 19 日,发行人召开 2018 年度股东大会,审议通过了《关于公
司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所创业板上市的议
案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于
公司以自筹资金先期投入首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市具体
事宜的议案》等议案。决议内容如下:

    1)《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所
创业板上市的议案》

    ①股票种类:人民币普通股(A 股)。

    ②每股面值:人民币 1.00 元。

    ③发行数量及比例:公司本次公开发行新股 2,800 万股,占发行后公司总股
本的 25.01%;公司相关股东本次不公开发售股份。

    最终发行数量由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定,并经中国证
监会核准。

    ④发行价格:通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,或通过发行
人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

    ⑤发行方式:向网下投资者配售和网上资金申购定价发行相结合的方式,或
中国证监会认可的其他方式。

    ⑥发行对象:在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的境内自然人、
法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

    ⑦承销方式:由保荐机构(主承销商)余额包销。

    ⑧拟上市地:深圳证券交易所。

    本决议的有效期:自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。


                                   3-1-2-7
       2)《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》

       公司申请首次公开发行股票所募集的资金在扣除相关发行费用后,将按照轻
重缓急依次投资于以下项目:
                                                                       单位:万元

序号                   项目名称                  投资总投资      募集资金投入
 1      发动机尾气后处理系统扩能项目                 34,770.48          34,770.48
 2      公司研发中心建设项目                         11,300.00          11,300.00
                  合    计                           46,070.48          46,070.48

       若本次发行募集资金不能满足上述项目投资需要,不足部分由公司自筹资金
解决。

       公司本次募集资金投资项目全部围绕主营业务进行投资安排。公司已经具备
实施募集资金投资项目所需的人员、技术、市场储备,本次募集资金数额和投资
项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应,项目的
经济效益较好,从经济效益和社会效益来看,本次募集资金投资项目具有可行性。

       公司本次发行所募集资金应严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会[2012]44 号)以及《公司募集资金
管理制度》的规定存放和使用。

       本决议的有效期:自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。

       3)《关于公司以自筹资金先期投入首次公开发行股票募集资金投资项目的议
案》

       鉴于本次申请首次公开发票股票尚需一定的时间,根据市场需求和公司发展
需要,公司拟以自筹资金先期投入公司首次公开发行股票募集资金投资项目。公
司首次公开发行股票并上市工作完成后,公司将根据监管机构的有关规定,并在
履行相应程序后,以募集资金置换公司先期对募集资金投资项目的实际投入。

       4)《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股(A
股)并上市具体事宜的议案》

       为顺利开展公司申请首次公开发行并上市工作,加快本次发行的进程,特提


                                       3-1-2-8
请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行人民币普通股并上市有关的具
体事宜:

    ①授权董事会根据法律、法规及证券监管部门的相关规定,全面负责实施本
次发行方案等具体事项;具体包括:决定股票的发行时间、发行数量、发行方式、
定价方式、发行价格等;

    ②授权董事会根据本次发行实际情况和证券监管部门的要求,制定、修改、
报送本次发行申请文件;

    ③授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同;根据本次
股东大会决议并结合本次发行的实施情况及证券监管部门的意见,在法律、法规
规定的范围内,调整本次募集资金投资项目;

    ④授权董事会聘请本次申请发行人民币普通股(A 股)并上市各中介机构,
并与其签订相关合同;

    ⑤授权董事会在本次人民币普通股(A 股)发行完成后,根据发行情况、按
照有关法律、法规规定及主管部门的要求,对《公司章程》有关条款进行调整,
并办理公司注册资本变更等事宜;

    ⑥授权董事会办理本次发行人民币普通股(A 股)并在证券交易所挂牌上市
事宜;

    ⑦授权公司董事会根据经营情况,以自有资金先期投入本次发行股票募集资
金投资项目;

    ⑧授权董事会办理其他与本次发行人民币普通股(A 股)并上市有关的事宜;

    本决议的有效期:自公司股东大会批准之日起 24 个月。

    (二)发行人第三届董事会第三次会议及 2020 年第二次临时股东大会的补
充批准

    根据中国证监会及深圳证券交易所关于创业板改革并试点注册制的相关规
定,发行人于 2020 年 5 月 28 日召开了第三届董事会第三次会议,并于 2020 年
6 月 12 日召开了 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司<关

                                 3-1-2-9
于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所创业板上市
的议案》的议案》等议案,以更好地满足创业板改革并试点注册制的要求。《关
于调整公司<关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交
易所创业板上市的议案》的议案》主要调整内容如下:

    1、发行数量及比例

    将原来的“最终发行数量由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定,
并经中国证监会核准”。调整为:

    “最终发行数量由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定,并以深圳
证券交易所审核、中国证监会注册的发行数量为准”。

    2、发行方式

    将原来的“向网下投资者配售和网上资金申购定价发行相结合的方式,或中
国证监会认可的其他方式”。调整为:

    “向网下投资者配售和网上资金申购定价发行相结合的方式,或中国证监
会、深圳证券交易所认可的其他方式。”

    本决议的有效期:与 2018 年度股东大会通过的相关决议有效期相同。

    综上,保荐机构认为,发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序。

    (三)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

    本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查
和审慎核查,核查结论如下:

    1、发行人具备健全且运行良好的组织机构;符合《证券法》第十二条第一
款第(一)项的规定;

    2、发行人具有持续经营能力;符合《证券法》第十二条第一款第(二)项
之规定;

    3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;符合《证券
法》第十二条第一款第(三)项之规定;


                                 3-1-2-10
    4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;符合《证券法》第十
二条第一款第(四)项之规定。

    5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。符合《证券法》第十二条第一
款第(五)项之规定:中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股
票并在创业板上市规定了相关具体发行条件,本机构对发行人符合该等发行条件
的意见请见下文第(四)部分。

    (四)本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

    1、保荐机构尽职调查情况

    本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股
票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)、《关于做
好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函
[2012]551 号)、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46 号)等法规的要求,对发行人的主体
资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:

    (1)本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格
进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:核查了发行人设立至今的营业执照、
公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商
设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协
议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的
营业执照(或身份证明文件)、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准
等文件资料;对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈,并向发行人
律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。

    (2)本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行
进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:查阅了发行人的公司章程、董事会、
监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、
独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度;取得了发行人的书面声明和
相关政府部门出具的证明,并走访了相关政府部门;查阅了发行人内部审计和内
                                 3-1-2-11
部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度;核查了发行人管理层
对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见;向董事、监事、独立董事、董
事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈;向发行人律师、审计师进行了
专项咨询和会议讨论。

    (3)本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开
发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》 证监会公告[2012]14 号)、 关
于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监
管函[2012]551 号)、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46 号)等法规的要求,对发行人的
财务会计进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:对经审计的财务报告及经审
核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查;就发行人报告期
内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化,与同期
相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析;查阅了报告期内重大购销合同、
主要银行借款资料、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资
料以及税收优惠或财政补贴资料,并走访了银行、税务等部门;就发行人财务会
计问题,本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通,并召开了多次专题会
议。

    针对发行人持续盈利能力,本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询
行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查
分析和独立判断,并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和
业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。

    2、保荐机构核查结论

    经对发行人的尽职调查和审慎核查,核查结论如下:

    (1)发行人的主体资格符合发行条件

    1)发行人前身为凯龙有限,成立于 2001 年 12 月 12 日。发行人是由凯龙有
限整体变更设立的股份有限公司。经 2014 年 2 月 7 日凯龙有限股东会决议通过,
凯 龙 有 限 以 2013 年 10 月 31 日 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 的 净 资 产 值


                                     3-1-2-12
96,281,246.67 元为基础,按照 1:0.6751 的比例折合股本 6,500 万股,每股面值为
1 元,剩余 31,281,246.67 元计入公司资本公积。发行人于 2014 年 2 月 28 日在江
苏省无锡工商行政管理局办理了工商注册登记,并领取了《企业法人营业执照》。
自设立以来,发行人未出现法律、法规及发行人《公司章程》规定可能导致发行
人终止的情况。

    发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履
行职责。

    因此,本保荐机构认为,发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定。

    2)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量,最近 3 年财务会计报告由天健会计师出具标准无保留意见
的审计报告。

    发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性,并由天健会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。

    因此,本保荐机构认为,发行人符合《注册管理办法》第十二条之规定。

    3)发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:

    发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重
影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册管理办法》第十三条第(一)
项之规定。

    发行人最近两年内主营业务未发生重大变化,发行人最近两年内董事、高级
管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化,控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变
更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册管理办法》第十三
条第(二)项之规定。

                                  3-1-2-13
    发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册管理办法》第十三条第(三)项之
规定。

    综上,保荐机构认为:发行人符合《注册管理办法》第十三条之规定。

    4)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合
《注册管理办法》第十四条第一款之规定。

    最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十四条第二款之规定。

    发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见等情形,符合《注册管理办法》第十四条第三款之规定。

    综合以上分析,本保荐机构认为,发行人符合《注册管理办法》规定的发行
条件。

    (五)关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的
核查意见

    根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42 号)、《发行监管问答——落实
首发承诺及老股转让规定》等相关文件的要求,本保荐机构核查了发行人、控股
股东、实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员等相关责任主体所作出的
承诺,包括但不限于《关于公司依法回购首次公开发行的全部新股承诺》、《关于
公司依法赔偿投资者损失承诺》、《关于公司股票上市后三年内股价低于每股净资
产时稳定公司股价的承诺》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报后填补回
报的承诺》、《关于欺诈发行上市的股份回购承诺》、《关于公司利润分配政策的承
诺》、《关于公司未能履行承诺的约束措施》、《本次发行前所持股份的锁定承诺》、


                                  3-1-2-14
《关于稳定公司股价承诺》、《持股 5%以上股东的持股意向及减持意向》、《关于
招股说明书的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于不存在占用发行人资金
事项的承诺》、《相关责任主体关于未能履行承诺的约束措施》等。

    经核查,本保荐机构认为,发行人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、
全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理,失信补救措施
及时有效,符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规
的规定。

    (六)关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求,发行人已召开第二届董事会第十二次会议以及 2018 年度股东大会,审
议通过了《关于制定<凯龙高科技股份有限公司关于首次公开发行股票摊薄即期
回报后填补回报的具体措施及相关承诺主体的承诺>的议案》。

    发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺:

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;

    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;

    5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。

    发行人控股股东、实际控制人已出具承诺:

    本人不得越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益。

    经核查,保荐机构认为,发行人所预计的即期回报摊薄情况合理,填补即期


                                 3-1-2-15
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,亦符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法
权益的精神。

      (七)关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见

       1、发行人的股东构成情况

      截至本发行保荐书出具之日,发行人的股权结构如下表所示:
 序号            股东名称          持股数量(万股)     持股比例(%)

  1               臧志成                    3,603.00           42.91

  2              无锡凯成                   650.00             7.74

  3              天津力创                   390.00             4.64

  4              冠亚投资                   313.00             3.73

  5               臧梦蝶                    312.00             3.72

  6              常州力华                   297.60             3.54

  7               新联科                    201.20             2.40

  8              无锡金控                   200.93             2.39

  9              无锡金投                   200.00             2.38

  10              臧雨芬                    195.00             2.32

  11              臧小妹                    195.00             2.32

  12              张志刚                    188.59             2.25

  13             吉林融发                   166.00             1.98

  14             安徽安华                   150.90             1.80

  15             新麟创业                   144.00             1.71

  16             北京嘉华                   130.00             1.55

  17             无锡清创                   105.25             1.25

  18             常州厚生                   100.61             1.20

  19              徐翠东                     99.84             1.19

  20             上海启凤                    97.50             1.16

  21             常州清创                    75.45             0.90

  22             无锡凯特                    73.96             0.88


                                 3-1-2-16
 序号            股东名称          持股数量(万股)     持股比例(%)

  23              协力通                     65.00           0.77

  24             常州力清                    60.00           0.71

  25             苏州敦行                    50.31           0.60

  26             深圳晟大                    50.31           0.60

  27              袁永泉                     48.07           0.57

  28             深圳力创                    42.00           0.50

  29              蒋卫标                     33.28           0.40

  30             上海嘉源                    32.50           0.39

  31              臧雨梅                     32.50           0.39

  32              朱建国                     32.50           0.39

  33             无锡力清                    22.70           0.27

  34             无锡清科                    15.10           0.18

  35             中国风投                    14.00           0.17

  36             曲水汇鑫                    8.70            0.10

              合计                          8,396.80        100.00

       2、发行人股东中的私募投资基金情况

    保荐机构认为,发行人现有的 26 家机构股东中,7 家机构股东不属于私募
投资基金,无需进行相关登记及备案程序,具体情况如下:

    无锡凯成、无锡金控、常州厚生、无锡凯特、协力通、无锡清科、曲水汇鑫
等 7 名机构股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,未从事私募
投资业务,亦未担任私募投资基金的管理人。

    据此,上述 7 家机构股东均不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》
(以下统称“《办法》”)所指的私募投资基金,无需履行相关备案登记程序。

    3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况

    发行人其余 19 家机构股东中,天津力创、冠亚投资、常州力华、新联科、
无锡金投、吉林融发、安徽安华、新麟创业、北京嘉华、无锡清创、上海启凤、


                                 3-1-2-17
常州清创、常州力清、苏州敦行、深圳晟大、深圳力创、上海嘉源、无锡力清、
中国风投等私募基金投资人属于《证券投资基金法》和《办法》所指的私募投资
基金,需要履行相关备案登记程序。

    经本保荐机构核查,截至本发行保荐书出具之日:

    (1)天津力创已于 2014 年 4 月 29 日完成私募基金备案手续,基金编号
SD1841,其基金管理人深圳力合清源创业投资管理有限公司已办理私募投资基
金管理人登记。

    (2)冠亚投资已于 2015 年 1 月 13 日完成私募基金备案手续,基金编号
SD4714,其基金管理人深圳冠亚股权投资基金管理有限公司已办理私募投资基
金管理人登记。

    (3)常州力华已于 2015 年 5 月 20 日完成私募基金备案手续,基金编号
SD2961,其基金管理人常州力合投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人
登记。

    (4)新联科已于 2017 年 11 月 17 日完成私募基金备案手续,基金编号
SX3067,其基金管理人苏州敦行投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人
登记。

    (5)无锡金投已于 2015 年 6 月 23 日完成私募基金备案手续,基金编号
S33027,其基金管理人无锡金投资本管理有限公司已办理私募投资基金管理人登
记,登记编号为 P1011019;

    (6)吉林融发已于 2016 年 12 月 26 日完成私募基金备案手续,基金编号
SN8599,其基金管理人吉林吉东方股权投资基金管理有限公司已办理私募投资
基金管理人登记。

    (7)安徽安华已于 2018 年 3 月 15 日完成私募基金备案手续,基金编号
SCJ944,其基金管理人华富嘉业投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人
登记。

    (8)新麟创业已于 2014 年 4 月 29 日完成私募基金备案手续,基金编号


                                3-1-2-18
SD3653,其基金管理人苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司已办理私募投
资基金管理人登记。

    (9)北京嘉华已于 2015 年 1 月 29 日完成私募基金备案手续,基金编号
SD4830,其基金管理人北京嘉华汇金投资管理有限公司已办理私募投资基金管
理人登记。

    (10)无锡清创已于 2016 年 8 月 12 日完成私募基金备案手续,基金编号
SK9288,基金管理人无锡清源创新投资管理合伙企业(有限合伙)已办理私募
投资基金管理人登记。

    (11)上海启凤已于 2015 年 4 月 3 日完成私募基金备案手续,基金编号
SD5780,其基金管理人上海启凤投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人
登记。

    (12)常州清创已于 2017 年 5 月 10 日完成私募基金备案手续,基金编号
SR5594,其基金管理人常州清源创新投资管理合伙企业(有限合伙)已办理私募投
资基金管理人登记。

    (13)常州力清已于 2014 年 5 月 4 日完成私募基金备案手续,基金编号
SD6163,其基金管理人常州力合清源投资管理合伙企业(有限合伙)已办理私
募投资基金管理人登记。

    (14)苏州敦行已于 2017 年 10 月 26 日完成私募基金备案手续,基金编号
SX2850,其基金管理人苏州敦行投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人
登记。

    (15)深圳晟大已于 2018 年 9 月 26 日完成私募基金备案手续,基金编号
SEN687,其基金管理人深圳市晟大精诚投资管理有限公司已办理私募投资基金
管理人登记。

    (16)深圳力创已于 2014 年 4 月 29 日完成私募基金备案手续,基金编号
SD1996,基金管理人深圳力合清源创业投资管理有限公司已办理私募投资基金
管理人登记



                                3-1-2-19
    (17)上海嘉源已于 2015 年 4 月 3 日完成私募基金备案手续,基金编号
SD5974,基金管理人上海嘉合明德资产管理有限公司已办理私募投资基金管理
人登记。

    (18)无锡力清已于 2015 年 3 月 31 日完成私募基金备案手续,基金编号
SD6210,基金管理人无锡力合清源投资管理顾问有限公司已办理私募投资基金
管理人登记。

    (19)中国风投已于 2015 年 1 月 16 日完成私募基金备案手续,基金编号
SD5016,基金管理人中国风险投资有限公司已办理私募投资基金管理人登记。

    4、核查意见

    经核查,截至本发行保荐书出具之日,发行人股东中的私募投资基金:天津
力创、冠亚投资、常州力华、新联科、无锡金投、吉林融发、安徽安华、新麟创
业、北京嘉华、无锡清创、上海启凤、常州清创、常州力清、苏州敦行、深圳晟
大、深圳力创、上海嘉源、无锡力清、中国风投及其基金管理人均已根据《证券
投资基金法》和《办法》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手
续。

       (八)关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查
意见

    1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

    为控制项目法律风险,加强对项目法律事项开展的尽职调查工作,本保荐机
构已聘请北京市通商律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
保荐机构/主承销商律师持有编号为 31110000E00016266T 的《律师事务所执业许
可证》,且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机
构/主承销商之委托,在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务,服务内容
主要包括:协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作,协助起草、
修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业
意见,协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该
项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定,并由中金公司以自有


                                  3-1-2-20
资金支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日,中金公司已
实际支付法律服务费用 30 万元。

    2、发行人有偿聘请第三方行为的核查

    发行人除聘请首次公开发行必要的中介机构包括外,未聘请其他中介机构为
其提供与首次公开发行相关的服务。

    3、保荐机构的核查意见

    保荐机构在核查后认为:

    (1)中金公司有偿聘请保荐机构/主承销商律师行为合法合规;

    (2)发行人除聘请首次公开发行必要的中介机构包括外,未聘请其他中介
机构为其提供与首次公开发行相关的服务。

    (九)公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

    经核查,在发行人招股说明书财务报告审计截止日(2020 年 6 月 30 日)后,
发行人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化,发行人不存在下列重
大事项:产业政策重大调整,进出口业务受到重大限制,税收政策出现重大变化,
行业周期性变化,业务模式及竞争趋势发生重大变化,主要原材料的采购规模及
采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化,新增对未来经
营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,主要客户或供应商出现重大变化,重大
合同条款或实际执行情况发生重大变化,重大安全事故,以及其他可能影响投资
者判断的重大事项等。

    (十)发行人存在的主要风险

    1、创新风险

    (1)科技创新失败的风险

    随着我国内燃机排放标准的不断升级,公司所在的内燃机尾气污染治理
行业需要不断研发新技术、新产品、新工艺等,以满足更高标准的排放要求;
同时,为不断提高公司的核心竞争力,本公司坚持技术创新战略,以技术研
发和产品创新作为公司发展的推动力。公司长期保持高强度的科技创新投入。

                                 3-1-2-21
报告期内,公司研发费用投入分别达 6,431.67 万元、7,156.05 万元、8,012.32
万元和 3,997.39 万元,占同期营业收入的比例分别为 5.75%、6.16%、7.51%
和 7.16%,且总体上处于持续上升趋势。未来若公司新技术、新产品和新工艺
等研发失败,或者技术未能形成产品或实现产业化、新产品达不到预期的效
益,将导致公司科技创新投入不能取得预期回报,对公司的经营业绩、核心
竞争力和未来发展将产生重大不利影响。公司存在科技创新失败的风险。

    (2)新旧产业融合失败的风险

    公司所在的内燃机尾气污染治理行业属于节能环保产业,也是处于成长期的
新兴行业。我国传统的内燃机、汽车、非道路移动机械、船舶等产品均在向低能
耗、低污染方向发展。公司主导产品是内燃机核心关键部件,是内燃机、汽车、
非道路移动机械及船舶等产品实现节能减排必要的技术措施。目前,内燃机尾气
污染治理行业与传统的内燃机、汽车等行业已经实现融合发展,公司主导产品成
功运用于我国柴油内燃机及商用车的尾气污染治理。随着排放标准的升级,未来
几年,内燃机尾气污染治理行业必将继续深度融合到非道路移动机械、船舶等传
统行业中。但我国非道路移动机械、船舶用内燃机排放标准升级具有不确定性,
若公司不能及时研发或确保行业领先技术并成功研发满足相关行业需求的新产
品,将对公司的核心竞争力及未来发展产生重大不利影响。公司存在新旧产业融
合失败的风险。

    2、技术风险

    (1)技术升级迭代的风险

    公司拥有“柴油机 SCR 系统催化转化技术”、“柴油机 SCR 系统喷射控制及
全面集成技术”和“满足国六标准的柴油车颗粒物与氮氧化物协同控制技术”等多
项核心技术,总体技术水平处于国内领先水平。但我国内燃机排放标准处在不断
升级过程中,内燃机尾气污染治理技术需要不断升级换代。随着我国内燃机排放
标准的不断升级,若公司技术升级迭代速度落后于行业发展,将在竞争中处于不
利地位。

    (2)技术人才缺乏的风险

    内燃机尾气污染治理行业技术含量较高,包含汽车电控学、化学、材料

                                  3-1-2-22
学、流体力学、机械制造学等多学科知识,行业内企业需要大量的复合型研
发人员。截至 2020 年 6 月 30 日,公司有研发人员 300 人,占公司员工总数
的 21.80%。但近年来,由于内燃机尾气排放标准不断提高和下游行业创新速
度加快,国内对本行业高级技术人才的需求日益增强,而行业内高端人才相
对较为缺乏,争夺日趋激烈,未来公司可能面临高端技术人员缺乏的风险。

    3、经营风险

    (1)经营业绩下滑的风险

    报告期内,公司经营业绩及其变动情况如下:
                                                                                单位:万元
                 2020 年                    2019 年                  2018 年
     项目                    2019 年度                  2018 年度               2017 年度
                  1-6 月                    变动率                   变动率
营业收入         55,801.27 106,670.31          -8.12% 116,091.86        3.73% 111,916.59

营业利润          5,762.89     6,493.79       -24.41%     8,590.68      2.39%      8,389.98

利润总额          5,754.86     6,488.04       -23.71%     8,504.74      1.63%      8,367.99

净利润            4,874.10     6,121.46       -20.09%     7,660.49      2.43%      7,478.42
归属母公司所有
                  4,762.80     6,066.13       -19.43%     7,529.07      2.86%      7,319.87
者的净利润
扣非后的归属母
公司股东的净利    4,123.04     5,308.75       -23.29%     6,920.84     -0.65%     6,966.26
润

    2019 年度,由于公司核心客户上汽红岩自 2018 年下半年开始,为保障其所
需的柴油机 SCR 系统的稳定供货及降低成本需要,开发了其他供应商,使得公
司对其销售额下降了 13,080.76 万元,下降幅度为 37.51%;同时,公司主要客户
东风朝柴因经营出现困难,已于 2020 年 3 月 9 日被朝阳中院裁定进行破产重整,
公司对其截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款按照 50%比例单项计提大额坏账准
备 3,176.36 万元。主要由于这两个特殊业务事项,导致公司 2019 年度营业收入、
净利润及扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润同比分别下滑 8.12%、
20.09%和 23.29%。

    公司固定资产规模较大、公司所在的内燃机尾气污染治理行业因国家排放标
准的不断升级需维持较高的研发投入,若未来我国重卡、轻卡的产销量大幅度下
滑,公司产能利用率或毛利率大幅下降,主要客户生产经营或对公司产品的采购

                                          3-1-2-23
量、采购价格发生重大不利变化等,公司的经营业绩将受到较大不利影响。公司
面临经营业绩下滑的风险。

    (2)产品价格下降的风险

    公司主要产品为柴油机选择性催化还原系统(SCR 系统)、柴油机颗粒捕集
系统(DOC+DPF、DPF)、气体机尾气后处理系统和尾气净化节能系统。报告期
内,由于市场竞争日趋激烈,除 2019 年因轻型柴油车国六排放标准即将于 2020
年 7 月 1 日全面实施,公司生产并销售了部分单价较高的国六标准的 SCR(轻
型)系统,导致 SCR(轻型)系统产品价格上升外,公司主导产品柴油机 SCR
系统平均价格整体上呈小幅下降趋势。随着市场竞争的不断加剧,公司面临产品
价格下降而引致的毛利率下滑风险。

    (3)行业政策变化的风险

    公司为大气污染治理行业,属于节能环保产业,其发展受到国家产业政策、
环保政策的强力支持。近年来,为治理大气污染,减少内燃机尾气排放,我国不
断出台支持内燃机尾气污染治理装备行业发展的优惠政策,推动了内燃机尾气污
染治理行业的发展。同时,我国不断升级内燃机排放标准,使得公司需维持较高
的研发投入。因此,若国家有关产业政策发生不利变化,将对公司的经营业绩及
未来发展产生较大不利影响。

    (4)经济周期波动风险

    内燃机尾气污染治理行业的最终下游客户,主要是道路车辆、非道路移动机
械等制造企业,目前,主要为汽车制造企业。

    报告期内,公司主导产品最终下游客户为商用车企业。商用车行业特别是重
卡、轻卡产销量与宏观经济发展高度相关,如果商用车行业特别是重卡、轻卡产
销量受到宏观经济波动或行业自身调整的不利影响而需求放缓,将对公司的经营
业绩和业务稳定性产生不利影响。

    (5)客户集中的风险

    报 告 期 内, 公 司 向前 5 名客 户 的 销售收 入 占 营业 收 入 的比例 分 别为
79.14%、76.29%、73.63%和 77.09%,占比较高。

                                    3-1-2-24
    公司主导产品为内燃机尾气后处理系统,主要客户为内燃机主机厂和商用车
整车厂,均为资本密集型产业,国内市场经过多年竞争,行业集中度都比较高。
另外,公司将有限产能集中于核心客户,导致公司客户相对集中。报告期内,公
司核心客户包括上汽红岩、潍柴净化、上柴股份、玉柴机器、福田汽车、东风朝
柴、南京依维柯等国内主要的主机厂或整车厂。公司与主要客户已经形成长期稳
定的合作关系,并陆续与三一动力、上汽大通、江西五十铃、道依茨大柴、云内
动力、全柴动力、一拖股份等国内主要的主机厂、整车厂和非道路移动机械厂建
立了业务合作关系。

    公司核心客户上汽红岩自 2018 年下半年开始,开发了其他供应商,2018 年
下半年以来对公司的采购份额大幅度下降;公司主要客户东风朝柴因经营出现困
难,已于 2020 年 3 月 9 日被朝阳中院裁定进行破产重整,公司对其截至 2019
年 12 月 31 日应收账款单项计提大额坏账准备 3,176.36 万元。如果公司主要客户
未来生产经营、或其采购政策、采购量、采购价格发生重大不利变化,将会对公
司的经营业绩和业务稳定性产生较大不利影响,公司存在客户集中的风险。

    (6)公司经营模式面临的风险

    公司实行以自主品牌经营为主、OEM 为辅的经营模式。报告期内,OEM
模式产品销售收入占主营业务收入的比例分别为 14.72%、15.19%、20.43%和
29.61%。虽然公司与 OEM 客户已经形成稳定的合作关系。但是,若 OEM 客
户大比例减少或停止与公司业务合作,将对公司生产经营规模、行业地位和
经营业绩造成较大不利影响。

    (7)重要原材料依赖单一供应商的风险

    公司主导产品柴油机选择性催化还原系统(SCR 系统)的核心部件之一
氮氧化物(NOx)传感器,采购自德国大陆集团在中国投资设立的子公司,虽
然德国博世集团也研发生产 NOx 传感器并在我国销售,但发行人目前所需的
NOx 传感器仅由大陆集团独家供货。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6
月,公司向大陆集团所采购的 NOx 传感器金额分别为 6,776.53 万元、6,527.48
万元、6,378.31 万元和 3,467.98 万元。公司与大陆集团长期合作良好。但若行
业内对 NOx 传感器的需求增加,可能导致大陆集团不能及时供货,也可能引

                                  3-1-2-25
起 NOx 传感器价格上涨,将对公司的生产经营产生不利影响。公司存在重要
原材料依赖单一供应商的风险。

    (8)电动汽车行业快速发展引起内燃机尾气后处理产品需求下降的风险

    电动汽车以及其他新能源汽车的发展,减少了汽车对于石油的依赖,电动汽
车实现了“零排放”,不需要加装内燃机尾气后处理系统。

    根据中国汽车工业协会的统计,2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9
月,我国新能源汽车销量分别为 77.7 万辆、125.6 万辆、120.6 万辆和 73.4 万
辆,占同期汽车销量比例分别为 2.69%、4.47%、4.68%和 4.29%,我国新能源
汽车销量占比处于上升趋势。

    根据中国汽车流通协会汽车市场研究分会的数据,报告期各期国内电动卡车
的销量、占比及保有量如下:

                                 2020 年
              项目                           2019 年     2018 年     2017 年
                                  1-6 月
电动卡车销售量(辆)                16,727      48,546      85,821      70,989
电动卡车销量占同期货车销量比例       0.76%      1.26%       2.21%       1.95%
电动卡车保有量(辆)               279,569     262,842     214,296     128,475

    目前,我国新能源汽车主要集中在乘用车领域,与公司主导产品关系密切的
电动卡车总体占比较小,且受续航里程、电池量和充电速度等制约,主要运用于
码头、城市货物转运等中短途运输,以电动轻卡为主,电动重卡一般为工程车、
专用车,还没有用于长距离运输。因此,截至目前,电动汽车的发展对公司主要
从事的柴油车尾气后处理业务影响较小。

    长远来看,如果电动汽车或其他新能源汽车的生产技术取得革命性进展,新
能源汽车将不断挤占传统汽车的市场空间,将对内燃机尾气污染治理行业带来冲
击,导致公司主导产品需求下降,进而影响公司的经营业绩和未来发展。

    (9)产品质量风险

    公司主导产品内燃机尾气后处理系统的质量,需要满足国家内燃机排放标准
以及公司与主机厂或整车厂等客户签订的《质量协议》所规定的产品技术质量要
求。若公司产品在客户现场检测、售时/售后出现质量问题,将面临产品价格下


                                 3-1-2-26
调、买方索赔、支付质量损失费直至被取消供应商资格等处罚。

    公司主导产品个性化特征明显,同时,我国内燃机排放标准处在不断升级过
程中,公司主导产品需要不断随着内燃机排放标准的提高而升级换代。需要公司
保持较高的研发投入,不断研发生产新产品。而新产品的稳定性、可靠性和质量
有待市场较长时间的检验。因此,公司存在产品质量风险。

    (10)部分客户降低采购份额的风险

    公司主导产品柴油机 SCR 系统及其核心部件(如催化消声器、催化剂载体、
催化剂涂层等)、DPF 系统和 DOC 系统等存在公告壁垒。一旦后处理产品与发
动机或新车配套并完成测试与环保达标信息公开,将与主机厂和整车厂形成较稳
固的配套关系。但主机厂和整车厂为了保障柴油机 SCR 系统等相关产品的稳定
供货以及降低成本需要,一般都会选择 2 家以上同类供应商,根据供应商的产品
质量与价格来动态分配采购量。

    报告期内,发行人核心客户上汽红岩为了保障柴油机 SCR 系统的稳定供货
及降低成本需要,自 2018 年下半年起引入另一供应商,导致 2019 年公司对上汽
红岩的销售额同比大幅度下降 37.51%,占公司当年营业收入的 12.26%。若未来
公司核心客户加大对其他供应商的采购,相应减少对公司主导产品的采购份额,
将导致公司经营业绩下滑。公司面临部分客户降低采购份额的风险。

    4、内控风险

    本次发行后,公司的资产、业务、人员等方面的规模将显著扩大,产能增加,
组织结构和管理体系趋于复杂,新产品开发、市场开拓、内部组织管理的压力增
加。若公司管理层不能及时建立和完善相关的管理体系和内部控制制度,或不能
引入合格的经营管理人才和技术人才,公司将面临规模扩大引致的内控风险。

    5、财务风险

    (1)对东风朝柴应收账款的坏账准备计提不足的风险

    截至 2019 年 12 月 31 日,公司对主要客户东风朝柴的应收账款余额为
6,352.73 万元。因东风朝柴经营出现困难,并于 2020 年 3 月 9 日被朝阳中院裁
定进行破产重整,公司根据东风朝柴当时的生产经营状况、破产重整成功的可能

                                 3-1-2-27
性、东风朝柴未来的发展前景等因素综合判断,对其应收账款按 50%的计提比例
单项计提坏账准备 3,176.36 万元。

    2020 年以来,公司与东风朝柴及其破产重整管理人按照达成的“现款现货、
款到发货、长期供货”的原则继续进行业务合作,而东风朝柴也未就上述 6,352.73
万元对公司有过还款;根据双方 2019 年 10 月签订的《公告费用分摊协议》,公
司于 2020 年 1 月在前述应收账款中冲抵了 26.49 万元应付费用。因此,截至 2020
年 6 月 30 日,公司对东风朝柴上述应收账款变更为 6,326.24 万元。综合考虑东
风朝柴目前的生产经营状况、破产重整进展情况及未来的发展前景等,本公司对
东风朝柴截至 2020 年 6 月 30 日的前述应收账款未再进一步补充计提坏账准备。

    目前,东风朝柴第一次债权人会议因受新冠疫情影响延期召开,具体召开时
间暂未确定;也未公布重整计划草案;因此,公司 6,326.24 万元应收账款最终的
清偿比例尚未确定。若公司对上述应收账款坏账准备的计提依据发生不利变化、
或东风朝柴破产重整未达到预期目的,将会出现对东风朝柴应收账款坏账准备计
提不足、在未来需要进一步补充计提的情况,对公司未来的经营业绩将产生不利
影响。

    (2)应收账款发生坏账的风险

    2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末,公司应收账款净额分
别为 41,737.80 万元、34,823.19 万元、45,222.04 万元和 58,854.78 万元,占流动
资产的比例分别为 50.53%、45.87%、50.47%和 60.19%。

    报告期内,公司一年以内的应收账款平均占比在 97%以上,且公司应收账款
的客户主要为与公司合作多年、规模较大且信誉较好的优质客户,回款情况较好;
公司已经按照会计准则的要求建立了稳健的坏账准备计提政策。

    随着公司经营规模的扩大,应收账款可能会进一步增加,如果出现应收账款
不能按期或无法回收发生坏账的情况,将对公司的现金流、资金周转和经营业绩
产生不利影响。

    (3)存货跌价的风险




                                   3-1-2-28
    2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末,公司存货账面价值分
别为 22,349.01 万元、15,618.85 万元、20,048.66 万元和 19,451.99 万元,占流动
资产的比例分别为 27.06%、20.57%、22.38%和 19.89%。公司按照存货账面价值
与可变现净值孰低的原则对存货进行期末计量,对于账面价值高于可变现净值的
存货计提存货跌价准备,报告期各期末,公司计提的存货跌价准备的情况如下:
                                                                               单位:万元
               项目           2020 年 1-6 月       2019 年度     2018 年度     2017 年度

计提的存货跌价准备(减值损失)          272.09          507.53        556.50        475.60

占利润总额的比例                        4.73%           7.82%         6.54%         5.68%

    虽然公司实行“以销定产,以产定购”的生产方式,且公司客户多为合作多年
的信誉良好的大客户,客户的履约能力较强,未来随着公司经营规模的进一步扩
大,存货规模可能有所增长,若行业发生重大不利变化或重要客户违约,可能导
致公司存货发生大额的减值,将对公司的经营业绩产生较大不利影响。

    (4)偿债风险

    报告期各期末,公司的主要偿债指标如下:

        项目           2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日

流动比率                         1.40                1.37             1.42            0.96

速动比率                         1.12                1.06             1.13            0.70

资产负债率(母公司)          54.26%               54.31%          49.00%          71.55%

资产负债率(合并)            52.01%               52.30%          49.58%          71.47%

    报告期内,公司主要产品生产规模不断扩大,生产投入、研发投入、日常营
运的资金需求量不断增加。公司报告期内资产负债率较高,流动比率和速动比率
较低。同时,公司报告期内的银行借款全部为短期借款。截至 2020 年 6 月 30
日,公司短期借款余额为 24,838.53 万元。若公司经营状况发生不利变化,公司
面临短期偿债风险。

    (5)公司所得税率变化的风险

    根据科技部、财政部和国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办


                                        3-1-2-29
法》及《高新技术企业认定管理工作指引》,公司于 2014 年 10 月和 2017 年 12
月获得《高新技术企业证书》,报告期内按 15%税率计缴企业所得税。公司子公
司蓝烽科技和凯龙宝顿分别均于 2016 年 11 月、2019 年 11 月和 2016 年 11 月、
2019 年 12 月获得《高新技术企业证书》,报告期内按 15%税率计缴企业所得税。

    公司、蓝烽科技或凯龙宝顿未来若不能够通过高新技术企业资格复审,或国
家有关高新技术企业所得税优惠政策发生变化,将对公司未来的盈利水平造成不
利影响。

    6、法律风险

    根据公司与主机厂和整车厂等客户签订的《产品买卖合同》,公司主要产品
的交货期一般在 3~7 天,时间短、产品质量要求高,公司若不能按照合同(订
单)约定的时间、质量、数量等要求交货,除需要支付违约金、赔偿损失费外,
可能面临客户减少采购量或解除合同等处罚。

    报告期内,公司的产能、技术、质量等能够满足客户及时供货的需求,没有
因为供货不及时等造成合同违约赔偿。但未来若客户采购量迅速增加、供货时间、
质量标准等要求提高,公司将面临合同违约赔偿风险。

    7、发行失败风险

    按照《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票发行与承销
实施办法》等相关规定,如果本次发行出现认购不足情况,将会导致发行失败。
因此,公司存在发行失败的风险。

    8、募集资金投资项目相关的风险

    (1)募投项目新增折旧可能导致业绩下滑的风险

    本次募集资金投资项目建成后,公司将新增房屋建筑物、机器设备、软件等
长期资产合计 35,047.89 万元,每年新增折旧预计约为 3,225.03 万元。如果项目
建成后,市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化,使投资项目不能产生预
期收益,则公司存在因为募集资金投资项目新增固定资产折旧可能导致业绩下滑
的风险。

    (2)募投项目不能达到预期收益的风险

                                  3-1-2-30
    公司本次发行募集资金,将投资于“发动机尾气后处理系统扩能项目”和“研
发中心建设项目”,尽管公司已会同有关专家对本次募集资金项目的可行性进行
了充分的论证,但是如果在项目建设和实施过程中,市场环境、技术、相关产业
政策等方面出现重大不利变化,或由于项目组织管理不善,不能按计划实施,募
投项目存在不能达到预期收益的风险。

    (3)净资产收益率下降的风险

    2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月,公司加权平均净资产收益率分
别为 22.54%、17.09%、9.53%和 6.89%,本次股票发行后,公司的净资产规模将
有大幅度增长。鉴于本次募集资金投资项目需要 1-2 年的建设期,达到预期效益
需要一定的时间,公司存在净资产收益率下降的风险。

       (十一)对发行人发展前景的简要评价

    1、发行人的发展目标

    公司坚持“以人为本,成就客户,技术创新,诚信正直”的经营理念,坚持
“品质第一”的原则,以内燃机尾气污染治理装备的研发、生产、销售为核心业
务,以技术研发和产品创新为公司发展的推动力,以创新的经营体系、严谨的质
量管理、诚信的服务宗旨,把公司发展成为内燃机尾气污染治理行业国内领先、
国际先进的知名环保企业,实现“以技术创新使天空更蓝”的愿景,为股东、员
工和社会创造更大的价值。

    发行当年及未来三年,公司将依托现有的技术、人才和经营管理经验,完成
本次募集资金投资项目建设,提高公司主导产品产能,扩大公司经营规模,提高
公司服务客户能力和行业竞争力;通过实施公司研发中心建设项目,积极推进非
道路移动机械用柴油机国四排放技术、商用车国六排放技术、船舶用内燃机排气
后处理技术、固定源排放技术等研发成果产业化,增加新产品生产与销售,提高
公司产品技术含量和质量;不断开发新的优质客户,与其建立长期供货关系,积
极拓宽产品销售渠道,扩大公司销售规模,提高盈利能力;创新管理方式,降低
公司运营成本,不断提高产品质量;不断优化产品结构和客户结构,提高盈利能
力。


                                  3-1-2-31
    公司采取以市场需要为导向,自主研发为主、合作研发为辅的研发模式。通
过实施公司研发中心建设项目,进一步建立和完善公司技术研发和创新平台,提
高公司研发及创新能力,巩固公司的技术优势;进一步开展满足国六排放标准的
柴油车尾气后处理系统技术研发和产品创新;开展满足国四、国五排放标准的非
道路移动机械用柴油机尾气后处理系统的技术研发和产品创新;开展船舶发动机
排气后处理 SCR 系统集成技术研发和产品创新;不断研究开发有市场前景、有
竞争力的新技术、新工艺、新产品,形成公司新的利润增长点,实现公司以技术
研发为先导,引领产品创新与制造的目标。

    2、发行人所在的行业市场前景广阔

    发行人所在的内燃机尾气污染治理行业是处于成长期的新兴行业,属于节能
环保产业,其发展受到国家法律法规、产业政策、环保政策的强力支持,随着国
家对节能减排和可持续发展日益重视以及内燃机尾气排放标准的不断升级,内燃
机尾气污染治理行业具有良好的发展前景。

    (1)内燃机尾气污染治理行业是处于成长期的新兴行业

    内燃机尾气污染治理行业是处于成长期的新兴行业。近年来,人民群众对空
气质量的要求逐渐提高、国家对环保政策执行力度逐步增强,随着我国内燃机排
放标准的不断升级,内燃机尾气污染治理装备的市场需求和市场容量将大大增
加。目前,在我国每年产销的约 5,000 万台内燃机中,仅有占内燃机总量不足 50%
的汽车发动机因需要满足达标排放而必须加装机外尾气后处理系统。未来几年,
我国非道路移动机械、船舶用柴油机将随着排放标准的升级,也需加装机外尾气
后处理系统。同时,我国内燃机排放标准处在不断升级过程中,将促使内燃机尾
气污染治理装备升级换代。因此,内燃机尾气污染治理行业市场前景广阔。

    (2)人民群众对环境保护的要求逐渐提高,将有力推动内燃机尾气污染治
理行业的发展

    内燃机广泛应用于道路车辆(汽车、摩托车等)、非道路移动机械(工程机
械、农业机械、发电机组等)、船舶等动力装置,内燃机在相当长一个时期作为
主流动力机械的地位不可动摇。与此同时,内燃机的排放污染物已成为我国空气


                                 3-1-2-32
污染的重要来源。为保护和改善环境,防治大气污染,保护人民健康,必须对内
燃机尾气污染进行治理。

    我国从 2000 年起陆续制定了道路车辆、非道路移动机械和船舶用内燃机排
放标准,分区域、分运用领域、分阶段采取不同的内燃机尾气污染治理技术和措
施。

    公司主导产品是内燃机核心关键部件,是内燃机尾气满足排放法规要求、实
现节能减排必要的技术措施,也是防治大气污染的环保技术装备,可有效降低内
燃机尾气中的氮氧化物和颗粒物等污染物,防治大气污染、提高空气质量。

    广大人民群众对环境保护的要求越来越高,将有力推动内燃机尾气污染治理
行业的发展。

    (3)国家法律法规和产业政策、环保政策,大力支持内燃机尾气污染治理
行业的发展

    发行人所在的内燃机尾气污染治理行业为大气污染治理行业的细分行业,属
于节能环保产业。节能环保产业为我国现阶段重点培育和发展的七大战略性新兴
产业之一,其发展受到国家产业政策、环保政策的强力支持。近年来,国家对节
能减排和可持续发展日益重视,不断出台支持包括内燃机尾气污染治理行业在内
的环保产业发展的政策,2018 年中央经济工作会议确定,污染防治是未来 3 年
三大攻坚战之一,“要使主要污染物排放总量大幅减少,生态环境质量总体改善,
重点是打赢蓝天保卫战”,将大力推动内燃机尾气污染治理行业的发展。

    (4)下游道路车辆、非道路移动机械的增长及以及船舶市场的巨大需求,
将拉动内燃机尾气污染治理行业不断发展

    1)道路车辆的发展概况

    2009 年我国新车产销量跃居世界第一,并保持至今,汽车工业已毫无争议
地成为我国国民经济的支柱产业(中国汽车报网)。中国汽车产量 2017 年、2018、
2019 年和 2020 年 1-9 月分别为 2,901.54 万辆、2,780.92 万辆、2,572.1 万辆和 1,695.7
万辆,同比分别增长 3.19%、-4.16%、-7.51%和-6.70%。



                                     3-1-2-33
    商用车方面,2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月,我国商用车销量
分别为 416.06 万辆、437.1 万辆、432.4 万辆和 374.1 万辆,同比分别增长 13.95%、
5.1%、-1.1%和 19.8%;其中,重卡销量分别为 111.69 万辆、114.53 万辆、117.43
万辆和 123.62 万辆,同比分别增长 52.39%、2.54%、2.53%和 39.06%;轻卡销量
分别为 171.9 万辆、189.5 万辆、188.3 万辆和 159.6 万辆,同比分别增长 11.63%、
10.24%、-0.63%和 17.76%。

    根据中国汽车工程学会预测,2025 年我国汽车年产销规模将达到 3,500 万
辆,2035 年 3,800 万辆。

    因此,我国汽车市场规模巨大,为我国内燃机尾气污染治理行业的发展提供
了坚实的基础。

    2)非道路移动机械市场概况

    非道路移动机械主要包括工程机械、农业机械、林业机械、发电机组等。“十
三五”期间,国家提出的“一带一路”发展战略,推进了亚欧非国家和地区交通、
能源等基础设施建设;提出的拓展和实施国内重大公共设施和基础设施工程、推
广农业现代化、以及城市和社会主义新农村城镇化建设,将为非道路移动机械发
展提供一个非常广阔的市场。

    随着非道路移动机械在生产、生活中的应用越来越广泛,对其进行污染物排
放控制的需要也越来越迫切。我国非道路移动机械用柴油机每年新增约 200 万台
左右,约占 2019 年我国重卡、轻卡销量之和的 65%。全国每年超过 1 亿吨的柴
油消耗总量中,约有 20%用于各类非道路移动机械。

    因此,我国非道路移动机械的不断发展,将为我国内燃机尾气污染治理行业
的发展提供潜在的巨大市场。

    3)船舶市场概况

    随着中国造船业的快速崛起,从衡量造船业整体发展的造船完工量、新接订
单量、手持订单量这 3 大世界造船指标来看,中国造船业已多年保持世界领先地
位。

    国外市场研究机构 Research and Markets 今年 6 月份发布的《中国造船业研

                                   3-1-2-34
究报告:2017-2021》预计,未来几年中国造船业将有很大的发展空间。其中,
在国际市场上,中国船企拥有比日韩更低的成本优势;与此同时,国内市场的需
求也在不断增加。

    因此,随着国际和国内市场对船舶环保要求的提升,以及船舶排放标准的不
断升级,我国巨大的船舶市场需求,将为内燃机尾气污染治理行业带来广阔的市
场空间。

    (5)内燃机尾气排放标准的不断升级,将不断推动内燃机尾气污染治理行
业的发展

    为治理大气污染,我国内燃机排放标准一直处在不断升级中。随着内燃机排
放标准的不断升级,内燃机尾气污染治理行业需要不断研发新技术、新设备,以
满足更高标准的排放要求,将大大增加内燃机尾气污染治理装备的市场需求。

    以柴油车为例,我国轻型柴油车国五排放标准自 2016 年 4 月 1 日起在我国
东部 11 省市率先实施,并于 2018 年 1 月 1 日在全国全面实施。我国轻型柴油商
用车在国四阶段主要采用 DOC+POC 技术路线,在国五阶段主要采用 SCR 技术
路线,其中,部分排量较低的轻型柴油车采用 DOC+SCR 技术路线,少量采用
DOC+DPF 技术路线。在国六阶段采用的主要技术路线是 DOC+DPF+SCR+ASC。

    自 2020 年 7 月 1 日起,我国轻型汽车实施国六标准;自 2021 年 7 月 1 日起,
所有重型柴油车将实施国六标准。随着国六排放标准的实施,单套后处理系统的
价格将大幅度增加,在每年轻卡、重卡产销量不变的情况下,也可大幅增加内燃
机尾气污染治理行业的市场容量。

    我国自 2016 年 12 月 1 日起全面实施非道路移动机械国三排放标准。在国三
阶段,一般无需加装内燃机机外尾气污染治理装备。非道路移动机械国四排放标
准拟于未来几年内实施。较国三标准,国四标准在颗粒物(PM)、氮氧化物(NOx)
上均提出更高要求。为满足此要求,后处理方面,较大功率发动机一般采用
DOC+DPF+SCR 技术路线;小型功率发动机一般采用 DOC+DPF 路线。因此,
我国非道路移动机械用柴油机在国四阶段,也需加装机外尾气污染治理装备,将
大幅度新增以 DOC+DPF+SCR 系统为主的内燃机尾气污染治理装备的市场容


                                  3-1-2-35
量。

    因此,随着我国内燃机尾气排放标准的不断升级,将大大增加内燃机尾气污
染治理装备的市场容量,推动内燃机尾气污染治理行业的不断发展。

    3、发行人的核心竞争优势

    (1)技术研发优势

    公司以技术研发为先导,引领产品创新与制造,具有行业领先的技术研发体
系。公司设立了技术研究院,建有江苏省柴油发动机尾气后处理与热能再利用工
程中心,为第一批“江苏省重点企业研发机构”、“江苏省省级工程技术研究中
心”、“江苏省省级企业技术中心”,并于 2016 年 8 月经中国机械工业联合会
批准建设“机械工业内燃机氮氧化物和细微颗粒物排放控制及处理工程技术研究
中心”;2019 年 1 月,公司技术中心被国家发展改革委、科技部、财政部、海
关总署、税务总局认定为“国家企业技术中心”。公司设立了博士后科研工作站。
公司实验中心建有发动机试验室、三自由度热振动试验室等 20 多个试验室,拥
有 10 个发动机测试台架,配有 AVL 电力测功机、排放仪、颗粒分析仪和颗粒计
数器等先进的研发试验设备。2019 年 5 月,公司实验中心获得中国合格评定国
家认可委员会(CNAS)实验室认可。

    公司拥有一支跨学科、高素质的研发人才队伍。截至 2020 年 6 月 30 日,公
司共有研发人员 300 名,占公司总人数的 21.80%,其中博士 8 名,硕士 46 名,
具有高级职称人员 9 名;专业涵盖汽车电控学、化学、材料学、流体力学、机械
制造学等。

    我国内燃机排放标准在不断升级过程中,内燃机尾气污染治理产品需要不断
升级换代,同时,为了确保公司技术水平始终处于行业领先地位,提高公司的竞
争力,公司长期保持高强度的研发投入。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年
1-6 月,公司研发费用分别为 6,431.67 万元、7,156.05 万元、8,012.32 万元和 3,997.39
万元,占同期营业收入的比例分别为 5.75%、 6.16%、7.51%和 7.16%,处于行
业较高水平。

    公司采取以市场需求为导向,自主研发为主、合作研发为辅的研发模式。围


                                    3-1-2-36
绕客户的产品需求,制订研发计划,对引领行业发展、提高产品竞争力的内燃机
尾气污染治理核心技术进行研究,并进行产品和工艺创新,提高产品质量,满足
客户需求。对另一些研发项目,公司从项目研发所需资源、成本等方面综合考虑,
采取与行业内著名专家所在的大学和科研院所展开合作研发,提高公司的综合研
发实力。

    依托公司领先的研发平台,公司先后承担了内燃机尾气污染治理方面国家发
改委重点产业振兴及技术改造专项 1 项、科技部政策引导类计划专项 1 项、江苏
省科技成果转化项目 2 项、省级战略性新兴产业发展专项 1 项、江苏省重点研发
计划(产业前瞻与共性关键技术)重点项目 1 项和科技部重点研发计划项目 1
项。已经获得“柴油机 SCR 催化消声器”等 164 项专利、4 项软件著作权和 4 项集
成电路布图设计,其中发明专利 43 项。为公司确保行业领先水平提供了坚实的
基础。

    公司为全国内燃机标准化技术委员会柴油机 SCR 尾气后处理工作组召集单
位。截至目前,牵头或参与制定了 19 项行业标准,其中 11 项 SCR 标准、5 项
DPF 标准、2 项催化剂载体标准和 1 项汽车行业标准。

    (2)核心技术优势

    公司是我国内燃机尾气污染治理行业的领先企业,具有原始创新能力,拥有
的核心技术具有自主知识产权,总体处于国内领先水平。公司拥有“柴油机 SCR
系统催化转化技术”、“柴油机 SCR 系统喷射控制及全面集成技术”、“满足
国六标准的柴油车颗粒物与氮氧化物协同控制技术”等多项核心技术。其中,“柴
油机 SCR 喷射系统关键技术”、“柴油机 SCR 系统的开发与应用”和“柴油机
排气后处理 DPF 颗粒捕集系统关键技术与工程应用”等核心技术,经中国机械
工业联合会《科学技术成果鉴定证书》认定,处于国际先进水平。

    2019 年 5 月,公司自主研发的满足国六 b 标准的柴油机尾气后处理系统
(DOC+DPF+SCR+ASC),配套全资子公司蓝烽科技自主研发生产的满足国六
标准的载体和催化剂,成功运用在东风朝柴的柴油发动机上,通过排放检验机构
检验合格,完成了环保达标信息公开,应用于东风汽车等重卡,成为我国首台套
搭配国产载体和催化剂的满足国六 b 标准的柴油机尾气后处理系统。

                                  3-1-2-37
    (3)完整产业链优势

    公司是我国内燃机尾气污染治理行业产业链最完整的企业之一。在柴油机选
择性催化还原系统(SCR 系统)集成、催化消声器、尿素泵、尿素喷射控制器
(DCU)、尿素喷嘴、尿素罐、催化剂及载体等系列产品上都已形成较强的研
发设计和生产能力,可满足客户“一站式”的采购需求,能为客户提供全面快捷
的服务。

    (4)先发优势

    柴油机 SCR 尾气后处理系统自 2006 年开始在我国小范围运用。公司自 2006
年开始研发内燃机尾气污染治理产品,2008 年 10 月成功研发出第一套具有自主
知识产权的柴油机 SCR 系统,并于次年投产,陆续自主开发了尿素泵、喷射控
制系统、蜂窝陶瓷载体、催化剂等关键技术和材料,实现了柴油机 SCR 系统、
柴油机颗粒捕集系统(DOC+DPF、DPF)的集成和创新,是国内最早成功研发、
生产柴油机 SCR 系统的企业之一,培养了一支稳定的技术团队,拥有十多年的
技术积累和 100 多万套柴油机 SCR 系统在市场成功运用的经验,产品的稳定性、
可靠性和质量得到了市场的检验,形成了先发优势。

    (5)人才优势

    公司拥有一批优秀的管理、研发和制造人才。公司董事长臧志成拥有十年以
上行业经营管理经验,为全国内燃机标准化技术委员会柴油机 SCR 尾气后处理
工作组组长。公司管理团队稳定,忠诚度高,且对行业发展方向有敏锐的把握能
力。公司管理团队在企业管理、技术研发等方面具备丰富的经验,对行业发展趋
势及公司经营情况有深刻的理解,能够及时制订和调整公司的发展战略,使公司
在激烈的市场竞争中保持行业领先地位。

    (6)客户资源优势

    依靠较强的研发能力、深厚的技术积累和较高的产品质量等,公司与国内知
名的内燃机主机厂和商用车整车厂建立了稳定的长期合作关系,核心客户主要有
上汽红岩、潍柴净化、上柴股份、玉柴机器、福田汽车、东风朝柴、南京依维柯
等。并陆续与三一动力、道依茨大柴、云内动力、江西五十铃、全柴动力等国内


                                3-1-2-38
主要的主机厂和整车厂开展业务合作。

    综上,发行人所在的内燃机尾气污染治理行业市场前景广阔;发行人是我国
内燃机尾气污染治理行业的领先企业,是柴油机尾气污染治理行业产业链最完整
的企业之一,拥有关键的核心技术、突出的研发优势和较强的自主创新能力,具
有核心竞争优势;因此,发行人具有良好的发展前景。




    附件一:《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》




                               3-1-2-39
    (此页无正文,为《关于凯龙高科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并在创业板上市的发行保荐书》之签署页)




  法定代表人、董事长签名:

                             _______________
                                  沈如军




   保荐机构公章:                              中国国际金融股份有限公司

                                                     2020 年   月   日




                                3-1-2-40
   (此页无正文,为《关于凯龙高科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并在创业板上市的发行保荐书》之签署页)




   首席执行官签名:

                           _______________
                                 黄朝晖




   保荐机构公章:                            中国国际金融股份有限公司

                                                   2020 年   月   日




                               3-1-2-41
    (此页无正文,为《关于凯龙高科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并在创业板上市的发行保荐书》之签署页)



   保荐业务负责人签名:

                                   孙 雷            2020 年   月   日



   内核负责人签名:

                                  杜祎清            2020 年   月   日



   保荐业务部门负责人签名:

                                  赵沛霖            2020 年   月   日


   保荐代表人签名:




           郑佑长                 李邦新            2020 年   月   日



   项目协办人签名:

                                  李金华            2020 年   月   日



   保荐机构公章:                           中国国际金融股份有限公司
                                                    2020 年   月   日




                               3-1-2-42
    附件一:

       中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书



    兹授权我公司郑佑长和李邦新作为保荐代表人,按照有关法律、法规、规章
的要求具体负责凯龙高科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上
市项目的保荐工作。

    截至本授权书出具日,

    (一)上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采

取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记

录情况;

    (二)郑佑长最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资

项目签字保荐代表人;李邦新最近 3 年内曾担任深圳市科达利实业股份有限公司

非公开发行股票项目签字保荐代表人。

    (三)上述两名保荐代表人目前均不存在担任申报在审的主板(含中小企业

板)、创业板首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人的情况。

    综上,上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步

加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定,我公司法定代表

人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整,并承担相应的责任。




                                3-1-2-43
   (此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
之签署页)




   保荐代表人签字:    ___________________        ___________________

                           郑佑长                       李邦新




   法定代表人签字:    ___________________

                             沈如军




                                      中国国际金融股份有限公司(盖章)




                                                  2020 年    月    日




                              3-1-2-44