发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
（如无特别说明，本说明使用的简称与《凯龙高科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。）
凯龙高科技股份有限公司是由无锡市凯龙汽车设备制造有限责任公司整体
变更设立的股份有限公司。公司设立以来股本演变情况如下：
一、公司设立以来股本演变情况
1、2001 年 12 月，凯龙有限成立
公司前身为凯龙有限，成立于 2001 年 12 月 12 日，由 3 名自然人股东沈培
龙、臧志成、蒋建明出资设立，注册资本 150 万元。其中，沈培龙、蒋建明分别
以货币资金出资 50 万元；臧志成出资额为 50 万元，其中以货币资金出资 25 万
元、以“水暖型尾气节能热交换器”非专利技术作价出资 25 万元。
无锡中证会计师事务所有限公司（以下简称“中证会计师事务所”）对臧志成
投入的“水暖型尾气节能热交换器”非专利技术进行了评估，并于 2001 年 8 月 21
日出具了锡中会评报字[2001]第 131 号《臧志成部分资产评估报告书》，以 2001
年 7 月 31 日为评估基准日，该项非专利技术评估值为 76 万元。
中证会计师事务所对该次出资进行了验证，并于 2001 年 12 月 10 日出具了
锡中会验[2001]第 590 号《验资报告》。
公司于 2001 年 12 月 12 日在江苏省无锡工商行政管理局办理了工商注册登
记，并领取了《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 沈培龙 50.00 货币 33.33
2 臧志成 50.00 货币、非专利技术 33.33
3 蒋建明 50.00 货币 33.33
合计 150.00 100.00
4-3-1
“水暖型尾气节能热交换器”技术于 2002 年 1 月取得实用新型专利，权利期
限自 2001 年 4 月 23 日起 10 年。凯龙有限在当时的生产中一直正常应用该专利，
但臧志成未及时将该专利的专利权人变更为凯龙有限。鉴于该等情况，且 2011
年 4 月 22 日后该专利失效，凯龙有限股东会于 2012 年 6 月 20 日作出决议，同
意臧志成投入 25 万元现金置换出上述用于出资的“水暖型尾气节能热交换器”技
术，用于完善上述出资。
2012 年 6 月 29 日，臧志成向凯龙有限投入 25 万元现金。天健会计师对臧
志成本次投入的用于置换原作为出资的“水暖型尾气节能热交换器”技术的 25 万
元现金进行了验资复核，出具了天健验【2017】6-74《实收资本复核报告》。
2、2002 年 8 月，第一次股权转让
因个人资金周转需要，经 2002 年 8 月 12 日凯龙有限股东会决议通过，蒋建
明将所持有的 50 万元凯龙有限股权进行转让，其中：转让给沈培龙 12.20 万元、
鲍安良 10.50 万元、祁月华 5 万元、华芷霞 5 万元、苏农 5 万元、季荣发 5 万元、
王荣勤 3 万元、张克坚 2 万元、孙洁 1 万元、鲍福康 0.50 万元、郭培军 0.50 万
元、王玉刚 0.30 万元。同日，转让各方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让价格为每 1 元注册资本 1 元。该转让价格是按照公司出资额确
定的。
凯龙有限于 2002 年 8 月 21 日办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈培龙 62.20 41.47
2 臧志成 50.00 33.33
3 鲍安良 10.50 7.00
4 祁月华 5.00 3.33
5 华芷霞 5.00 3.33
6 苏农 5.00 3.33
7 季荣发 5.00 3.33
8 王荣勤 3.00 2.00
9 张克坚 2.00 1.33
10 孙洁 1.00 0.67
4-3-2
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
11 鲍福康 0.50 0.33
12 郭培军 0.50 0.33
13 王玉刚 0.30 0.20
合计 150.00 100.00
3、2005 年 6 月，第二次股权转让、第一次增资扩股
因公司成立以来经营亏损，苏农、郭培军、鲍福康选择转让公司股权。经
2005 年 5 月 25 日凯龙有限股东会决议通过，苏农将所持有的 5 万元凯龙有限股
权转让给沈培龙 3 万元、臧志成 2 万元；郭培军将 0.50 万元凯龙有限股权转让
给臧志成；鲍福康将 0.50 万元凯龙有限股权转让给张志清。2005 年 5 月 30 日，
转让双方分别签署了《股权转让协议》。
同时，为补充公司营运资金，经 2005 年 5 月 25 日凯龙有限股东会决议通过，
决定公司增加注册资本 150 万元，增资后注册资本变更为 300 万元，其中：沈培
龙增资 80 万元、臧志成增资 50 万元、鲍安良增资 10 万元、季荣发增资 10 万元，
增资价格为每 1 元注册资本 1 元，均以货币出资。
本次股权转让及增资价格均为每 1 元注册资本 1 元，是按照公司出资额确定
的。
中证会计师事务所对本次增资进行了验证，于 2005 年 5 月 31 日出具了锡中
会验[2005]第 234 号《验资报告》。
本次股权转让及增资扩股于 2005 年 6 月 17 日一并办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资扩股后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈培龙 145.20 48.40
2 臧志成 102.50 34.17
3 鲍安良 20.50 6.83
4 季荣发 15.00 5.00
5 祁月华 5.00 1.67
6 华芷霞 5.00 1.67
7 王荣勤 3.00 1.00
8 张克坚 2.00 0.67
4-3-3
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
9 孙洁 1.00 0.33
10 张志清 0.50 0.17
11 王玉刚 0.30 0.10
合计 300.00 100.00
4、2006 年 7 月，第三次股权转让
因公司成立以来多年亏损，张志清、王玉刚等股东不看好公司未来发展，同
意将持有的凯龙有限股权进行转让。2006 年 1 月 14 日，张志清与鲍安良签署《股
权转让协议》，张志清将所持有的凯龙有限 0.50 万元股权以 0.50 万元的价格转让
给鲍安良。2006 年 3 月 7 日，王玉刚与臧志成签署《股权转让协议》，王玉刚将
所持有的凯龙有限 0.30 万元股权以 0.30 万元的价格转让给臧志成。
鉴于凯龙有限自成立以来多年亏损，经 2006 年 6 月 24 日凯龙有限股东会审
议通过，凯龙有限实行内部改革，主要内容如下：
（1）同意臧志成收购其他所有股东所持有的凯龙有限全部股权；
（2）调整凯龙有限的组织架构：取消董事会；
（3）调整公司管理层：公司创始人、原控股股东沈培龙不再担任公司执行
董事职务，不再参与公司经营管理；免去季荣发监事职务；设执行董事一名，由
臧志成担任，臧志成同时兼任公司总经理，全面管理公司各项工作；公司法定代
表人由沈培龙变更为臧志成。
根据 2006 年 6 月 24 日凯龙有限股东会决议，同日，臧志成分别与沈培龙、
鲍安良、季荣发、祁月华、华芷霞、王荣勤、张克坚、孙洁签署《股权转让协议》，
沈培龙、鲍安良、季荣发、祁月华、华芷霞、王荣勤、张克坚、孙洁分别将其所
持有的 145.20 万元、21 万元、15 万元、5 万元、5 万元、3 万元、2 万元、1 万
元股权转让给臧志成。
同时，为避免出现一人有限责任公司导致的注册限制，2006 年 6 月 24 日，
凯龙有限召开股东会并形成决议，同意臧志成将所持有的 90 万元股权以 90 万元
的价格转让给臧梦蝶。2006 年 7 月 3 日，臧志成与臧梦蝶签署《股权转让协议》。
本次股权转让价格均为每 1 元注册资本 1 元，是按照公司出资额确定的。
上述股权转让于 2006 年 7 月 7 日一并完成工商变更登记。
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上述股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 臧志成 210.00 70.00
2 臧梦蝶 90.00 30.00
合计 300.00 100.00
根据无锡大明会计师事务所出具的“锡大明会专审[2006]055 号”《审计报
告》，截至 2005 年 12 月 31 日，凯龙有限净资产为 12,356.47 元；2005 年度，凯
龙有限实现净利润为-824,875.28 元。鉴于公司成立以来多年亏损，经营状况较差，
其他股东不看好公司发展前景，而臧志成作为公司创始人之一，掌握“水暖型尾
气节能热交换器”技术，具有企业经营管理经验，对公司未来发展抱有信心。因
此，当时，除臧志成以外的股东全部退股与公司实际经营情况相符，是合理的，
不属于还原股权代持行为。
5、2008 年 10 月，第二次增资扩股
随着公司经营业绩的改善，生产经营规模扩大，对营运资金需求增加，为补
充公司营运资金，经 2008 年 9 月 26 日凯龙有限股东会决议通过，凯龙有限增加
注册资本 200 万元，由臧志成以货币出资 200 万元。本次增资后，公司注册资本
变更为 500 万元。
本次增资价格为每 1 元注册资本 1 元，是按照公司出资额确定的。
无锡天诚会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证，并于 2008 年 10
月 14 日出具了锡天会内验字[2008]第 0154 号《验资报告》。
本次增资于 2008 年 10 月 23 日完成工商变更登记。
本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 臧志成 410.00 82.00
2 臧梦蝶 90.00 18.00
合计 500.00 100.00
6、2009 年 10 月，第三次增资扩股
因公司生产经营规模进一步扩大，对营运资金需求增加，为补充公司营运资
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金，经 2009 年 9 月 27 日凯龙有限股东会决议通过，决定公司增加注册资本 500
万元，全部由臧志成以货币出资。本次增资后，公司注册资本变更为 1,000 万元。
本次增资价格为每 1 元注册资本 1 元，是按照公司出资额确定的。
江苏天成会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证，并于 2009 年 9 月
27 日出具了苏成内验字[2009]048 号《验资报告》。
本次增资于 2009 年 10 月 19 日完成工商变更登记。
本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 臧志成 910.00 91.00
2 臧梦蝶 90.00 9.00
合计 1,000.00 100.00
7、2010 年 3 月，第四次增资扩股
随着公司业务持续发展，生产经营规模不断扩大，对营运资金需求增加，为
补充公司营运资金，经 2010 年 3 月 5 日凯龙有限股东会决议通过，决定公司增
加注册资本 500 万元，全部由臧志成以货币出资。本次增资后，公司注册资本变
更为 1,500 万元。
本次增资价格为每 1 元注册资本 1 元，是按照公司出资额确定的。
江苏天成会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证，并于 2010 年 3 月
8 日出具了苏成内验字[2010]010 号《验资报告》。
本次增资于 2010 年 3 月 22 日完成工商变更登记。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 臧志成 1,410.00 94.00
2 臧梦蝶 90.00 6.00
合计 1,500.00 100.00
8、2010 年 12 月，第四次股权转让
本次股权受让方无锡凯迪为公司实际控制人臧志成持股 98%、其女儿臧梦蝶
持股 2%的公司，臧雨芬、臧小妹、臧雨梅为臧志成胞姐，朱建国为凯龙有限副
总经理，为优化股权结构，同时为便于未来以无锡凯迪为主体开展核心人员股权
4-3-6
激励。经 2010 年 12 月 23 日凯龙有限股东会决议通过，同意臧志成将所持有的
318.75 万元凯龙有限股权作如下转让：其中，187.50 万元转让给无锡市凯迪投资
有限公司（以下简称“无锡凯迪”），56.25 万元转让给臧雨芬，56.25 万元转让给
臧小妹，9.375 万元转让给朱建国，9.375 万元转让给臧雨梅。同日，转让双方分
别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让价格均为每 1 元注册资本 1 元，是按照公司出资额确定的。
公司于 2010 年 12 月 24 日完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 臧志成 1,091.25 72.75
2 无锡凯迪 187.50 12.50
3 臧梦蝶 90.00 6.00
4 臧雨芬 56.25 3.75
5 臧小妹 56.25 3.75
6 臧雨梅 9.375 0.625
7 朱建国 9.375 0.625
合计 1,500.00 100.00
本次转让时，朱建国为凯龙有限副总经理,朱建国入股凯龙有限的价格为 1
元/注册资本，最近一次引入外部投资者即 2011 年 4 月第五次增资的价格为
13.3333 元/股，因此，本次合伙人变动满足发行人确认股份支付的条件。经测算
可确认股份支付费用为 115.63 万元，但因本次合伙人变动发生在报告期以前，
且占 2016 年期初未分配利润的比例为 3.31%，对报告期期初未分配利润的影响
金额较小，因此未做股份支付处理。如进行股份支付处理，应于 2010 年确认管
理费用和资本公积 115.63 万元。
9、2011 年 4 月，第五次增资扩股
为完善公司治理结构，提高公司管理水平，为进入资本市场打下基础，同时，
为补充公司资本金，凯龙有限决定引进新股东。经 2011 年 2 月 19 日凯龙有限股
东会决议通过，决定公司以货币资金增加注册资本 375 万元，其中：天津力创以
1,500 万元增加注册资本 112.50 万元、常州力华以 1,000 万元增加注册资本 75 万
4-3-7
元、招商科技以 1,000 万元增加注册资本 75 万元、无锡力创以 500 万元增加注
册资本 37.50 万元、新麟创业以 500 万元增加注册资本 37.50 万元、北京嘉华以
500 万元增加注册资本 37.50 万元。新增股东投资超出注册资本部分作为公司资
本公积。本次增资后，公司注册资本变更为 1,875 万元。
本次增资价格均为每 1 元注册资本 13.33 元，是根据凯龙有限 2012 年预测
的净利润及 5.5555 倍市盈率计算得出，对应投后公司估值为 2.5 亿元。
无锡宝光会计师事务所有限公司对公司本次增资进行了验证，并于 2011 年
2 月 19 日出具了锡宝会验[2011]第 N031 号《验资报告》。
公司于 2011 年 4 月 19 日完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 臧志成 1,091.25 58.20
2 无锡凯迪 187.50 10.00
3 天津力创 112.50 6.00
4 臧梦蝶 90.00 4.80
5 常州力华 75.00 4.00
6 招商科技 75.00 4.00
7 臧雨芬 56.25 3.00
8 臧小妹 56.25 3.00
9 无锡力创 37.50 2.00
10 新麟创业 37.50 2.00
11 北京嘉华 37.50 2.00
12 臧雨梅 9.375 0.50
13 朱建国 9.375 0.50
合计 1,875.00 100.00
10、2011 年 12 月，第五次股权转让
本次股权转让双方无锡凯迪股东与无锡凯成合伙人结构相同，均为臧志成占
98%、臧梦蝶占 2%。无锡凯迪为有限公司，无锡凯成为合伙企业，因臧志成决
定未来以无锡凯成为主体开展核心人员股权激励。经 2011 年 12 月 22 日凯龙有
限股东会决议通过，无锡凯迪将所持有的 187.50 万元凯龙有限股权以 187.50 万
4-3-8
元的价格转让给无锡凯成。同日，交易双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让价格均为每 1 元注册资本 1 元，是按照公司出资额确定的。
本次股权转让时，无锡凯迪股东与无锡凯成合伙人的出资比例相同，均为臧
志成占 98%、臧梦蝶占 2%，因此，本次股权转让在同一控制下的企业间进行，
股权转让价格为每 1 元注册资本 1 元，具有合理性。
公司于 2011 年 12 月 29 日完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 臧志成 1,091.25 58.20
2 无锡凯成 187.50 10.00
3 天津力创 112.50 6.00
4 臧梦蝶 90.00 4.80
5 常州力华 75.00 4.00
6 招商科技 75.00 4.00
7 臧雨芬 56.25 3.00
8 臧小妹 56.25 3.00
9 无锡力创 37.50 2.00
10 新麟创业 37.50 2.00
11 北京嘉华 37.50 2.00
12 臧雨梅 9.375 0.50
13 朱建国 9.375 0.50
合计 1,875.00 100.00
本次股权转让的同时，即 2011 年 12 月 26 日，无锡凯成合伙人臧志成、臧
梦蝶与叶峻签订入伙协议，吸收叶峻为无锡凯成新合伙人。2011 年 12 月 27 日，
无锡凯成参加表决，合伙人臧志成、臧梦蝶与新增合伙人叶峻共同签署了《无锡
凯成股权投资企业（有限合伙）变更决定书》，同意将合伙企业的出资减至人民
币 200 万元，其中臧志成认缴出资数额为人民币 196 万元，臧梦蝶认缴出资数额
为 4 万元；同意新增合伙人叶峻以现金方式按照 5.69 元/出资份额的价格认缴出
资 10.53 万元，应缴付现金 59.87 万元，其中 10.53 万元计入出资，其余 49.34
万元为溢价出资部分，不计入出资比例；同意就上述事项修改合伙协议相关条款。
4-3-9
2011 年 12 月 27 日，无锡凯成就上述变更办理了工商变更登记，取得了江苏省
无锡工商行政管理局核发的营业执照。
叶峻于 2011 年 4 月加入凯龙有限，任凯龙有限副总经理，是发行人的核心
技术人员。为留住人才，增强员工的积极性，发行人通过无锡凯成吸收叶峻为间
接股东。叶峻间接入股凯龙有限的价格为 6.39 元/注册资本，最近一次引入外部
投资者即 2011 年 4 月第五次增资的价格为 13.3333 元/股，因此，本次合伙人变
动满足发行人确认股份支付的条件。经测算可确认股份支付费用为 65.08 万元，
但因本次合伙人变动发生在报告期以前，且占 2016 年期初未分配利润的比例为
1.86%，对报告期期初未分配利润的影响金额较小，因此未做股份支付处理。如
进行股份支付处理，应于 2011 年确认管理费用和资本公积 65.08 万元。
11、2012 年 2 月，第六次增资扩股
为扩大公司资本金，增强公司资本实力，经 2011 年 12 月 28 日凯龙有限股
东会决议通过，决定以公司资本公积 3,125 万元向所有股东同比例转增注册资本，
增资后公司注册资本变更为 5,000 万元。
无锡宝光会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并于 2011 年 12 月
28 日出具了锡宝会验[2011]第 N352 号《验资报告》。
公司于 2012 年 2 月 16 日完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 臧志成 2,910.00 58.20
2 无锡凯成 500.00 10.00
3 天津力创 300.00 6.00
4 臧梦蝶 240.00 4.80
5 常州力华 200.00 4.00
6 招商科技 200.00 4.00
7 臧雨芬 150.00 3.00
8 臧小妹 150.00 3.00
9 无锡力创 100.00 2.00
10 新麟创业 100.00 2.00
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
11 北京嘉华 100.00 2.00
12 臧雨梅 25.00 0.50
13 朱建国 25.00 0.50
合计 5,000.00 100.00
12、2012 年 10 月，第六次股权转让
为优化公司股东结构，提高公司经营管理水平，凯龙有限决定引进新股东，
经 2012 年 6 月 26 日凯龙有限股东会决议通过，臧志成将其所持有的 130 万元凯
龙有限股权进行转让，其中：75 万元以 1,125 万元的价格转让给上海启凤、30
万元以 450 万元的价格转让给肖勤裕、25 万元以 375 万元的价格转让给上海嘉
源。同日，转让双方分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让价格为每 1 元注册资本 15 元，该价格是以 2011 年 4 月第五次
增资扩股价格即每 1 元注册资本 13.33 元为基础，综合考虑公司未来的成长性，
经转让各方协商确定的。对应公司估值为 7.5 亿元。
公司于 2012 年 10 月 12 日完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 臧志成 2,780.00 55.60
2 无锡凯成 500.00 10.00
3 天津力创 300.00 6.00
4 臧梦蝶 240.00 4.80
5 常州力华 200.00 4.00
6 招商科技 200.00 4.00
7 臧雨芬 150.00 3.00
8 臧小妹 150.00 3.00
9 无锡力创 100.00 2.00
10 新麟创业 100.00 2.00
11 北京嘉华 100.00 2.00
12 上海启凤 75.00 1.50
13 肖勤裕 30.00 0.60
4-3-11
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
14 上海嘉源 25.00 0.50
15 臧雨梅 25.00 0.50
16 朱建国 25.00 0.50
合计 5,000.00 100.00
13、2014 年 2 月，凯龙有限整体变更为股份有限公司
经 2014 年 2 月 7 日凯龙有限股东会决议通过，凯龙有限以 2013 年 10 月 31
日经瑞华会计师事务所审计的净资产值 96,281,246.67 元为基础，按照 1:0.6751
的比例折合股本 6,500 万股，每股面值为 1 元，剩余 31,281,246.67 元计入公司资
本公积，整体变更为股份有限公司。
整体变更后，公司股本总额为 6,500 万股，各发起人按照在凯龙有限的出资
比例持有股份公司相应数额的股份，公司名称变更为凯龙高科技股份有限公司。
瑞华会计师事务所对公司整体变更出资情况进行了验证，并于 2014 年 2 月
10 日出具了瑞华验字[2014]31010002 号《验资报告》。
公司于 2014 年 2 月 28 日在江苏省无锡工商行政管理局办理了工商注册登
记，并领取了《企业法人营业执照》。
股份公司设立后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 臧志成 3,614.00 55.60
2 无锡凯成 650.00 10.00
3 天津力创 390.00 6.00
4 臧梦蝶 312.00 4.80
5 常州力华 260.00 4.00
6 招商科技 260.00 4.00
7 臧雨芬 195.00 3.00
8 臧小妹 195.00 3.00
9 无锡力创 130.00 2.00
10 新麟创业 130.00 2.00
11 北京嘉华 130.00 2.00
12 上海启凤 97.50 1.50
4-3-12
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
13 肖勤裕 39.00 0.60
14 上海嘉源 32.50 0.50
15 臧雨梅 32.50 0.50
16 朱建国 32.50 0.50
合计 6,500.00 100.00
14、2014 年 5 月，第七次增资扩股
我国将于 2015 年 1 月 1 日全面实施柴油商用车国四排放标准，大大促进了
公司满足柴油重卡国四标准的 SCR 系统的市场需求，公司对营运资金的需求增
加，为筹集业务发展资金，经凯龙高科 2014 年第一次临时股东大会审议通过，
公司以每股 11.5385 元的价格新增股份 452 万股，其中，冠亚投资认购 313.00 万
股、深圳力创认购 42.00 万股、常州力华认购 37.60 万股、无锡力清认购 22.70
万股、新麟创业认购 14 万股、中国风投认购 14.00 万股、西藏山南 [2017 年 3
月已更名为曲水汇鑫]认购 8.70 万股。本次增资后，公司注册资本变更为 6,952.00
万元。
本次增资价格为每股 11.5385 元。该价格参考 2012 年 10 月第六次股权转让
价格、经新老股东协商确定。对应投后公司估值为 8.02 亿元。
瑞华会计师事务所对本次增资进行了验证，并于 2014 年 6 月 10 日出具了瑞
华验字[2014]31010008 号《验资报告》。
公司于 2014 年 5 月 4 日完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 臧志成 3,614.00 52.00
2 无锡凯成 650.00 9.35
3 天津力创 390.00 5.61
4 冠亚投资 313.00 4.50
5 臧梦蝶 312.00 4.49
6 常州力华 297.60 4.28
7 招商科技 260.00 3.74
8 臧雨芬 195.00 2.80
4-3-13
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
9 臧小妹 195.00 2.80
10 新麟创业 144.00 2.07
11 无锡力创 130.00 1.87
12 北京嘉华 130.00 1.87
13 上海启凤 97.50 1.40
14 深圳力创 42.00 0.60
15 肖勤裕 39.00 0.56
16 上海嘉源 32.50 0.47
17 臧雨梅 32.50 0.47
18 朱建国 32.50 0.47
19 无锡力清 22.70 0.33
20 中国风投 14.00 0.20
21 曲水汇鑫 8.70 0.13
合计 6,952.00 100.00
15、2014 年 6 月，第八次增资扩股
无锡凯特为公司核心技术人员张志刚、朱增赞、孙敏成立的有限合伙企业；
蓝烽科技当时为公司持股 51%的控股子公司，从事催化剂产品、催化剂材料、催
化剂用载体的研发、生产、销售，其产品是公司的上游原材料。为实施对公司核
心技术人员张志刚、朱增赞、孙敏的股权激励；同时，为全面收购蓝烽科技，完
善公司产业链，经凯龙高科 2014 年第二次临时股东大会审议通过，无锡凯特以
货币资金 210.786 万元认购公司新增股份 73.96 万股，认购价格为每股 2.85 元。
同时，同意张志刚、徐翠东、袁永泉和蒋卫标以其持有的蓝烽科技 49%的股
权（对应蓝烽科技 2,425.50 万元出资额）认购公司新增股份 369.78 万股。其中，
张志刚、徐翠东、袁永泉和蒋卫标分别以其持有的蓝烽科技 1,237 万元、654.90
万元、315.30 万元和 218.3 万元出资额，认购公司新增股份 188.59 万股、99.84
万股、48.07 万股和 33.28 万股，认购价格为每股 6.56 元。
本次增资后，公司注册资本变更为 7,395.74 万元。
瑞华会计师事务所对本次增资进行了验证，并于 2014 年 8 月 1 日出具了瑞
华验字[2014]31010013 号《验资报告》。
4-3-14
公司于 2014 年 6 月 23 日完成了本次增资的工商变更登记。
鉴于本次增资价格不一致，与《公司法》第一百二十六条：“同次发行的同
种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额”不符，2017 年 3 月，经凯龙高科 2017 年第一次临时股
东大会审议批准，无锡凯特本次增资价格调整为每股 6.56 元，无锡凯特以现金
方式向公司补缴增资款 274.3916 万元。
2017 年 4 月 12 日，无锡凯特补缴了上述出资款。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对上述出资进行了审验，并出具了天健审【2017】6-194《关于凯龙
高科技股份有限公司“同股同权”事项处理的复核报告》。
本次增资价格为每股 6.56 元。该增资价格是综合考虑经瑞华会计师事务所
审计的蓝烽科技截至 2014 年 4 月 30 日的净资产和经北京中企华资产评估有限责
任公司评估的截至 2014 年 4 月 30 日蓝烽科技 100%股权评估值，经交易双方协
商确定的。对应投后公司估值为 4.85 亿元。
根据瑞华会计师事务所瑞华沪专审字【2014】31010066 号《审计报告》，蓝
烽科技截至 2014 年 4 月 30 日的净资产为 3,011.95 万元，49%股权对应的净资产
为 1,475.86 万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中
企华评报字[2014]第 3318 号），截至 2014 年 4 月 30 日，蓝烽科技 100%股权评
估值为 6,065.29 万元，49%股权对应的评估值为 2,971.99 万元。经交易双方协商，
蓝烽科技 49%的股权价值按照出资额 2,425.5 万元计。计算出增资价格为每股 6.56
元。
本次无锡凯特对公司增资，目的是对公司核心技术人员进行股权激励；以蓝
烽科技 49%股权对公司增资，目的是收购蓝烽科技，使公司业务范围拓展到催化
剂及载体的研发、生产和销售，完善公司内燃机后处理业务的产业链，增强公司
在内燃机尾气后处理领域的整体实力、竞争力盈利能力。
正是因为前后增资行为的目的不同，导致增资价格的确定方式不同，前后增
资价格存在差异是合理的。
本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 臧志成 3,614.00 48.87
4-3-15
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
2 无锡凯成 650.00 8.79
3 天津力创 390.00 5.27
4 冠亚投资 313.00 4.23
5 臧梦蝶 312.00 4.22
6 常州力华 297.60 4.02
7 招商科技 260.00 3.52
8 臧雨芬 195.00 2.64
9 臧小妹 195.00 2.64
10 张志刚 188.59 2.55
11 新麟创业 144.00 1.95
12 无锡力创 130.00 1.76
13 北京嘉华 130.00 1.76
14 徐翠东 99.84 1.35
15 上海启凤 97.50 1.32
16 无锡凯特 73.96 1.00
17 袁永泉 48.07 0.65
18 深圳力创 42.00 0.57
19 肖勤裕 39.00 0.53
20 蒋卫标 33.28 0.45
21 上海嘉源 32.50 0.44
22 臧雨梅 32.50 0.44
23 朱建国 32.50 0.44
24 无锡力清 22.70 0.31
25 中国风投 14.00 0.19
26 曲水汇鑫 8.70 0.12
合计 7,395.74 100.00
本次增资中，以张志刚、朱增赞、孙敏为合伙人的无锡凯特以货币资金
210.786 万元认购公司新增股份 73.96 万股，认购价格经补缴出资后为每股 6.56
元，同期，公司引入外部机构投资者即 2014 年 6 月第九次增资的价格为 17.58
元/股，因此，本次无锡凯特增资满足公司确认股份支付的条件，公司确认了 2014
4-3-16
年度股份支付费用 815.04 万元，同时借记管理费用，贷记资本公积。
16、2014 年 6 月，第九次增资扩股
公司以发行股份方式收购蓝烽科技 49%的股权完成后，进一步完善了公司内
燃机后处理业务的产业链，增强公司在内燃机尾气后处理领域的整体实力、竞争
力和盈利能力，预计将大幅度提升公司的经营业绩。为筹集业务发展资金，经凯
龙高科 2014 年第三次临时股东大会审议通过，新麟二期以 2,653.00 万元认购公
司新增股份 150.93 万股。本次增资后，公司注册资本变更为 7,546.67 万元。
本次增资价格为每股 17.58 元。该价格是参考 2014 年 5 月第七次增资价格
即每股 11.54 元基础上，结合并购蓝烽科技后对公司未来经营业绩及上市的预期，
经双方协商确定。对应投后公司估值为 13.27 亿元。
瑞华会计师事务所对本次增资进行了验证，并于 2014 年 8 月 2 日出具了瑞
华验字[2014]31010014 号《验资报告》。
司于 2014 年 6 月 26 日完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 臧志成 3,614.00 47.89
2 无锡凯成 650.00 8.61
3 天津力创 390.00 5.17
4 冠亚投资 313.00 4.15
5 臧梦蝶 312.00 4.13
6 常州力华 297.60 3.94
7 招商科技 260.00 3.45
8 臧雨芬 195.00 2.58
9 臧小妹 195.00 2.58
10 张志刚 188.59 2.50
11 新麟二期 150.93 2.00
12 新麟创业 144.00 1.91
13 无锡力创 130.00 1.72
14 北京嘉华 130.00 1.72
4-3-17
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
15 徐翠东 99.84 1.32
16 上海启凤 97.50 1.29
17 无锡凯特 73.96 0.98
18 袁永泉 48.07 0.64
19 深圳力创 42.00 0.56
20 肖勤裕 39.00 0.52
21 蒋卫标 33.28 0.44
22 上海嘉源 32.50 0.43
23 臧雨梅 32.50 0.43
24 朱建国 32.50 0.43
25 无锡力清 22.70 0.30
26 中国风投 14.00 0.19
27 曲水汇鑫 8.70 0.12
合计 7,546.67 100.00
17、2015 年 3 月，第七次股权转让
肖勤裕因个人资金需求，请求全部转让持有的公司股权，2015 年 2 月 28 日，
肖勤裕与臧志成签署《股权转让协议》，约定肖勤裕以 560 万元价格向臧志成转
让其持有的公司 39 万元股份。
本次股份转让价格为每股 14.36 元，该价格是参考 2014 年 6 月第九次增资
价格，经转让双方协商确定的。对应公司估值为 10.84 亿元。
公司于 2015 年 3 月 20 日完成本次股份转让的工商变更登记。
本次股份转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 臧志成 3,653.00 48.41
2 无锡凯成 650.00 8.61
3 天津力创 390.00 5.17
4 冠亚投资 313.00 4.15
5 臧梦蝶 312.00 4.13
6 常州力华 297.60 3.94
4-3-18
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
7 招商科技 260.00 3.45
8 臧雨芬 195.00 2.58
9 臧小妹 195.00 2.58
10 张志刚 188.59 2.50
11 新麟二期 150.93 2.00
12 新麟创业 144.00 1.91
13 无锡力创 130.00 1.72
14 北京嘉华 130.00 1.72
15 徐翠东 99.84 1.32
16 上海启凤 97.50 1.29
17 无锡凯特 73.96 0.98
18 袁永泉 48.07 0.64
19 深圳力创 42.00 0.56
20 蒋卫标 33.28 0.44
21 上海嘉源 32.50 0.43
22 臧雨梅 32.50 0.43
23 朱建国 32.50 0.43
24 无锡力清 22.70 0.30
25 中国风投 14.00 0.19
26 曲水汇鑫 8.70 0.12
合计 7,546.67 100.00
18、2016 年 1 月，第八次股权转让
2015 年 10 月，招商科技从自身战略考虑，拟将所持凯龙高科 3.45%股权（对
应 260 万股）在国资委认可的产权交易机构公开挂牌转让。2015 年 10 月 27 日，
招商局集团有限公司下发《关于公开挂牌转让凯龙高科技股份有限公司 3.45%股
权的批复》（招财务函字[2015]511 号），同意招商科技将所持凯龙高科 3.45%
股权在国资委认可的产权交易机构公开挂牌转让，挂牌底价不低于 3,730 万元。
2015 年 11 月 25 日，无锡金投与常州力清签署《联合受让协议》，约定双
方联合受让招商科技持有的凯龙高科 3.45%股权（对应 260 万股），其中无锡金
4-3-19
投以 2,869.23 万元受让 200 万股，常州力清以 860.77 万元受让 60 万股。2015
年 12 月 31 日，招商科技与无锡金投、常州力清签署《上海市产权交易合同》，
无锡金投与常州力清合计以 3,750 万元的价格受让招商科技持有的凯龙高科
3.45%股权。2015 年 12 月 31 日，上海联合产权交易所出具关于本次挂牌协议转
让的《产权交易凭证》。
本次股份公开转让价格为每股 14.35 元，是按照沃克森（北京）国际资产评
估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对凯龙高科的净资产进行评估
后确定的。对应公司估值为 10.83 亿元。
本次股份转让完成后，招商科技不再持有公司股份，无锡金投、常州力清成
为公司新增股东。
公司于 2016 年 1 月 22 日办理了本次股份转让的工商变更登记。
本次股份转让后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 臧志成 3,653.00 48.41
2 无锡凯成 650.00 8.61
3 天津力合 390.00 5.17
4 冠亚投资 313.00 4.15
5 臧梦蝶 312.00 4.13
6 常州力华 297.60 3.94
7 无锡金投 200.00 2.65
8 臧雨芬 195.00 2.58
9 臧小妹 195.00 2.58
10 张志刚 188.59 2.50
11 新麟二期 150.93 2.00
12 新麟创业 144.00 1.91
13 无锡力创 130.00 1.72
14 北京嘉华 130.00 1.72
15 徐翠东 99.84 1.32
16 上海启凤 97.50 1.29
17 无锡凯特 73.96 0.98
4-3-20
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
18 常州力清 60.00 0.80
19 袁永泉 48.07 0.64
20 深圳力创 42.00 0.56
21 蒋卫标 33.28 0.44
22 上海嘉源 32.50 0.43
23 臧雨梅 32.50 0.43
24 朱建国 32.50 0.43
25 无锡力清 22.70 0.30
26 中国风投 14.00 0.19
27 曲水汇鑫 8.70 0.12
合计 7,546.67 100.00
19、2017 年 3 月，第九次股权转让
因无锡力创与无锡力合投资管理咨询有限公司签订的《委托管理协议》（含
无锡力创所持本公司 130 万股股权的管理）于 2017 年 2 月到期，经无锡力创 2016
年第二次股东会决议批准，2017 年 3 月，无锡力创分别与无锡清创、协力通签
署了《股份转让协议》，无锡力创分别将其持有的凯龙高科 65 万股、65 万股股
份以人民币 500 万元、500 万元的价格转让给无锡清创和协力通。
本次股份转让价格为每股 7.69 元，本价格是按照凯龙高科 2016 年预计净利
润 2,600 万元、市盈率 22 倍确定。
与前次招商科技所持股份转让价格相比，本次股份转让价格下降了 46.41%。
主要因前后两次转让价格的确定方式不同；另外，公司 2015 年净利润出现了亏
损；2016 年，公司经营业绩虽大幅度改善，但盈利规模较小。使得对公司未来
发展的预期不同导致的，具有合理性。
本次股份转让完成后，无锡力创不再持有公司股份，协力通、无锡清创成为
公司新股东。
2017 年 4 月 5 日，公司办理完本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 臧志成 3,653.00 48.41
4-3-21
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
2 无锡凯成 650.00 8.61
3 天津力创 390.00 5.17
4 冠亚投资 313.00 4.15
5 臧梦蝶 312.00 4.13
6 常州力华 297.60 3.94
7 无锡金投 200.00 2.65
8 臧雨芬 195.00 2.58
9 臧小妹 195.00 2.58
10 张志刚 188.59 2.50
11 新麟二期 150.93 2.00
12 新麟创业 144.00 1.91
13 北京嘉华 130.00 1.72
14 徐翠东 99.84 1.32
15 上海启凤 97.50 1.29
16 无锡凯特 73.96 0.98
17 常州力清 60.00 0.80
18 袁永泉 48.07 0.64
19 深圳力创 42.00 0.56
20 蒋卫标 33.28 0.44
21 上海嘉源 32.50 0.43
22 臧雨梅 32.50 0.43
23 朱建国 32.50 0.43
24 无锡力清 22.70 0.30
25 中国风投 14.00 0.19
26 曲水汇鑫 8.70 0.12
27 协力通 65 0.86
28 无锡清创 65 0.86
合计 7,546.67 100.00
20、2018 年 9 月，第十次增资扩股
截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产负债率（母公司）为 71.55%，处于较高
4-3-22
水平。为筹集发展资金，改善公司的资产负债结构，减轻财务负担、增强资本实
力，经凯龙高科 2018 年第二次临时股东大会审议通过，新联科、吉林融发、安
徽安华、常州清创、苏州敦行、深圳晟大、无锡清创、无锡清科分别以 19.88 元
/股的价格分别认购公司新增股份 201.20 万股、166.00 万股、150.90 万股、75.45
万股、50.31 万股、50.31 万股、40.25 万股、15.10 万股。本次增资后，公司注册
资本变更为 8,296.19 万元。
本次增资价格是根据公司 2017 年度经审计调整前的归属母公司所有者的净
利润 7,300.81 万元、增资前总股本 7,546.67 万股、市盈率 20.55 倍确定。对应投
前公司估值为 15 亿元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了验证，并于 2018 年
9 月 28 日出具了天健验字天健验[2018] 6-23 号《验资报告》。
公司于 2018 年 9 月 28 日完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 臧志成 3,653.00 44.03
2 无锡凯成 650.00 7.83
3 天津力创 390.00 4.70
4 冠亚投资 313.00 3.77
5 臧梦蝶 312.00 3.76
6 常州力华 297.60 3.59
7 新联科 201.20 2.43
8 无锡金投 200.00 2.41
9 臧雨芬 195.00 2.35
10 臧小妹 195.00 2.35
11 张志刚 188.59 2.27
12 吉林融发 166.00 2.00
13 新麟二期 150.93 1.82
14 安徽安华 150.90 1.82
15 新麟创业 144.00 1.74
16 北京嘉华 130.00 1.57
4-3-23
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
17 无锡清创 105.25 1.27
18 徐翠东 99.84 1.20
19 上海启凤 97.50 1.18
20 常州清创 75.45 0.91
21 无锡凯特 73.96 0.89
22 协力通 65.00 0.78
23 常州力清 60.00 0.72
24 苏州敦行 50.31 0.61
25 深圳晟大 50.31 0.61
26 袁永泉 48.07 0.58
27 深圳力创 42.00 0.51
28 蒋卫标 33.28 0.40
29 上海嘉源 32.50 0.39
30 臧雨梅 32.50 0.39
31 朱建国 32.50 0.39
32 无锡力清 22.70 0.27
33 无锡清科 15.10 0.18
34 中国风投 14.00 0.17
35 曲水汇鑫 8.70 0.10
合计 8,296.19 100.00
21、2018 年 10 月，第十一次增资扩股
为进一步筹集发展资金，改善公司的资产负债结构，经凯龙高科 2018 年第
三次临时股东大会审议通过，常州厚生以 19.88 元/股的价格认购公司新增股份
100.61 万股。本次增资后，公司注册资本变更为 8,396.80 万元。
本次增资价格是按照公司 2018 年 9 月增资价格确定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了验证，并于 2018 年
10 月 25 日出具了天健验字[2018]6-24 号《验资报告》。
公司于 2018 年 10 月 25 日完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
4-3-24
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 臧志成 3,653.00 43.50
2 无锡凯成 650.00 7.74
3 天津力创 390.00 4.64
4 冠亚投资 313.00 3.73
5 臧梦蝶 312.00 3.72
6 常州力华 297.60 3.54
7 新联科 201.20 2.40
8 无锡金投 200.00 2.38
9 臧雨芬 195.00 2.32
10 臧小妹 195.00 2.32
11 张志刚 188.59 2.25
12 吉林融发 166.00 1.98
13 新麟二期 150.93 1.80
14 安徽安华 150.90 1.80
15 新麟创业 144.00 1.71
16 北京嘉华 130.00 1.55
17 无锡清创 105.25 1.25
18 常州厚生 100.61 1.20
19 徐翠东 99.84 1.19
20 上海启凤 97.50 1.16
21 常州清创 75.45 0.90
22 无锡凯特 73.96 0.88
23 协力通 65.00 0.77
24 常州力清 60.00 0.71
25 苏州敦行 50.31 0.60
26 深圳晟大 50.31 0.60
27 袁永泉 48.07 0.57
28 深圳力创 42.00 0.50
29 蒋卫标 33.28 0.40
30 上海嘉源 32.50 0.39
4-3-25
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
31 臧雨梅 32.50 0.39
32 朱建国 32.50 0.39
33 无锡力清 22.70 0.27
34 无锡清科 15.10 0.18
35 中国风投 14.00 0.17
36 曲水汇鑫 8.70 0.10
合计 8,396.80 100.00
22、2018 年 12 月，第十次股权转让
2014 年 6 月公司第九次增资时，公司、公司控股股东臧志成与新麟二期签
订含对赌条款的《增资扩股补充协议》，2018 年 6 月因公司自证监会撤回首次公
开发行股票申请文件而触发对赌条款。经友好协商，2018 年 12 月，公司控股股
东臧志成与新麟二期签署协议，约定臧志成需要向新麟二期支付总价 37,861,581
元回购股份款。2018 年 12 月 24 日，新麟二期与无锡金控签订《股份转让协议》，
约定新麟二期将其持有的凯龙高科 150.93 万股股份按照每股 19.88 元的价格转让
给无锡金控（共计 30,004,884 元），由臧志成另外以现金 7,856,697 元补足差额。
为筹集履约资金，同日，臧志成与无锡金控签订《股份转让协议》，约定臧志成
将其持有的凯龙高科 50 万股股份按照每股 16.30 元的价格转让给无锡金控。
本次新麟二期转让所持公司股份的价格为每股 19.88 元，该转让价格是根据
公司 2018 年 9 月增资价格确定的。鉴于臧志成为公司的实际控制人，其转让给
无锡金控的 50 万股股份在凯龙高科发行上市后的锁定期为 36 个月。因此，本次
股份转让价格是按照上述每股 19.88 元的 0.82 倍确定。考虑上述转让股份的流动
性不同，本次股份转让价格存在差异具有合理性。
公司于 2018 年 12 月 28 日在无锡市股权登记托管中心办理了上述股份过户
手续。
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 臧志成 3,603.00 42.91
2 无锡凯成 650.00 7.74
4-3-26
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
3 天津力创 390.00 4.64
4 冠亚投资 313.00 3.73
5 臧梦蝶 312.00 3.72
6 常州力华 297.60 3.54
7 新联科 201.20 2.40
8 无锡金控 200.93 2.39
9 无锡金投 200.00 2.38
10 臧雨芬 195.00 2.32
11 臧小妹 195.00 2.32
12 张志刚 188.59 2.25
13 吉林融发 166.00 1.98
14 安徽安华 150.90 1.80
15 新麟创业 144.00 1.71
16 北京嘉华 130.00 1.55
17 无锡清创 105.25 1.25
18 常州厚生 100.61 1.20
19 徐翠东 99.84 1.19
20 上海启凤 97.50 1.16
21 常州清创 75.45 0.90
22 无锡凯特 73.96 0.88
23 协力通 65.00 0.77
24 常州力清 60.00 0.71
25 苏州敦行 50.31 0.60
26 深圳晟大 50.31 0.60
27 袁永泉 48.07 0.57
28 深圳力创 42.00 0.50
29 蒋卫标 33.28 0.40
30 上海嘉源 32.50 0.39
31 臧雨梅 32.50 0.39
32 朱建国 32.50 0.39
4-3-27
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
33 无锡力清 22.70 0.27
34 无锡清科 15.10 0.18
35 中国风投 14.00 0.17
36 曲水汇鑫 8.70 0.10
合计 8,396.80 100.00
截至本说明出具日，公司的股本结构未再发生变化。
二、公司股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、
股利分配或转增股本中需纳税的金额及纳税义务履行情况
1、历次股权转让所涉个人所得税
公司自设立至本说明签署日共发生了 10 次股权转让，所涉个人所得税及缴
纳情况如下：
（1）2002 年 8 月，第一次股权转让
本次股权转让的价格为 1.00 元/注册资本，其与持股计税成本相同，且高于
股权转让时上年末的每股净资产值，因此转让方不存在应纳所得税额，无需缴纳
个人所得税。
（2）2005 年 6 月，第二次股权转让
本次股权转让的价格为 1.00 元/注册资本，其与持股计税成本相同，且高于
股权转让时上年末的每股净资产值，因此转让方不存在应纳所得税额，无需缴纳
个人所得税。
（3）2006 年 7 月，第三次股权转让
本次股权转让的价格为 1.00 元/注册资本，其与持股计税成本相同，且高于
股权转让时上年末的每股净资产值，因此转让方不存在应纳所得税额，无需缴纳
个人所得税。
（4）2010 年 12 月，第四次股权转让
4-3-28
根据无锡市惠山地方税务局第三税务分局出具的税务事项通知书（惠山地税
三通告[2013]40 号）并经访谈无锡市惠山区税务局钱桥税务所，无锡市惠山地方
税务局第三税务分局对该次股权转让向臧志成征收个人所得税 927,351.56 元；臧
志成已足额缴付了上述税款。
（5）2011 年 12 月，第五次股权转让
本次股权转让为无锡凯迪将所持有的 187.50 万元凯龙有限股权以 187.50 万
元的价格转让给无锡凯成，本次转让为同一控制下的内部转让，无锡凯迪为有限
公司，因此不涉及个人所得税缴纳。
（6）2012 年 10 月，第六次股权转让
本次股权转让的价格为 15.00 元/注册资本，高于持股计税成本。根据无锡市
惠山地方税务局第三税务分局于 2013 年 3 月 19 日出具的“惠山地税三通告
[2013]40 号”《税务事项通知书》，本次股权转让补缴个人所得税 3,638,050.00 元。
同日，臧志成缴清了上述税款。
（7）2015 年 3 月，第七次股权转让
本次股权转让的价格为 14.36 元/股，高于持股计税成本，应纳个人所得税金
额为 219,440.00 元。根据无锡市惠山地方税务局第一税务分局于 2015 年 9 月 30
日出具的税收缴款书，肖勤裕已缴纳上述个人所得税。
（8）2016 年 1 月，第八次股权转让
本次股权转让为招商科技将其持有的发行人 260 万股以“公开挂牌转让”方
式转让给无锡金投、常州力清，转让价格为 14.35 元/股，高于转让时前一年末的
每股净资产，招商科技为有限公司，因此不涉及个人所得税缴纳。
（9）2017 年 3 月，第九次股权转让
本次股权转让为无锡力创将其持有的发行人 130 万股转让给无锡清创、协力
通，转让价格为 7.69 元/股，高于转让时前一年末的每股净资产，无锡力创为有
限公司，因此不涉及个人所得税缴纳。
（10）2018 年 12 月第十次股权转让
4-3-29
本次股权转让中，臧志成将其持有的发行人 50 万股以 16.30 元/股的价格转
让给无锡金控，转让价格均高于计税得成本，应缴纳个人所得税金额为 153 万元。
根据国家税务总局无锡市惠山区税务局第一税务分局于 2019 年 1 月 16 日出具的
税收缴款书，臧志成已缴纳上述个人所得税。
2、整体变更为股份公司所涉个人所得税
2014 年 2 月，凯龙有限以 2013 年 10 月 31 日经瑞华会计师事务所审计的净
资产值 96,281,246.67 元为基础，按照 1:0.6751 的比例折合股本 6,500 万股，剩余
31,281,246.67 元计入公司资本公积，整体变更为股份有限公司。整体变更后，公
司工商登记的注册资本由 5,000.00 万元变更为 6,500.00 万元，。
根据无锡市惠山地方税务局出具的《个人所得税（转增股本）备案表》，本
次股改涉及未分配利润转增金额为 31,281,246.67 元，资本公积转增股本金额为
15,000,000.00 元，本次股改涉及的自然人股东共 7 人，分别为臧志成、臧梦蝶、
臧雨芬、臧小妹、臧雨梅、朱建国、肖勤裕，应缴税额分别为 3,478,474.63 元、
300,299.97 元、187,687.48 元、187,487.48 元、31,281.25 元、31,281.25 元、37,537.50
元。2019 年 4 月 29 日，上述股东缴清了股改产生的个人所得税。
3、利润分配或资本公积转增股本所涉个人所得税
公司共有 1 次资本公积转增股本，涉税情况如下：
2012 年 2 月，公司以资本公积 3,125 万元向所有股东同比例转增注册资本。
根据无锡市惠山地方税务局第三税务分局于 2013 年 3 月 19 日出具的“惠山地税
三通告[2013]40 号”《税务事项通知书》，臧志成、臧梦蝶、臧雨芬、朱建国、臧
雨梅分别应补缴个人所得税 363.75 万元、30 万元、18.75 万元、3.125 万元、3.125
万元。2013 年 3 月 19 日、2013 年 4 月 17 日，上述股东分两次缴清了本次资本
公积转增股本的个人所得税。
4-3-30
三、公司董事、监事、高级管理人员对《公司关于设立以来
股本演变情况的说明》的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司设立以来股本演变情况的说
明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信
原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
臧志成 朱建国
叶峻 潘海峰 袁银男
孙新卫 胡改蓉
全体监事签名：
黄春生 荣育新 魏宗洋
高级管理人员：
臧志成 叶峻 曾睿
刘德文 吴永兴
凯龙高科技股份有限公司
2020年6月 日
4-3-31
