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公司公告

凯龙高科:北京国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告(2019年6月4日)2020-11-16  

                                         北京国枫律师事务所


           关于凯龙高科技股份有限公司


   申请首次公开发行股票并在创业板上市的

                      律师工作报告

                国枫律证字[2019]AN136-2号




                    北京国枫律师事务所

                   Grandway Law Offices
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                          3-3-2-1
                               目 录


释 义.............................................................. 3
引 言.............................................................. 6
正 文............................................................. 12
一、本次发行上市的批准和授权....................................... 12
二、发行人本次发行上市的主体资格................................... 16
三、本次发行上市的实质条件......................................... 17
四、发行人的设立................................................... 23
五、发行人的独立性................................................. 28
六、发行人的发起人或股东(实际控制人)............................. 30
七、发行人的股本及演变............................................. 74
八、发行人的业务.................................................. 101
九、关联交易及同业竞争............................................ 104
十、发行人的主要财产.............................................. 117
十一、发行人的重大债权债务........................................ 137
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................. 145
十三、发行人章程的制定与修改...................................... 147
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............ 148
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................... 150
十六、发行人的税务................................................ 152
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准........................ 158
十八、发行人募集资金的运用........................................ 160
十九、发行人的业务发展目标........................................ 162
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................ 162
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................ 163
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题............................ 163
二十三、结论意见.................................................. 164




                             3-3-2-2
                                  释 义


  本律师工作报告中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
                         凯龙高科技股份有限公司,系由无锡市凯龙汽车设备制造有
发行人、公司        指
                         限公司于 2014 年 2 月 28 日整体变更的股份有限公司
                         无锡市凯龙汽车设备制造有限公司,成立于 2001 年 12 月
凯龙有限            指
                         12 日,系发行人前身
蓝烽科技            指   凯龙蓝烽新材料科技有限公司,系发行人的全资子公司
                         江苏蓝烽新材料科技有限公司,系发行人全资子公司蓝烽科
江苏蓝烽            指
                         技的曾用名称
凯龙宝顿            指   江苏凯龙宝顿动力科技有限公司,系发行人控股子公司
                         凯龙高科技股份有限公司柴油发动机尾气后处理与热能再
技术研究院          指
                         利用技术研究院,系发行人分公司
凯龙汽配            指   无锡凯龙汽车配件有限公司,系发行人曾经的子公司
凯睿传感            指   无锡凯睿传感技术有限公司,系发行人曾经的子公司
                         凯龙高科技股份有限公司长安分公司,系发行人曾经的分公
长安分公司          指
                         司
无锡凯成            指   无锡市凯成股权投资企业(有限合伙),系发行人的股东
                         天津力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙),系发行
天津力创            指
                         人的股东
                         冠亚(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙),系发行
冠亚投资            指
                         人的股东
常州力华            指   常州力合华富创业投资有限公司,系发行人的股东
新联科              指   苏州新联科创业投资有限公司,系发行人的股东
无锡金控            指   无锡金投控股有限公司,系发行人的股东
                         无锡金投产业升级股权投资基金企业(有限合伙),系发行
无锡金投            指
                         人的股东
                    指   吉林省融发企业发展合伙企业(有限合伙),系发行人的股
吉林融发
                         东
安徽安华            指   安徽安华创新风险投资基金有限公司,系发行人的股东
新麟创业            指   苏州新麟创业投资有限公司,系发行人的股东
北京嘉华            指   北京嘉华创业投资有限公司,系发行人的股东
                         无锡清源创新创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人的
无锡清创            指
                         股东
常州厚生            指   常州厚生投资有限公司,系发行人的股东
启凤瑜翔            指   上海启凤瑜翔投资管理中心(有限合伙),系发行人的股东
                    指   常州清源创新创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人的
常州清创
                         股东
无锡凯特            指   无锡凯特投资企业(有限合伙),系发行人的股东
协力通              指   深圳市协力通科技发展有限公司,系发行人的股东
常州力清            指   常州市力合清源创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人


                                3-3-2-3
                          的股东
苏州敦行             指 苏州敦行价值投资合伙企业(有限合伙),系发行人的股东

                          深圳市晟大精诚一号创业投资合伙企业(有限合伙),系发
深圳晟大             指
                          行人的股东
                          深圳力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙),系发行
深圳力创             指
                          人的股东
嘉源邦泰             指   上海嘉源邦泰投资合伙企业(有限合伙),系发行人的股东
                          无锡力合清源创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人的
无锡力清             指
                          股东
无锡清科             指   无锡清科惠创电子科技有限公司,系发行人的股东
中国风投             指   中国风险投资有限公司,系发行人的股东
                          曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业(有限合伙),系发行人的
曲水汇鑫             指
                          股东
                          西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业(有限合伙),系发行人的
山南汇鑫             指
                          股东曲水汇鑫的曾用名称
                          苏州新麟二期创业投资企业(有限合伙),系发行人曾经的
新麟二期             指
                          股东
无锡力创             指   无锡力合创业投资有限公司,系发行人曾经的股东
招商科技             指   深圳市招商局科技投资有限公司,系发行人曾经的股东
无锡凯迪             指   无锡市凯迪投资有限公司,系发行人曾经的关联企业
里卡多               指   里卡多科技咨询(上海)有限公司
“三会”             指   发行人股东大会、董事会和监事会的统称
                          发行人申请首次公开发行人民币普通股 2,800 万股并在创
本次发行上市         指
                          业板上市
报告期、最近三年     指   2016 年度、2017 年度、2018 年度
保荐机构             指   中国国际金融股份有限公司
天健会计师           指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)
本所                 指   北京国枫律师事务所
瑞华会计师           指   瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
《招股说明书(申报        发行人为本次发行上市编制的《凯龙高科技股份有限公司首
                     指
稿)》                    次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》
                          天健会计师就本次发行上市事宜于 2019 年 4 月 15 日出具的
《审计报告》(天健
                     指   《凯龙高科技股份有限公司 2016 年至 2018 年审计报告》天
审[2019]6-122 号)
                          健审[2019]6-122 号)
                          天健会计师就本次发行上市事宜于 2019 年 4 月 15 日出具的
《内控鉴证报告》(天
                     指   《关于凯龙高科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》(天
健审[2019]6-123 号)
                          健审[2019]6-123 号)
                          天健会计师就本次发行上市事宜于 2019 年 4 月 15 日出具的
《纳税鉴证报告》(天
                     指   《关于凯龙高科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情
健审[2019]6-126 号)
                          况的鉴证报告》(天健审[2019]6-126 号)
《验资报告》(瑞华        瑞华会计师就发行人整体变更为股份有限公司各发起人出
验 字 [2014]31010002 指   资事宜于 2014 年 2 月 10 日出具的《验资报告》(瑞华验字
号)                      [2014]31010002 号)

                                   3-3-2-4
发行人章程、《公司
                          指 《凯龙高科技股份有限公司章程》
章程》
《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》          指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《证 券 法 律 业 务 管
                          指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
                          指 《律师事务所证券法律业务执业规则》(试行)
业规则》
                               《<公开发行证券公司信息披露编报规则 >第 12 号——
《编报规则 12 号》        指
                               公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》              指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板指引》            指   《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
农业银行                  指   中国农业银行股份有限公司
交通银行                  指   交通银行股份有限公司
中信银行                  指   中信银行股份有限公司
江苏银行                  指   江苏银行股份有限公司
宁波银行                  指   宁波银行股份有限公司
无锡股权登记托管中
                          指 无锡市股权登记托管中心有限公司
心
企业信用系统              指 国家企业信用信息公示系统
中国证监会                指 中国证券监督管理委员会
基金业协会                指 中国证券投资基金业协会
深交所                    指 深圳证券交易所
                             中华人民共和国,仅为本律师工作报告出具之目的,不包括
中国、境内                指
                             香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元                        指 如无特别说明,指人民币元
     注:本律师工作报告中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入原因
     造成。




                                       3-3-2-5
                       北京国枫律师事务所
                 关于凯龙高科技股份有限公司
          申请首次公开发行股票并在创业板上市的
                           律师工作报告
                    国枫律证字[2019]AN136-2号


致:凯龙高科技股份有限公司(发行人)


    根据本所与发行人签署的《律师服务合同》,本所接受发行人的委托,担任
发行人本次发行上市的专项法律顾问。



                                 引 言


    本所于 2005 年 1 月由成立于 1994 年的原北京市国方律师事务所重组设立,

并于 2015 年 1 月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、

金融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。



    本次签字律师的简介如下:



    王冠律师

    律师执业证号:14403200710601083。

    王冠律师已完成的证券业务主要有:甘肃独一味生物制药股份有限公司 A

股发行并上市、山东济宁如意毛纺织股份有限公司 A 股发行并上市、武汉南国置

业股份有限公司 A 股发行并上市、海南海峡航运股份有限公司 A 股发行并上市、

海南康芝药业股份有限公司 A 股发行并上市、四川创意信息技术股份有限公司 A

股发行并上市、沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 A 股发行并上市、新凤鸣集团股

份有限公司 A 股发行并上市、贵州省交通勘察设计研究院股份有限公司 A 股发行

                               3-3-2-6
并上市、北京中石伟业科技股份有限公司 A 股发行并上市、远光软件股份有限公

司非公开发行股票、福建福能股份有限公司非公开发行股票、山东济宁如意毛纺

织股份有限公司非公开发行股票、中天城投集团股份有限公司非公开发行股票、

航天科技控股集团股份有限公司配股、贵州盘江精煤股份有限公司发行股份购买

资产、东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产、航天科技控股

集团股份有限公司发行股份购买资产、四川创意信息技术股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产、四环药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产、海

南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产、马鞍山方圆回转支承股份有限公司

发行股份购买资产、浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产、北京航天长

峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产等项目。

    王冠律师的联系方式为:联系电话:010-88004488,传真:010-66090016,

E-mail:wangguan@grandwaylaw.com。



    李大鹏律师

    律师执业证号:15101200810773425。

    李大鹏律师已完成的证券业务类项目主要有:昆明百货大楼(集团)股份有

限公司重大资产重组项目;海南海峡航运股份有限公司重大资产重组项目;四川

创意信息技术股份有限公司重大资产重组项目;浙江东方集团股份有限公司重大

资产重组项目;广东明家科技股份有限公司重大资产重组项目;凯撒(中国)股

份有限公司重大资产重组项目;深圳大通实业股份有限公司重大资产重组项目;

广东明家科技股份有限公司重大资产出售项目;华闻传媒投资集团股份有限公司

重大资产重组项目;四环药业股份有限公司重大资产重组项目;绵阳高新发展(集

团)股份有限公司重大资产重组项目;新凤鸣集团股份有限公司首次公开发行股

票并上市项目;贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司首次公开发行股票

并上市项目;甘肃独一味生物制药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目;

四川雅化实业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目;四川创意信息技

术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目;沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

首次公开发行股票并上市项目;上海金桥信息股份有限公司首次公开发行股票并

上市项目;丽珠医药集团股份有限公司非公开发行项目;广东科达机电股份有限

                              3-3-2-7
公司非公开发行项目;贵州赤天化股份有限公司发行可转换公司债券项目;贵州

赤天化股份有限公司公开增发项目;甘肃莫高实业发展股份有限公司非公开发行

项目;贵州轮胎股份有限公司配股项目;贵州轮胎股份有限公司非公开发行项目;

亿帆医药股份有限公司非公开发行项目;天津长荣印刷设备股份有限公司非公开

发行项目;凯撒(中国)文化股份有限公司 2017 年公开发行公司债券项目等项

目。

    李大鹏律师的联系方式为:联系电话:010-88004488,传真:010-66090016,

电子邮件:lidapeng@grandwaylaw.com。



    孟文翔律师

    律师执业证号:13101201510040070。

    孟文翔律师已完成的证券业务类项目主要有:沈阳萃华金银珠宝股份有限公

司首次公开发行股票并上市项目、晨光生物科技集团股份有限公司再融资项目、

航天科技控股集团股份有限公司重大资产重组及再融资项目、无锡和晶科技股份

有限公司发行股份购买资产项目、智度投资股份有限公司重大资产重组项目、东

莞勤上光电股份有限公司重大资产重组项目、亿帆医药股份有限公司再融资项

目、浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产等、北京航天长峰股份有限公

司发行股份购买资产、安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产等项目。

    孟文翔律师的联系方式为:联系电话:010-88004488,传真:010-66090016,

电子邮件:mengwenxiang@grandwaylaw.com。



    为做好本次发行上市的律师服务,本所指派经办律师到发行人所在地驻场开

展尽职调查、核查和验证(以下简称“查验”)等工作。根据《公司法》《证券

法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及

其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定,并按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人与本次发行上市

有关方面的文件和事实进行了查验,并在此基础上制作法律意见书和本律师工作

报告。

    本所律师上述工作过程包括:

                              3-3-2-8
    1.本所律师与发行人的双向交流,本所律师向发行人介绍律师在本次股票

发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤,发行人指派专门的人员配合

本所律师工作。

    2.本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计

划,并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验,了解发行

人的法律情况及其面临的法律风险和问题,就发行人是否符合《公司法》《证券

法》《首发管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行上市条

件作出分析、判断。在这一阶段中,与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发

现的问题,以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证,依法提出处置方案,

敦促发行人予以解决。

    在查验过程中,本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种

查验方法,以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法

律相关的业务事项,本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。

    3.本所律师按照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务

执业规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定

要求,根据发行人的情况,对完成的查验工作进行归纳总结,拟定并出具法律意

见书和本律师工作报告。

    截至本律师工作报告出具日,本所指派经办律师开展相关工作,累计工作时

间约 2,200 余小时。


    对本律师工作报告的出具,本所律师特作如下声明:
    1.本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见,针对本律师工
作报告出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政
法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见,并不依据任何
中国境外法律发表法律意见,其中涉及到必须援引境外法律的,均引用中国境外
法律服务机构提供的法律意见;
    2.本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定,针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实,严格
履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的查验,保证法


                               3-3-2-9
律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;
    3.本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的
法定文件随同其他材料一起上报;本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市
所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的
相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;
    4.对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见;
    对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据;本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,就本律师工作报告中涉及的前述非
法律专业事项内容,本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关
人士出具的说明,前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证,对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格;
    在查验过程中,本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员,其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整,所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任;
    发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认:发行人提供的所有文件
均真实、准确、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致;
    5.本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用,不得用作任何
其他用途。



                              3-3-2-10
   在上述工作的基础上,本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师

工作报告:

   1.本次发行上市的批准和授权;

   2.发行人本次发行上市的主体资格;

   3.本次发行上市的实质条件;

   4.发行人的设立;

   5.发行人的独立性;

   6.发行人的发起人或股东(实际控制人);

   7.发行人的股本及演变;

   8.发行人的业务;

   9.关联交易及同业竞争;

   10.发行人的主要财产;

   11.发行人的重大债权债务;

   12.发行人的重大资产变化及收购兼并;

   13.发行人章程的制定与修改;

   14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作;

   15.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化;

   16.发行人的税务;

   17.发行人的环境保护和产品质量、技术标准;

   18.发行人募集资金的运用;

   19.发行人的业务发展目标;

   20.诉讼、仲裁或行政处罚;

   21.发行人招股说明书法律风险的评价;

   22.本所律师认为需要说明的其他问题。




                             3-3-2-11
                                 正 文



    一、本次发行上市的批准和授权



    关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权,本所律师查验了发行人第

二届董事会第十二次会议和 2018 年度股东大会的会议通知、议案、表决票、会

议决议、会议记录等会议文件资料。发行人为本次发行上市所取得的批准和授权

如下:



    1.发行人于 2019 年 3 月 27 日召开了第二届董事会第十二次会议,审议通

过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所创

业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的

议案》《关于公司以自筹资金先期投入首次公开发行股票募集资金投资项目的议

案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股(A 股)

并上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存

的未分配利润分配方案》《关于制订<凯龙高科技股份有限公司章程(草案)>

的议案》《关于制订<凯龙高科技股份有限公司上市后三年股东回报规划>的议案》

《关于公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》

《关于制定<凯龙高科技股份有限公司关于首次公开发行股票摊薄即期回报后填

补回报的具体措施及相关承诺主体的承诺>的议案》《关于公司就首次公开发行

股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等议案,并决定将上

述议案提请发行人于 2019 年 4 月 19 日召开的 2018 年度股东大会审议。



    2.2019 年 4 月 19 日召开的发行人 2018 年度股东大会审议批准了与本次发

行上市有关的下述议案:

    (1)发行人 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人

民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所创业板上市的议案》,批准本次发行上

市方案如下:


                               3-3-2-12
    ①股票种类:人民币普通股(A 股)。

    ②每股面值:人民币 1.00 元。

    ③发行数量及比例:公司本次公开发行新股 2,800 万股,占发行后公司总股

本的 25.01%;公司相关股东本次不公开发售股份。

    最终发行数量由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定,并经中国证

监会核准。

    ④发行价格:通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,或通过发行

人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

    ⑤发行方式:向网下投资者配售和网上资金申购定价发行相结合的方式,或

中国证监会认可的其他方式。

    ⑥发行对象:在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的境内自然人、

法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

    ⑦承销方式:由保荐机构(主承销商)余额包销。

    ⑧拟上市地:深圳证券交易所。

    ⑨本决议的有效期:自股东大会批准之日起 24 个月。



    (2)发行人 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募

集资金投资项目及其可行性的议案》并批准:

    公司申请首次公开发行股票所募集的资金在扣除相关发行费用后,投资于以

下项目:

    ①研发中心建设项目

    ②发动机尾气后处理系统扩能项目

    本次募集资金使用计划如下:
                                                             单位:万元

                 项目名称                    项目总投资   募集资金投入

   发动机尾气后处理系统扩能项目              34,770.48     34,770.48

   研发中心建设项目                          11,300.00     11,300.00

                  合   计                    46,070.48     46,070.48




                                  3-3-2-13
    若本次发行募集资金不能满足上述项目投资需要,不足部分由公司自筹资金

解决。

    本决议的有效期:自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。



    (3)发行人 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司以自筹资金先期投入

首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》,同意发行人根据市场需求和公司

发展需要,以自筹资金先期投入公司首次公开发行股票募集资金投资项目。公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市工作完成后,公司将根据监管

机构的有关规定,并在履行相应程序后,以募集资金置换公司先期对募集资金投

资项目的实际投入。



    (4)发行人 2018 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会

全权办理首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市具体事宜的议案》,并授权

董事会全权办理与本次发行人民币普通股并上市有关的具体事宜:

    ①授权董事会根据法律、法规及证券监管部门的相关规定,全面负责实施本

次发行方案等具体事项;具体包括:决定股票的发行时间、发行数量、发行方式、

定价方式、发行价格等;

    ②授权董事会根据本次发行实际情况和证券监管部门的要求,制定、修改、

报送本次发行申请文件;

    ③授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同;根据本次

股东大会决议并结合本次发行的实施情况及证券监管部门的意见,在法律、法规

规定的范围内,调整本次募集资金投资项目;

    ④授权董事会聘请本次申请发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所

创业板上市各中介机构,并与其签订相关合同;

    ⑤授权董事会在本次人民币普通股(A 股)发行完成后,根据发行情况、按

照有关法律、法规规定及主管部门的要求,对《公司章程》有关条款进行调整,

并办理公司注册资本变更等事宜;

    ⑥授权董事会办理本次发行人民币普通股(A 股)并在证券交易所挂牌上市

事宜;

                              3-3-2-14
    ⑦授权公司董事会根据经营情况,以自有资金先期投入本次发行股票募集资

金投资项目;

    ⑧授权董事会办理其他与本次发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易

所创业板上市有关的事宜。

    本授权的有效期限:自股东大会批准之日起 24 个月内有效。



    (5)发行人 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币

普通股(A 股)前滚存的未分配利润分配方案》,同意发行人首次公开发行股票

前滚存的可供股东分配利润全部由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股

份比例共同享有。



    (6)发行人 2018 年度股东大会审议通过了发行人本次发行上市完成后执行

的《关于制订<凯龙高科技股份有限公司章程(草案)>的议案》。



    (7)发行人 2018 年度股东大会审议通过了《关于制订<凯龙高科技股份有

限公司上市后三年股东回报规划>的议案》。



    (8)发行人 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司股票上市后三年内股

价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》。



    (9)发行人 2018 年度股东大会审议通过了《关于制定<凯龙高科技股份有

限公司关于首次公开发行股票摊薄即期回报后填补回报的具体措施及相关承诺

主体的承诺>的议案》。



    (10)发行人 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司就首次公开发行股

票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》。



    (11)发行人 2018 年度股东大会审议通过了《关于废止公司 2016 年第一次

临时股东大会通过的部分议案的议案》。

                              3-3-2-15
    3.经本所律师对发行人上述董事会、股东大会相关会议文件进行核查,发

行人上述董事会、股东大会的会议文件、决议等事项符合有关法律、法规等规范

性文件以及《公司章程》的规定。



    综上所述,本所律师认为,发行人 2018 年度股东大会已依法定程序作出批

准本次发行上市的决议;根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程

等规定,上述决议的内容合法、有效;该次股东大会授权董事会办理有关本次发

行上市事宜,上述授权范围及程序合法、有效。



    二、发行人本次发行上市的主体资格



    根据发行人的工商登记资料,发行人系由凯龙有限按经审计的原账面净资产

值折股依法整体变更为股份有限公司,发行人自凯龙有限成立至今持续经营三年

以上,符合《首发管理办法》第十一条第(一)项的规定。



    1.发行人

    根据无锡市行政审批局于 2018 年 10 月 25 日核发的《营业执照》,其基本

情况如下:
     名      称     凯龙高科技股份有限公司

 统一社会信用代码   91320200733313338L

     类      型     股份有限公司(非上市)

    法定代表人      臧志成

     注册资本       8,396.8万元

     成立日期       2001年12月12日

     住      所     无锡惠山经济开发区钱桥配套区庙塘桥

     营业期限       2001年12月12日至******

                    船舶、机动车尾气净化装置、汽车零部件的研发、生产、销售、
     经营范围
                    技术咨询、技术转让、技术服务;通用机械的技术开发、技术服


                                  3-3-2-16
                    务及销售;普通货运;自营和代理各类商品及技术的进出口业务

                    (国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法

                    须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



    2.经查验,发行人下设技术研究院,具体情况如下:

    根据无锡市惠山区市场监督管理局于 2016 年 7 月 20 日核发的《营业执照》,

其基本情况如下:
                    凯龙高科技股份有限公司柴油发动机尾气后处理与热能再利用技
     名    称
                    术研究院

 统一社会信用代码   91320206302013181X

     类    型       股份有限公司分公司

      负责人        臧志成

     成立日期       2013年10月15日

     营业场所       无锡惠山经济开发区钱桥配套区庙塘桥藕杨路158号

                    汽车尾气节能热交换器、净化器、空调器及其配件、普通机械配

     经营范围       件的技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

                    展经营活动)。



    综上,本所律师认为,发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定

的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。



    三、本次发行上市的实质条件



    经逐条对照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等法律、

法规、规章和规范性文件的规定,本所律师认为,发行人符合本次发行上市的下

列条件:



    (一)发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条及《公司法》第一百

二十六条规定的相关条件

                               3-3-2-17
    1.发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一

款第(一)项之规定。

    2.根据发行人的陈述、《审计报告》(天健审[2019]6-122 号),发行人

具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项

之规定。

    3.根据发行人的陈述与《审计报告》(天健审[2019]6-122 号),发行人

最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形;根据无锡市工商行政管理局/

无锡市市场监督管理局、无锡市惠山区税务局、无锡市惠山区安全生产监督管理

局/无锡市惠山区应急管理局、无锡市国土资源局惠山分局、无锡市惠山区人力

资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心、无锡仲裁委员会、无锡市惠山

区劳动人事争议仲裁委员会、无锡市惠山区人民法院、中华人民共和国无锡海关、

无锡市惠山区市场监督管理局、镇江新区市场监督管理局、国家税务总局镇江经

济技术开发区税务局、镇江新区安全生产监督管理和环境保护局/镇江新区环境

保护局、镇江市国土资源局新区分局、镇江市规划局新区分局、镇江市人力资源

和社会保障局、镇江市住房公积金管理中心、镇江仲裁委员会、镇江新区劳动人

事争议仲裁委员会、镇江经济开发区人民法院、镇江市中级人民法院、中华人民

共和国镇江海关、南京市江宁区市场监督管理局、国家税务总局南京江宁经济技

术开发区税务局、南京市江宁区安全生产监督管理局/南京市江宁区应急管理局、

南京市江宁区劳动保障监察大队、南京市江宁区人力资源和社会保障局、南京市

江宁区社会保险管理中心、南京住房公积金管理中心江宁分中心、南京仲裁委员

会、南京市江宁区人民法院、中华人民共和国金陵海关出具的证明,发行人及其

子公司、分公司最近三年来不存在重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一

款第(三)项之规定。

    4.根据《招股说明书(申报稿)》和发行人股东大会批准的关于本次发行

上市的决议,发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份,均为

人民币普通股股票,同股同权,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第

一百二十六条的规定。



                              3-3-2-18
    (二)发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件



    1.根据发行人的陈述、工商登记资料、《无锡市凯龙汽车设备制造有限公

司审计报告》(瑞华专审字[2014]31010002 号)及发行人的重大采购、销售合

同,发行人系由凯龙有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,

且自凯龙有限成立以来已持续经营三年以上,符合《首发管理办法》第十一条第

(一)项的有关规定。

    2.根据《审计报告》(天健审[2019]6-122 号),发行人 2017 年度、2018

年度的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为

69,662,573.59 元、69,208,372.41 元,最近两年连续盈利,最近两年净利润累

计不少于 1,000 万元,符合《首发管理办法》第十一条第(二)项的规定。

    3.根据《审计报告》(天健审[2019]6-122 号),截至 2018 年 12 月 31 日,

发行人的净资产值为 610,877,377.92 元,不少于 2,000 万元,且不存在未弥补

的亏损,符合《首发管理办法》第十一条第(三)项的规定。

    4.根据发行人的《营业执照》和现行有效的《公司章程》,截至本律师工

作报告出具日,发行人股本总额为 8,396.80 万元,若发行人本次拟发行的 2,800

万股股份全部发行完毕,则发行人的股本总额将为 11,196.80 万元,不少于 3,000

万元,符合《首发管理办法》第十一条第(四)项的规定。

    5.根据发行人的陈述及发行人相关出资凭证、相关验资报告、有关资产权

属文件,发行人及凯龙有限设立及历次增资的注册资本均已足额缴纳,发起人或

者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在

重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十二条的规定。

    6.根据《审计报告》(天健审[2019]6-122 号)、发行人的陈述及发行人

相关业务合同,发行人主营业务为从事内燃机尾气污染治理装备的研发、生产和

销售。发行人主要经营一种业务。根据发行人的陈述及发行人持有的《营业执照》、

发行人及其子公司持有的与生产经营相关的《环境管理体系认证证书》、《排污

许可证》、发行人章程、有关产业政策,发行人的生产经营符合法律、行政法规

和发行人章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《首发管理办法》

第十三条的规定。

                               3-3-2-19
    7.经查验,发行人最近两年的主营业务一直为从事内燃机尾气污染治理装

备的研发、生产和销售业务,未发生重大变化;发行人的董事、高级管理人员在

最近两年未发生重大变化;最近两年内,发行人的实际控制人一直为臧志成,未

发生变更,符合《首发管理办法》第十四条的规定。

    8.根据发行人的陈述及发行人的工商登记资料、相关出资凭证、相关验资

报告,发行人的股权清晰,发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股

东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十五条的规

定。

    9.经查验,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全了股东大

会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等专业委员

会工作制度,发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责;发行人已建立健全

股东投票计票制度,建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投

资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《首

发管理办法》第十六条的规定。

    10.根据《审计报告》(天健审[2019]6-122 号)、发行人的陈述,发行人

会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,

在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注

册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《首发管理办法》第十七条的规定。

    11.根据《内控鉴证报告》(天健审[2019]6-123 号),发行人的内部控制

制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可

靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《首发管理办

法》第十八条的规定。

    12.根据发行人的陈述、发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明

并经查询中国证监会、深交所、上海证券交易所网站的公开披露信息(查询日期:

2019 年 5 月 26 日),发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法

律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在《首发管理办法》第十九条规定

的下列任职资格限制情形:

    (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

    (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易

                               3-3-2-20
所公开谴责;

    (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查,尚未有明确结论意见。

    13.根据发行人、控股股东及实际控制人出具的书面说明及无锡市工商行政

管理局/无锡市市场监督管理局、无锡市惠山区税务局、无锡市惠山区安全生产

监督管理局/无锡市惠山区应急管理局、无锡市国土资源局惠山分局、无锡市惠

山区人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心、无锡仲裁委员会、无

锡市惠山区劳动人事争议仲裁委员会、无锡市惠山区人民法院、中华人民共和国

无锡海关、无锡市惠山区市场监督管理局、镇江新区市场监督管理局、国家税务

总局镇江经济技术开发区税务局、镇江新区安全生产监督管理和环境保护局/镇

江新区环境保护局、镇江市国土资源局新区分局、镇江市规划局新区分局、镇江

市人力资源和社会保障局、镇江市住房公积金管理中心、镇江仲裁委员会、镇江

新区劳动人事争议仲裁委员会、镇江经济开发区人民法院、镇江市中级人民法院、

中华人民共和国镇江海关、南京市江宁区市场监督管理局、国家税务总局南京江

宁经济技术开发区税务局、南京市江宁区安全生产监督管理局/南京市江宁区应

急管理局、南京市江宁区劳动保障监察大队、南京市江宁区人力资源和社会保障

局、南京市江宁区社会保险管理中心、南京住房公积金管理中心江宁分中心、南

京仲裁委员会、南京市江宁区人民法院、中华人民共和国金陵海关出具的证明文

件,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和

社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不

存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽

然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《首发管理办法》第二十

条的规定。



    (三)发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件



    根据《证券法》第五十条及《上市规则》的有关规定,除尚待取得中国证监

会对本次公开发行股票的核准外,发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的

下列条件:

                              3-3-2-21
    1.截至本律师工作报告出具日,发行人股份总数为 8,396.80 万股,注册资

本及实收资本均为 8,396.80 万元;若本次公开发行的 2,800 万股股份全部发行

完毕,发行人股份总数将达到 11,196.80 万股,符合《证券法》第五十条第一款

第(二)项及《上市规则》第 5.1.1 条第(二)项关于发行人股本总额不少于

3,000 万元的规定。

    2.根据发行人 2018 年度股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议,

发行人拟公开发行 2,800 万股人民币普通股股票,若全部发行完毕,发行人股份

总数将达到 11,196.80 万股,公开发行的股份占发行人股份总数的 25.01%,符

合《证券法》第五十条第一款第(三)项及《上市规则》第 5.1.1 条第(三)项

关于公开发行的股份达到股份总数 25%以上的规定。

    3.根据《审计报告》(天健审[2019]6-122 号)、无锡市工商行政管理局/

无锡市市场监督管理局、无锡市惠山区税务局、无锡市惠山区安全生产监督管理

局/无锡市惠山区应急管理局、无锡市国土资源局惠山分局、无锡市惠山区人力

资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心、无锡仲裁委员会、无锡市惠山

区劳动人事争议仲裁委员会、无锡市惠山区人民法院、中华人民共和国无锡海关、

无锡市惠山区市场监督管理局、镇江新区市场监督管理局、国家税务总局镇江经

济技术开发区税务局、镇江新区安全生产监督管理和环境保护局/镇江新区环境

保护局、镇江市国土资源局新区分局、镇江市规划局新区分局、镇江市人力资源

和社会保障局、镇江市住房公积金管理中心、镇江仲裁委员会、镇江新区劳动人

事争议仲裁委员会、镇江经济开发区人民法院、镇江市中级人民法院、中华人民

共和国镇江海关、南京市江宁区市场监督管理局、国家税务总局南京江宁经济技

术开发区税务局、南京市江宁区安全生产监督管理局/南京市江宁区应急管理局、

南京市江宁区劳动保障监察大队、南京市江宁区人力资源和社会保障局、南京市

江宁区社会保险管理中心、南京住房公积金管理中心江宁分中心、南京仲裁委员

会、南京市江宁区人民法院、中华人民共和国金陵海关出具的证明文件和发行人

的陈述,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证

券法》第五十条第一款第(四)项及《上市规则》第 5.1.1 条第(五)项的规定。



    综上所述,本所律师认为,除本次发行上市尚待取得中国证监会核准及深交

                              3-3-2-22
所同意外,发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的相关规

定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。



    四、发行人的设立



    (一)凯龙有限的设立



    根据发行人的工商登记资料,发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法

规、规章、规范性文件的规定,由凯龙有限于 2014 年 2 月 28 日整体变更为股份

有限公司。根据发行人的工商登记资料,凯龙有限设立的具体情况如下:

    1.凯龙有限系于 2001 年 12 月 12 日成立的有限责任公司。凯龙有限成立时

的住所为无锡彝园私营经济园经贸路 58 号,法定代表人为沈培龙,注册资本为

150 万元,经营范围为“汽车尾气节能交换器、净化器、空调器及其配件、普通

机械配件的加工、制造、销售(涉及专项审批的待批准后方可经营)”。

    2.凯龙有限成立时的出资人为臧志成、沈培龙、蒋建明。其中,沈培龙以

货币出资 50 万元,占注册资本的 33.33%;蒋建明以货币出资 50 万元,占注册

资本的 33.33%;臧志成以货币出资 25 万元,以“水暖型尾气节能热交换器”非

专利技术使用权出资 25 万元,占注册资本的 33.33%,上述非专利技术于 2002

年 1 月获得专利授权,权利期限自 2001 年 4 月 23 日起 10 年。凯龙有限在生产

中一直正常应用该专利,但臧志成未及时将该专利的专利权人变更为凯龙有限。

鉴于该等情况,且 2011 年 4 月 22 日后该专利已到期失效,凯龙有限股东会于

2012 年 6 月 20 日作出决议,同意臧志成投入 25 万元现金,用于完善上述出资。

    3.根据无锡中证会计师事务所有限公司于 2001 年 8 月 21 日出具的《臧志

成部分资产评估报告书》(锡中会评报字(2001)第 131 号),以 2001 年 7 月

31 日为评估基准日,“水暖型尾气节能热交换器”非专利技术评估值为 76 万元。

    4.根据无锡中证会计师事务所有限公司于 2001 年 12 月 10 日出具的《验资

报告》(锡中会验(2001)第 590 号),凯龙有限成立时的注册资本已足额缴纳。

    5.根据天健会计师于 2017 年 12 月 2 日出具的《实收资本复核报告》(天健

验[2017]6-74 号),天健会计师对臧志成投入的用于置换原作为出资的“水暖

                               3-3-2-23
型尾气节能热交换器”技术的 25 万元现金进行了验资复核,截至 2012 年 6 月

29 日,公司自收到臧志成以货币资金置换的出资人民币 25 万元后,设立登记实

收资本 150 万元已全部到位。

       6.2001 年 12 月 12 日,江苏省无锡工商行政管理局向凯龙有限核发了《企

业法人营业执照》(注册号:3202112104463)。

       7.凯龙有限成立时的股东及股本结构如下:
 序号         股东姓名               出资形式         出资数额(万元)   出资比例(%)

                                       货币                 25.00
  1            臧志成                                                        33.33
                                  非专利技术使用权          25.00

  2            沈培龙                  货币                 50.00            33.33

  3            蒋建明                  货币                 50.00            33.33

                    合    计                               150.00            100.00

       8.经过六次增资、六次股权转让(详见本律师工作报告“七、发行人的股

本及演变”),至整体变更为股份有限公司前,凯龙有限的股权结构如下:

序号              股东姓名或名称                     出资数额(万元)    出资比例(%)

 1                       臧志成                           2,780              55.60

 2                      无锡凯成                           500               10.00

 3                      天津力创                           300               6.00

 4                       臧梦蝶                            240               4.80

 5                      常州力华                           200               4.00

 6                      招商科技                           200               4.00

 7                       臧雨芬                            150               3.00

 8                       臧小妹                            150               3.00

 9                      无锡力创                           100               2.00

 10                     新麟创业                           100               2.00

 11                     北京嘉华                           100               2.00

 12                     启凤瑜翔                           75                1.50

 13                      肖勤裕                            30                0.60



                                        3-3-2-24
 14                    嘉源邦泰                   25             0.50

 15                     臧雨梅                    25             0.50

 16                     朱建国                    25             0.50

                  合    计                       5,000          100.00



      本所律师认为,凯龙有限为依法设立,并以全部资产为限对其债务承担责任

的有限责任公司。



      (二)发行人的设立程序、资格、条件和方式



      根据发行人的陈述及发行人工商登记资料及其整体变更股份有限公司的创

立大会等会议文件,发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司已履行以下

程序:

      1.2014 年 1 月 14 日,江苏省工商行政管理局同意核准发行人名称变更为

“凯龙高科技股份有限公司”;

      2.2014 年 1 月 30 日,瑞华会计师出具了《无锡市凯龙汽车设备制造有限

公司审计报告》(瑞华专审字[2014]31010002 号),根据该报告,凯龙有限截

至 2013 年 10 月 31 日的净资产值为 96,281,246.67 元;

      3.2014 年 2 月 7 日,上海东洲资产评估有限公司出具了“沪东洲资评报字

[2014]第 0083154 号”《无锡市凯龙汽车设备制造有限公司拟变更设立股份有限

公司评估报告》,根据该报告,凯龙有限截至 2013 年 10 月 31 日的净资产的评

估值为 160,347,863.22 元;

      4.2014 年 2 月 8 日,全体发起人共同签署了《关于整体变更设立凯龙高科

股份有限公司之发起人协议》,一致同意以发起方式设立发行人;

      5.2014 年 2 月 10 日,瑞华会计师对各发起人投入发行人的资产进行验证

并出具《验资报告》(瑞华验字[2014]31010002 号),确认发起人出资额已按

时足额缴纳;

      6.2014 年 2 月 24 日,发行人召开创立大会,同意以发起方式设立发行人;



                                  3-3-2-25
    7.2014 年 2 月 28 日,江苏省无锡工商行政管理局向发行人核发了《企业

法人营业执照》(注册号:320206000089407)。



    本所律师认为,发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的程序、资

格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。



    (三)发起人协议



    根据发行人全体发起人于 2014 年 2 月 8 日签署的《关于整体变更设立凯龙

高科股份有限公司之发起人协议》,对股份有限公司的股本总额、各股东的持股

比例、发起人的权利与义务等事项作出了明确的约定。



    本所律师认为,全体发起人就发行人整体变更为股份有限公司而签署的《关

于整体变更设立凯龙高科股份有限公司之发起人协议》符合有关法律、法规和规

范性文件的规定,《关于整体变更设立凯龙高科股份有限公司之发起人协议》不

存在引致发行人整体变更为股份有限公司行为存在潜在纠纷的情形。



    (四)发行人整体变更为股份有限公司过程中的审计、资产评估和验资



    发行人整体变更为股份有限公司过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履

行了以下手续:

    1.2014 年 1 月 30 日,瑞华会计师出具了《无锡市凯龙汽车设备制造有限

公司审计报告》(瑞华专审字[2014]31010002 号),根据该报告,凯龙有限截

至 2013 年 10 月 31 日的净资产值为 96,281,246.67 元;

    2.2014 年 2 月 7 日,上海东洲资产评估有限公司出具了“沪东洲资评报字

[2014]第 0083154 号”《无锡市凯龙汽车设备制造有限公司拟变更设立股份有限

公司评估报告》,根据该报告,凯龙有限截至 2013 年 10 月 31 日的净资产的评

估值为 160,347,863.22 元;

    3.2014 年 2 月 10 日,瑞华会计师对各发起人投入发行人的资产进行验证

                               3-3-2-26
并出具《验资报告》(瑞华验字[2014]31010002 号),验证各发起人已经实缴

全部出资。根据该验资报告,各发起人投入发行人的净资产共计 96,281,246.67

元,其中 6,500 万元作为股本,剩余 31,281,246.67 元作为发行人的资本公积。



    本所律师认为,发行人整体变更为股份有限公司过程中的审计、资产评估及

验资事宜已经履行必要的程序,符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。



    (五)发行人创立大会的程序及所议事项



    根据发行人的陈述及发行人的创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文

件,就发行人整体变更为股份有限公司,发起人根据相关法律、法规的规定召开

了创立大会,发行人创立大会的程序及所议事项如下:

    1.2014 年 2 月 8 日,全体发起人签署了《关于整体变更设立凯龙高科股份

有限公司之发起人协议》,决定成立筹备委员会并召开发行人创立大会。

    2.发行人 2014 年 2 月 24 日召开的创立大会逐项审议通过了以下事项:

    (1)《关于凯龙高科技股份有限公司筹办情况报告》;

    (2)《关于凯龙高科技股份有限公司筹备费用情况的报告》;

    (3)《关于将无锡市凯龙汽车设备制造有限公司整体变更为凯龙高科技股

份有限公司的议案》;

    (4)《关于<凯龙高科技股份有限公司章程>的议案》;

    (5)《关于选举凯龙高科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》;

    (6)《关于选举凯龙高科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》;

    (7)《凯龙高科技股份有限公司股东大会议事规则》;

    (8)《凯龙高科技股份有限公司董事会议事规则》;

    (9)《凯龙高科技股份有限公司监事会议事规则》;

    (10)《凯龙高科技股份有限公司独立董事工作制度》;

    (11)《凯龙高科技股份有限公司独立董事薪酬的议案》;

    (12)《关于聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2014 年度

审计机构的议案》;

                              3-3-2-27
    (13)《授权公司董事会负责办理有限责任公司整体变更为股份有限公司工

商变更登记及其他相关事宜的议案》。



    本所律师认为,发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规

章和规范性文件的规定。



    五、发行人的独立性



    (一)发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力



    根据发行人的陈述及发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及

其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企

业的主营业务情况,发行人主营业务为从事内燃机尾气污染治理装备的研发、生

产和销售业务,拥有独立完整的生产、供应、销售系统,发行人的业务独立于控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系;发行人拥有独

立的决策和执行机构,并拥有独立的业务系统;发行人独立地对外签署合同,独

立采购,生产并销售其生产的产品;发行人具有面向市场的自主经营能力。本所

律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。



    (二)发行人的资产完整情况



    根据发行人的陈述、发行人历次验资报告及发行人提供的国有土地使用证、

房屋所有权证、不动产权证书、商标注册证、专利证书、机器设备清单等有关文

件资料,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合

法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、注册商标及专利的所有权或使

用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。本所律师认为,发行人的资产具有

完整性。



    (三)发行人的人员独立情况

                             3-3-2-28
    根据发行人的陈述、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明及发行人高

级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况,发行人的总经理、副总经理、财务负

责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且均未在发行人的控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员也未在发行人的控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为,发行人的人员独立。



    (四)发行人的财务独立情况



    根据发行人的陈述及发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财务管理

制度、发行人银行账户设立情况等,发行人已设立独立的财务部门,配备了专职

的财务会计人员,并已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具

有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人独立设立银

行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情

况,发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业中兼职或领薪。本所律师认为,发行人的财务独立。



    (五)发行人的机构独立情况



    根据发行人的陈述及发行人设立以来的“三会”会议文件及相关议事规则、

管理制度,发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。本所律师认为,

发行人的机构独立。



    (六)发行人的业务独立情况



    根据发行人的陈述及发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及

其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企

                              3-3-2-29
业的主营业务情况、相关关联交易协议等,发行人具有独立的生产、供应、销售

业务体系,独立签署各项与其生产经营有关的合同,独立开展各项生产经营活动,

发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本

所律师认为,发行人的业务独立。



    综上所述,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立

经营的能力,其资产完整,人员、财务、机构、业务独立,已达到发行监管对发

行人独立性的基本要求。



    六、发行人的发起人或股东(实际控制人)



    (一)发起人(股东)情况



    根据发行人股东提供的资料并经本所律师查询企业信用系统信息,截至本律

师工作报告出具日,发行人共有 36 名股东,其中 13 名为发行人的发起人,具有

中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。

该 36 名股东的基本情况如下:



    1.发行人的法人股东

    (1)常州力华

    根据常州市武进区行政审批局于 2019 年 1 月 3 日核发的《营业执照》、常

州力华提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询网址

[下同]:http://www.gsxt.gov.cn/,查询日:2019 年 5 月 26 日),截至查询

日,常州力华基本情况如下:
    名    称        常州力合华富创业投资有限公司

   法定代表人       潘海峰

    类    型        有限责任公司



                                   3-3-2-30
统一社会信用代码    91320412562913880W

   注册资本         23,900万元

                    武进高新技术产业开发区人民东路158号(武进高新技术创业服务中
   住    所
                    心728号)

   成立日期         2010年9月27日

   营业期限         自2010年9月27日至2021年9月26日

                    创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业

                    务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设
   经营范围
                    立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,

                    经相关部门批准后方可开展经营活动)



   经查验,常州力华的股权结构如下:

 序号              股东姓名或名称              出资数额(万元)   出资比例(%)

   1       常州滨湖建设发展集团有限公司           2,000.00            8.37

   2          深圳市力合创业投资有限公司          2,000.00            8.37

   3             苏州善登贸易有限公司             2,000.00            8.37

   3                    孙国平                    1,500.00            6.28

   4                    曹永坚                    1,500.00            6.28

   5             江苏华宇建设有限公司             1,500.00            6.28

   6          常州市长三角模具城有限公司           1380.00            5.77

   7       常州永邦能源工程设备有限公司           1,300.00            5.44

   8          常州市通润建设工程有限公司          1,000.00            4.18

   9           常州永隆创业投资有限公司           1,000.00            4.18

  10               五洋纺机有限公司               1,000.00            4.18

  11             苏州博尔投资有限公司             1,000.00            4.18

  12           常州南天建设集团有限公司           1,000.00            4.18

  13            常州市代代纺织有限公司            1,000.00            4.18

  14          江苏新天地投资集团有限公司           650.00             2.72

  15                     孙莉                      650.00             2.72


                                    3-3-2-31
   16                          钱伟                    580.00    2.43

   17                       蒋林方                     500.00    2.09

   18                       周国兴                     500.00    2.09

   19                       潘海峰                     500.00    2.09

   20             江苏常舜建设投资有限公司             500.00    2.09

   21        北京汉唐天尚文化发展有限公司              300.00    1.26

   22                       王冬美                     300.00    1.26

   23             常州力合投资管理有限公司             240.00    1.00

                     合   计                           23,900   100.00



    根据常州力华提供的《私募投资基金证明》并经本所律师查询基金业协会私
募基金公示信息(查询网址[下同]:http://gs.amac.org.cn/,查询日:2019 年 5
月 26 日),截至查询日,常州力华系经基金业协会备案的私募基金,其备案信
息如下:
    基金名称           常州力合华富创业投资有限公司
    基金编号           SD2961
    成立时间           2010 年 9 月 27 日
    备案时间           2014 年 5 月 20 日
    基金类型           创业投资基金
 基金管理人名称        常州力合投资管理有限公司




    (2)新联科

    根据苏州虎丘区市场监督管理局于 2019 年 1 月 7 日核发的《营业执照》、

新联科提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询日:

2019 年 5 月 26 日),截至查询日,新联科基本情况如下:
        名   称           苏州新联科创业投资有限公司

    法定代表人            赵建军

        类   型           有限责任公司(法人独资)

 统一社会信用代码         91320505MA1NMCYT65



                                       3-3-2-32
       注册资本          20,000万元

       住    所          苏州高新区金融谷商务中心20幢

       成立日期          2017年3月24日

       营业期限          自2017年3月24日至******

       经营范围          创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业

                         务;创业投资咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

                         后方可开展经营活动)



     经查验,新联科的股权结构如下:
序号                     股东名称                  出资数额(万元)   出资比例(%)

 1            苏州金农联创业投资有限公司                20,000           100.00

                    合    计                            20,000           100.00



     根据新联科提供的《私募投资基金备案证明》并经本所律师查询基金业协会
私募基金公示信息(查询日:2019 年 5 月 26 日),截至查询日,新联科系经基
金业协会备案的私募基金,其备案信息如下:
       基金名称      苏州新联科创业投资有限公司
       基金编号      SX3067
       成立时间      2017 年 3 月 24 日
       备案时间      2017 年 11 月 17 日
       基金类型      股权投资基金
 基金管理人名称      苏州敦行投资管理有限公司




     (3)无锡金控

     根据无锡市行政审批局于 2017 年 11 月 13 日核发的《营业执照》、无锡金

控提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询日:2019

年 5 月 26 日),截至查询日,无锡金控基本情况如下:
       名    称          无锡金投控股有限公司

     法定代表人          侯海峰



                                      3-3-2-33
       类     型          有限责任公司

 统一社会信用代码         91320200MA1N2Y1852

       注册资本           100,000万元

       住     所          无锡市凤威路2号

       成立日期           2016年12月12日

       营业期限           自2016年12月12日至******

       经营范围           利用自有资金对外投资;投资管理;创业投资;网上零售百货;计

                          算机系统集成;计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、

                          技术服务(不含互联网信息服务)及销售。(依法须经批准的项目,

                          经相关部门批准后方可开展经营活动)



     经查验,无锡金控的股权结构如下:
序号                      股东名称                   出资数额(万元)   出资比例(%)

 1          无锡金瑞众合投资企业(有限合伙)             60,000             60.00

 2            无锡市金融投资有限责任公司                 40,000             40.00

                     合    计                            100,000           100.00



     (4)安徽安华

     根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 11 月 30 日核发的《营业执照》、安

徽安华提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询日:

2019 年 5 月 26 日),截至查询日,安徽安华基本情况如下:
       名     称          安徽安华创新风险投资基金有限公司

     法定代表人           方立彬

       类     型          其他有限责任公司

 统一社会信用代码         91340100MA2RAP0C60

       注册资本           350,000万元

       住     所          合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋866室

       成立日期           2017年11月30日



                                         3-3-2-34
       营业期限             自2017年11月30日至2024年11月29日

       经营范围             股权投资;债权投资;投资顾问、管理及咨询。(依法须经批准的

                            项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



      经查验,安徽安华的股权结构如下:

序号                        股东名称                出资数额(万元)   出资比例(%)

 1                华富嘉业投资管理有限公司               70,000            20.00

 2                  国元创新投资有限公司                 70,000            20.00

 3           安徽交控资本投资管理有限公司                40,000            11.43

 4                    安徽省盐业总公司                   40,000            11.43

 5          合肥市产业投资引导基金有限公司               36,000            10.29

 6                时代出版传媒股份有限公司               22,000            6.29

 7           安徽华文创业投资管理有限公司                22,000            6.29

 8                合肥高新建设投资集团公司               20,000            5.71

 9            阜阳市颍科创新投资有限公司                 20,000            5.71

 10          安徽省国有资产运营有限公司                  10,000            2.86

                       合    计                         350,000           100.00



      根据基金业协会私募基金公示信息(查询日:2019 年 5 月 26 日),截至查
询日,安徽安华系经基金业协会备案的证券公司私募投资基金,其备案信息如下:
        基金名称             安徽安华创新风险投资基金有限公司
        基金编号             SCJ944
        成立时间             2017 年 11 月 30 日
        备案时间             2018 年 3 月 15 日
        基金类型             私募股权投资基金
     基金管理人名称          华富嘉业投资管理有限公司




      (5)新麟创业

      根据苏州市虎丘区市场监督管理局于 2019 年 2 月 15 日核发的《营业执照》、


                                         3-3-2-35
新麟创业提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询

日:2019 年 5 月 26 日),截至查询日,新麟创业基本情况如下:
       名    称           苏州新麟创业投资有限公司

     法定代表人           闵建国

       类    型           有限责任公司

 统一社会信用代码         913205056849203093

       注册资本           6,504万元

       住    所           苏州高新区科技城科灵路37号

       成立日期           2009年1月22日

       营业期限           自2009年1月22日至******

       经营范围           创业投资,代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务,

                          创业投资管理、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批

                          准后方可开展经营活动)



     经查验,新麟创业的股权结构如下:
序号                股东姓名或名称                   出资数额(万元)   出资比例(%)

 1                苏州善登贸易有限公司                 1,228.1735           18.88

 2                上海锦汇投资有限公司                 1,228.1735           18.88

 3          苏州高新创业投资集团有限公司               1,222.8624           18.80

 4            苏州第一建筑集团有限公司                  921.1285            14.16

 5          苏州高新区中小企业担保有限公司              614.0845            9.44

 6          苏州华安普电力科技股份有限公司              614.0845            9.44

 7                        郭亦君                        614.0845            9.44

 8      苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司             61.4086            0.94

                     合    计                          6,504.0000          100.00



     根据新麟创业提供的《私募投资基金证明》并经本所律师查询基金业协会私

募基金公示信息(查询日:2019 年 5 月 26 日),截至查询日,新麟创业系经基



                                         3-3-2-36
金业协会备案的私募基金,其备案信息如下:
     基金名称        苏州新麟创业投资有限公司
     基金编号        SD3653
     成立时间        2009 年 1 月 22 日
     备案时间        2014 年 4 月 29 日
     基金类型        股权投资基金
  基金管理人名称     苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司




    (6)北京嘉华

    根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2017 年 5 月 27 日核发的《营业执

照》、北京嘉华提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查

询日:2019 年 5 月 26 日),截至查询日,北京嘉华基本情况如下:
     名    称       北京嘉华创业投资有限公司

    法定代表人      王一军

     类    型       其他有限责任公司

 统一社会信用代码   911101085674883500

     注册资本       3,000万元

     住    所       北京市海淀区海淀北二街8号6层710-136室

     成立日期       2010年12月22日

     营业期限       自2010年12月22日至2019年12月21日

     经营范围       创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业

                    务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与

                    设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(“1、未经有关部

                    门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和

                    金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以

                    外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失

                    或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

                    依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

                    动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)



                                 3-3-2-37
      经查验,北京嘉华的股权结构如下:
序号                       股东名称                 出资数额(万元)   出资比例(%)

 1                         中国风投                     2,000.10           66.67

 2                 上海方舟实业有限公司                  333.30            11.11

 3            江苏越城投资有限责任公司                   333.30            11.11

 4            上海瀚叶投资控股有限公司                   333.30            11.11

                      合    计                          3,000.00          100.00



      根据北京嘉华提供的《私募投资基金证明》并经本所律师查询基金业协会私

募基金公示信息(查询日:2019 年 5 月 26 日),截至查询日,北京嘉华系经基

金业协会备案的私募基金,其备案信息如下:
        基金名称             北京嘉华创业投资有限公司
        基金编号             SD4830
        成立时间             2010 年 12 月 22 日
        备案时间             2015 年 1 月 29 日
        基金类型             创业投资基金
     基金管理人名称          北京嘉华汇金投资管理有限公司




      (7)常州厚生

      根据常州市工商行政管理局于 2019 年 2 月 1 日核发的《营业执照》、常州

厚生提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询日:

2019 年 5 月 26 日),截至查询日,常州厚生基本情况如下:
       名    称            常州厚生投资有限公司

      法定代表人           石建春

       类    型            有限责任公司(法人独资)

 统一社会信用代码          913204005502754718

       注册资本            4,000万元

       住    所            常州市怀德中路123号



                                         3-3-2-38
       成立日期          2010年1月20日

       营业期限          自2010年1月20日至2030年1月19日

       经营范围          对外实业投资,投资管理及咨询服务。(依法须经批准的项目,经

                         相关部门批准后方可开展经营活动)



     经查验,常州厚生的股权结构如下:
序号                     股东名称                  出资数额(万元)   出资比例(%)

 1                常柴股份有限公司                      4,000            100.00

                    合    计                            4,000            100.00



     (8)协力通

     根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 11 月 16 日核发的《营业执照》、协

力通提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询日:

2019 年 5 月 26 日),截至查询日,协力通基本情况如下:
       名   称           深圳市协力通科技发展有限公司

     法定代表人          刘岩

       类   型           有限责任公司

 统一社会信用代码        91440300661004631A

       注册资本          800万元

       住   所           深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究院大楼A区310室

       成立日期          2007年4月19日

       营业期限          自2007年4月19日至2027年4月19日

       经营范围          电子产品的技术开发(不含限制项目);国内商业、物资供销业(不

                         含专营、专控、专卖商品);货物及技术进出口(法律、行政法规

                         禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);兴办实业

                         (具体项目另行申报)。



     经查验,协力通的股权结构如下:


                                        3-3-2-39
序号               股东姓名或名称                  出资数额(万元)   出资比例(%)

 1           深圳全莱利投资发展有限公司                  116              14.50

 2          深圳市佳佳和管理咨询有限公司                85.2              10.65

 3                       朱惠忠                          74               9.25

 4           深圳中信成管理咨询有限公司                 63.2              7.90

 5          深圳市中海联投资咨询有限公司                 56               7.00

 6          深圳市巨闪通数字技术有限公司                 48               6.00

 7                       杨立志                          48               6.00

 8          深圳市汇达力环保科技有限公司                47.6              5.95

 9          无锡暖鑫诚悦投资咨询有限公司                 44               5.50

 10         深圳市长江洲信息管理有限公司                42.8              5.35

 11          深圳市中至为科技有限公司                    40               5.00

 12         深圳市汇益丰管理咨询有限公司                 40               5.00

 13                      张安群                         36.8              4.60

 14         深圳市航信通技术咨询有限公司                34.4              4.30

 15          深圳市木同子咨询有限公司                    24               3.00

                    合    计                             800             100.00



      (9)无锡清科

      根据无锡市惠山区市场监督管理局于 2018 年 12 月 20 日核发的《营业执照》、

无锡清科提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询

日:2019 年 5 月 26 日),截至查询日,无锡清科基本情况如下:
       名    称          无锡清科惠创电子科技有限公司

      法定代表人         单晓微

       类    型          有限责任公司

 统一社会信用代码        91320206MA1P3H3T0K

       注册资本          1,200万元

       住    所          无锡惠山经济开发区智慧路1号清华创新大厦B2126



                                        3-3-2-40
       成立日期         2017年5月27日

       营业期限         自2017年5月27日至******

       经营范围         电子产品、计算机软硬件的研发、技术服务、技术咨询、技术转让

                        及销售;信息系统集成服务;企业管理咨询(不含投资咨询);商

                        务咨询(不含投资咨询);利用自有资金对外投资;自营和代理各

                        类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商

                        品和技术除外);经济信息咨询(不含投资咨询);科技信息咨询;

                        工程项目管理、设计、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门

                        批准后方可开展经营活动)



      经查验,无锡清科的股权结构如下:
序号                        股东名称               出资数额(万元)   出资比例(%)

  1               无锡惠言企业管理有限公司               391             32.58

  2          深圳市佳佳和管理咨询有限公司                270             22.50

  3               无锡翔科信息科技有限公司               197             16.42

  4           南京湖雨锡信息科技有限公司                 192             16.00

  5               无锡涵淇信息技术有限公司               150             12.50

                       合    计                         1,200            100.00



      (10)中国风投

      根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2018 年 3 月 15 日核发的《营业执

照》、中国风投提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查

询日:2019 年 5 月 26 日),截至查询日,中国风投基本情况如下:
       名    称         中国风险投资有限公司

      法定代表人        陈政立

       类    型         其他有限责任公司

 统一社会信用代码       911100001000060207

       注册资本         20,000万元



                                       3-3-2-41
       住      所         北京市朝阳区工人体育场北路13号院1号楼15层1706

       成立日期           1987年4月24日

       营业期限           自1987年4月24日至长期

       经营范围           风险投资;资产管理;基金管理;项目评估;咨询培训;财务顾问;

                          企业资产重组、上市、策划、咨询;经济信息咨询(不含中介服务)。

                          (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项

                          目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市

                          产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)



      经查验,中国风投的股权结构如下:
序号                      股东姓名或名称                 出资数额(万元) 出资比例(%)

  1                  中国宝安集团控股有限公司                 9,912          49.56

  2                  宝塔金融控股集团有限公司                 3,850          19.25

  3         盐城慧之桥企业管理咨询服务中心(有限合伙)        1,200           6.00

  4                    宁波德旗投资有限公司                   1,200           6.00

  5                   中华思源工程扶贫基金会                  1,000           5.00

  6                  北京林达投资集团有限公司                  550            2.75

  7                             何思模                         500            2.50

  8                  青岛海银达创业投资有限公司                500            2.50

  9                 沈阳市蓝光自动化技术有限公司               500            2.50

 10                    中国汇富控股有限公司                    288            1.44

 11                             徐潮清                         250            1.25

 12                             朱新泉                         150            0.75

 13           北京博达智慧网络系统工程有限责任公司             100            0.50

                           合   计                           20,000          100.00



      根据中国风投提供的《私募投资基金证明》并经本所律师查询基金业协会私

募基金公示信息(查询日:2019 年 5 月 26 日),截至查询日,中国风投系经基

金业协会备案的私募基金,其备案信息如下:

                                         3-3-2-42
         基金名称          中国风险投资有限公司
         基金编号          SD5016
         成立时间          2000 年 4 月 10 日
         备案时间          2015 年 1 月 16 日
         基金类型          创业投资基金
     基金管理人名称        中国风险投资有限公司




       2.发行人的合伙企业股东

       (1)无锡凯成

       根据无锡市工商行政管理局于 2015 年 11 月 26 日核发的《营业执照》、无

锡凯成提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询日:

2019 年 5 月 26 日),截至查询日,无锡凯成基本信息如下:
         名    称          无锡市凯成股权投资企业(有限合伙)
     执行事务合伙人        臧志成
         类    型          有限合伙企业
  统一社会信用代码         91320200586689684X
       主要经营场所        无锡市洛社镇雅西村
         成立日期          2011 年 12 月 9 日
         合伙期限          2011 年 12 月 9 日至 2031 年 12 月 8 日
         经营范围          利用自有资金对外投资;投资咨询(不含证券期货类)。(依法
                           须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)




       经查验,无锡凯成出资情况如下:
序号          合伙人姓名              合伙人类型       出资数额(万元)   出资比例(%)

 1              臧志成                普通合伙人            207.18            85.54

 2                  叶峻              有限合伙人             10.53            4.35

 3                  赵闯              有限合伙人             9.32             3.85

 4                  曾睿              有限合伙人             9.32             3.85

 5              臧梦蝶                有限合伙人             4.00             1.65

 6              方先丽                有限合伙人             1.86             0.76



                                        3-3-2-43
                       合 计                               242.21          100.00

       经查验,无锡凯成的合伙人为发行人的部分董事及高级管理人员,其执行事

务合伙人为发行人的实际控制人臧志成先生。无锡凯成除持有发行人股份外,未

从事其他投资行为。根据无锡凯成出具的书面说明,无锡凯成仅投资发行人一家

企业,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,因此无锡凯成不涉及

《证券投资基金法》所规定的非公开发行募集资金以及基金管理人或基金托管人

和基金合同的情形;无锡凯成不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管

理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私

募投资基金。

       本所律师认为,无锡凯成不属于私募投资基金,无需办理私募投资基金备案。



       (2)天津力创

       根据天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2017 年 4 月 11 日核发

的《营业执照》、天津力创提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统

公示信息(查询日:2019 年 5 月 26 日),截至查询日,天津力创基本信息如下:
         名    称        天津力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)
   执行事务合伙人        深圳力合清源创业投资管理有限公司(委派代表:朱方)
         类    型        有限合伙企业
  统一社会信用代码       911201165534366720
       主要经营场所      天津自贸区(空港经济区)西二道 82 号丽港大厦 3-604
         成立日期        2010 年 5 月 5 日
         合伙期限        2010 年 5 月 5 日至 2020 年 5 月 4 日
         经营范围        从事对未上市企业的投资,对已上市公司非公开发行股票的投资
                         及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                         开展经营活动)




       经查验,天津力创出资情况如下:

序号          合伙人姓名或名称          合伙人类型     出资金额(万元) 出资比例(%)




                                      3-3-2-44
     深圳力合清源创业投资管理
1                                普通合伙人   283.5   1.00
            有限公司

2    北京格林沃德科技有限公司    有限合伙人   1,890   6.67

3      力合科创集团有限公司      有限合伙人   1,134   4.00

4            肖金英              有限合伙人    945    3.33

5            林素菊              有限合伙人    945    3.33

6            袁卫亮              有限合伙人    945    3.33

7            胡晓杭              有限合伙人    945    3.33

8            叶景妮              有限合伙人   850.5   3.00

9            叶炳昌              有限合伙人    756    2.67

10             苏岩              有限合伙人    756    2.67

11           阮建国              有限合伙人   661.5   2.33

12           汪成威              有限合伙人   661.5   2.33

13             孙林              有限合伙人    567    2.00

14             刘磊              有限合伙人    567    2.00

15           李绍平              有限合伙人    567    2.00

16             李利              有限合伙人    567    2.00

17           邱轶丽              有限合伙人    567    2.00

18           陈少燕              有限合伙人    567    2.00

19           褚闻波              有限合伙人    567    2.00

20           安树清              有限合伙人    567    2.00

21           倪广才              有限合伙人    567    2.00

22           田淑勤              有限合伙人    567    2.00




                                3-3-2-45
23   刘尚信         有限合伙人    567      2.00

24   潘红爱         有限合伙人    567      2.00

25   张莉           有限合伙人    567      2.00

26   杨蓉           有限合伙人    567      2.00

27   阮兴祥         有限合伙人    567      2.00

28   华永勤         有限合伙人    567      2.00

29   刘杰           有限合伙人    567      2.00

30   陈旭英         有限合伙人    567      2.00

31   梅神峰         有限合伙人    567      2.00

32   汪燕           有限合伙人    567      2.00

33   孔传赞         有限合伙人    567      2.00

34   强枫           有限合伙人    567      2.00

35   郭邑           有限合伙人    567      2.00

36   王勇           有限合伙人    567      2.00

37   王宏涛         有限合伙人    567      2.00

38   杨倩           有限合伙人    567      2.00

39   乔丽华         有限合伙人    567      2.00

40   金旭           有限合伙人    567      2.00

41   孙书园         有限合伙人    567      2.00

42   贺娜           有限合伙人    567      2.00

43   施渊峰         有限合伙人    567      2.00

         合   计                 28,350   100.00




                   3-3-2-46
       根据天津力创提供的《私募投资基金证明》并经本所律师查询基金业协会私

募基金公示信息(查询日:2019 年 5 月 26 日),天津力创系经基金业协会备案

的私募基金,截至查询日,其备案信息如下:
         基金名称         天津力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)
         基金编号         SD1841
         成立时间         2010 年 5 月 5 日
         备案时间         2014 年 4 月 29 日
         基金类型         股权投资基金
     基金管理人名称       深圳力合清源创业投资管理有限公司




       (3)冠亚投资

       根据上海市工商行政管理局于 2016 年 4 月 26 日核发的《营业执照》、冠亚

投资提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询日:

2019 年 5 月 26 日),截至查询日,冠亚投资基本信息如下:
         名    称         冠亚(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
     执行事务合伙人       深圳冠亚股权投资基金管理有限公司(委派代表:徐华东)
         类    型         有限合伙企业
  统一社会信用代码        9131000006254912X3
       主要经营场所       上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3216 室
         成立日期         2013 年 2 月 20 日
         合伙期限         2013 年 2 月 20 日至 2020 年 2 月 19 日
         经营范围         股权投资,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相
                          关部门批准后方可开展经营活动】




       经查验,冠亚投资出资情况如下:
                                                                    出资数额
序号                  合伙人名称                  合伙人类型                   出资比例(%)
                                                                    (万元)

 1        深圳冠亚股权投资基金管理有限公司        普通合伙人         400.00       1.00

 2              潍柴动力股份有限公司              有限合伙人        9,900.00      24.75

 3            陕西法士特齿轮有限责任公司          有限合伙人        9,900.00      24.75



                                       3-3-2-47
 4     上海冠新创业投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人           9,900.00   24.75

 5     上海冠亚创业投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人           9,900.00   24.75

                        合   计                              40,000.00      100.00



      根据冠亚投资提供的《私募投资基金证明》并经本所律师查询基金业协会私

募基金公示信息(查询日:2019 年 5 月 26 日),冠亚投资系经基金业协会备案

的私募基金,截至查询日,其备案信息如下:
        基金名称       冠亚(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
        基金编号       SD4714
        成立时间       2013 年 2 月 20 日
        备案时间       2015 年 1 月 13 日
        基金类型       股权投资基金
     基金管理人名称    深圳冠亚股权投资基金管理有限公司




      (4)无锡金投

      根据无锡市工商行政管理局于 2016 年 11 月 23 日核发的《营业执照》、无

锡金投提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询日:

2019 年 5 月 26 日),截至查询日,无锡金投基本信息如下:
        名    称       无锡金投产业升级股权投资基金企业(有限合伙)
     执行事务合伙人    无锡金投资本管理有限公司(委派代表:方健)
        类    型       有限合伙企业
  统一社会信用代码     91320200331015901T
      主要经营场所     无锡市锡山经济技术开发区凤威路 2 号
        成立日期       2015 年 3 月 16 日
        合伙期限       2015 年 3 月 16 日至 2022 年 3 月 15 日
        经营范围       从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。(依法须经批准的项
                       目,经相关部门批准后方可开展经营活动)




      经查验,无锡金投出资情况如下:

序号          合伙人姓名或名称         合伙人类型     出资金额(万元) 出资比例(%)



                                    3-3-2-48
 1       无锡金投资本管理有限公司       普通合伙人    100             1.02

 2      无锡市金融投资有限责任公司      有限合伙人   2,000           20.41

 3                 邓钢                 有限合伙人   1,000           10.20

 4                 冯忠                 有限合伙人   1,000           10.20

 5         江苏金洋集团有限公司         有限合伙人   1,000           10.20

 6                冯建昌                有限合伙人    800             8.16

 7                周兴昌                有限合伙人    500             5.10

 8                林柱英                有限合伙人    500             5.10

 9                倪玉芬                有限合伙人    500             5.10

 10                魏忠                 有限合伙人    500             5.10

 11               王永米                有限合伙人    500             5.10

 12                陆圣                 有限合伙人    500             5.10

 13               高保君                有限合伙人    240             2.45

 14               俞可人                有限合伙人    200             2.04

 15               邵子佩                有限合伙人    195             1.99

 16               陈云娣                有限合伙人    165             1.68

 17                肖雯                 有限合伙人    100             1.02

                     合    计                        9,800           100.00




      根据无锡金投提供的《私募投资基金备案证明》并经本所律师查询基金业协

会私募基金公示信息(查询日:2019 年 5 月 26 日),无锡金投系经基金业协会

备案的私募基金,截至查询日,其备案信息如下:
       基金名称       无锡金投产业升级股权投资基金企业(有限合伙)
       基金编号       S33027
       成立时间       2015 年 3 月 16 日


                                     3-3-2-49
         备案时间         2015 年 6 月 23 日
         基金类型         股权投资基金
      基金管理人名称      无锡金投资本管理有限公司




       (5)吉林融发

       根据长春市工商行政管理局于 2017 年 1 月 18 日核发的《营业执照》、吉林

融发提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询日:

2019 年 5 月 26 日),截至查询日,吉林融发基本信息如下:
         名    称         吉林省融发企业发展合伙企业(有限合伙)
      执行事务合伙人      吉林省吉东方股权投资基金管理有限公司(委派代表:董绪强)
         类    型         有限合伙企业
     统一社会信用代码     91220101MA0Y5UX74F
       主要经营场所       长春市高新开发区超强街昂展.公园里 A-12 幢 1 单元 402 号
         成立日期         2016 年 8 月 16 日
         合伙期限         长期
         经营范围         利用自有资金对相关项目进行投资(不得从事理财、非法集资、
                          非法吸储、贷款等业务),投资咨询,企业管理咨询(依法须经
                          批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*




       经查验,吉林融发出资情况如下:
序                                                              出资数额       出资
                    合伙人姓名或名称              合伙人类型
号                                                              (万元)     比例(%)

 1      吉林省吉东方股权投资基金管理有限公司      普通合伙人     4,695.91      74.53

 2                       庄学英                   有限合伙人       605.00      9.60

 3                       伍春刚                   有限合伙人       600.00      9.52

 4                       宋雪莹                   有限合伙人       200.00      3.17

 5            吉林省吉煤投资有限责任公司          有限合伙人       200.00      3.17

                             合 计                              6,300.91      100.00



       根据基金业协会私募基金公示信息(查询日:2019 年 5 月 26 日),吉林融


                                       3-3-2-50
发系经基金业协会备案的私募基金,截至查询日,其备案信息如下:
        基金名称          吉林省融发企业发展合伙企业(有限合伙)
        基金编号          SN8599
        成立时间          2016 年 8 月 16 日
        备案时间          2016 年 12 月 26 日
        基金类型          股权投资基金
     基金管理人名称       吉林省吉东方股权投资基金管理有限公司




       (6)无锡清创

       根据无锡市工商行政管理局于 2016 年 7 月 4 日核发的《营业执照》、无锡

清创提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询日:

2019 年 5 月 26 日),截至查询日,无锡清创基本信息如下:
       名    称          无锡清源创新创业投资合伙企业(有限合伙)
  执行事务合伙人         无锡清源创新投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:潘海峰)
       类    型          有限合伙企业
 统一社会信用代码        91320200MA1MP3M11W
     主要经营场所        无锡慧谷创业园 B 区行知路 39-48 二楼
       成立日期          2016 年 7 月 4 日
       合伙期限          2016 年 7 月 4 日至 2021 年 7 月 3 日
       经营范围          创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                         营活动)




       经查验,无锡清创出资情况如下:
                                                                 出资数额
序号              合伙人姓名或名称                 合伙人类型               出资比例(%)
                                                                 (万元)

        无锡清源创新投资管理合伙企业(有
 1                                                 普通合伙人      100          1.32
                      限合伙)

 2                     杨宇军                      有限合伙人     2,000         26.32

 3          无锡创业投资集团有限公司               有限合伙人     2,000         26.32

 4       无锡市金惠创业投资有限责任公司            有限合伙人     1,000         13.16



                                        3-3-2-51
       深圳清源创业投资管理合伙企业(有
 5                                                有限合伙人    1,000     13.16
                      限合伙)

 6                    谢海涛                      有限合伙人        700    9.21

 7                    尤小虎                      有限合伙人        500    6.58

 8                    钱仁界                      有限合伙人        300    3.95

                          合     计                             7,600     100.00



      根据无锡清创提供的《私募投资基金备案证明》并经本所律师查询基金业协

会私募基金公示信息(查询日:2019 年 5 月 26 日),无锡清创系经基金业协会

备案的私募基金,截至查询日,其备案信息如下:
        基金名称          无锡清源创新创业投资合伙企业(有限合伙)
        基金编号          SK9288
        成立时间          2016 年 7 月 4 日
        备案时间          2016 年 8 月 12 日
        基金类型          创业投资基金
     基金管理人名称       无锡清源创新投资管理合伙企业(有限合伙)




      (7)启凤瑜翔

      根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2015 年 12 月 16 日核发的《营业执照》、

启凤瑜翔提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询

日:2019 年 5 月 26 日),截至查询日,启凤瑜翔基本信息如下:
        名    称          上海启凤瑜翔投资管理中心(有限合伙)
     执行事务合伙人       上海启凤投资管理有限公司(委派代表:赵琦)
        类    型          有限合伙企业
  统一社会信用代码        91310114568077481U
      主要经营场所        嘉定区宝安公路 2762 号 2 幢 2089 室
        成立日期          2011 年 1 月 19 日
        合伙期限          2011 年 1 月 19 日至 2021 年 1 月 18 日
                          投资咨询(除金融、证券),资产管理,实业投资,商务咨询,
        经营范围
                          企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可



                                       3-3-2-52
                              开展经营活动】




       经查验,启凤瑜翔出资情况如下:
序号          合伙人姓名或名称                 合伙人类型   出资数额(万元) 出资比例(%)

 1        上海启凤投资管理有限公司             普通合伙人        11.25           1.00

 2                    赵凤高                   有限合伙人       371.25           33.00

 3                     祁丁                    有限合伙人       742.50           66.00

                         合     计                             1,125.00         100.00



       根据启凤瑜翔提供的《私募投资基金备案证明》并经本所律师查询基金业协

会私募基金公示信息(查询日:2019 年 5 月 26 日),启凤瑜翔系经基金业协会

备案的私募基金,截至查询日,其备案信息如下:
         基金名称             上海启凤瑜翔投资管理中心(有限合伙)
         基金编号             SD5780
         成立时间             2011 年 1 月 19 日
         备案时间             2015 年 4 月 3 日
         基金类型             股权投资基金
     基金管理人名称           上海启凤投资管理有限公司




       (8)常州清创

       根据常州市武进区行政审批局于 2019 年 1 月 8 日核发的《营业执照》、常

州清创提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询日:

2019 年 5 月 26 日),截至查询日,常州清创基本信息如下:
         名    称             常州清源创新创业投资合伙企业(有限合伙)
                              常州清源创新投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:潘海
     执行事务合伙人
                              峰)
         类    型             有限合伙企业
  统一社会信用代码            91320400MA1MNHMD7K
       主要经营场所           常州市武进区西太湖科技产业园兰香路 8 号 3 号楼 5 楼 508 室
         成立日期             2016 年 6 月 23 日



                                           3-3-2-53
        合伙期限             自 2016 年 6 月 23 日至 2021 年 6 月 23 日
        经营范围             创业投资(企业不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和
                             备案的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                             开展经营活动)




       经查验,常州清创出资情况如下:
序号         合伙人姓名或名称                 合伙人类型    出资数额(万元) 出资比例(%)

         常州清源创新投资管理合伙企
 1                                            普通合伙人           200           1.94
               业(有限合伙)

         常州东方产业引导创业投资有
 2                                            有限合伙人          2,300         22.33
                   限责任公司

 3                   蒋学真                   有限合伙人          2,000         19.42
         深圳清源时代投资管理控股有
 4                                            有限合伙人          1,600         15.53
                   限公司
 5                   王冬美                   有限合伙人          1,000          9.71

 6                   张雪方                   有限合伙人           600           5.83

         常州市武进区新兴产业发展基
 7                                            有限合伙人           600           5.83
                   金有限公司

 8        江苏慧德科技发展有限公司            有限合伙人           600           5.83

 9        常州晶雪投资管理有限公司            有限合伙人           600           5.83

 10         江苏华宇建设有限公司              有限合伙人           500           4.85

 11                   耿华                    有限合伙人           300           2.91

                        合     计                                10,300         100.00



       根据基金业协会私募基金公示信息(查询日:2019 年 5 月 26 日),常州清

创系经基金业协会备案的私募基金,截至查询日,其备案信息如下:
        基金名称             常州清源创新创业投资合伙企业(有限合伙)
        基金编号             SR5594
        成立时间             2016 年 6 月 23 日
        备案时间             2017 年 5 月 10 日



                                          3-3-2-54
        基金类型              创业投资基金
   基金管理人名称             常州清源创新投资管理合伙企业(有限合伙)




      (9)无锡凯特

      根据无锡市工商行政管理局于 2017 年 5 月 11 日核发的《营业执照》、无锡

凯特提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询日:

2019 年 5 月 26 日),截至查询日,无锡凯特基本信息如下:
        名    称              无锡凯特投资企业(有限合伙)
   执行事务合伙人             张志刚
        类    型              有限合伙企业
  统一社会信用代码            91320200302224069C
      主要经营场所            无锡惠山经济开发区洛社配套区雅西路 3 号
        成立日期              2014 年 6 月 18 日
        合伙期限              2014 年 6 月 18 日至 2034 年 6 月 17 日
        经营范围              利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                              后方可开展经营活动)




      经查验,无锡凯特出资情况如下:
 序号              合伙人姓名              合伙人类型      出资数额(万元) 出资比例(%)

  1                  张志刚                普通合伙人         284.63960          60

  2                  朱增赞                有限合伙人         142.31748          30

  3                   孙敏                 有限合伙人          47.43916          10

                        合     计                             474.39624         100

      经查验,无锡凯特的合伙人为发行人子公司蓝烽科技的高级管理人员。根据

无锡凯特出具的书面说明,无锡凯特仅投资发行人一家企业,不存在以非公开方

式向合格投资者募集资金的情形,因此无锡凯特不涉及《证券投资基金法》所规

定的非公开发行募集资金以及基金管理人或基金托管人和基金合同的情形;无锡

凯特不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金。

      本所律师认为,无锡凯特不属于私募投资基金,无需办理私募投资基金备案。

                                           3-3-2-55
      (10)常州力清

      根据常州市工商行政管理局于 2016 年 6 月 8 日核发的《营业执照》、常州

力清提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询日:

2019 年 5 月 26 日),截至查询日,常州力清基本信息如下:
        名    称          常州市力合清源创业投资合伙企业(有限合伙)
     执行事务合伙人       常州力合清源投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:朱方)
        类    型          有限合伙企业
  统一社会信用代码        91320400592521706A
      主要经营场所        常州武进湖塘人民东路 158 号
        成立日期          2012 年 3 月 19 日
        合伙期限          2012 年 3 月 19 日至 2020 年 3 月 8 日
        经营范围          创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
                          业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;
                          参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批
                          准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)




      经查验,常州力清出资情况如下:
序                                                            出资数额
              合伙人姓名或名称                 合伙人类型                  出资比例(%)
号                                                            (万元)

        常州力合清源投资管理合伙企业           普通合伙人
 1                                                                  110        1.15
                   (有限合伙)

 2      常州滨湖建设发展集团有限公司           有限合伙人          1,250      13.07

 3      常州武进科技创业投资有限公司           有限合伙人          1,000      10.46

 4                     耿华                    有限合伙人           750        7.84

 5                    钱永青                   有限合伙人           750        7.84

 6                    许新跃                   有限合伙人           500        5.23

 7                    刘建伟                   有限合伙人           500        5.23

 8                    王佳定                   有限合伙人           500        5.23

 9                    周建平                   有限合伙人           500        5.23


                                       3-3-2-56
10                    周逸恺                   有限合伙人    500        5.23

11                    叶春兰                   有限合伙人    500        5.23

12                    戈锡珍                   有限合伙人    400        4.18

13                    赵明珠                   有限合伙人    350        3.66

        深圳清源创业投资管理合伙企业           有限合伙人
14                                                           328        3.43
                   (有限合伙)

15                     张强                    有限合伙人    250        2.61

16                    朱剑波                   有限合伙人    250        2.61

17                    管敖春                   有限合伙人    250        2.61

18                    刘萍芳                   有限合伙人    250        2.61

19                     周杨                    有限合伙人    250        2.61

20                    王冬美                   有限合伙人    250        2.61

21                    陈惠芬                   有限合伙人    125        1.31

                          合   计                           9,563      100.00



      根据常州力清提供的《私募投资基金证明》并经本所律师查询基金业协会私

募基金公示信息(查询日:2019 年 5 月 26 日),常州力清系经基金业协会备案

的私募基金,截至查询日,其备案信息如下:
        基金名称          常州市力合清源创业投资合伙企业(有限合伙)
        基金编号          SD6163
        成立时间          2012 年 3 月 19 日
        备案时间          2014 年 5 月 4 日
        基金类型          创业投资基金
     基金管理人名称       常州力合清源投资管理合伙企业(有限合伙)




      (11)苏州敦行

      根据苏州虎丘区市场监督管理局于 2018 年 5 月 21 日核发的《营业执照》、

苏州敦行提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询

日:2019 年 5 月 26 日),截至查询日,苏州敦行基本信息如下:


                                       3-3-2-57
        名      称        苏州敦行价值投资合伙企业(有限合伙)
     执行事务合伙人       苏州敦行投资管理有限公司(委派代表:马阳光)
        类      型        有限合伙企业
 统一社会信用代码         91320505MA1P9BGD90
      主要经营场所        苏州高新区华佗路 99 号 6 幢
        成立日期          2017 年 6 月 23 日
        合伙期限          自 2017 年 6 月 23 日至 2024 年 6 月 22 日
        经营范围          创业投资,股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                          后方可开展经营活动)




      经查验,苏州敦行出资情况如下:
序                                                            出资数额
                合伙人姓名或名称               合伙人类型                出资比例(%)
号                                                            (万元)

1            苏州敦行投资管理有限公司          普通合伙人        200         1.00

2        苏州金农联创业投资有限公司            有限合伙人       6,600       33.00

3       张家港市江帆投资实业有限公司           有限合伙人       2,000       10.00

4       苏州高新创业投资集团有限公司           有限合伙人       2,000       10.00

       舟山骏耀投资管理合伙企业(有限          有限合伙人
5                                                               2,000       10.00
                      合伙)

       苏州高新产业投资发展企业(有限          有限合伙人
6                                                               2,000       10.00
                      合伙)

7                     谢国强                   有限合伙人       1,000        5.00

8                     蒋馨宇                   有限合伙人       1,000        5.00

9                     沈锦良                   有限合伙人       1,000        5.00

10                    李伟锋                   有限合伙人       1,000        5.00

11                    盛振华                   有限合伙人        700         3.50

12                    赵祖春                   有限合伙人        500         2.50

                          合   计                               20,000      100.00



      根据苏州敦行提供的《私募投资基金备案证明》并经本所律师查询基金业协

                                        3-3-2-58
会私募基金公示信息(查询日:2019 年 5 月 26 日),苏州敦行系经基金业协会

备案的私募基金,截至查询日,其备案信息如下:
         基金名称             苏州敦行价值投资合伙企业(有限合伙)
         基金编号             SX2850
         成立时间             2017 年 6 月 23 日
         备案时间             2017 年 10 月 26 日
         基金类型             股权投资基金
     基金管理人名称           苏州敦行投资管理有限公司




       (12)深圳晟大

       根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 5 月 26 日核发的《营业执照》、深圳

晟大提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询日:

2019 年 5 月 26 日),截至查询日,深圳晟大基本信息如下:
         名    称             深圳市晟大精诚一号创业投资合伙企业(有限合伙)
     执行事务合伙人           深圳市晟大精诚投资管理有限公司(委派代表:李巍)
         类    型             有限合伙企业
  统一社会信用代码            91440300MA5EJGCY0N
       主要经营场所           深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
         成立日期             2017 年 5 月 26 日
         合伙期限             2017 年 5 月 26 日至 2027 年 5 月 25 日
         经营范围             创业投资业务。




       经查验,深圳晟大出资情况如下:
序号          合伙人姓名或名称                 合伙人类型    出资数额(万元) 出资比例(%)

 1       深圳市晟大精诚投资管理有限            普通合伙人
                                                                    101          10.09
                       公司

 2                     苏明                    有限合伙人           500          49.95

 3                    励建立                   有限合伙人           200          19.98

 4                    罗泽华                   有限合伙人           100           9.99

 5                    罗志强                   有限合伙人           100           9.99



                                           3-3-2-59
                        合    计                            1,001.00        100.00



       根据深圳晟大提供的《私募投资基金备案证明》并经本所律师查询基金业协

会私募基金公示信息(查询日:2019 年 5 月 26 日),深圳晟大系经基金业协会

备案的私募基金,截至查询日,其备案信息如下:
        基金名称         深圳市晟大精诚一号创业投资合伙企业(有限合伙)
        基金编号         SEN687
        成立时间         2017 年 5 月 26 日
        备案时间         2018 年 9 月 26 日
        基金类型         创业投资基金
     基金管理人名称      深圳市晟大精诚投资管理有限公司




       (13)深圳力创

       根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 4 月 8 日核发的《营业执

照》、深圳力创提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查

询日:2019 年 5 月 26 日),截至查询日,深圳力创基本信息如下:
        名     称        深圳力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)
     执行事务合伙人      深圳力合清源创业投资管理有限公司(委派代表:朱方)
        类     型        有限合伙企业
  统一社会信用代码       914403005700191683
      主要经营场所       深圳市南山区高新南区深圳清华大学研究院大楼 B 区 309 室(入
                         驻深圳力合创业投资管理有限公司)
        成立日期         2011 年 2 月 23 日
        合伙期限         2011 年 2 月 23 日至 2020 年 5 月 31 日
        经营范围         对未上市企业进行股权投资;开展股权投资和企业上市咨询业务。




       经查验,深圳力创出资情况如下:
序号         合伙人姓名或名称         合伙人类型        出资数额(万元) 出资比例(%)

          深圳力合清源创业投资
 1                                    普通合伙人           278.7833          1.14
               管理有限公司



                                      3-3-2-60
2           甘宁            有限合伙人   4,646.3878   19.01

     平阳箴言力赢投资管理   有限合伙人   2,044.4114   8.37
3
     合伙企业(有限合伙)

4           王英            有限合伙人    929.2776    3.80

5    江苏联汇实业有限公司   有限合伙人    929.2776    3.80

6           周俊            有限合伙人    836.3498    3.42

7           孟妍            有限合伙人    743.4221    3.04

8           季辉            有限合伙人    650.4943    2.66

9          林志明           有限合伙人    650.4943    2.66

10          王萍            有限合伙人    557.5665    2.28

11         张桂珍           有限合伙人    557.5665    2.28

12          刘铮            有限合伙人    557.5665    2.28

13         李志刚           有限合伙人    557.5665    2.28

14         李海超           有限合伙人    557.5665    2.28

15          张战            有限合伙人    557.5665    2.28

16         张少华           有限合伙人    557.5665    2.28

17          汪武            有限合伙人    557.5665    2.28

18         蒋雪华           有限合伙人    557.5665    2.28

19         张旭芬           有限合伙人    557.5665    2.28

20         张安群           有限合伙人    557.5665    2.28

21         严新生           有限合伙人    557.5665    2.28

22         张树广           有限合伙人    557.5665    2.28

23         朱玉童           有限合伙人    557.5665    2.28

24         肖晓鸣           有限合伙人    557.5665    2.28

25         安同玉           有限合伙人    557.5665    2.28

26         高晓攀           有限合伙人    557.5665    2.28

27         沈聪维           有限合伙人    557.5665    2.28

28         林欣飞           有限合伙人    557.5665    2.28

29         禹厚谦           有限合伙人    557.5665    2.28


                            3-3-2-61
 30                陈舒恩                有限合伙人           557.5665      2.28

 31                 梁笛                 有限合伙人           557.5665      2.28

 32                吴姜淋                有限合伙人           464.6388      1.90

                           合   计                              24,440     100.00



      根据深圳力创提供的《私募投资基金证明》并经本所律师查询基金业协会私

募基金公示信息(查询日:2019 年 5 月 26 日),深圳力创系经基金业协会备案

的私募基金,截至查询日,其备案信息如下:
        基金名称            深圳力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)
        基金编号            SD1996
        成立时间            2011 年 2 月 23 日
        备案时间            2014 年 4 月 29 日
        基金类型            股权投资基金
   基金管理人名称           深圳力合清源创业投资管理有限公司




      (14)嘉源邦泰

      根据上海市杨浦区市场监督管理局于 2016 年 9 月 5 日核发的《营业执照》、

嘉源邦泰提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询

日:2019 年 5 月 26 日),截至查询日,嘉源邦泰基本信息如下:
        名    称            上海嘉源邦泰投资合伙企业(有限合伙)
   执行事务合伙人           上海嘉合明德资产管理有限公司(委派代表:方先丽)
        类    型            有限合伙企业
  统一社会信用代码          913101105947254895
      主要经营场所          上海市杨浦区武东路 198 号 903-2 室
        成立日期            2012 年 4 月 23 日
        合伙期限            2012 年 4 月 23 日至 2022 年 4 月 22 日
        经营范围            投资管理,资产管理,实业投资。 【依法须经批准的项目,经相
                            关部门批准后方可开展经营活动】




      经查验,嘉源邦泰出资情况如下:


                                         3-3-2-62
                                                               出资数额
 序号                合伙人姓名或名称            合伙人类型                出资比例(%)
                                                               (万元)

  1          上海嘉合明德资产管理有限公司        普通合伙人           10       1.00

  2                       方先丽                 有限合伙人       630          63.00

  3                       周荣泉                 有限合伙人       360          36.00

                            合     计                            1,000        100.00



      根据嘉源邦泰提供的《私募投资基金备案证明》并经本所律师查询基金业协

会私募基金公示信息(查询日:2019 年 5 月 26 日),嘉源邦泰系经基金业协会

备案的私募基金,截至查询日,其备案信息如下:
        基金名称            上海嘉源邦泰投资合伙企业(有限合伙)
        基金编号            SD5974
        成立时间            2012 年 4 月 23 日
        备案时间            2015 年 4 月 3 日
        基金类型            股权投资基金
   基金管理人名称           上海嘉合明德资产管理有限公司




      (15)无锡力清

      根据无锡市惠山区市场监督管理局于 2019 年 2 月 25 日核发的《营业执照》、

无锡力清提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询

日:2019 年 5 月 26 日),截至查询日,无锡力清基本信息如下:
        名      称          无锡力合清源创业投资合伙企业(有限合伙)
   执行事务合伙人           无锡力合清源投资管理顾问有限公司(委派代表:潘海峰)
        类      型          有限合伙企业
  统一社会信用代码          91320200582317832Q
      主要经营场所          无锡惠山经济开发区智慧路 1 号清华创新大厦 A703
        成立日期            2011 年 9 月 13 日
        合伙期限            2011 年 9 月 13 日至 2022 年 9 月 12 日
        经营范围            创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                            经营活动)



                                         3-3-2-63
       经查验,无锡力清出资情况如下:
                                                               出资数额
序号               合伙人姓名或名称               合伙人类型              出资比例(%)
                                                               (万元)

 1       无锡力合清源投资管理顾问有限公司         普通合伙人     100          1.52

 2                      杨宇军                    有限合伙人    1,480         22.48

 3          无锡创业投资集团有限公司              有限合伙人    1,000         15.20

 4        无锡市金惠创业投资有限责任公司          有限合伙人    1,000         15.20

 5                      周大荣                    有限合伙人    1,000         15.20

 6                      许幼泉                    有限合伙人     900          13.68

 7                      吴瑞林                    有限合伙人     900          13.68

        深圳清源创业投资管理合伙企业(有限        有限合伙人
 8                                                               200          3.04
                        合伙)

                          合     计                             6,580        100.00



       根据无锡力清提供的《私募投资基金证明》并经本所律师查询基金业协会私

募基金公示信息(查询日:2019 年 5 月 26 日),无锡力清系经基金业协会备案

的私募基金,截至查询日,其备案信息如下:
        基金名称          无锡力合清源创业投资合伙企业(有限合伙)
        基金编号          SD6210
        成立时间          2011 年 9 月 9 日
        备案时间          2015 年 3 月 31 日
        基金类型          创业投资基金
     基金管理人名称       无锡力合清源投资管理顾问有限公司




       (16)曲水汇鑫

       根据曲水县工商行政管理局于 2017 年 3 月 21 日核发的《营业执照》、曲水
汇鑫提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息(查询日:

2019 年 5 月 26 日),截至查询日,曲水汇鑫基本信息如下:


                                       3-3-2-64
         名      称            曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业(有限合伙)
     执行事务合伙人            北京鼎泰华盈咨询有限公司(委派代表:蒋华良)
         类      型            有限合伙企业
  统一社会信用代码             91542200585787506J
       主要经营场所            西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 403-35 室
         成立日期              2007 年 12 月 10 日
         合伙期限              2007 年 12 月 10 日至 2022 年 12 月 9 日
         经营范围              高新技术投资;网络企业推广;高新技术推广服务;企业管理咨
                               询;市场营销策划、企业营销策划、贸易咨询。【依法须经批准
                               的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】




       经查验,曲水汇鑫出资情况如下:
序号          合伙人姓名或名称                合伙人类型    出资数额(万元) 出资比例(%)

 1        北京鼎泰华盈咨询有限公司            普通合伙人            5                  1

 2                    吴宏文                  有限合伙人           495                 99

                          合    计                                 500                100

       根据曲水汇鑫出具的《说明》,曲水汇鑫设立资金来源于合伙人自有资金,

不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,亦未从事私募投资业务、未

担任私募投资基金的管理人,不需要按照《证券投资基金法》《私募投资基金监

督管理暂行办法》等相关规定进行登记备案。

       本所律师认为,曲水汇鑫不属于私募投资基金,无需办理私募投资基金备案。



       3.发行人的自然人股东

       根据发行人自然人股东的陈述及其居民身份证等资料,发行人自然人股东的

基本情况如下:

  序      股东                                             股份数额       持股比例   境外永久
                      公民身份号码            住所
  号      姓名                                             (万股)        (%)     居留权




                                           3-3-2-65
                   32021119630525     江苏省无锡市滨
     1    臧志成                                             3,603        42.91       无
                        ****           湖区胜利新村


                   32021119890320     江苏省无锡市滨
     2    臧梦蝶                                              312          3.72       无
                        ****           湖区胜利新村

                   32021119540305     江苏省无锡市滨
     3    臧雨芬                                              195          2.32       无
                        ****            湖区梁溪路

                   32020419590813     江苏省无锡市南
     4    臧小妹                                              195          2.32       无
                        ****            长区扬名镇

                   31010319530817     上海市闵行区罗
     5    张志刚                                             188.59        2.25       无
                        ****                  秀路

                   31010619691102     上海市浦东新区
     6    徐翠东                                             99.84         1.19       无
                        ****           北蔡镇陈桥村

                   32052519701002     江苏省吴江市盛
     7    袁永泉                                             48.07         0.57       无
                        ****                  泽镇

                   31022919700624     上海市青浦区外
     8    蒋卫标                                             33.28         0.40       无
                        ****             青松公路

                   32020419561105     江苏省无锡市北
     9    臧雨梅                                              32.5         0.39       无
                        ****            塘区横浜里

                   32020419581127     江苏省无锡市北
  10      朱建国                                              32.5         0.39       无
                        *****           塘区大通弄




         根据发行人提供的各股东的工商登记资料,并经本所律师查询企业信用系统

信息、发行人股东之间关联关系的具体情况如下:

序号         股东名称          持股数(股)      持股比例(%)        关联关系

 1            臧志成            36,030,000           42.91            臧梦蝶系臧志成之女;臧雨

 2            臧梦蝶            3,120,000             3.72            芬、臧小妹、臧雨梅均系臧




                                         3-3-2-66
3     臧雨芬    1,950,000             2.32   志成同胞姐姐关系;上述人

                                             员之间已签订一致行动人协
4     臧小妹    1,950,000             2.32
                                             议;臧志成为无锡凯成的实
5     臧雨梅     325,000              0.39
                                             际控制人
6    无锡凯成   6,500,000             7.74

7    天津力创   3,900,000             4.64

8    常州力华   2,976,000             3.54

9    无锡清创   1,052,500             1.25
                                             直接或间接出资者中均包含

10   常州清创    754,500              0.90   深圳清源投资管理股份有限

                                             公司
11   常州力清    600,000              0.71

12   深圳力创    420,000              0.50

13   无锡力清    227,000              0.27

14   常州力华   2,976,000             3.54   主要股东均包括苏州善登贸

15   新麟创业   1,440,000             1.71   易有限公司


16   无锡金控   2,009,300             2.39   无锡金控的股东之一系无锡

                                             市金融投资有限责任公司;

                                             同时,无锡市金融投资有限
17   无锡金投   2,000,000             2.38
                                             责任公司的全资子公司系无

                                             锡金投的基金管理人

18    张志刚    1,885,900             2.25   张志刚为无锡凯特实际控制

19   无锡凯特    739,600              0.88   人


20    新联科    2,012,000             2.40   私募基金管理人均为苏州敦

21   苏州敦行    503,100              0.60   行投资管理有限公司


22   北京嘉华   1,300,000             1.55   中国风投持有北京嘉华

23   中国风投    140,000              0.17   66.67%的股权



                           3-3-2-67
 24           协力通        650,000                0.77      主要股东均包括深圳市佳佳

 25          无锡清科       151,000                0.18      和管理咨询有限公司




      发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的公司法人、发行人

的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业、发行人的

自然人股东均为中国公民,发行人的发起人股东均具有中国法律、法规、规章和

规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、

出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。



      发行人股东私募投资基金备案取得情况,及其各自私募基金管理人私募投资

基金管理人登记情况如下:
序    股东       基金    基金备案                           私募基金管理   私募基金管理
                                           基金管理人名称
号    名称       编号      时间                              人登记编号     人登记时间

                                      常州力合清源投资管
      常州
1              SD2961   2014.5.20     理合伙企业(有限合    P1002250       2014.5.20
      力华
                                      伙)

      新联                            苏州敦行投资管理有
2              SX3067   2017.11.17                          P1064670       2017.9.7
       科                             限公司

      安徽                            华富嘉业投资管理有
3              SCJ944   2018-03-15                          GC1900031600   2015.7.16
      安华                            限公司

      新麟                            苏州高新创业投资集
4              SD3653   2014.4.29                           P1001681       2014.4.29
      创业                            团新麟管理有限公司

      北京                            北京嘉华汇金投资管
5              SD4830   2015.1.29                           P1007684       2015.1.29
      嘉华                            理有限公司

      中国                            中国风险投资有限公
6              SD5016   2015.1.16                           P1001351       2014.4.23
      风投                            司

      天津                            深圳力合清源创业投
7              SD1841   2014.4.29                           P1001664       2014.4.29
      力创                            资管理有限公司



                                      3-3-2-68
     冠亚                         深圳冠亚股权投资基
8           SD4714   2015.1.13                         P1006275   2015.1.7
     投资                         金管理有限公司

     无锡                         无锡金投资本管理有
9           S33027   2015.6.23                         P1011019   2015.4.23
     金投                         限公司

     吉林                         吉林省吉东方股权投
10          SN8599   2016.12.26                        P1031940   2016.6.27
     融发                         资基金管理有限公司

                                  无锡清源创新投资管
     无锡
11          SK9288   2016.8.12    理合伙企业(有限合   P1024497   2015.10.8
     清创
                                  伙)

     启凤                         上海启凤投资管理有
12          SD5780   2015.4.3                          P1009849   2015.4.2
     瑜翔                         限公司

                                  常州清源创新投资管
     常州
13          SR5594   2017.5.10    理合伙企业(有限合   P1060625   2016.12.23
     清创
                                  伙)

                                  常州力合清源投资管
     常州
14          SD6163   2014.5.4     理合伙企业(有限合   P1001959   2014.5.4
     力清
                                  伙)

     苏州                         苏州敦行投资管理有
15          SX2850   2017.10.26                        P1064670   2017.9.7
     敦行                         限公司

     深圳                         深圳市晟大精诚投资
16          SEN687   2018.9.26                         P1063551   2017.7.12
     晟大                         管理有限公司

     深圳                         深圳力合清源创业投
17          SD1996   2014.4.29                         P1001664   2014.4.29
     力创                         资管理有限公司

     嘉源                         上海嘉合明德资产管
18          SD5974   2015.4.3                          P1010077   2015.4.2
     邦泰                         理有限公司

     无锡                         无锡力合清源投资管
19          SD6210   2015.3.31                         P1009811   2015.3.25
     力清                         理顾问有限公司



     根据发行人股东无锡金控、常州厚生、协力通、无锡清科、无锡凯成、无锡


                                  3-3-2-69
凯特、曲水汇鑫出具的书面说明,前述股东出资资金来源于其股东/合伙人的自

有资金,前述股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,亦未从事

私募投资业务、未担任私募投资基金的管理人,无需按照《证券投资基金法》《私

募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定办理私募基金/私募基金管理人备案

或登记手续。



       (二)发起人的出资



    根据《关于整体变更设立凯龙高科股份有限公司发起人协议》、瑞华会计师

出具的《验资报告》(瑞华专审字[2014]第 31010002 号)及发起人的陈述,截

至 2014 年 2 月 8 日止,凯龙有限全体发起人以其拥有的凯龙有限经评估净资产

96,281,246.67 元,作价 96,281,246.67 元,其中 6,500 万元折合为股份有限公

司 的 股 本 , 股 份 总 额 为 6,500 万 股 , 缴 纳 注 册 资 本 6,500 万 元 , 余 额

31,281,246.67 元作为资本公积。本所律师认为,各发起人已投入发行人的资产

产权清晰,各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍;发起人投入发行人

的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人,不存在法律障碍或法律风

险。



       (三)发行人的实际控制人



    1.根据发行人的陈述及发行人的工商登记资料及相关股东大会会议文件,最

近两年来,发行人的控股股东一直为臧志成,且最近两年来,臧志成实际控制(直

接控制和通过无锡凯特间接持有)发行人股份数一直在 50%以上,同时臧志成担

任发行人董事长。因此,本所律师认为,最近两年来,臧志成一直为发行人的实

际控制人,未发生变更。



    2.实际控制人的基本情况

    臧志成,曾用名臧金龙,男,汉族,公民身份号码为 32021119630525****,

住址为江苏省无锡市滨湖区胜利新村,中国国籍,无境外永久居留权。臧志成为

                                   3-3-2-70
发行人的实际控制人且报告期内未发生变更,其现时直接持有发行人 3,603 万股

股份,占公司总股本的 42.91%,通过其作为执行事务合伙人的无锡凯成持有发

行人 650 万股股份,占公司总股本的 7.74%。



    (四)发行人签订的对赌协议及解除情况



    1.发行人签订的对赌协议

    (1)发行人、发行人控股股东臧志成及其女儿臧梦蝶,于 2011 年 1 月发行

人第五次增资时,与天津力创、常州力华、无锡力创、招商科技、新麟创业、北

京嘉华签订了含对赌条款的《无锡凯龙补充协议书》,对赌条款涉及发行人 2010

年、2011 年和 2012 年实现的净利润与控股股东股权回购、2014 年 12 月 31 日前

上报 IPO 申报文件与控股股东股权回购等内容。

    (2)发行人、发行人控股股东臧志成,于 2014 年 4 月发行人第七次增资时,

与冠亚投资、深圳力创、常州力华、无锡力清、新麟创业、中国风投、山南汇鑫

签订了含对赌条款的《增资扩股补充协议》,对赌条款涉及发行人在签署本协议

之日起一年半内未能完成向中国证监会上报 IPO 申报材料;或 IPO 申报材料在签

署增资协议和补充协议之日起三年内未能通过中国证监会发行审核委员会的审

核,则控股股东回购股份等内容。

    (3)发行人、发行人控股股东臧志成,于 2014 年 6 月发行人第九次增资时,

与新麟二期签订了含对赌条款的《增资扩股补充协议》,对赌条款涉及发行人在

签署本协议之日起一年半内未能完成向中国证监会上报 IPO 申报材料;或 IPO

申报材料在签署增资协议和补充协议之日起三年内未能通过中国证监会发行审

核委员会的审核,则控股股东回购股份等内容。

    (4)发行人、发行人控股股东臧志成,于 2016 年 1 月发行人第八次股权转

让时,与无锡金投签订了含对赌条款的《股权转让协议之补充协议》,对赌条款

涉及发行人在 2017 年 12 月 31 日仍未申报 IPO 申请材料的,则触发股权回购条

件等内容。

    (5)发行人、发行人控股股东臧志成,于 2018 年 9 月发行人第十次增资时,

与新联科、吉林融发、安徽安华、常州清创、苏州敦行、深圳晟大、无锡清创、

                               3-3-2-71
无锡清科签订了含对赌条款的《增资扩股补充协议》,对赌条款涉及发行人在补

充协议签署之日起一年半内内未能向中国证监会上报 IPO 申报材料(因国家相关

法律政策调整或中国证监会暂停受理 IPO 申报的期间,将不计算在该一年半的时

间之内),或三年内未能通过中国证监会发行审核委员会的审核(但 IPO 申请正

在中国证监会的审核程序之中的除外),则触发控股股东回购股份条件等内容。

    (6)发行人、发行人控股股东臧志成,于 2018 年 10 月发行人第十一次增

资时,与常州厚生签订了含对赌条款的《增资扩股补充协议》,对赌条款涉及发

行人在补充协议签署之日起一年半内内未能向中国证监会上报 IPO 申报材料(因

国家相关法律政策调整或中国证监会暂停受理 IPO 申报的期间,将不计算在该一

年半的时间之内),或三年内未能通过中国证监会发行审核委员会的审核(但

IPO 申请正在中国证监会的审核程序之中的除外),则触发控股股东回购股份条

件等内容。

    (7)发行人、发行人控股股东臧志成,于 2018 年 12 月发行人第十次股权

转让时,与无锡金控签订了含对赌条款的《股份转让协议之补充协议》,对赌条

款涉及发行人在补充协议签署之日起一年半内内未能向中国证监会上报 IPO 申

报材料(因国家相关法律政策调整或中国证监会暂停受理 IPO 申报的期间,将不

计算在该一年半的时间之内),或三年内未能通过中国证监会发行审核委员会的

审核(但 IPO 申请正在中国证监会的审核程序之中的除外),则触发控股股东回

购股份条件等内容。

    2.对赌协议解除情况

    (1)2019 年 5 月,发行人、发行人控股股东臧志成及其女儿臧梦蝶,分别

与上述相关股东天津力创、常州力华、新麟创业、北京嘉华、冠亚投资、深圳力

创、无锡力清、新麟创业、中国风投、曲水汇鑫、无锡金投等股东签订了对赌条

款附条件终止履行的补充协议,即自发行人向中国证监会上报 IPO 申请材料之日

起,发行人、发行人控股股东臧志成及其女儿臧梦蝶与上述股东签署的对赌协议

无条件地自动终止并不再执行,且协议各方无需另行签署解除或终止协议,且上

述股东放弃追究发行人、发行人控股股东臧志成及其女儿臧梦蝶等因违反各方之

前签署的对赌协议所约定的义务及责任。

    若发行人 IPO 申请最终未能通过中国证监会审核的,自相关审核结果公告之

                              3-3-2-72
日起,上述对赌协议将恢复执行。

    (2)2016 年 1 月全部转让所持有的发行人股份的招商科技,于 2017 年 11

月 22 日出具了关于对赌协议的《声明》,招商科技声明放弃含对赌条款的相关

协议的权利,且放弃追究凯龙有限/凯龙高科、臧志成、臧梦蝶因违反前述协议

而产生的违约责任。

    (3)2017 年 3 月全部转让所持有的发行人股份的无锡力创,其注销时的法

定代表人朱方于 2019 年 4 月 26 日出具了关于对赌协议的《情况说明》,无锡力

创确认前述协议约定的相关事项已与无锡力创无关,无锡力创不会基于前述协议

对发行人、发行人控股股东臧志成及其女儿臧梦蝶享有或行使任何权利。

    (4)2018 年 9 月,发行人与新联科、吉林融发、安徽安华、常州清创、苏

州敦行、深圳晟大、无锡清创、无锡清科签订了《增资扩股补充协议》;2018

年 10 月,发行人与常州厚生签订了《增资扩股补充协议》。上述协议均约定,

自发行人向中国证券监督管理委员会上报 IPO 申请材料之日起,相关协议中对赌

条约定事项无条件自动终止并不再执行,且协议各方无需另行签署解除或终止协

议。若发行人 IPO 申请最终未能通过中国证监会审核的,自相关审核结果公告之

日起,上述对赌协议将恢复执行。

    (5)2018 年 12 月,发行人与无锡金控签订了《股份转让协议之补充协议》,

约定自发行人向中国证券监督管理委员会上报 IPO 申请材料之日起,相关协议中

对赌条约定事项无条件自动终止,各方无需仅就自动终止的约定另行签署解除或

终止协议。若发行人 IPO 申请最终未能通过中国证监会审核的,自相关审核结果

公告之日起,上述对赌条款恢复效力。

    (6)2014 年 6 月发行人第九次增资时,发行人、发行人控股股东臧志成与

新麟二期签订的含对赌条款的《增资扩股补充协议》,2018 年 6 月触发对赌条

款。经友好协商,2018 年 12 月,发行人控股股东臧志成与新麟二期签署协议,

约定臧志成需要向新麟二期支付总价 37,861,581 元回购股份款,其中由无锡金

控按照每股 19.88 元收购新麟二期持有的发行人 150.93 万股股份(共计

30,004,884 元),由臧志成另外以现金 7,856,697 元补足差额。2019 年 5 月 15

日,新麟二期出具了关于对赌协议的《情况说明》,新麟二期确认前述协议约定

的相关事项已与新麟二期无关,新麟二期不会基于前述协议对发行人及其控股股

                               3-3-2-73
东臧志成享有或行使任何权利。



        七、发行人的股本及演变



      根据发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件资

料、有关主管部门出具的书面证明文件等,发行人自其前身凯龙有限设立以来的

股本及演变情况如下:



      (一)凯龙有限设立时的股权设置和股本结构



      凯龙有限设立时的股东及股权结构如下表所示:
 序号         股东姓名           出资形式        出资数额(万元)   出资比例(%)

                                   货币                25.00
  1            臧志成                                                   33.33
                              非专利技术使用权         25.00

  2            沈培龙              货币                50.00            33.33

  3            蒋建明              货币                50.00            33.33

                    合   计                           150.00            100.00



      本所律师认为,凯龙有限设立时的股权设置及股本结构合法有效,臧志成以

非专利技术使用权出资 25 万元,该非专利技术于 2002 年 1 月获得专利授权,凯

龙有限在生产中一直正常应用该专利,但臧志成未及时将该专利的专利权人变更

为凯龙有限。鉴于该等情况,凯龙有限股东会于 2012 年 6 月 20 日作出决议,同

意臧志成投入 25 万元现金,用于完善上述出资。



      (二)发行人的股权变动



      1.凯龙有限的股权变动



      根据发行人的陈述、发行人及凯龙有限的工商登记资料,自凯龙有限成立至

                                    3-3-2-74
其整体变更为股份有限公司前,发行人的股本变动具体情况如下:

      (1)2002 年 8 月,第一次股权转让

      2002 年 8 月 12 日,凯龙有限股东会作出决议:同意变更公司股东及股权转

让。同日,蒋建明与沈培龙、鲍安良、祁月华、华芷霞、苏农、季荣发、王荣勤、

张克坚、孙洁、鲍福康、郭培军、王玉刚签署了《股权转让协议》约定,蒋建明

将其持有的凯龙有限 50 万元出资(占注册资本的 33.33%)进行转让,其中,转

让给沈培龙 12.2 万元,转让给鲍安良 10.5 万元,转让给祁月华 5 万元,转让给

华芷霞 5 万元、转让给苏农 5 万元、转让给季荣发 5 万元、转让给王荣勤 3 万元、

转让给张克坚 2 万元、转让给孙洁 1 万元、转让给鲍福康 0.5 万元、转让给郭培

军 0.5 万元、转让给王玉刚 0.3 万元。

      2002 年 8 月 21 日,凯龙有限就上述本次股权转让事项办理了工商变更登记

手续。该次股权转让完成后凯龙有限股权结构如下:
序号               股东姓名                出资数额(万元)   出资比例(%)

  1                   沈培龙                    62.20            41.47

  2                   臧志成                    50.00            33.33

  3                   鲍安良                    10.50             7.00

  4                   祁月华                     5.00             3.33

  5                   华芷霞                     5.00             3.33

  6                    苏农                      5.00             3.33

  7                   季荣发                     5.00             3.33

  8                   王荣勤                     3.00             2.00

  9                   张克坚                     2.00             1.33

 10                    孙洁                      1.00             0.67

 11                   鲍福康                     0.50             0.33

 12                   郭培军                     0.50             0.33

 13                   王玉刚                     0.30             0.20

                 合    计                      150.00            100.00



      (2)2005 年 6 月,第二次股权转让及第一次增资

                                3-3-2-75
      2005 年 5 月 25 日,凯龙有限召开股东会,通过如下决议:①同意公司进行

股权转让,鲍福康将其持有的公司 0.5 万元出资(占注册资本的 0.33%)转让给

张志清,郭培军将其持有的公司 0.5 万元出资(占注册资本的 0.33%)转让给臧

志成,苏农将其持有的 3 万元出资(占注册资本的 2.00%)转让给沈培龙、将其

持有的 2 万元出资(占注册资本的 1.33%)转让给臧志成。②公司注册资本增加

至 300 万元,其中,沈培龙增资 80 万元、臧志成增资 50 万元、鲍安良增资 10

万元、季荣发增资 10 万元。③公司住所变更至:无锡惠山经济开发区威孚工业

园内。

      2005 年 5 月 30 日,苏农分别与沈培龙、臧志成就上述股权转让事项签署了

《股权转协议》;鲍福康与张志清就上述股权转让事项签署了《股权转协议》;

郭培军与臧志成就上述股权转让事项签署了《股权转协议》。上述股权转让价格

均为每 1 元注册资本作价 1 元。

      2005 年 5 月 31 日,无锡中证会计师事务所有限公司出具《验资报告》(锡

中会验(2005)第 234 号),验明:截至 2005 年 5 月 26 日止,凯龙有限已收到

公司股东新增注册资本合计 150 万元,均以货币资金缴纳,其中,沈陪龙增资

80 万元、臧志成增资 50 万元、鲍安良增资 10 万元、季荣发增资 10 万元;变更

后的公司注册资本为 300 万元。

      2005 年 6 月 17 日,凯龙有限就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登

记手续,该次股权转让及增资完成后凯龙有限的股权结构如下:
序号               股东姓名                 出资数额(万元)   出资比例(%)

  1                 沈培龙                       145.20           48.40

  2                 臧志成                       102.50           34.17

  3                 鲍安良                       20.50             6.83

  4                 季荣发                       15.00             5.00

  5                 祁月华                        5.00             1.67

  6                 华芷霞                        5.00             1.67

  7                 王荣勤                        3.00             1.00

  8                 张克坚                        2.00             0.67

  9                  孙洁                         1.00             0.33

                                 3-3-2-76
 10                    张志清                     0.50             0.16

 11                    王玉刚                     0.30             0.10

                 合    计                       300.00            100.00



      (3)2006 年 7 月,第三次股权转让

      2006 年 6 月 24 日,凯龙有限股东会作出决议,由公司股东臧志成收购公司

内部其他股东所持公司股权。

      2006 年 1 月 14 日,张志清与鲍安良签署了《股权转让协议》,张志清将持

有的凯龙有限 0.50 万元出资(占注册资本的 0.16%)转让给鲍安良。2006 年 3

月 7 日,王玉刚与臧志成签署了《股权转让协议》,王玉刚将持有的凯龙有限

0.30 万元出资(占注册资本的 0.10%)转让给臧志成。2006 年 6 月 24 日,臧志

成分别与沈培龙、鲍安良、季荣发、祁月华、华芷霞、王荣勤、张克坚、孙洁签

署了《股权转让协议》,沈培龙、鲍安良、季荣发、祁月华、华芷霞、王荣勤、

张克坚、孙洁分别将其持有的 145.20 万元、21 万元、15 万元、5 万元、5 万元、

3 万元、2 万元、1 万元出资(总计占注册资本的 65.73%)转让给臧志成,股权

转让价格均为每 1 元注册资本作价 1 元。

      2006 年 6 月 24 日,凯龙有限股东会作出决议,同意臧志成将持有的公司 90

万元股权转让给臧梦蝶;取消公司董事会,由臧志成担任公司执行董事、法定代

表人兼经理,由孙洁担任监事。

      2006 年 7 月 3 日,臧志成与臧梦蝶就上述股权转让事项签署了《股权转让

协议》,股权转让价格为每 1 元注册资本作价 1 元。
      2006 年 7 月 7 日,凯龙有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续,

该次股权转让完成后凯龙有限的股权结构如下:
序号                  股东姓名              出资数额(万元)   出资比例(%)

  1                    臧志成                    210.00           70.00

  2                    臧梦蝶                    90.00            30.00

                 合    计                       300.00            100.00




                                 3-3-2-77
      (4)2008 年 10 月,第二次增资

      2008 年 9 月 26 日,凯龙有限作出股东会决议,同意增加注册资本 300 万元,

公司注册资本变更为 500 万元,由股东臧志成以货币方式增资。

      2008 年 10 月 14 日,无锡天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(锡

天会内验[2008]第 0154 号),验明:截至 2008 年 10 月 6 日止,凯龙有限已收

到公司股东缴纳的新增注册资本 200 万元,出资方式为货币出资;变更后的注册

资本为 500 万元。

      2008 年 10 月 23 日,凯龙有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续,

该次增资完成后凯龙有限的股权结构如下:
序号                  股东姓名              出资数额(万元)   出资比例(%)

  1                    臧志成                    410.00           82.00

  2                    臧梦蝶                    90.00            18.00

                 合    计                       500.00            100.00



      (5)2009 年 9 月,第三次增资

      2009 年 9 月 27 日,凯龙有限作出股东会决议,同意增加注册资本 500 万元,

公司注册资本变更为 1,000 万元,由股东臧志成以货币方式增资。

      2009 年 9 月 27 日,江苏天成会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏

成内验字[2009]048 号),验明:截至 2009 年 9 月 25 日止,凯龙有限已收到公

司股东缴纳的新增注册资本合计 500 万元,出资方式为货币出资;变更后的注册

资本为 1,000 万元。

      2009 年 10 月 19 日,凯龙有限就上述增资办理了工商变更登记手续,该次

增资完成后凯龙有限的股权结构如下:
序号                  股东姓名              出资数额(万元)   出资比例(%)

  1                    臧志成                    910.00           91.00

  2                    臧梦蝶                    90.00             9.00

                 合    计                      1,000.00           100.00




                                 3-3-2-78
      (6)2010 年 3 月,第四次增资

      2010 年 3 月 5 日,凯龙有限作出股东会决议,同意增加注册资本 500 万元,

公司注册资本变更为 1,500 万元,由股东臧志成以货币方式增资。

      2010 年 3 月 8 日,江苏天成会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏

成内验字[2010]010 号),验明:截至 2010 年 3 月 5 日止,凯龙有限已收到公

司股东缴纳的新增注册资本合计 500 万元,出资方式为货币出资;变更后的注册

资本为 1,500 万元。

      2010 年 3 月 22 日,凯龙有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续,该

次增资完成后凯龙有限的股权结构如下:
序号                  股东姓名              出资数额(万元)   出资比例(%)

  1                    臧志成                   1,410.00          94.00

  2                    臧梦蝶                    90.00             6.00

                 合    计                      1,500.00           100.00



      (7)2010 年 12 月,第四次股权转让

      2010 年 12 月 23 日,凯龙有限作出股东会决议,同意臧志成将其合法持有

的凯龙有限 318.75 万元出资(占注册资本 21.25%)进行转让,其中:转让给无

锡凯迪 187.5 万元(占注册资本 12.5%)、转让给臧雨芬 56.25 万元(占注册资

本 3.75%)、转让给臧小妹 56.25 万元(占注册资本 3.75%)、转让给朱建国 9.375

万元(占注册资本 0.625%)、转让给臧雨梅 9.375 万元(占注册资本 0.625%)。

      2010 年 12 月 23 日,臧志成分别与无锡凯迪、臧雨芬、臧小妹、朱建国、

臧雨梅就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》,股权转让价格为每 1 元注

册资本作价 1 元。

      2010 年 12 月 24 日,凯龙有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记手

续,该次股权转让完成后凯龙有限的股权结构如下:
序号            股东姓名或名称              出资数额(万元)   出资比例(%)

  1                    臧志成                   1,091.25          72.75

  2                   无锡凯迪                   187.50           12.50



                                 3-3-2-79
  3                   臧梦蝶                90.00              6.00

  4                   臧雨芬                56.25              3.75

  5                   臧小妹                56.25              3.75

  6                   臧雨梅                9.375              0.63

  7                   朱建国                9.375              0.63

                 合   计                   1,500.00           100.00



      (8)2011 年 4 月,第五次增资

      2011 年 1 月 26 日,凯龙有限作出股东会决议:①同意将公司注册资本增加

至 1,875 万元并引进外部新股东,其中,天津力创新增注册资本 112.5 万元,常

州力华新增注册资本 75 万元,招商科技新增注册资本 75 万元,无锡力创新增注

册资本 37.5 万元,新麟创业新增注册资本 37.5 万元,北京嘉华新增注册资本

37.5 万元。②选举臧志成、臧小妹、朱建国、朱方、刘平为公司董事。③选举

臧梦蝶、孙集平为公司监事。④变更公司经营范围为:许可经营项目:普通货物

(上述范围凭有效许可证件经营)。一般经营项目:汽车尾气节能交换器、净化

器、空调器及其配件、普通机械配件的加工、制造、销售;自营和代理各类商品

及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。⑤

审议通过新的《公司章程》。

      2011 年 1 月 28 日,凯龙有限全部股东与拟新引进的股东签订《无锡市凯龙

汽车设备制造有限公司增资扩股协议》约定:天津力创、常州力华、招商科技、

新麟创业、北京嘉华、无锡力创以货币方式以 5,000 万元认购凯龙有限 20%的新

增注册资本,其中 375 万元计入凯龙有限的注册资本,其余 4,625 万元计入凯龙

有限的资本公积金。

      2011 年 2 月 19 日,无锡宝光会计师事务所有限公司出具《验资报告》(锡

宝会验[2011]第 N031 号),验明:截至 2011 年 2 月 16 日止,凯龙有限已经收

到天津力创、常州力华、招商科技、新麟创业、北京嘉华、无锡力创缴纳的新增

注册资本合计为 375 万元,变更后的公司注册资本为 1,875 万元。以上股东合计

缴纳的股权溢价款 4,625 万元计入资本公积。

      2011 年 4 月 19 日,凯龙有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续,该

                                3-3-2-80
次增资完成后凯龙有限的股权结构如下:

序号               股东姓名或名称              出资数额(万元)    出资比例(%)

 1                       臧志成                   1,091.25             58.20

 2                      无锡凯迪                   187.50              10.00

 3                      天津力创                   112.50              6.00

 4                       臧梦蝶                     90.00              4.80

 5                      常州力华                    75.00              4.00

 6                      招商科技                    75.00              4.00

 7                       臧雨芬                     56.25              3.00

 8                       臧小妹                     56.25              3.00

 9                      无锡力创                    37.50              2.00

 10                     新麟创业                    37.50              2.00

 11                     北京嘉华                    37.50              2.00

 12                      臧雨梅                     9.375              0.50

 13                      朱建国                     9.375              0.50

                   合    计                       1,875.00            100.00



       (9)2011 年 12 月,第五次股权转让

       2011 年 12 月 22 日,凯龙有限作出股东会决议,同意无锡凯迪将其所持有

的凯龙有限 187.5 万元出资(占注册资本 10%)转让给无锡凯成,股权转让价格

为每 1 元注册资本作价 1 元。

       2011 年 12 月 22 日,无锡凯迪与无锡凯成就上述股权转让事项签署了《股

权转让协议》,股权转让价格为每 1 元注册资本作价 1 元。

       2011 年 12 月 29 日,凯龙有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记手

续,该次股权转让完成后凯龙有限的股权结构如下:

序号               股东姓名或名称               出资数额(万元)   出资比例(%)

 1                       臧志成                     1,091.25           58.20

 2                      无锡凯成                     187.50            10.00



                                    3-3-2-81
 3                     天津力创                     112.50             6.00

 4                      臧梦蝶                       90.00             4.80

 5                     常州力华                      75.00             4.00

 6                     招商科技                      75.00             4.00

 7                      臧雨芬                       56.25             3.00

 8                      臧小妹                       56.25             3.00

 9                     无锡力创                      37.50             2.00

 10                    新麟创业                      37.50             2.00

 11                    北京嘉华                      37.50             2.00

 12                     臧雨梅                       9.375             0.50

 13                     朱建国                       9.375             0.50

                    合 计                          1,875.00           100.00



       (10)2012 年 2 月,第六次增资

       2011 年 12 月 28 日,凯龙有限作出股东会决议,决定以转增资本公积金方

式将公司注册资本增加 3,125 万元至 5,000 万元。

       2011 年 12 月 28 日,无锡宝光会计师事务所有限公司对凯龙有限本次增资

进行审验,并出具《验资报告》(锡宝会验[2011]第 N352),验证:截至 2011
年 12 月 28 日,凯龙有限变更后的累计注册资本为 5,000 万元,实收资本为 5,000

万元。

       2012 年 2 月 16 日,凯龙有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续,该

次增资完成后凯龙有限的股权结构如下:

序号                股东姓名或名称              出资数额(万元)   出资比例(%)

 1                      臧志成                     2,910.00            58.20

 2                     无锡凯成                     500.00             10.00

 3                     天津力创                     300.00             6.00

 4                      臧梦蝶                      240.00             4.80

 5                     常州力华                     200.00             4.00



                                     3-3-2-82
 6                    招商科技                     200.00             4.00

 7                     臧雨芬                      150.00             3.00

 8                     臧小妹                      150.00             3.00

 9                    无锡力创                     100.00             2.00

 10                   新麟创业                     100.00             2.00

 11                   北京嘉华                     100.00             2.00

 12                    臧雨梅                       25.00             0.50

 13                    朱建国                       25.00             0.50

                    合 计                         5,000.00           100.00



       (11)2012 年 10 月,第六次股权转让

       2012 年 6 月 26 日,凯龙有限作出股东会决议,公司股东臧志成将其所持有

的凯龙有限 130 万元出资(占注册资本 2.6%)进行转让,其中:转让给启凤瑜

翔 75 万元(占注册资本 1.5%),转让给自然人肖勤裕 30 万元(占注册资本 0.6%),

转让给嘉源邦泰 25 万元(占注册资本 0.5%)。

       2012 年 6 月 26 日,臧志成分别与启凤瑜翔、肖勤裕、嘉源邦泰就上述股权

转让事项签署了《股权转让协议》,股权转让价格为每 1 元注册资本作价 15 元。

       2012 年 10 月 12 日,凯龙有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记手

续,该次股权转让完成后凯龙有限的股权结构如下:

序号               股东姓名或名称              出资数额(万元)   出资比例(%)

 1                     臧志成                     2,780.00            55.60

 2                    无锡凯成                     500.00             10.00

 3                    天津力创                     300.00             6.00

 4                     臧梦蝶                      240.00             4.80

 5                    常州力华                     200.00             4.00

 6                    招商科技                     200.00             4.00

 7                     臧雨芬                      150.00             3.00

 8                     臧小妹                      150.00             3.00



                                    3-3-2-83
 9                   无锡力创                    100.00            2.00

 10                  新麟创业                    100.00            2.00

 11                  北京嘉华                    100.00            2.00

 12                  启凤瑜翔                     75.00            1.50

 13                   肖勤裕                      30.00            0.60

 14                  嘉源邦泰                     25.00            0.50

 15                   臧雨梅                      25.00            0.50

 16                   朱建国                      25.00            0.50

                   合 计                        5,000.00          100.00



      (12)2014 年 2 月凯龙有限整体变更为股份有限公司

      2014 年 2 月 28 日,凯龙有限由有限公司整体变更为股份有限公司。整体变

更完成后,发行人的股本结构如下:

 序号               股东姓名或名称           持股数额(万股) 出资比例(%)

      1                 臧志成                  3,614.00          55.60

      2                无锡凯成                  650.00           10.00

      3                天津力创                  390.00           6.00

      4                 臧梦蝶                   312.00           4.80

      5                常州力华                  260.00           4.00

      6                招商科技                  260.00           4.00

      7                 臧雨芬                   195.00           3.00

      8                 臧小妹                   195.00           3.00

      9                无锡力创                  130.00           2.00

     10                新麟创业                  130.00           2.00

     11                北京嘉华                  130.00           2.00

     12                启凤瑜翔                   97.50           1.50

     13                 肖勤裕                    39.00           0.60

     14                嘉源邦泰                   32.50           0.50


                                  3-3-2-84
  15                   臧雨梅                      32.50         0.50

  16                   朱建国                      32.50         0.50

                  合   计                        6,500.00       100.00

    (关于发行人整体变更为股份有限公司的具体过程,详见本律师工作报告

“四、发行人的设立”相关内容)



    本所律师认为,凯龙有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。



    2.发行人的股本变动



    根据发行人的陈述及发行人的工商登记材料,发行人自成立至本律师工作报

告出具日的股本变动情况如下:

    (1)2014 年 5 月发行人增资扩股至 6,952 万股

    2014 年 4 月 21 日,发行人股东大会作出决议,同意以每股 11.5385 元的价

格新增公司 452 万股股份,其中:冠亚投资认购 313 万股、深圳力创认购 42 万

股、常州力华认购 37.6 万股、无锡力清认购 22.7 万股、新麟创业认购 14 万股、

中国风投认购 14 万股、山南汇鑫认购 8.70 万股。

    2014 年 4 月 22 日,发行人与冠亚投资、深圳力创、常州力华、新麟创业、

无锡力清、中国风投、山南汇鑫就上述增资扩股事项签署了《凯龙高科技股份有

限公司增资扩股协议》,增资的价格为每股 11.5385 元。

    2014 年 6 月 10 日,瑞华会计师对该次增资进行审验并出具《验资报告》(瑞
华验字[2014]31010008 号)确认:截至 2014 年 4 月 25 日止,发行人已收到冠

亚投资、深圳力创、常州力华、新麟创业、无锡力清、中国风投、山南汇鑫缴纳

的实际出资款 5,215.4021 万元,其中新增注册资本 452 万元,其余溢价部分

47,634,021 元计入资本公积;发行人变更后的累积注册资本为 6,952 万元。

    2014 年 5 月 4 日,发行人就上述增资扩股事项于无锡股权登记托管中心办
理完成股份登记手续;同日,发行人就上述增资扩股事项办理了工商变更登记手

续。该次增资扩股完成后发行人的股本结构如下:



                                3-3-2-85
 序号             股东姓名或名称              持股数额(万股)   持股比例(%)

   1                     臧志成                   3,614.00           51.99

   2                    无锡凯成                   650.00            9.35

   3                    天津力创                   390.00            5.61

   4                    冠亚投资                   313.00            4.50

   5                     臧梦蝶                    312.00            4.49

   6                    常州力华                   297.60            4.28

   7                    招商科技                   260.00            3.74

   8                     臧雨芬                    195.00            2.80

   9                     臧小妹                    195.00            2.80

  10                    新麟创业                   144.00            2.07

  11                    无锡力创                   130.00            1.87

  12                    北京嘉华                   130.00            1.87

  13                    启凤瑜翔                   97.50             1.40

  14                    深圳力创                   42.00             0.60

  15                     肖勤裕                    39.00             0.56

  16                    嘉源邦泰                   32.50             0.47

  17                     臧雨梅                    32.50             0.47

  18                     朱建国                    32.50             0.47

  19                    无锡力清                   22.70             0.33

  20                    中国风投                   14.00             0.20

  21                    山南汇鑫                    8.70             0.13

                   合    计                        6,952            100.00



       (2)2014 年 6 月发行人增资扩股至 7,395.74 万股

       2014 年 6 月 6 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具《评估报告》(中

企华评报字[2014]第 3318 号),以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日,以资产基

础法与收益法为评估方法,江苏蓝烽股东全部权益评估值为 6,065.29 万元。

                                   3-3-2-86
    2014 年 6 月 21 日,发行人股东大会作出决议,同意张志刚、徐翠东、袁永

泉和蒋卫标 4 人以所持江苏蓝烽 49%的股权作价 2,425.50 万元认购发行人新增

369.78 万股股份,其中:张志刚认购 188.59 万股、徐翠东认购 99.84 万股、袁

永泉认购 48.07 万股、蒋卫标人认购 33.28 万股;同意无锡凯特以 210.786 万元

的价格,认购发行人新增的 73.96 万股股份。

    2014 年 6 月 21 日,发行人与张志刚、徐翠东、袁永泉和蒋卫标就上述增资

扩股事项签署了《凯龙高科技股份有限公司增资扩股暨股权出资协议》约定:张

志刚、徐翠东、袁永泉和蒋卫标 4 人以所持江苏蓝烽 49%的股权作价 2,425.50

万元认购发行人新增 369.78 万股股份。

    2014 年 6 月 21 日,发行人与无锡凯特就上述增资扩股事项签署了《凯龙高

科技股份有限公司增资扩股协议》,增资的价格为每股 2.85 元。

    2014 年 8 月 1 日,瑞华会计师对该次增资进行审验并出具《验资报告》(瑞

华验字[2014]31010013 号)确认:截至 2014 年 8 月 1 日止,发行人已收到各股

东缴纳的新增注册资本合计 443.74 万元,其中股权出资 369.78 万元,货币出资

73.96 万元,发行人变更后的累积注册资本为 7,395.74 万元。

    根据《公司法》第一百二十六条:“同次发行的同种类股票,每股的发行条

件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。”

的规定,2017 年 3 月,经发行人第一届董事会第二十次会议审议通过,同意将

无锡凯特此次增资价格调整为每股 6.56 元,需补缴增资款共计 274.3916 万元。

发行人于 2017 年 4 月 12 日收到无锡凯特补缴的增资款 2,743,962.40 元。

    2017 年 12 月 2 日,天健会计师就上述“同股同权”事项处理出具《关于凯

龙高科技股份有限公司“同股同权”事项处理的复核报告》(天健审[2017]6-194

号),经复核,截至 2017 年 4 月 12 日止,发行人已收到无锡凯特以货币资金补

缴的增资款 2,743,962.40 元。

    2014 年 6 月 20 日,发行人就上述增资扩股事项于无锡股权登记托管中心办

理完成股份登记手续。

    2014 年 6 月 23 日,发行人就上述增资扩股事项办理了工商变更登记手续。

该次增资扩股完成后发行人的股本结构如下:



                               3-3-2-87
序号   股东姓名或名称              持股数额(万股)   持股比例(%)

 1          臧志成                     3,614.00           48.87

 2          无锡凯成                    650.00            8.79

 3          天津力创                    390.00            5.27

 4          冠亚投资                    313.00            4.23

 5          臧梦蝶                      312.00            4.22

 6          常州力华                    297.60            4.02

 7          招商科技                    260.00            3.52

 8          臧雨芬                      195.00            2.64

 9          臧小妹                      195.00            2.64

10          张志刚                      188.59            2.55

11          新麟创业                    144.00            1.95

12          无锡力创                    130.00            1.76

13          北京嘉华                    130.00            1.76

14          徐翠东                      99.84             1.35

15          启凤瑜翔                    97.50             1.32

16          无锡凯特                    73.96             1.00

17          袁永泉                      48.07             0.65

18          深圳力创                    42.00             0.57

19          肖勤裕                      39.00             0.53

20          蒋卫标                      33.28             0.45

21          嘉源邦泰                    32.50             0.44

22          臧雨梅                      32.50             0.44

23          朱建国                      32.50             0.44

24          无锡力清                    22.70             0.31

25          中国风投                    14.00             0.19

26          山南汇鑫                     8.70             0.12

       合    计                       7,395.74           100.00



                        3-3-2-88
      (3)2014 年 6 月发行人增资扩股至 7,546.67 万股

      2014 年 6 月 24 日,发行人股东大会作出决议,同意新麟二期以 2,653 万元

的价格认购公司新增 150.93 万股股份,将发行人注册资本增加至 7,546.67 万元。

      2014 年 6 月 24 日,发行人与新麟二期就上述增资扩股事项签署了《凯龙高

科技股份有限公司增资扩股协议》,增资的价格为每股 17.577685 元。

      2014 年 8 月 2 日,瑞华会计师对该次增资进行审验并出具《验资报告》(瑞

华验字[2014]31010014 号)确认:截至 2014 年 8 月 2 日止,发行人已收到新麟

二期以货币缴纳的出资 2,653 万元,其中新增注册资本 150.93 万元、其余资本

溢价计入资本公积;发行人变更后的累积注册资本为 7,546.67 万元。

      2014 年 6 月 25 日,发行人就上述增资扩股事项于无锡股权登记托管中心办

理完成股份登记手续。

      2014 年 6 月 26 日,发行人就上述增资扩股事项办理了工商变更登记手续。

该次增资扩股完成后发行人的股本结构如下:

序号              股东姓名或名称              持股数额(万股)   持股比例(%)

  1                   臧志成                      3,614.00           47.89

  2                  无锡凯成                      650.00            8.61

  3                  天津力创                      390.00            5.17

  4                  冠亚投资                      313.00            4.15

  5                   臧梦蝶                       312.00            4.13

  6                  常州力华                      297.60            3.94

  7                  招商科技                      260.00            3.45

  8                   臧雨芬                       195.00            2.58

  9                   臧小妹                       195.00            2.58

 10                   张志刚                       188.59            2.50

 11                  新麟二期                      150.93            2.00

 12                  新麟创业                      144.00            1.91

 13                  无锡力创                      130.00            1.72



                                   3-3-2-89
 14                     北京嘉华                    130.00           1.72

 15                      徐翠东                        99.84         1.32

 16                     启凤瑜翔                       97.50         1.29

 17                     无锡凯特                       73.96         0.98

 18                      袁永泉                        48.07         0.64

 19                     深圳力创                       42.00         0.56

 20                      肖勤裕                        39.00         0.52

 21                      蒋卫标                        33.28         0.44

 22                     上海嘉源                       32.50         0.43

 23                      臧雨梅                        32.50         0.43

 24                      朱建国                        32.50         0.43

 25                     无锡力清                       22.70         0.30

 26                     中国风投                       14.00         0.19

 27                     山南汇鑫                       8.70          0.12

                   合    计                        7,546.67         100.00



      (4)2015 年 3 月股份转让

      2015 年 2 月 28 日,发行人股东臧志成与股东肖勤裕签署了《股份转让协议》,

约定肖勤裕将持有发行人的 39 万股股份作价 560 万转让给臧志成。

      2015 年 3 月 13 日,发行人就上述股份转让事项于无锡股权登记托管中心办

理完成股份登记手续。

      2015 年 3 月 20 日,发行人就上述股份转让事项办理了工商变更登记手续。

该次股份转让完成后发行人的股本结构如下:

序号          股东姓名或名称            持股数额(万股)       持股比例(%)

  1               臧志成                      3,653.00            48.41

  2              无锡凯成                     650.00               8.61

  3              天津力创                     390.00               5.17

  4              冠亚投资                     313.00               4.15


                                   3-3-2-90
  5                 臧梦蝶                     312.00        4.13

  6                 常州力华                   297.60        3.94

  7                 招商科技                   260.00        3.45

  8                 臧雨芬                     195.00        2.58

  9                 臧小妹                     195.00        2.58

 10                 张志刚                     188.59        2.50

 11                 新麟二期                   150.93        2.00

 12                 新麟创业                   144.00        1.91

 13                 无锡力创                   130.00        1.72

 14                 北京嘉华                   130.00        1.72

 15                 徐翠东                     99.84         1.32

 16                 启凤瑜翔                   97.50         1.29

 17                 无锡凯特                   73.96         0.98

 18                 袁永泉                     48.07         0.64

 19                 深圳力创                   42.00         0.56

 20                 蒋卫标                     33.28         0.44

 21                 上海嘉源                   32.50         0.43

 22                 臧雨梅                     32.50         0.43

 23                 朱建国                     32.50         0.43

 24                 无锡力清                   22.70         0.30

 25                 中国风投                   14.00         0.19

 26                 山南汇鑫                    8.70         0.12

               合    计                       7,546.67      100.00



      (5)2015 年 12 月股份转让

      2015 年 10 月 27 日,招商局集团有限公司下发《关于公开挂牌转让凯龙高

科技股份有限公司 3.45%股权的批复》(招财务函字[2015]511 号),同意招商

科技将所持凯龙高科 3.45%股权在国资委认可的产权交易机构公开挂牌转让,挂



                                   3-3-2-91
牌底价不低于 3,730 万元。

       2015 年 11 月 25 日,无锡金投与常州力清签署了《联合受让协议》,约定

双方联合受让招商科技持有的发行人 3.45%股份(对应 260 万股),其中无锡金

投以 2,869.23 万元受让 200 万股,常州力清以 860.77 万元受让 60 万股。2015

年 12 月 31 日,招商科技与无锡金投、常州力清签署了《上海市产权交易合同》,

无锡金投与常州力清以 3,730 万元的价格受让招商科技持有的发行人 3.45%股

份。2015 年 12 月 31 日,上海联合产权交易所出具关于本次挂牌协议转让的《产

权交易凭证》。本次股份转让价格是按照沃克森(北京)国际资产评估有限公司

以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,发行人经评估的股权价值 80,758.9 万元而

确定。

       2016 年 1 月 22 日,发行人就上述股份转让事项办理了工商变更登记手续。

       2016 年 2 月 17 日,发行人就上述股份转让事项于无锡股权登记托管中心办

理完成股份登记手续。该次股份转让完成后发行人的股本结构如下:
 序号            股东姓名或名称              持股数额(万股)   持股比例(%)

  1                  臧志成                      3,653.00          48.41

  2                 无锡凯成                      650.00            8.61

  3                 天津力创                      390.00            5.17

  4                 冠亚投资                      313.00            4.15

  5                  臧梦蝶                       312.00            4.13

  6                 常州力华                      297.60            3.94

  7                 无锡金投                      200.00            2.65

  8                  臧雨芬                       195.00            2.58

  9                  臧小妹                       195.00            2.58

  10                 张志刚                       188.59            2.50

  11                新麟二期                      150.93            2.00

  12                新麟创业                      144.00            1.91

  13                无锡力创                      130.00            1.72

  14                北京嘉华                      130.00            1.72

  15                 徐翠东                       99.84             1.32


                                  3-3-2-92
  16                  启凤瑜翔                     97.50               1.29

  17                  无锡凯特                     73.96               0.98

  18                  常州力清                     60.00               0.80

  19                   袁永泉                      48.07               0.64

  20                  深圳力创                     42.00               0.56

  21                   蒋卫标                      33.28               0.44

  22                  上海嘉源                     32.50               0.43

  23                   臧雨梅                      32.50               0.43

  24                   朱建国                      32.50               0.43

  25                  无锡力清                     22.70               0.30

  26                  中国风投                     14.00               0.19

  27                  山南汇鑫                      8.70               0.12

                 合     计                        7,546.67            100.00



       (6)2017 年 3 月股份转让

       2017 年 3 月 21 日,发行人股东山南汇鑫变更名称为“曲水汇鑫茂通高新技

术合伙企业(有限合伙)”。

       2017 年 3 月,发行人股东无锡力创分别与协力通、无锡清创签署了《股权

转让协议》约定:无锡力创将其持有的发行人共计 130 万股股份分别转让给协力

通与无锡清创,其中 65 万股作价 500 万元转让给协力通、65 万股作价 500 万元

转让给无锡清创。

       2017 年 4 月 5 日,发行人就上述股份转让事项办理了工商变更登记手续。

       2017 年 4 月 20 日,发行人就上述股份转让事项于无锡股权登记托管中心办

理完成股份登记手续。该次股份转让完成后发行人的股本结构如下:
 序号              股东姓名或名称              持股数额(万股)   持股比例(%)

  1                     臧志成                     3,653.00           48.41

  2                    无锡凯成                     650.00            8.61

  3                    天津力创                     390.00            5.17




                                    3-3-2-93
4                      冠亚投资               313.00            4.15

5                       臧梦蝶                312.00            4.13

6                      常州力华               297.60            3.94

7                      无锡金投               200.00            2.65

8                       臧雨芬                195.00            2.58

9                       臧小妹                195.00            2.58

10                      张志刚                188.59            2.50

11                     新麟二期               150.93            2.00

12                     新麟创业               144.00            1.91

13                     北京嘉华               130.00            1.72

14                      徐翠东                 99.84            1.32

15                     启凤瑜翔                97.50            1.29

16                     无锡凯特                73.96            0.98

17                      协力通                 65.00            0.86

18                     无锡清创                65.00            0.86

19                     常州力清                60.00            0.80

20                      袁永泉                 48.07            0.64

21                     深圳力创                42.00            0.56

22                      蒋卫标                 33.28            0.44

23                     上海嘉源                32.50            0.43

24                      臧雨梅                 32.50            0.43

25                      朱建国                 32.50            0.43

26                     无锡力清                22.70            0.30

27                     中国风投                14.00            0.19

28                     曲水汇鑫                8.70             0.12

                  合    计                   7,546.67          100.00



     (7)2018 年 9 月发行人增资扩股至 8,296.19 万股

     2018 年 9 月 19 日,发行人股东大会作出决议,同意以每股 19.88 元的价格

                                  3-3-2-94
新增公司 749.62 万股股份,其中:吉林融发认购 166 万股、苏州敦行认购 50.31

万股、新联科认购 201.20 万股、无锡清创认购 40.25 万股、常州清创认购 75.45

万股、安徽安华认购 150.90 万股、深圳晟大认购 50.31 万股、无锡清科认购 15.10

万股。

       2018 年 9 月 20 日,发行人与吉林融发、苏州敦行、新联科、无锡清创、常

州清创、安徽安华、深圳晟大、无锡清科就上述增资扩股事项签署了《凯龙高科

技股份有限公司增资扩股协议》,增资的价格为每股 19.88 元。

       2018 年 9 月 28 日,天健会计师对该次增资进行审验并出具《验资报告》(天

健验字[2018]6-23 号)确认:截至 2018 年 9 月 27 日止,发行人已收到吉林融

发、苏州敦行、新联科、无锡清创、常州清创、安徽安华、深圳晟大、无锡清科

以货币资金缴纳的出资 149,004,675 元,其中:新增注册资本 749.62 万元,新

增资本公积 141,509,376 元;发行人变更后的累积注册资本为 8,296.19 万元。

       2018 年 9 月 28 日,发行人就上述增资扩股事项于无锡股权登记托管中心办

理完成股份登记手续;同日,发行人就上述增资扩股事项办理了工商变更登记手

续。该次增资扩股完成后发行人的股本结构如下:
 序号            股东名称/姓名               持股数量(万股)   持股比例(%)

  1                  臧志成                      3,653.00           44.03

  2                 无锡凯成                      650.00            7.83

  3                 天津力创                      390.00            4.70

  4                 冠亚投资                      313.00            3.77

  5                  臧梦蝶                       312.00            3.76

  6                 常州力华                      297.60            3.59

  7                  新联科                       201.20            2.43

  8                 无锡金投                      200.00            2.41

  9                  臧雨芬                       195.00            2.35

  10                 臧小妹                       195.00            2.35

  11                 张志刚                       188.59            2.27



                                  3-3-2-95
序号   股东名称/姓名              持股数量(万股)   持股比例(%)

12       吉林融发                      166.00            2.00

13       新麟二期                      150.93            1.82

14       安徽安华                      150.90            1.82

15       新麟创业                      144.00            1.74

16       北京嘉华                      130.00            1.57

17       无锡清创                      105.25            1.27

18        徐翠东                       99.84             1.20

19       启凤瑜翔                      97.50             1.18

20       常州清创                      75.45             0.91

21       无锡凯特                      73.96             0.89

22        协力通                       65.00             0.78

23       常州力清                      60.00             0.72

24       苏州敦行                      50.31             0.61

25       深圳晟大                      50.31             0.61

26        袁永泉                       48.07             0.58

27       深圳力创                      42.00             0.51

28        蒋卫标                       33.28             0.40

29       嘉源邦泰                      32.50             0.39

30        臧雨梅                       32.50             0.39

31        朱建国                       32.50             0.39

32       无锡力清                      22.70             0.27

33       无锡清科                      15.10             0.18

34       中国风投                      14.00             0.17

35       曲水汇鑫                       8.70             0.10

       合计                          8,296.19           100.00


                       3-3-2-96
       (8)2018 年 10 月发行人增资扩股至 8,396.80 万股

       2018 年 10 月 23 日,发行人股东大会作出决议,同意常州厚生投资

2,000.1268 万元认购公司新增 100.61 万股股份,将发行人注册资本增加至

8,396.80 万元。

       2018 年 10 月 24 日,发行人与常州厚生就上述增资扩股事项签署了《凯龙

高科技股份有限公司增资扩股协议》,增资的价格为每股 19.88 元。

       2018 年 10 月 25 日,天健会计师对该次增资进行审验并出具《验资报告》

(天健验字[2018]6-24 号)确认:截至 2018 年 10 月 24 日止,发行人已收到常

州厚生以货币资金缴纳的出资 20,001,268 元,其中:新增注册资本 100.61 万元,

新增资本公积 18,995,168 元;发行人变更后的累积注册资本为 8,396.80 万元。

       2018 年 10 月 24 日,发行人就上述增资扩股事项于无锡股权登记托管中心

办理完成股份登记手续。

       2018 年 10 月 25 日,发行人就上述增资扩股事项办理了工商变更登记手续。

该次增资扩股完成后发行人的股本结构如下:
 序号            股东名称/姓名              持股数量(万股)   持股比例(%)

  1                  臧志成                     3,653.00           43.50

  2                 无锡凯成                     650.00            7.74

  3                 天津力创                     390.00            4.64

  4                 冠亚投资                     313.00            3.73

  5                  臧梦蝶                      312.00            3.72

  6                 常州力华                     297.60            3.54

  7                  新联科                      201.20            2.40

  8                 无锡金投                     200.00            2.38

  9                  臧雨芬                      195.00            2.32

  10                 臧小妹                      195.00            2.32

  11                 张志刚                      188.59            2.25



                                 3-3-2-97
序号   股东名称/姓名              持股数量(万股)   持股比例(%)

12       吉林融发                      166.00            1.98

13       新麟二期                      150.93            1.80

14       安徽安华                      150.90            1.80

15       新麟创业                      144.00            1.71

16       北京嘉华                      130.00            1.55

17       无锡清创                      105.25            1.25

18       常州厚生                      100.61            1.20

19        徐翠东                       99.84             1.19

20       启凤瑜翔                      97.50             1.16

21       常州清创                      75.45             0.90

22       无锡凯特                      73.96             0.88

23        协力通                       65.00             0.77

24       常州力清                      60.00             0.71

25       苏州敦行                      50.31             0.60

26       深圳晟大                      50.31             0.60

27        袁永泉                       48.07             0.57

28       深圳力创                      42.00             0.50

29        蒋卫标                       33.28             0.40

30       嘉源邦泰                      32.50             0.39

31        臧雨梅                       32.50             0.39

32        朱建国                       32.50             0.39

33       无锡力清                      22.70             0.27

34       无锡清科                      15.10             0.18

35       中国风投                      14.00             0.17

36       曲水汇鑫                       8.70             0.10


                       3-3-2-98
 序号            股东名称/姓名                 持股数量(万股)   持股比例(%)

                 合计                             8,396.80           100.00




       (9)2018 年 12 月股份转让

       2018 年 12 月,发行人股东新麟二期与无锡金控签署了《股份转让协议》约

定,新麟二期将其持有的发行人 150.93 万股股份作价 3,000.4884 万元转让给无

锡金控。

       2018 年 12 月,发行人股东臧志成与无锡金控签署了《股份转让协议》约定,

臧志成将其持有的发行人 50 万股股份作价 815 万元转让给无锡金控。

       2018 年 12 月 28 日,发行人就上述股份转让事项于无锡股权登记托管中心

办理完成股份过户手续。该次股份转让完成后发行人的股本结构如下:
 序号            股东名称/姓名                 持股数量(万股)   持股比例(%)

  1                  臧志成                        3,603.00           42.91

  2                 无锡凯成                        650.00            7.74

  3                 天津力创                        390.00            4.64

  4                 冠亚投资                        313.00            3.73

  5                  臧梦蝶                         312.00            3.72

  6                 常州力华                        297.60            3.54

  7                  新联科                         201.20            2.40

  8                 无锡金控                        200.93            2.39

  9                 无锡金投                        200.00            2.38

  10                 臧雨芬                         195.00            2.32

  11                 臧小妹                         195.00            2.32

  12                 张志刚                         188.59            2.25

  13                吉林融发                        166.00            1.98

  14                安徽安华                        150.90            1.80




                                    3-3-2-99
序号           股东名称/姓名           持股数量(万股)   持股比例(%)

15               新麟创业                   144.00            1.71

16               北京嘉华                   130.00            1.55

17               无锡清创                   105.25            1.25

18               常州厚生                   100.61            1.20

19                徐翠东                    99.84             1.19

20               启凤瑜翔                   97.50             1.16

21               常州清创                   75.45             0.90

22               无锡凯特                   73.96             0.88

23                协力通                    65.00             0.77

24               常州力清                   60.00             0.71

25               苏州敦行                   50.31             0.60

26               深圳晟大                   50.31             0.60

27                袁永泉                    48.07             0.57

28               深圳力创                   42.00             0.50

29                蒋卫标                    33.28             0.40

30               嘉源邦泰                   32.50             0.39

31                臧雨梅                    32.50             0.39

32                朱建国                    32.50             0.39

33               无锡力清                   22.70             0.27

34               无锡清科                   15.10             0.18

35               中国风投                   14.00             0.17

36               曲水汇鑫                    8.70             0.10

               合计                        8,396.80          100.00




     本所律师认为,发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

                               3-3-2-100
     (三)发行人股份的质押情况



     根据发行人及各股东的陈述及发行人的工商登记资料,各股东持有的发行人

股份不存在质押的情形。


     八、发行人的业务



     (一)发行人的经营范围和经营方式



     1.发行人的经营范围和经营方式

     根据发行人持有的无锡市行政审批局于 2018 年 10 月 25 日核发的统一社会

信用代码为 91320200733313338L 的《营业执照》,发行人经核准的经营范围为:

船舶、机动车尾气净化装置、汽车零部件的研发、生产、销售、技术咨询、技术

转让、技术服务;通用机械的技术开发、技术服务及销售;普通货运;自营和代

理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术

除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。



     2.发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可

     根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定以及发行人及其子公司现持

有的相关资质和许可证书,发行人及其子公司拥有以下与经营活动相关的资质和

许可:
序                                                              有效期/
         资质名称           证书编号            核发机关                     持有人
号                                                              核发日

                        (2017)量认企
                                             无锡市计量测试   2017.7.12-20
1    计量合格确认证书   (苏)字(X00077)                                   发行人
                                                  协会          22.7.23
                               号




                                    3-3-2-101
                       苏交运管许可锡
    道路运输经营许可                     无锡市惠山区运     2019.3.15-20
2                      字 320206303555                                     发行人
          证                                  输管理处        23.5.31
                             号


    中华人民共和国海
                                         中华人民共和国
3   关报关单位注册登     3202968001                          2008.7.22     发行人
                                              无锡海关
        记证书



    对外贸易经营者备
4                         01356121               -           2014.3.24     发行人
       案登记表




                       320206201703000   无锡市惠山区环     2018.6.12-20
5     排污许可证                                                           发行人
                             6B               境保护局        20.6.12



                                         江苏省工业合作
    江苏省机械设备行    苏工机械登字                        2018.11.15-2
6                                        协会机械设备管                    发行人
     业服务登记证        32016078 号                         021.11.14
                                              理中心

                                         江苏省科学技术

                                         厅、江苏省财政
                                                            2017.12.7-20
7   高新技术企业证书   GR201732003489    厅、江苏省国家税                  发行人
                                                              20.12.6
                                         务局、江苏省地方

                                              税务局

    中华人民共和国海
                                         中华人民共和国                     蓝烽
8   关报关单位注册登     3211964556                          2015.6.15
                                              镇江海关                      科技
        记证书


                                         镇江新区安全生
                                                            2019.3.20-20    蓝烽
9   镇江市排污许可证   镇新环 20190014   产监督管理和环
                                                              22.3.20       科技
                                              境保护局



                                  3-3-2-102
                                           江苏省科学技术

                                           厅、江苏省财政
                                                              2016.11.30-2   蓝烽
10   高新技术企业证书   GR201632004116     厅、江苏省国家税
                                                               019.11.29     科技
                                           务局、江苏省地方

                                                税务局

                                           江苏省科学技术

                                           厅、江苏省财政
                                                              2016.11.30-2   凯龙
11   高新技术企业证书   GR201632002258     厅、江苏省国家税
                                                               019.11.29     宝顿
                                           务局、江苏省地方

                                                税务局


                        320115-2017-000    南京市江宁区环     2017.9.25-20   凯龙
12       排污许可证
                            102-B               境保护局        20.9.24      宝顿




     本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、

规范性文件的规定。



     (二)发行人在中国大陆以外的经营情况



     根据发行人的陈述及相关业务合同,截至本律师工作报告出具日,发行人不

存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。



     (三)发行人的主营业务变更情况



     根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》/《营业执照》、发行人章程、

《审计报告》(天健审[2019]6-122 号)及发行人的陈述,发行人最近两年的主

营业务一直为内燃机尾气污染治理装备的研发、生产和销售,其主营业务未发生

变更。


                                    3-3-2-103
    (四)发行人的主营业务突出



    根据发行人的陈述、《审计报告》(天健审[2019]6-122 号),发行人报告

期内的营业收入与主营业务收入情况如下:
                                                                单位:万元

    期间            业务收入          主营业务收入   主营业务收入占比(%)

  2018 年度        116,091.86          114,960.14           99.03

  2017 年度        111,916.59          111,643.27           99.76

  2016 年度        61,043.19            60,796.94           99.60

    据此,本所律师认为,发行人的主营业务突出。



    (五)发行人的持续经营



    根据发行人的陈述、《审计报告》(天健审[2019]6-122 号)及发行人的相

关生产经营资质和许可证书、工商登记资料及相关业务合同、银行借款合同、担

保合同等资料,发行人的业务符合国家产业政策,具备其生产经营所需的资质和

许可,最近三年有连续生产经营记录;发行人不存在重大偿债风险,不存在影响

持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,不存在有关法律、法规、规章、

规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此,本所律师认为,发行人

不存在持续经营的法律障碍。


    九、关联交易及同业竞争



    (一)关联方



    根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》,发行人的陈

述、《审计报告》(天健审[2019]6-122 号),报告期内发行人的关联方和曾经

的关联方如下:

                                3-3-2-104
    1.控股股东、实际控制人

    发行人的控股股东及实际控制人臧志成先生,具体情况请详见本律师工作报

告“六、发行人的发起人或股东(实际控制人)”相关内容。

    根据臧志成、臧梦蝶、臧雨芬、臧小妹和臧雨梅于 2019 年 3 月 27 日签署的

《一致行动人协议》,发行人自然人股东臧志成、臧梦蝶、臧雨芬、臧小妹和臧

雨梅系一致行动人。根据无锡凯成的工商登记资料,臧志成作为无锡凯成的执行

事务合伙人,系无锡凯成的实际控制人。臧志成、臧梦蝶、臧雨芬、臧小妹、臧

雨梅及无锡凯成作为一致行动人,合计持有发行人 59.40%的股份。



    2.控股股东、实际控制人控制的其他企业

    发行人的控股股东及实际控制人臧志成持有无锡凯成 85.54%的出资额并担

任无锡凯成执行事务合伙人,臧志成系无锡凯成的实际控制人。无锡凯成持有发

行人 7.74%的股份。

    (无锡凯成的具体情况请详见本律师工作报告“六、发行人的发起人或股东

(实际控制人)”相关内容)



    3.持股 5%以上的股东

    (1)持有发行人 5%以上股份的股东

      持有发行人 5%以上股份的股东为臧志成(持有发行人 42.91%的股份)、

无锡凯成(持有发行人 7.74%的股份)。



    (2)与持有发行人 5%以上股份股东存在密切关系的其他发行人股东

    ①臧雨芬、臧小妹与臧雨梅

    发行人股东臧雨芬、臧小妹与臧雨梅为控股股东、实际控制人臧志成的胞姐。

    (臧雨芬、臧小妹与臧雨梅具体情况请详见本律师工作报告“六、发行人的

发起人或股东(实际控制人)”相关内容)

    ②臧梦蝶

    发行人股东臧梦蝶为控股股东、实际控制人臧志成的女儿。

    (臧梦蝶具体情况请详见本律师工作报告“六、发行人的发起人或股东(实

                               3-3-2-105
际控制人)”相关内容)



    4.发行人的子公司

    发行人拥有 2 家子公司,分别为蓝烽科技、凯龙宝顿。

    (1)蓝烽科技

    蓝烽科技系发行人全资子公司,根据镇江经济技术开发区管理委员会于

2019 年 4 月 8 日核发的《营业执照》,其基本情况如下:
      名    称         凯龙蓝烽新材料科技有限公司

  统一社会信用代码     9132119157256678XF

      类    型         有限责任公司(法人独资)

    法定代表人         臧志成

      注册资本         5,000万元

      成立日期         2011年3月30日

      住    所         镇江新区大港金港大道78号

      营业期限         2011年3月30日至2031年3月29日

                       催化剂产品、催化剂材料、催化剂用载体和零部件的研发、生产、

                       销售及售后服务;化工专业技术的服务;环保设备、机械产品、

                       化工产品(除危险品)、电子产品、太阳能产品的销售;企业管
      经营范围
                       理服务;机械设备租赁;物业管理;清洁服务;自营和代理各类

                       商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门

                       批准后方可开展经营活动)



    (2)凯龙宝顿

    凯龙宝顿系发行人控股子公司,根据南京市江宁区行政审批局于 2018 年 12

月 24 日核发的《营业执照》,其基本情况如下:
    名     称        江苏凯龙宝顿动力科技有限公司

统一社会信用代码     91320115093615791H

    类     型        有限责任公司

   法定代表人        臧志成


                                    3-3-2-106
      注册资本           500万元

      成立日期           2014年4月11日

      住    所           南京市江宁区禄口街道蓝天路228号2栋(江宁开发区)

      营业期限           2014年4月11日至******

                         汽车零部件研发、生产制造、销售、售后服务及技术咨询、技术转让、

                         技术服务;机械零部件、注塑件及机电设备的研发、生产制造、销售、

      经营范围           售后服务及技术咨询、技术转让、技术服务;模具设计、生产制造、

                         销售、售后服务及技术咨询、技术转让、技术服务。(依法须经批准

                         的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



      截至本律师工作报告出具日,凯龙宝顿的股权结构如下:
序号                    股东姓名                 出资金额(万元)      出资比例(%)

  1                      发行人                         350                70.00

  2                      殷召平                         135                27.00

  3                      周旭兵                         15                 3.00

                    合计                                500               100.00




      5.董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

      根据发行人的工商登记资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明

及其居民身份证,发行人董事、监事和高级管理人员及其在发行人任职或持有发

行人股份的关系密切的家庭成员的基本情况如下:
 序号        姓     名               公民身份号码               在发行人持股/任职情况

                                                              持股 42.91%、董事长、总经
  1          臧志成                32021119630525****
                                                                         理

  2          朱建国                32020419581127****         持股 0.39%、董事、副总经理

  3              叶峻              32110219670727****                董事、副总经理

  4          潘海峰                32042119740826****                   董事

  5          魏安力                11010219530330****                 独立董事



                                         3-3-2-107
    6           孙新卫             32020319660622****                 独立董事

    7           刘运宏             42038119761108****                 独立董事

    8               曾睿           45040319781016****         董事会秘书、财务总监

    9           黄春生             11010119560418****                监事会主席

    10          荣育新             32021119641125****                 职工监事

    11          魏宗洋             13018119851011****                  监事

    12              赵闯           45040319781016****                 副总经理

    13          陈小玲             43302319710701****                 副总经理

    14          臧梦蝶             32021119890320****                持股 3.72%

    15          臧雨芬             32021119540305****                持股 2.32%

    16          臧小妹             32020419590813****                持股 2.32%

    17          臧雨梅             32020419561105****                持股 0.39%

         与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员,具体包括其配偶、

父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母。



         6.董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职

务的其他企业
         根据发行人董事、监事、高级管理人员的陈述及声明,发行人董事、监事、

高级管理人员实际控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司、发行

人实际控制人控制的关联法人外的其他企业如下所示:
序号                       关联方名称                           关联关系

                                                    实际控制人女儿臧梦蝶配偶的父亲朱
1        无锡市康静毛纺染色厂
                                                    建康控制的企业

2        常州清源创新投资管理合伙企业(有限合伙)

3        常州清源东方投资管理合伙企业(有限合伙)
                                                    董事潘海峰担任
4        常州清创
                                                    执行事务合伙人委派代表
5        无锡清创

6        常州清源知本创业投资合伙企业(有限合伙)


                                        3-3-2-108
7    常州清源启势创业投资合伙企业(有限合伙)

8    常州清源创通创业投资合伙企业(有限合伙)

9    常州清源知创创业投资合伙企业(有限合伙)

10   常州清源六号创业投资合伙企业(有限合伙)

11   常州协泰投资合伙企业(有限合伙)           董事潘海峰担任执行事务合伙人

12   常州力合创业投资有限公司

13   常州力合投资管理有限公司

14   无锡力合投资管理咨询有限公司               董事潘海峰担任法定代表人、总经理

15   无锡力合清源投资管理顾问有限公司

16   常州清源时代投资管理有限公司

17   苏州东创清源天使投资管理有限公司
                                                董事潘海峰担任法定代表人、董事长
18   常州力华

19   江苏森莱浦光电科技有限公司

20   北京捷镜科技有限公司

21   昆山贝瑞康生物科技有限公司

22   苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司

23   深圳清源投资管理股份有限公司

24   常州快点旅游网络科技有限公司               董事潘海峰担任董事

25   无锡蓝天电子股份有限公司

26   江苏泓雅集文化传播有限公司

27   无锡闻心电子科技有限责任公司

28   吉林云亭石墨烯技术股份有限公司

29   深圳清源创赢创业投资有限公司

30   深圳力合清源创业投资管理有限公司
                                                董事潘海峰担任总经理
31   深圳清源创优创业投资有限公司

32   成都威特电喷有限责任公司                   独立董事魏安力担任董事



                                    3-3-2-109
33   河南省西峡汽车水泵股份有限公司

34   天润曲轴股份有限公司                       独立董事魏安力担任独立董事

35   渤海汽车系统股份有限公司

36   无锡齐心股权投资企业(有限合伙)           独立董事孙新卫担任执行事务合伙人

37                                              独立董事孙新卫担任法定代表人、
     江苏氢电新能源有限公司
                                                董事

38   无锡万奈特测量设备有限公司

39   苏州锴威特半导体有限公司                   独立董事孙新卫担任董事

40   南京南翔氢电新能源有限公司

41   无锡华东重型机械股份有限公司               独立董事孙新卫担任独立董事

42   中国石化上海石油化工股份有限公司

43   申能股份有限公司
                                                独立董事刘运宏担任独立董事
44   贵阳银行股份有限公司

45   上海航天汽车机电股份有限公司

46   宁波华建风险投资有限公司                   监事黄春生担任经理

47   宁波华建汇富创业投资有限公司
                                                监事黄春生担任总经理
48   浙江亨嘉投资管理有限公司

49   扬州嘉华创业投资有限公司
                                                监事黄春生担任董事兼总经理
50   宁波华建投资管理有限公司

51   福建中投汇金投资管理有限公司

52   深圳市微润灌溉技术有限公司

53   康达新能源设备股份有限公司

54   上海技美科技股份有限公司                   监事黄春生担任董事

55   南京中科水治理股份有限公司

56   深圳市产融贷控股有限公司

57   深圳市科特科技股份有限公司


                                    3-3-2-110
       7.发行人报告期内曾经的关联方
序号        关联方姓名/名称     曾存在的关联关系              目前状态
         上海凯晟机电科技有限   实际控制人臧志成曾
 1                                                    已于 2018 年 5 月 15 日注销
                 公司               经控制的企业
                                发行人曾经的全资子
 2             凯龙汽配                               已于 2018 年 9 月 18 日注销
                                      公司
                                发行人曾经的全资子
 3             凯睿传感                               已于 2018 年 9 月 18 日注销
                                      公司
                                曾担任发行人董事会   2016 年 3 月,吴菊敏因个人原
 4              吴菊敏
                                      秘书            因辞去公司董事会秘书职务
                                                     2016 年 6 月,孙集平因个人原
 5              孙集平           曾担任发行人监事
                                                         因辞去公司监事职务
                                                     2017 年 3 月,朱方因董事任期
 6               朱方             曾担任公司董事
                                                       届满,不再担任公司董事
 7             深圳力创
         深圳清源创业投资管理
 8
         合伙企业(有限合伙)
         常州力合清源投资管理
 9
         合伙企业(有限合伙)
         常州清源天使创业投资
10
         合伙企业(有限合伙)
         常州清源绿色建筑与节   原董事朱方担任执行
11       能环保创业投资管理合   事务合伙人委派代表
           伙企业(有限合伙)         的企业
12             常州力清
13             无锡力清
         上海力合清源创业投资                                    ——
14       管理合伙企业(有限合
                 伙)
         上海力合清源创业投资
15
         合伙企业(有限合伙)
         无锡红方投资咨询有限   原董事朱方担任法定
16
                 公司               代表人的企业
17             无锡力创
         深圳清源投资管理股份
18
               有限公司
                                原董事朱方担任董事
         深圳力合清源创业投资
19                                  长的企业
             管理有限公司
         常州力合投资管理有限
20
                 公司


                                  3-3-2-111
 20           常州力华
        常州力合创业投资有限
 21
                公司
        无锡力合投资管理咨询
 22
              有限公司
        无锡力合清源投资管理
 23
            顾问有限公司
 24         凌讯科技公司
        山东北辰机电设备股份
 25                              原董事朱方担任董事
              有限公司
                                       的企业
 26     上海百胜软件有限公司
        北京百华悦邦科技股份
 27
              有限公司
        天络行(上海)品牌管理
 28
              有限公司
        深圳市银宝山新科技股
 29
            份有限公司
        上海荻硕贝肯生物科技
 30
              有限公司
        广东雪莱特光电科技股     原董事朱方担任独立
 31
            份有限公司               董事的企业
                                                      2017 年 3 月,潘飞因董事任期
 32             潘飞             曾担任公司独立董事
                                                        届满,不再担任公司董事
 33     东方证券股份有限公司
                                 原董事潘飞担任独立
 34     环旭电子股份有限公司                                     ——
                                     董事的企业
 35     巨人网络股份有限公司



      (二)重大关联交易



      根据发行人的陈述、《审计报告》(天健审[2019]6-122 号)及相关的关联

交易合同、凭证等资料,发行人及其子公司最近三年与关联方之间已履行完毕的

以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下:



      1.经常性关联交易

      报告期内,公司与关联方之间不存在关联方购销商品、提供劳务等经常性关
联交易。


                                   3-3-2-112
    2.偶发性关联交易

    (1)关联担保情况

    报告期内,关联方臧志成、吴丽娟夫妇等为本公司的银行借款或授信提供质
押或保证担保,具体如下:

    ①臧志成为公司与中信银行无锡分行借款等债务提供保证担保

    2016 年 6 月 3 日,臧志成与中信银行无锡分行签订了编号为锡信银最保字
第个 00181 号的《最高额保证合同》,臧志成为公司与中信银行无锡分行在 2016
年 6 月 3 日至 2017 年 6 月 3 日期间,所签署的主合同项下最高额为 12,000 万元
的一系列债务提供连带责任保证,保证范围包括主合同项下的本息、罚息、复利、
费用等,保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年,每一笔具体业务
项下的保证期间单独计算。

    ②吴丽娟为公司与中信银行无锡分行借款等债务提供保证担保

    2016 年 6 月 3 日,吴丽娟与中信银行无锡分行签订了编号为 2016 信锡银最
保字第个 00182 号的《最高额保证合同》,吴丽娟为公司与中信银行无锡分行在
2016 年 6 月 3 日至 2017 年 6 月 3 日期间,所签署的主合同项下最高额为 12,000
万元的一系列债务提供连带责任保证,保证范围包括主合同项下的本息、罚息、
复利、费用等,保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年,每一笔具
体业务项下的保证期间单独计算。

    ③臧志成、吴丽娟为公司与交通银行无锡分行借款等债务提供保证担保

    2016 年 8 月 9 日,臧志成、吴丽娟与交通银行无锡分行签订了编号为
BOCSA-D062(2016)-213 的《最高额保证合同》,臧志成、吴丽娟为公司与交
通银行无锡分行在 2016 年 5 月 12 日至 2017 年 5 月 12 日期间,所签署的主合同
项下最高额为 6,000 万元的一系列债务提供连带责任保证,保证范围包括主合同
项下的本息、罚息、复利、费用等,保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债
务履行期限分别计算,每一笔主债务项下的保证期间为,自该笔债务履行期限届
满之日(或债权人垫付款项之日)起,计至全部主合同项下最后到期的主债务的
债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后两年止。


                                3-3-2-113
    ④臧志成为公司与农业银行无锡锡山支行借款等债务提供保证担保

    2016 年 11 月 17 日,臧志成与农业银行无锡锡山支行签订 了编号为
32100520160004414 的《最高额保证合同》,臧志成为公司与农业银行无锡锡山
支行在 2016 年 11 月 17 日至 2018 年 11 月 16 日期间,所签署的主合同项下最高
额为 30,000 万元的一系列债务提供连带责任保证,保证范围包括主合同项下的
本息、罚息、复利、费用等,保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两
年;商业承兑汇票、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之
日起二年;商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。

    ⑤臧志成、吴丽娟为公司与交通银行无锡分行借款等债务提供保证担保

    2017 年 6 月 23 日,臧志成、吴丽娟与交通银行无锡分行签订了编号为
BOCQQ-D062(2017)-096-1 的《保证合同》,臧志成、吴丽娟为公司与交通银行
无锡分行在 2017 年 6 月 23 日至 2018 年 6 月 23 日期间签订的全部主合同(债权
人与债务人为办理贷款、银票签订的全部授信业务合同)提供最高保证担保,保
证人担保的最高债权额为 6,000 万元。保证范围包括主合同项下的本息、罚息、
复利、费用等,保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算,
每一笔主债务项下的保证期间为,自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付
款项之日)起,计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日
(或债权人垫付款项之日)后两年止。

    ⑥臧志成为公司与中信银行无锡分行借款等债务提供保证担保

    2017 年 6 月 29 日,臧志成与中信银行无锡分行签订了编号为 2017 信锡银
最保字第个 00170 号的《最高额保证合同》,臧志成为公司与中信银行无锡分行
在 2017 年 6 月 29 日至 2018 年 6 月 29 日期间,所签署的主合同项下最高额为
12,000 万元的一系列债务提供连带责任保证,保证范围包括主合同项下的本息、
罚息、复利、费用等,保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年,每
一笔具体业务项下的保证期间单独计算。

    ⑦吴丽娟为公司与中信银行无锡分行借款等债务提供保证担保

    2017 年 6 月 29 日,吴丽娟与中信银行无锡分行签订了编号为 2017 信锡银


                                3-3-2-114
最保字第个 00171 号的《最高额保证合同》,吴丽娟为公司与中信银行无锡分行
在 2017 年 6 月 29 日至 2018 年 6 月 29 日期间,所签署的主合同项下最高额为
12,000 万元的一系列债务提供连带责任保证,保证范围包括主合同项下的本息、
罚息、复利、费用等,保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年,每
一笔具体业务项下的保证期间单独计算。

    ⑧臧志成及其配偶吴丽娟为公司与江苏银行无锡诚业支行借款等债务提供
保证担保

    2018 年 1 月 31 日,发行人实际控制人臧志成及其配偶吴丽娟与江苏银行无
锡诚业支行签订了编号为苏银锡(诚业)个保合字第 2018013146 号的《最高额
个人连带责任保证书》,发行人实际控制人臧志成及其配偶吴丽娟为发行人向江
苏无锡诚业支行在 2018 年 1 月 22 日至 2021 年 1 月 6 日期间发生的借款提供最
高额为 13,000 万元的保证担保,保证期间从本保证书生效之日至主合同项下债
务到期(包括提前到期、展期到期)后满两年之日止。

    ⑨臧志成及其配偶吴丽娟为公司与交通银行无锡分行借款等债务提供保证
担保

    2018 年 7 月 19 日,发行人实际控制人臧志成及其配偶吴丽娟与交通银行无
锡分行签订了编号为 BOCQQ-D062(2018)-100-2 的《保证合同》,发行人实际
控制人臧志成及其配偶吴丽娟为发行人向交通银行无锡分行在 2018 年 7 月 19
日至 2019 年 5 月 28 日期间签订的为办理贷款、银票等签订的全部授信业务合同
提供最高保证担保,保证担保的最高债权额为 6,000 万元,保证期间根据主合同
约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算,每一笔主债务项下的保证期间为,
自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起,计至全部主合同项
下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后两年
止。

    (2)关联方主要资金往来情况

    报告期内,公司不存在关联方资金往来。

    (3)关键管理人员报酬


                                3-3-2-115
                                                                  单位:万元

  项目                             2018 年度       2017 年度    2016 年度

关键管理人员报酬                          468.57       439.56       365.58



    本所律师认为,各项关联交易均已经发行人董事会和股东大会在关联董事、

关联股东回避表决的情况下审议通过,合法、有效。上述关联交易根据市场交易

规则履行,交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形,也不存在严重影

响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。



    发行人已将上述关联交易在《招股说明书(申报稿)》中进行了披露,无重

大遗漏或重大隐瞒,符合中国证监会的相关规定。



    (三)发行人的关联交易公允决策程序



    经查验,发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,已在其章

程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、

董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允

决策程序,且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师

认为,发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关

联交易公允决策程序合法、有效。



    (四)同业竞争



    发行人的主营业务为内燃机尾气污染治理装备的研发、生产和销售业务,报

告期内发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务

相同或相似的业务[该等企业的业务详见本律师工作报告“九、关联交易及同业

竞争之(一)/1、2”];发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之

间不存在同业竞争。



                              3-3-2-116
    为有效防止及避免同业竞争,发行人控股股东及实际控制人及其一致行动人

已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺:

    “1、本人现时未生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品构成

竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与发行人及下属子公司经营

的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与发行人及其下属子

公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

    2、自本承诺函签署之日起,本人将不生产、开发任何与发行人及其下属子

公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与发行

人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任

何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争

的其他企业。

    3、在本人与发行人存在关联关系期间,本承诺函为有效之承诺。

    如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将违反承诺所获得的全部收

益将归公司所有,如本人未将违反本承诺收益上交发行人,则发行人有权扣留应

付本人现金分红中与本人应上交发行人的违反本承诺的收益金额相等的部分,且

本人将承担相应的法律责任。”



    发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书(申报稿)》中进行了

披露,无重大遗漏或重大隐瞒,符合中国证监会的相关规定。


    十、发行人的主要财产



    (一)发行人的主要财产



    1.房屋所有权

    根据发行人及其子公司现持有的房屋所有权证、不动产权证书并经实地查

验,发行人及其子公司拥有房屋所有权的情况如下:




                               3-3-2-117
                                                                             用途/    权利人/     他
     序                                               总层      建筑面积
               证        号        坐         落                             规划用   房屋所有    项
     号                                                数        (㎡)
                                                                               途     权让人      权

                                                      4层       1,627.36
          苏(2018)无锡
                                 长安街道欣惠                                                     抵
     1     市不动产权第                               1层       2,619.00       -      发行人
                                  路 519 号-8                                                     押
               0127183 号
                                                      2层       4,484.90

          苏(2018)无锡                              2层       38,517.07    工业、
                                 钱桥街道藕杨                                                     抵
     2     市不动产权第                                                      交通、   发行人
                                   路 158 号          1层        265.66                           押
               0131567 号                                                     仓储

                                                      6层       23,176.48
          苏(2018)无锡
                                 钱桥街道藕杨                                                     抵
     3     市不动产权第                               7层       6,326.87      工业    发行人
                                   路 158 号                                                      押
               0177889 号
                                                      3层       3,712.91

           镇房权证字第          镇江新区大港                                 车间
                                                                                                  抵
     4    04010145201002         金港大道 78 号       1层       19,953.82     (工    蓝烽科技
                                                                                                  押
                 10 号                  3幢                                   业)

           镇房权证字第          镇江新区大港                                 车间
                                                                                                  抵
     5    04010145211002         金港大道 78 号       1层       13,425.27     (工    蓝烽科技
                                                                                                  押
                 10 号                  2幢                                   业)

           镇房权证字第          镇江新区大港
                                                                              办公
     6    04010255281001         金港大道 78 号       5层       9,719.50              蓝烽科技    无
                                                                             科研楼
                 10 号                  1幢



           2.土地使用权

           根据发行人及其子公司现持有的国有土地使用证、不动产权证书并经实地查

     验,发行人及其子公司拥有国有土地使用权情况如下:
                                                       权利性    面积/使用               权利人
序                                                                           使用期限/            他项
          证        号        坐落/座落        用途    质/使       权面积                 /土地
号                                                                            终止日期             权
                                                        用权       (㎡)                使用权

                                                   3-3-2-118
                                              类型                            人



    苏(2018)无
                    长安街道欣惠    工业
1   锡市不动产权                              出让   9,449.50    2056.1.22   发行人   抵押
                    路 519-8        用地
    第 0127183 号

    苏(2018)无
                    钱桥街道藕杨    工业
2   锡市不动产权                              出让   36,263.10   2061.4.17   发行人   抵押
                    路 158          用地
    第 0131567 号

    苏(2018)无
                    钱桥街道藕杨    工业
3   锡市不动产权                              出让   15,567.70   2062.3.7    发行人   抵押
                    路 158          用地
    第 0177889 号

    锡惠国用        钱桥街道锡宜
                                    工业
4   (2014)第      高速北侧、龙              出让   26,773.70   2064.8.28   发行人   抵押
                                    用地
    011061 号       源催化剂西侧

    镇国用(2015) 镇江新区大港     工业                                     蓝烽科
5                                             出让   65,803.00   2064.2.23            抵押
    第 14489 号     金港大道北      用地                                      技



         3.注册商标

         根据发行人及其子公司现持有的商标注册证、国家工商行政管理总局商标局

    于 2019 年 3 月 20 日出具的商标档案及查询国家工商行政管理总局商标局网站信

    息(查询网址:http://wsjs.saic.gov.cn/;查询日期:2019 年 5 月 26 日),

    截至查询日,发行人及其子公司在中国境内拥有注册商标情况如下:
    序
            商标        注册号      类别             有效期限          取得方式    权利人
    号


     1                 7173343     第7类       2010.7.28--2020.7.27    原始取得    发行人



     2                 7173382     第 42 类    2011.4.14--2021.4.13    原始取得    发行人




                                       3-3-2-119
3    10990344   第7类       2014.5.28-2024.5.27    原始取得   发行人


4    6824289    第7类      2010.4.21---2020.4.20   原始取得   发行人


5    10984771   第7类      2014.5.28—2024.5.27    原始取得   发行人

6    10984859   第7类      2015.3.28—2025.3.27    原始取得   发行人


7    17732280   第7类      2016.10.7—2026.10.6    原始取得   发行人



8    17732295   第 42 类   2016.10.7—2026.10.6    原始取得   发行人


9    13859358   第1类       2015.4.14-2025.4.13    原始取得   发行人

10   13859356   第5类       2015.7.14-2025.7.13    原始取得   发行人


11   13859355   第6类       2015.8.21-2025.8.20    原始取得   发行人


12   13859354   第7类       2015.8.7-2025.8.6      原始取得   发行人


13   13859353   第8类       2015.4.28-2025.4.27    原始取得   发行人


14   13859352   第9类       2015.8.21-2025.8.20    原始取得   发行人


15   13859348   第 19 类    2015.8.21-2025.8.20    原始取得   发行人


16   13859347   第 22 类    2015.2.21-2025.2.20    原始取得   发行人


17   13859346   第 24 类    2015.6.21-2025.6.20    原始取得   发行人


18   13859345   第 29 类    2015.2.21-2025.2.20    原始取得   发行人


19   13859344   第 30 类    2015.4.7-2025.4.6      原始取得   发行人


20   13897523   第 31 类    2015.8.28-2025.8.27    原始取得   发行人

21   13897522   第 36 类    2015.8.21-2025.8.20    原始取得   发行人

22   13897521   第 38 类    2015.2.28-2025.2.27    原始取得   发行人



                    3-3-2-120
23   13897520   第 39 类    2015.12.7-2025.12.6    原始取得   发行人


24   13897519   第 40 类    2015.2.28-2025.2.27    原始取得   发行人

25   13897518   第 41 类    2015.2.28-2025.2.27    原始取得   发行人

26   13897517   第 42 类    2015.2.28-2025.2.27    原始取得   发行人


27   13897516   第 43 类    2015.2.28-2025.2.27    原始取得   发行人


28   13897515   第 44 类    2015.2.28-2025.2.27    原始取得   发行人

29   13897514   第 45 类    2015.2.28-2025.2.27    原始取得   发行人


30   13823778   第1类       2015.3.7-2025.3.6      原始取得   发行人


31   13823777   第6类       2015.8.21-2025.8.20    原始取得   发行人


32   13823776   第7类       2015.8.21-2025.8.20    原始取得   发行人


33   13823774   第 10 类    2015.8.21-2025.8.20    原始取得   发行人

34   13823773   第 16 类    2015.8.21-2025.8.20    原始取得   发行人


35   13823772   第 40 类    2015.2.28-2025.2.27    原始取得   发行人


36   13823771   第 42 类    2015.2.21-2025.2.20    原始取得   发行人


37   13859343   第1类       2015.8.28-2025.8.27    原始取得   发行人



38   13859340   第5类       2015.4.7-2025.4.6      原始取得   发行人



39   13859339   第6类       2016.3.21-2026.3.20    原始取得   发行人



40   13858216   第9类      2015.10.14-2025.10.13   原始取得   发行人



41   13858213   第 12 类    2015.7.28-2025.7.27    原始取得   发行人




                    3-3-2-121
42   13858212   第 16 类   2015.6.21-2025.6.20   原始取得   发行人



43   13858211   第 17 类   2015.4.21-2025.4.20   原始取得   发行人



44   13897513   第 19 类   2015.8.21-2025.8.20   原始取得   发行人



45   13897512   第 22 类   2015.2.21-2025.2.20   原始取得   发行人



46   13897511   第 24 类   2015.6.21-2025.6.20   原始取得   发行人



47   13897509   第 29 类    2015.3.7-2025.3.6    原始取得   发行人



48   13897508   第 30 类   2015.8.21-2025.8.20   原始取得   发行人



49   13897507   第 31 类    2015.3.7-2025.3.6    原始取得   发行人


                                                            凯龙
50   13897506   第 33 类   2015.2.21-2025.2.20   原始取得
                                                            有限


51   13897505   第 34 类    2015.3.7-2025.3.6    原始取得   发行人



52   13897503   第 36 类   2015.8.21-2025.8.20   原始取得   发行人



53   13897502   第 38 类    2015.3.7-2025.3.6    原始取得   发行人



54   13897501   第 39 类   2015.6.21-2025.6.20   原始取得   发行人



55   13897500   第 40 类    2015.9.7-2025.9.6    原始取得   发行人




                    3-3-2-122
56                   13897499   第 41 类      2015.3.7-2025.3.6     原始取得   发行人



57                   13897498   第 42 类      2015.3.7-2025.3.6     原始取得   发行人



58                   13897496   第 44 类      2015.8.28-2025.8.27   原始取得   发行人



59                   13897495   第 45 类      2015.3.7-2025.3.6     原始取得   发行人



60                   17732274   第1类      2016.12.21-2026.12.20    原始取得   发行人


61                   17732278   第7类      2016.12.21-2026.12.20    原始取得   发行人


62                   17732293   第 42 类   2016.12.21-2026.12.20    原始取得   发行人


63                   17732294   第 42 类   2017.10.28-2027.10.27    原始取得   发行人


64                   17732279   第7类         2018.4.7-2028.4.6     原始取得   发行人


65                   23313984   第7类      2018.10.28--2028.10.27   原始取得   发行人


66                   27972450   第7类      2018.11.21-2028.11.20    原始取得   发行人

67                   27989075   第7类      2018.11.21-2028.11.20    原始取得   发行人


68                   23313989   第7类      2018.11.14-2028.11.13    原始取得   发行人

                                                                               蓝烽
69                   10023107   第1类      2012.11.28-2022.11.27    原始取得
                                                                               科技



       根据发行人现持有的商标注册证并经查询相关境外商标登记机构网站(查询

日期:2019 年 5 月 26 日),发行人拥有境外注册商标情况如下:
序号        商标          注册号       类别          有效期限       取得方式 权利人

 1                      40-1099409    第 7 类 2015.4.10-2025.4.10 原始取得 发行人
          (韩国)



                                     3-3-2-123
序号        商标           注册号       类别          有效期限        取得方式 权利人

 2                        303389554    第 7 类 2015.4.28-2025.4.27 原始取得 发行人
          (香港)

 3                         4847341     第 7 类 2015.11.3-2025.11.3 原始取得 发行人
          (美国)

 4                         5731749     第7类      2015.1.9-2025.1.9   原始取得 发行人
          (日本)

 5                        01698749     第7类      2015.4.1-2025.3.31 原始取得 发行人
          (台湾)

 6                        T1413737G    第 7 类 2014.8.27-2024.8.27 原始取得 发行人
         (新加坡)

 7                         1004083     第 7 类 2014.8.27-2024.8.27 原始取得 发行人
         (新西兰)

 8                       TMA936,332    第 7 类 2016.4.28-2031.4.28 原始取得 发行人
         (加拿大)

 9                         568983      第7类      2014.9.3-2024.9.3   原始取得 发行人
         (俄罗斯)


 10                        263644      第 7 类 2014.8.28-2024.8.28 原始取得 发行人
          (越南)

 11                      IDM000547177 第 7 类 2014.8.28-2024.8.28 原始取得 发行人
        (印度尼西亚)

 12                       908185219    第7类      2017.2.7-2027.2.7   原始取得 发行人
          (巴西)



       4.专利权

       根据发行人及其子公司现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局

于 2019 年 3 月 22 日出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信息(查

询网址:http://cpquery.sipo.gov.cn/;查询日期:2019 年 5 月 26 日),截

至查询日,发行人及其子公司已经授权的专利情况如下:




                                      3-3-2-124
序 专利                                                专利                 授权      质押
               专利号                专利名称                  申请日期
号 权人                                                类型                公告日     情况

     发行                    汽车发动机排气系统自动除 发明
1           200610096952.3                                     2006.10.21 2008.11.5   无
     人                               碳装置           专利

     发行                                              发明
2           200910028055.2          尿素喷射阀                 2009.1.14 2010.11.17 无
     人                                                专利

     发行                    车辆排气处理用的空气混合 发明
3           200910028056.7                                     2009.1.14 2012.12.12 无
     人                              计量系统          专利

     发行                                              发明
4           200910182888.4 可拆卸式消声催化加热装置             2009.9.9   2011.7.6   无
     人                                                专利

     发行                                              发明
5           200910182887.X     柴油机 SCR 催化消声器           2009.9.09 2011.11.30 无
     人                                                专利

     发行                    基于 SCR 和 ETR 的商用车减 发明
6           200910035583.0                                     2009.9.27 2013.7.24    无
     人                         排节能集成排气系统     专利

     发行                    柴油机选择性催化转化系统 发明
7           200910035584.5                                     2009.9.27 2011.6.15    无
     人                               用喷嘴           专利

     发行                    柴油机尾气选择性催化还原 发明
8           200910221507.9                                     2009.11.12 2011.9.28   无
     人                         剂添加量的控制方法     专利

     发行                                              发明
9           201110020144.X      用于计量泵的单向阀             2011.1.18 2015.9.2     无
     人                                                专利

     发行                    一种用于汽车燃油或燃气暖 发明
10          201310343168.8                                      2013.8.7   2017.2.8   无
     人                           风系统的加热器       专利

     发行                                              发明
11          201210316259.8 一种计量喷嘴胶板密封结构            2012.8.30 2015.9.16    无
     人                                                专利

     发行                    一种计量喷嘴二级柱面密封 发明
12          201210317251.3                                     2012.8.30 2015.12.16 无
     人                                结构            专利

     发行                    一种 SCR 尾气后处理系统故 发明
13          201310101206.9                                     2013.3.26 2016.9.28    无
     人                              障诊断仪          专利

     发行                    用于尿素泵的气液单向混合 发明
14          201310099437.0                                     2013.3.26 2016.8.17    无
     人                                装置            专利




                                       3-3-2-125
序 专利                                                  专利                授权      质押
               专利号                专利名称                   申请日期
号 权人                                                  类型               公告日     情况

     发行                    集成化汽车 SCR 后处理系统 发明
15          201310713678.X                                      2013.12.20 2016.6.1    无
     人                          尿素溶液供给装置        专利

     发行                    一种用于汽车尾气加热暖风 发明
16          201210315590.8                                      2012.8.30 2016.2.3     无
     人                        系统的水套结构换热器      专利

     发行                    一种具容置腔的用于汽车尾 发明
17          201210315118.4                                      2012.8.30 2016.6.29    无
     人                      气处理系统的计量喷嘴结构 专利

                             一种 DPF 柴油机颗粒过滤系
     发行                                                发明
18          201410593406.5 统喷油助燃再生温度控制方             2014.10.29 2017.3.1    无
     人                                                  专利
                                        法

     发行                    一种用于 SCR 系统的尿素溶 发明
19          201410593910.5                                      2014.10.29 2017.2.22   无
     人                            液罐加注总成          专利

     发行                    一种 DPF 系统碳载量估算及 发明
20          201510150076.7                                      2015.3.31 2017.5.24    无
     人                          堵塞状态判断方法        专利

     发行                                                发明
21          201510127585.8        一种电动 EGR 阀               2015.3.23 2017.7.4     无
     人                                                  专利

     发行                                                发明
22          201410593644.6 一种液力驱动式喷射装置               2014.10.29 2017.7.14   无
     人                                                  专利

     发行                    一种气体氮氧化物含量检测 发明
23          201210254545.6                                      2012.7.20 2015.12.9    无
     人                                装置              专利

     发行                                                发明
24          201510494923.1      一种气体压差传感器              2015.8.12 2017.11.28 无
     人                                                  专利

     发行                    一种集成电磁阀的传感器结 发明
25          201510442937.9                                      2015.7.24 2018.1.2     无
     人                                 构               专利

     发行                                                发明
26          201510129176.1        一种压差传感器                2015.3.23 2018.1.5     无
     人                                                  专利

     发行                    一种喷油助燃 DPF 系统 OBD 发明
27          201510150141.6                                      2015.3.31 2018.4.27    无
     人                            故障诊断方法          专利

     发行                    用于 SCR 系统的冷却液管路 发明
28          201510150078.6                                      2015.3.31 2018.8.3     无
     人                            外置滤网装置          专利



                                       3-3-2-126
序 专利                                               专利                 授权      质押
               专利号                专利名称                 申请日期
号 权人                                               类型                公告日     情况

     发行                                             发明
29          201510549611.6 一种尿素溶液罐透气装置             2015.8.31 2019.2.12    无
     人                                               专利

     发行                                             发明
30          201610843354.1 一种带阻尼孔的压力开关             2016.9.22 2018.9.28    无
     人                                               专利

     蓝烽                    一种外皮牢固度高的蜂窝陶 发明
31          201310020209.X                                    2013.1.18 2014.4.23    无
     科技                          瓷的制备方法       专利

     蓝烽                    一种蜂窝陶瓷载体透光检测 发明
32          201310411137.1                                    2013.9.11 2015.12.2    无
     科技                           装置及方法        专利

     蓝烽                    一种柴油机氧化催化剂的制 发明
33          201510019689.7                                    2015.1.14 2017.7.25    无
     科技                             备方法          专利

     蓝烽                    一种柴油机用大规格蜂窝陶 发明
34          201510018727.7                                    2015.1.14 2017.7.25    无
     科技                        瓷载体的制备方法     专利

     蓝烽                    一种分子筛基 SCR 催化剂的 发明
35          201410397060.1                                    2014.8.12 2018.5.15    无
     科技                            制备方法         专利

     蓝烽                    一种氨氧化催化剂的制备方 发明
36          201610105892.0                                    2016.2.26 2019.2.12    无
     科技                               法            专利

     发行                    采用废气加热的 SCR 系统尿 实用
37          200920285499.X                                    2009.12.31 2010.11.17 无
     人                                素箱           新型

     发行                                             实用
38          201020603797.1        计量泵稳压装置              2010.11.12 2011.6.22   无
     人                                               新型

     发行                    一种汽车尾气消声加热供暖 实用
39          201020603788.2                                    2010.11.12 2011.6.22   无
     人                                装置           新型

     发行                                             实用
40          201020603809.0        一种车用除霜器              2010.11.12 2011.6.22   无
     人                                               新型

     发行                                             实用
41          201020603804.8       柴油机 SCR 喷射头            2010.11.12 2011.6.22   无
     人                                               新型

     发行                    基于氮氧化合物传感器的柴 实用
42          201120006349.8                                    2011.1.11 2011.9.7     无
     人                        油发动机尾气处理系统   新型




                                       3-3-2-127
序 专利                                                专利                授权      质押
               专利号                专利名称                 申请日期
号 权人                                                类型               公告日     情况

     发行                                              实用
43          201120014622.1 用于计量泵的压力调节阀             2011.1.18 2011.8.31    无
     人                                                新型

     发行                                              实用
44          201220437443.3 方箱式小载体催化消声器             2012.8.30 2013.2.20    无
     人                                                新型

     发行                                              实用
45          201320001326.7       中置电涡流缓速器              2013.1.4 2013.7.17    无
     人                                                新型

     发行                                              实用
46          201320001327.1     一种车用电加热除霜器            2013.1.4 2013.7.17    无
     人                                                新型

     发行                    柴油机选择性催化转化喷射 实用
47          201320141503.1                                    2013.3.26 2013.8.14    无
     人                                系统            新型

     发行                                              实用
48          201320141479.1 气助式尿素计量喷射系统             2013.3.26 2013.8.14    无
     人                                                新型

     发行                                              实用
49          201320851039.5 SCR 后处理系统尿素溶液罐           2013.12.20 2014.9.10   无
     人                                                新型

     发行                                              实用
50          201320849090.2 带有观察窗的尿素溶液罐             2013.12.20 2014.9.10   无
     人                                                新型

     发行                    一种用于 SCR 后处理系统的 实用
51          201320851854.1                                    2013.12.20 2014.9.10   无
     人                           尿素泵固定结构       新型

     发行                    一种用于尿素溶液罐的加液 实用
52          201420361857.1                                    2014.6.30 2015.1.7     无
     人                                装置            新型

     发行                    一种用于 SCR 喷射系统的喷 实用
53          201420636308.0                                    2014.10.29 2015.3.25   无
     人                               头结构           新型

     发行                    一种 DPF 柴油机颗粒过滤系 实用
54          201420636395.X                                    2014.10.29 2015.3.25   无
     人                             统电控装置         新型

     发行                    一种压差传感器芯片的封装 实用
55          201520163097.8                                    2015.3.20 2015.9.2     无
     人                              保护结构          新型

     发行                                              实用
56          201520166552.X     一种行星式电动 EGR 阀          2015.3.23 2015.9.2     无
     人                                                新型




                                       3-3-2-128
序 专利                                               专利                 授权      质押
               专利号                专利名称                 申请日期
号 权人                                               类型                公告日     情况

     发行                    一种 SCR 尾气后处理系统故 实用
57          201320143526.6                                    2013.3.26 2013.8.14    无
     人                              障诊断仪         新型

     发行                    一种 SCR 后处理系统模拟试 实用
58          201621155765.3                                    2016.10.31 2017.7.14   无
     人                               验装置          新型

     发行                    一种用于汽车尾气加热暖风 实用
59          201220437674.4                                    2012.8.30 2013.2.27    无
     人                        系统的水套结构换热器   新型

     发行                    一种 DPF 载体碳载量试验装 实用
60          201520544889.X                                    2015.7.24 2015.12.23 无
     人                                 置            新型

     发行                    用于 SCR 系统的冷却液管路 实用
61          201520191216.0                                    2015.3.31 2015.9.2     无
     人                            外置滤网装置       新型

     发行                                             实用
62          201120014624.0      用于计量泵的单向阀            2011.1.18 2011.8.31    无
     人                                               新型

     发行                                             实用
63          201520670441.2     一种尿素溶液加注装置           2015.8.31 2016.2.3     无
     人                                               新型

     发行                                             实用
64          201520669596.4 一种尿素溶液罐罐盖结构             2015.8.31 2016.4.13    无
     人                                               新型

     发行                                             实用
65          201620185446.0 一种尿素溶液加锁罐盖总成            2016.3.9 2016.8.17    无
     人                                               新型

     发行                    一种用于 SCR 系统的内加热 实用
66          201620945300.1                                    2016.8.25 2017.2.22    无
     人                             尿素管结构        新型

     发行                                             实用
67          201621073711.2 一种用于计量泵的安全阀             2016.9.22 2017.4.19    无
     人                                               新型

     发行                                             实用
68          201621073685.3 一种计量泵用液路吹扫装置           2016.9.22 2017.4.19    无
     人                                               新型

     发行                                             实用
69          201621073683.4 一种带阻尼孔的压力开关             2016.9.22 2017.4.19    无
     人                                               新型

     发行                                             实用
70          201621073529.7     一种固定源尿素溶液罐           2016.9.22 2017.4.19    无
     人                                               新型




                                       3-3-2-129
序 专利                                                专利                授权      质押
               专利号                专利名称                 申请日期
号 权人                                                类型               公告日     情况

     发行                                              实用
71          201621073528.2     一种尿素溶液加注装置           2016.9.22 2017.4.19    无
     人                                                新型

     发行                    一种用于固定源 SCR 系统的 实用
72          201621073527.8                                    2016.9.22 2017.4.19    无
     人                         尿素溶液罐安装总成     新型

     发行                    一种用于固定源 SCR 后处理 实用
73          201621155821.3                                    2016.10.31 2017.5.24   无
     人                          系统的控制柜总成      新型

     发行                                              实用
74          201621157003.7     一种不锈钢尿素溶液罐           2016.10.31 2017.5.24   无
     人                                                新型

     发行                    一种分离式尿素溶液罐加注 实用
75          201621157002.2                                    2016.10.31 2017.5.24   无
     人                                装置            新型

     发行                    一种集成式 SCR 后处理泵罐 实用
76          201621157001.8                                    2016.10.31 2017.5.24   无
     人                                总成            新型

     发行                                              实用
77          201621298230.1 一种电加热尿素液位传感器           2016.11.29 2017.7.4    无
     人                                                新型

     发行                                              实用
78          201621398494.4 一种轴向喷射的尿素喷射器           2016.12.19 2017.7.14   无
     人                                                新型

     发行                    一种锁芯外装式尿素溶液罐 实用
79          201621073530.X                                    2016.09.22 2017.9.8    无
     人                               盖总成           新型

     发行                    柴油机尾气喷油助燃和催化 实用
80          201720352321.7                                     2017.4.6 2017.11.24 无
     人                          再生系统的燃烧器      新型

     发行                                              实用
81          201720607183.2 一种加热型一体式尿素管             2017.5.26 2018.1.5     无
     人                                                新型

     发行                    一种在用车柴油机 DPF 燃烧 实用
82          201720598021.7                                    2017.5.26 2018.1.5     无
     人                             器电控装置         新型

     发行                    满足在用车 NOx 和 PM 排放 实用
83          201720605734.1                                    2017.5.26 2018.2.9     无
     人                       控制的柴油机后处理系统   新型

     发行                    一种薄壁管类零件的扩口模 实用
84          201720722544.8                                    2017.6.20 2018.2.9     无
     人                                 具             新型




                                       3-3-2-130
序 专利                                               专利                授权      质押
               专利号               专利名称                 申请日期
号 权人                                               类型               公告日     情况

     发行                                             实用
85          201720722546.7 一种薄壁套类零件整形模具          2017.6.20 2018.2.9     无
     人                                               新型

     发行                    一种用于短薄壁管类零件的 实用
86          201720722547.1                                   2017.6.20 2018.2.9     无
     人                             整形模具          新型

     发行                    一种悬臂式尿素溶液罐固定 实用
87          201721436128.8                                   2017.10.31 2018.9.18   无
     人                               结构            新型

     发行                    一种具有高压吹扫功能的尿 实用
88          201721425661.4                                   2017.10.31 2018.7.20   无
     人                            素供给系统         新型

     发行                    一种带拼接式冷却水套的计 实用
89          201721428879.5                                   2017.10.31 2018.7.20   无
     人                             量喷射器          新型

     发行                    一种嵌入式尿素溶液罐固定 实用
90          201721434435.2                                   2017.10.31 2018.7.24   无
     人                               结构            新型

     发行                    一种尿素泵防结冰和结晶装 实用
91          201721922677.6                                   2017.12.29 2018.9.14   无
     人                                置             新型

     发行                    一种用于尿素溶液隔膜泵的 实用
92          201721918040.X                                   2017.12.29 2018.9.18   无
     人                               吸盘            新型

     发行                    车用燃料加热器的换热器结 实用
93          201820130989.1                                   2018.1.25 2019.1.22    无
     人                                构             新型

     发行                    一种车用燃料加热器的换热 实用
94          201820131077.6                                   2018.1.25 2019.1.22    无
     人                              器结构           新型

     发行                                             实用
95          201820130987.2       一种甲醇加热器              2018.1.25 2018.9.18    无
     人                                               新型

     凯龙                                             实用
96          201420565812.6     非接触式电子节气门            2014.9.29 2015.3.4     无
     宝顿                                             新型

     凯龙                                             实用
97          201420565615.4      霍尔液位检测装置             2014.9.29 2015.3.4     无
     宝顿                                             新型

     凯龙                    尿素加热管泄漏量及电性能 实用
98          201420625557.X                                   2014.10.28 2015.3.4    无
     宝顿                          的检测装置         新型




                                       3-3-2-131
序 专利                                                专利                 授权      质押
                专利号                专利名称                 申请日期
号 权人                                                类型                公告日     情况

      凯龙                                             实用
99           201420625544.2 使用带加热的尿素加热管路           2014.10.28 2015.3.25   无
      宝顿                                             新型

      凯龙                                             实用
100          201420625545.7     扁带线束冲裁剥线装置           2014.10.28 2015.3.25   无
      宝顿                                             新型

      凯龙                                             实用
101          201520075285.5 用于 EGR 阀的位置传感器             2015.2.3 2015.7.01    无
      宝顿                                             新型

      凯龙                    用于高频震动下的电机保护 实用
102          201520075145.8                                     2015.2.3 2015.7.01    无
      宝顿                              机构           新型

      凯龙                                             实用
103          201520074941.X      电动 EGR 阀控制装置            2015.2.3   2015.9.2   无
      宝顿                                             新型

      凯龙                    电动汽车制动助力用真空助 实用
104          201820291699.5                                     2018.3.2 2018.10.9    无
      宝顿                              力器           新型

      凯龙                    一种电动真空泵控制器测量 实用
105          201820296791.0                                     2018.3.2 2018.10.9    无
      宝顿                              装置           新型

      凯龙                                             实用
106          201820296935.2 尿素传输用尿素管快速接头            2018.3.2 2018.10.9    无
      宝顿                                             新型

      凯龙                    可避免工件损伤的尿素传输 实用
107          201820296968.7                                     2018.3.2 2018.10.9    无
      宝顿                        用尿素管测试装置     新型

      凯龙                                             实用
108          201820296992.0      干簧管引线折弯工装             2018.3.2 2018.10.9    无
      宝顿                                             新型

      凯龙                    一种电动车智能刹车助力系 实用
109          201820296993.5                                     2018.3.2 2018.10.9    无
      宝顿                               统            新型

      凯龙                                             实用
110          201820296970.4     一种油封式电动真空泵            2018.3.2 2018.10.9    无
      宝顿                                             新型

      凯龙                    一种用于 SCR 系统的尿素电 实用
111          201820515287.5                                    2018.4.11 2018.11.27 无
      宝顿                            加热管路         新型

      凯龙                                             实用
112          201820479555.2       一种加热丝绕线机             2018.3.30 2018.11.27 无
      宝顿                                             新型




                                        3-3-2-132
序 专利                                                     专利                  授权    质押
                专利号                专利名称                     申请日期
号 权人                                                     类型                公告日    情况

      凯龙                                                  实用
113          201820291751.7         多工位注胶机                    2018.3.2 2018.11.27 无
      宝顿                                                  新型

      凯龙                                                  实用
114          201820291753.6     电动车辆制动助力系统                2018.3.2 2018.11.27 无
      宝顿                                                  新型

      凯龙                    基于高效测量的尿素传输用 实用
115          201820296994.X                                         2018.3.2 2018.11.27 无
      宝顿                         尿素管测试装置           新型

      凯龙                                                  实用
116          201821220405.6 一种 CAN 通信压力传感器                2018.7.31 2019.2.26    无
      宝顿                                                  新型

      发行                                                  外观
117          201530334080.X      压差传感器(CGQ-4)                  2015.9.1 2016.4.13    无
      人                                                    设计

      发行                                                  外观
118          201530334428.5      压差传感器(CGQ-3)                  2015.9.1   2016.2.3   无
      人                                                    设计

      凯龙                                                  外观
119          201430412424.X          压差传感器                    2014.10.28 2015.4.29   无
      宝顿                                                  设计




      5.集成电路布图设计

      根据发行人现持有的集成电路布图设计登记证书、国家知识产权局于 2019

年 3 月 26 日出具的集成电路布图设计登记簿副本,截至 2019 年 3 月 26 日,发

行人已经授权的集成电路布图设计情况如下:

序号 布图设计名称             布图设计登记号     申请日期      取得方式        保护期限   权利人

       智能电子冷却 温控
1                             BS.155012797       2015.12.31    原始取得        10 年      发行人
       管理芯片

2      DPF 柴油机控制芯片 BS.165013214           2016.12.26    原始取得        10 年      发行人

       喷油助燃 DPF 系统
3                             BS.165013222       2016.12.26    原始取得        10 年      发行人
        OBD 故障诊断芯片




      6.主要生产经营设备

                                        3-3-2-133
     根据《审计报告》(天健审[2019]6-122 号)及相关生产经营设备清单及购

买凭证,截至 2018 年 12 月 31 日,发行人拥有账面原值为 153,149,813.24 元、

账面价值为 95,675,196.43 元的机器设备;账面原值为 12,280,562.63 元、账面

价值为 2,593,137.48 元的运输设备;账面原值为 73,958,950.24 元、账面价值

为 31,270,744.43 元的办公及其他设备。



     7.在建工程

     根据《审计报告》(天健审[2019]6-122 号),截至 2018 年 12 月 31 日,

发行人在建工程余额为 481,031.14 元,系发动机尾气后处理系统扩能项目。



     根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件,本所律师认为,发

行人所拥有的上述中国境内主要财产权属清晰,需要取得产权证书的资产已取得

了有权部门核发的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述主要财产中除房

屋所有权、国有土地使用权被抵押外,发行人所拥有和/或使用的其他中国境内

主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。



     (二)发行人租赁的财产



     截至 2019 年 5 月 26 日,发行人及其子公司存在以下租赁房屋的情形:
序            承租   租赁                           租赁面
     出租方                          坐落                      租赁期限     租金
                                                         2
号             方    事项                           积(m )

                     租用房
                              广州市番禹区洛浦
              发行   屋作为                                    2018.3.10-   38,400
1    庄开丙                   街洛溪新城南街 4       64.52
               人    广州办                                    2020.3.10    元/年
                                幢之二 601 号
                     事处

                     租用房
                              上海市闵行区丰顺                              56,400
              发行   屋作为                                    2018.4.1-
2     张峰                    路 645 弄 62 号 102    103.1                   元/年
               人    上海办                                    2021.3.31
                                      室
                     事处


                                 3-3-2-134
                       租用房
                                徐州市经济技术开
                发行   屋作为                                  2019.3.20-   24,000
3     陈辉                      发区尚东花园三期      94.56
                人     徐州办                                  2020.3.20    元/年
                                  14 号楼 1-302
                       事处

                       租用房
                                玉林市英华里 3 幢 2
                发行   屋作为                                  2019.1.1-    24,000
4    黄小丽                     单元 503 号以及杂      100
                人     广西办                                  2019.12.31   元/年
                                       物间
                       事处

                                                                            37,800
                       租用房
     安徽青网                                                               元/年,
                发行   屋用作   合肥市青网科技园               2018.3.15-
5    商务科技                                          175                  每年 5%
                人     安徽办   D 栋二层 202-2 室              2022.3.14
     有限公司                                                               幅度递
                       仓库
                                                                              增

                       租用房

                发行   屋作为   合肥市盛景融城 1               2018.9.30-   26,400
6     程铁                                            84.06
                人     安徽办       号楼 1806                  2019.9.29    元/年

                       事处

                       租用房

                发行   屋作为    无锡市维盛嘉园                2019.3.15-   42,000
7     蒋静                                            125.46
                人     员工宿         10-304                   2020.3.14    元/年

                        舍

                                潍坊经济开发区新
                发行   潍坊办                                  2019.2.25-   26,400
8    佟美玲                     元路 1922 号德霖臻    85.69
                人     事处                                    2020.2.24    元/年
                                和园 1 号楼 2-203

                       租用场
                                重庆市鸳鸯北路 16
                发行   地用作                                  2019.3.1-    34,800
9     曾莉                       号丰源丽景小区        102
                人     重庆办                                  2020.2.28    元/年
                                    12-10-1 号
                       事处

10    楼捷      发行   租用房   北京市宣武区广华      114.63   2019.3.5-    76,800



                                   3-3-2-135
                人     屋作为   轩小区 3 号楼 3-306            2020.3.4     元/年

                       北京办

                       事处

                       租用房
                                北京市宣武区小马
                发行   屋作为                                 2018.4.8-    87,600
11    王继东                    厂路 1 号院 11 号楼   79.64
                人     北京办                                  2020.4.7     元/年
                                     1 层 111
                       宿舍

                       租用房

                发行   屋作为   厦门市海沧区新光              2019.3,14-   27,600
12    何小平                                          76.83
                人     厦门办    路 256 号 314 室             2019.9.14     元/年

                       事处

                       租用房

                发行   屋作为    章丘市翡翠东郡               2018.9.10-   25,200
13    郝志冬                                          99.35
                人     章丘办       72-2-502                  2019.9.10     元/年

                       事处

                       租用房
                                二七区连云路 128
                发行   屋作为                                 2018.6.7-    34,800
14    李克斌                    号 10 号楼 2 单元 8   89.57
                人     郑州办                                  2019.6.7     元/年
                                    层 117 号
                       事处

                       租用房
                                长春市南关区卉香
                发行   屋作为                                 2019.3.13-   24,000
15    孙凤山                    花园小区 17 号楼 4    99.58
                人     长春办                                 2020.3.12     元/年
                                   单元 207 户
                       事处

                                                                           1,250,0
     江苏瑞金          租用场
                                                                            00 元/
     建设投资   凯龙   地当做   南京市江宁区禄口              2018.10.8-
16                                                    5,800                年,每年
     发展集团   宝顿   办公生   街道蓝天路 228 号             2023.10.7
                                                                           5%幅度
     有限公司          产用房
                                                                            递增

     注:出租方蒋静尚未就其出租的房屋取得房屋所有权证。


                                   3-3-2-136
     本所律师认为,发行人及其子公司与相关主体签署的房产租赁合同符合有关

法律、法规的规定,对合同双方均具有约束力,合法、有效。


     十一、发行人的重大债权债务



       (一)重大合同



     截至 2019 年 5 月 26 日,除本律师工作报告“九/(二)”中所述正在履行

的重大关联交易合同外,发行人及其子公司其他将要履行和正在履行的重大合同

(指对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同)主要如

下:

     1.借款合同

     截至 2018 年 5 月 26 日,发行人及其子公司正在履行的银行借款合同如下:
                                                              合同

序      贷款    借款                                          金额
                            合同编号             贷款期限                 年利率
号      银行    人                                            (万

                                                              元)

     交通银行   发行    BOCQQ-A003(2018)-0      2018.6.22-2   2,00
1                                                                          4.80%
     无锡分行   人             85                019.6.22      0

     交通银行   发行    BOCQQ-A003(2018)-1      2018.7.23-2   1,00
2                                                                          4.80%
     无锡分行   人             00                019.7.23      0

                                                                     4.79%,每月 1 日按
     江苏银行
                发行    苏锡银(诚业)借合      2018.10.9-2   1,00   同期人民银行人民
3    无锡诚业
                人      字第 2018100946 号       019.10.8      0     币贷款利率上浮 10%
        支行
                                                                         进行调整

                                                                     4.79%,每月 1 日按
     江苏银行
                发行    苏锡银(诚业)借合      2018.11.6-2   1,00   同期人民银行人民
4    无锡诚业
                人      字第 2018110646 号       019.11.5      0     币贷款利率上浮 10%
        支行
                                                                         进行调整


                                    3-3-2-137
                                                                    4.79%,每月 1 日按
     江苏银行
                发行   苏锡银(诚业)借合      2018.12.4-2   1,00   同期人民银行人民
5    无锡诚业
                人     字第 2018120446 号       019.12.3      0     币贷款利率上浮 10%
      支行
                                                                        进行调整

                                                                    4.79%,每月 1 日按
     江苏银行
                发行   苏银锡(诚业)借合      2019.1.17-2   2,00   同期人民银行人民
6    无锡诚业
                人     字第 2019011746 号       020.1.16      0     币贷款利率上浮 10%
      支行
                                                                        进行调整

                                                                    4.35%,每月 1 日按
     江苏银行
                发行   苏银锡(诚业)借合      2019.3.5-20   1,00   同期人民银行人民
7    无锡诚业
                人     字第 2019030546 号       19.12.28      0     币贷款利率进行调
      支行
                                                                           整

     农业银行
                发行                           2019.3.25-2   1,50
8    无锡锡山          32010120190004793                                  4.35%
                人                              020.3.24      0
      支行

     农业银行
                发行                           2019.4.26-2   2,00
9    无锡锡山          32010120190006946                                  4.35%
                人                              020.4.25      0
      支行

     农业银行
                发行                           2019.5.17-2   2,00
10   无锡锡山          32010120190007950                                  4.35%
                人                              020.5.16      0
      支行

     宁波银行   蓝烽                           2018.11.9-2
11                      07800LK20188597                      498           5%
     无锡分行   科技                            019.11.8

     宁波银行   蓝烽                           2018.11.27-
12                      07800LK20188648                      450           5%
     无锡分行   科技                           2019.11.26

     宁波银行   蓝烽                           2018.12.25-
13                      07800LK20188710                      495           5%
     无锡分行   科技                           2019.12.24

     宁波银行   蓝烽                           2019.1.11-2
14                      07800LK20198033                      450           5%
     无锡分行   科技                            020.1.10



                                   3-3-2-138
     宁波银行   蓝烽                         2019.1.28-2
15                     07800LK20198074                     107    5%
     无锡分行   科技                          020.1.27



     2.担保合同

     (1)抵押合同

     ①2016 年 1 月 7 日,发行人全资子公司蓝烽科技与江苏银行无锡诚业支行

签署了《最高额抵押合同》(编号:苏银锡[诚业]高抵合字第 2016010761 号),

蓝烽科技以其名下的土地使用权(国有土地使用证号:镇国用(2015)第 14489

号)、房屋所有权(房屋所有权证号:镇房权证字第 0401014520100210 号、镇

房权证字第 0401014521100210 号)为发行人向其与江苏银行无锡诚业支行在

2016 年 1 月 7 日至 2021 年 1 月 6 日期间签署的借款、银票、贸易融资、保函、

资金业务及其它授信业务合同提供最高额为 7,720.81 万元的抵押担保。

     ②2018 年 8 月 22 日,发行人与农业银行无锡锡山支行签署了《最高额抵押

合同》(编号:32100620180009183),发行人以其名下的不动产权(不动产权

证书号:苏(2018)无锡市不动产权第 0127183 号、苏(2018)无锡市不动产权

第 0131567 号)与土地使用权(国有土地使用证号:锡惠国用(2014)第 011061

号)向与农业银行无锡锡山支行在 2018 年 8 月 22 日至 2023 年 8 月 21 日期间办

理人民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押

汇、银行保函、商业汇票承兑、出口押汇、账户透支、进口贸易融资、出口贸易

融资等各类用信品种业务所形成的债权提供最高额为 10,036.18 万元的抵押担

保。

     ③2019 年 3 月 11 日,发行人与中信银行无锡分行签署了《最高额抵押合同》

(编号:2019 信锡银最抵字第 00016 号),发行人以其名下的不动产权(不动

产权证书号:苏(2018)无锡市不动产权第 0177889 号)向与中信银行无锡分行

在 2019 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 11 日期间签署的形成债权债务关系的一系列

合同提供最高额为 7,594.85 万元的抵押担保。



     (2)保证合同

     ①2017 年 12 月 6 日,发行人全资子公司蓝烽科技与农业银行无锡锡山支行

                                 3-3-2-139
签署了《最高额保证合同》(编号:32100520170006122),蓝烽科技为发行人

向其与农业银行无锡锡山支行在 2017 年 12 月 6 日至 2019 年 12 月 5 日期间办理

人民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、

银行保函、商业汇票承兑、出口押汇、账户透支业务所形成的债权提供最高额为

30,000 万元的连带责任保证担保,保证期间为主合同约定的债务履行期限届满

之日起二年。

    ②2018 年 1 月 31 日,发行人全资子公司蓝烽科技与江苏银行无锡诚业支行

签署了《最高额保证合同》(编号:苏锡银[诚业]高保合字第 2018013146 号),

蓝烽科技为发行人向其与江苏银行无锡诚业支行在 2018 年 1 月 22 日至 2021 年

1 月 6 日期间签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合

同提供最高额为 13,000 万元的连带责任保证担保,保证期间为自本合同生效之

日起至主合同项下债务到期(包括展期到期)后满两年之日止。

    ③2018 年 1 月 31 日,发行人实际控制人臧志成及其配偶吴丽娟与江苏银行

无锡诚业支行签署了《最高额个人连带责任保证书》(编号:苏锡银[诚业]个保

合字第 2018013146 号),发行人实际控制人臧志成及其配偶吴丽娟为发行人向

其与江苏银行无锡诚业支行在 2018 年 1 月 22 日至 2021 年 1 月 6 日期间签署的

借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供最高额为 13,000

万元的连带责任保证担保,保证期间从本保证书生效之日起至主合同项下债务到

期(包括提前到期、展期到期)后满两年之日止。

    ④2018 年 7 月 19 日,发行人全资子公司蓝烽科技与交通银行无锡分行签署

了《保证合同》(编号:BOCQQ-D062[2018]-100-1),蓝烽科技为发行人向其与

交通银行无锡分行在 2018 年 7 月 19 日至 2019 年 5 月 28 日期间为办理贷款、银

票签订的全部授信业务合同提供最高额为 6,000 万元的连带责任保证担保,保证

期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算,每一笔主债务项下

的保证期间为,自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起,计

至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款

项之日)后两年止。

    ⑤2018 年 7 月 19 日,发行人实际控制人臧志成及其配偶吴丽娟与交通银行

无锡分行签署了《保证合同》(编号:BOCQQ-D062[2018]-100-2),发行人实际

                                3-3-2-140
       控制人臧志成及其配偶吴丽娟为发行人向其与交通银行无锡分行在 2018 年 7 月

       19 日至 2019 年 5 月 28 日期间为办理贷款、银票签订的全部授信业务合同提供

       最高额为 6,000 万元的连带责任保证担保,保证期间根据主合同约定的各笔主债

       务的债务履行期限分别计算,每一笔主债务项下的保证期间为,自该笔债务履行

       期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起,计至全部主合同项下最后到期的主

       债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后两年止。

            ⑥2018 年 11 月 8 日,发行人与宁波银行无锡分行签署了《最高额保证合同》

       (编号:07800KB20189145),发行人为凯龙蓝烽向其与宁波银行无锡分行在 2018

       年 11 月 8 日至 2023 年 11 月 8 日办理约定的各项业务所实际形成的不超过最高

       额 2,000 万元限额的所有债权提供连带责任保证担保,保证期间为主合同约定的

       债务人债务履行期限届满之日起两年;主合同约定债务分笔到期的,则保证期间

       为每笔债务履行期限届满之日起两年。



            3.销售合同

            截至 2019 年 5 月 26 日,发行人正在履行的标的金额预计在 3,000 万元以上

       以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同的重

       大销售合同如下:

                                                                                 合同
序号        合同编号         销售方         客户名称             合同标的                签订日期
                                                                                 金额

                                      上汽依维柯红岩商用车                       框架
 1     SIH18-01-009-00401    发行人                           柴油机 SCR 系统            2018.6.5
                                            有限公司                             合同

                                                             柴油机 SCR 系统、
                                      潍柴动力空气净化科技                       框架
 2      空气净化 2019-69     发行人                          气体机尾气后处理            2019.1.1
                                            有限公司                             合同
                                                                   系统

                                      广西玉柴机器股份有限                       框架
 3     QM/YCI18-22K-05-300   发行人                           柴油机 SCR 系统           2018.10.15
                                              公司                               合同

 4       KXC2018120089       发行人   东风朝阳朝柴动力有限       SCR 系统        框架    2019.1.1




                                          3-3-2-141
                                                 公司                          合同

                                      北汽福田汽车股份有限

                                     公司诸城铃汽车厂、北汽                    框架
 5       FTPCGBS2019        发行人                               SCR 系统等           2019.3.21
                                      福田汽车股份有限公司                     合同

                                         诸城奥铃汽车厂




           4.采购合同

           截至 2019 年 5 月 26 日,发行人正在履行的标的金额预计在 3,000 万元以上

      以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同的重

      大设备及原材料采购合同如下:

序                                                                        合同金额
         合同编号        采购方       供应商名称           合同标的                   签订日期
号                                                                        (万元)

                                  世倍特汽车电子(长
1    QR-0706-XC-190110 发行人                             NOx 传感器等    框架合同    2019.2.28
                                     春)有限公司

2    QR-0706-XC-190020                                    法兰(304)     框架合同    2019.1.16

3    QR-0706-XC-190025                                     不锈钢板       框架合同    2019.1.30
                                  江苏大明金属制品有
4    QR-0706-XC-190028 发行人                              不锈钢板       框架合同    2019.1.30
                                        限公司
5    QR-0706-XC-190108                                        管子        框架合同    2019.3.4

6    QR-0706-XC-190140                                     不锈钢板       框架合同    2019.2.28

7     CG201904206050                                         硝酸钯      9,990,000    2019.4.30
                          蓝烽    兰州金川贵金属材料
8     CG201905096068                                         硝酸钯      8,062,500    2019.5.8
                          科技       股份有限公司
9     CG201905096074                                         硝酸铂      2,060,000    2019.5.9

                                  奇耐联合纤维(上海)                    框架合同
10   QR-0706-XC-190066 发行人                                衬垫等                   2019.1.26
                                       有限公司




                                          3-3-2-142
    5.银企战略合作协议

    2015 年 3 月,发行人与中信银行无锡分行签订《银企战略合作协议》约定:

在满足授信条件的前提下,中信银行无锡分行在未来 5 年内为发行人提供不超过

80,000 万元综合授信安排,用于发行人及其下属企业生产经营、项目建设等用

途。



    6.技术服务协议

    2017 年 6 月 22 日,发行人与里卡多签订《服务协议》约定:由里卡多承办

发行人“国六重型柴油机 SCR 控制策略开发”项目,合同金额为不含增值税

5,450,000 元;同时,由里卡多交付给发行人的所有交付物中包含的合作开发的

任何知识产权,以及为交付物使用目的而开发的任何知识产权,其所有权均归属

发行人和里卡多所有,任何各方独立开发的知识产权归各自所有。



    本所律师认为,上述重大合同合法、有效,不存在重大风险。



       (二)侵权之债



    根据发行人陈述并经检索网络公开信息(无锡市生态环境局网址:http://

bee.wuxi.gov.cn/、镇江市生态环境局网址:http://hbj.zhenjiang.gov.cn/、

南京市生态环境局网址:http://www.njhb.gov.cn/、无锡市市场监督管理局(无

锡市知识产权局)网址:http://scjgj.wuxi.gov.cn/、镇江市市场监督管理局

(知识产权局)网址:http://scjgj.zhenjiang.gov.cn/、南京市市场监督管理

局(南京市知识产权局)网址:http://amr.nanjing.gov.cn/、无锡市应急管理

局 网 址 : http://yjglj.wuxi.gov.cn/ 、 镇 江 市 应 急 管 理 局 网 址 :

http://yjglj.zhenjiang.gov.cn/ 、 南 京 市 应 急 管 理 局 网 址 :

http://safety.nanjing.gov.cn/      、       信   用   中   国   网   址   :

http://www.creditchina.gov.cn/ 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 址 :

http://zxgk.court.gov.cn/,查询日期:2019 年 5 月 26 日),截至查询日,

发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权

                                3-3-2-143
等原因发生的侵权之债。



    (三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保



    1.发行人与关联方之间的重大债权债务关系



    根据《审计报告》(天健审[2019]6-122 号),截至 2018 年 12 月 31 日,

发行人及其子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。



    2.发行人与关联方相互提供担保的情况



    最近三年内,除发行人及其子公司接受关联方提供的担保外(详见本律师工

作报告“十一、发行人的重大债权债务”),发行人及其子公司不存在为其控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。



    (四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款



    1.发行人金额较大的其他应收款



    根据发行人的陈述及《审计报告》(天健审[2019]6-122 号),截至 2018

年 12 月 31 日,发行人其他应收款余额为 4,059,433.00 元,其中金额较大(100

万元以上)的其他应收款为:押金保证金。
            款项性质                          期末余额(元)

           押金保证金                          3,946,518.00

            其他款项                            112,915.00

             合   计                           4,059,433.00



    2.发行人金额较大的其他应付款



                               3-3-2-144
    根据发行人的陈述及《审计报告》(天健审[2019]6-122 号),截至 2018

年 12 月 31 日,发行人其他应付款金额为 3,424,770.51 元,其中金额较大(100

万元以上)的其他应付款为:运输费、其他款项。
              项   目                          期末余额(元)

             押金保证金                          923,420.00

              运输费                            1,128,663.84

              其他款项                          1,372,686.67

              合   计                           3,424,770.51



    本所律师认为,发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的

生产经营活动所致,合法、有效。


    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并



    根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、相关内部决策文件、有关协议、

相关审批文件、有关资产评估报告,发行人最近三年的重大资产变化及收购兼并

行为如下:



    (一)发行人近三年的注册资本变化

    报告期内发行人进行了 2 次增资扩股,分别为 2018 年 9 月 28 日注册资本增

加至 8,296.19 万元;2018 年 10 月 25 日注册资本增加至 8,396.80 万元。(详

见本律师工作报告之“七、发行人的股本及演变”相关内容)

    前述增加注册资本行为符合法律、法规和规范性文件的规定,履行了必要的

法律手续,合法有效。



    (二)发行人注销凯龙汽配

    2018 年 5 月 25 日,发行人第二届董事会第七次会议作出决议,同意发行人

注销全资子公司凯龙汽配。

                               3-3-2-145
    2018 年 9 月 18 日,无锡市惠山区市场监督管理局出具《公司准予注销登记

通知书》((02853108-5)公司注销[2018]第 09180004 号),核准凯龙汽配注

销登记。



    (三)发行人收购及注销凯睿传感

    2016 年 4 月 22 日,发行人第一届董事会第十六次会议作出决议,同意发行

人以 116.4 万元的价格收购韩立持有的凯睿传感 116.4 万元出资(占注册资本

38.8%),以 9.6 万元的价格收购无锡惠科电工高新技术有限公司持有的凯睿传

感 9.6 万元出资(占注册资本 3.2%)。

    2016 年 4 月 25 日,发行人分别与韩立、锡惠科电工高新技术有限公司就上

述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

    2018 年 5 月 25 日,发行人第二届董事会第七次会议作出决议,同意发行人

注销全资子公司凯睿传感。

    2018 年 9 月 18 日,无锡市惠山区市场监督管理局出具《公司准予注销登记

通知书》((02853108-5)公司注销[2018]第 09180003 号),核准凯睿传感注

销登记.



    (四)发行人注销长安分公司

    2018 年 9 月 5 日,发行人第二届董事会第八次会议作出决议,同意发行人

注销长安分公司。

    2018 年 9 月 5 日,无锡市惠山区市场监督管理局出具《分公司准予注销登

记通知书》((02853003-3)分公司注销[2018]第 09050002 号),核准长安分

公司注销登记。



    除进行上述增资扩股、资产处置外,发行人最近三年不存在其他合并、分立、

减少注册资本、重大资产置换、资产剥离及资产出售等行为。



    本所律师认为,发行人上述已完成的重大资产变化行为,已经履行了必要的

法律手续,符合法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法、有效;发行人没

                              3-3-2-146
有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安

排。


    十三、发行人章程的制定与修改



       (一)章程的制定与修改



    发行人设立以来章程的制定与修改情况如下:

    1.发行人《公司章程》的制定

    2001 年 12 月 1 日,凯龙有限成立时全体出资人共同签署了《无锡市凯龙汽

车设备制造有限公司章程》。该章程已在工商行政主管机关进行了备案。

    2014 年 2 月 24 日,发行人召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会,

全体股东一致审议通过《凯龙高科技股份有限公司章程》,该章程经全体股东签

署后,在工商行政主管机关进行了备案。



    2.发行人最近三年《公司章程》的修改

    2016 年 4 月 20 日,发行人召开 2016 年第一次临时股东大会,审议并通过

《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所创业板

上市的议案》,并修订《公司章程》(草案),自发行人完成首次公开发行股票

并上市之日起正式生效。

    2016 年 6 月 29 日,发行人股东大会作出决议,根据中国证监会《上市公司

章程指引》及江苏证监局《公司治理专项活动核查工作底稿目录及内容要求》等

规定,发行人对《公司章程》进行修改。发行人已就该次章程的修改办理了工商

登记备案手续。

    2017 年 3 月 18 日,发行人股东大会作出决议,因无锡力创将其持有的发行

人 130 万股股份转让给协力通与无锡力清,《公司章程》相应条款进行修订。发

行人已就该次章程的修改办理了工商登记备案手续。

    2018 年 9 月 19 日,发行人股东大会作出决议,同意吉林融发、苏州敦行、

新联科、无锡清创、常州清创、安徽安华、深圳晟大、无锡清科投资 14,900.5376

                                3-3-2-147
万元认购公司新增 749.62 万股股份,将发行人注册资本增加至 8,296.19 万元。

并对《公司章程》相应条款进行了修订。发行人已就该次章程的修改办理了工商

登记备案手续。

    2018 年 10 月 23 日,发行人股东大会作出决议,同意常州厚生投资

2,000.1268 万元认购公司新增 100.61 万股股份,将发行人注册资本增加至

8,396.80 万元。并对《公司章程》相应条款进行了修订。发行人已就该次章程

的修改办理了工商登记备案手续。

    2019 年 4 月 19 日,发行人召开 2018 年度股东大会,审议并通过《关于废

止公司 2016 年第一次临时股东大会通过的部分议案的议案》《关于公司申请首

次公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所创业板上市的议案》,并

修订《公司章程》(草案),自发行人完成首次公开发行股票并上市之日起正式

生效。



    发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序,内容符合有关法

律、法规、规章及规范性文件的规定。



    (二)发行人本次发行上市后生效的章程



    发行人目前为非上市公司,2019 年 4 月 19 日召开的发行人 2018 年度股东

大会制定并通过了关于发行人上市后生效的章程(草案)。发行人上市后适用的

《公司章程》(草案)系根据《上市公司章程指引(2019 年修订)》《上市规

则》和《创业板指引》等规范性文件的规定制定。本所律师认为,发行人上市后

生效的《公司章程》(草案)的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的

规定。


    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作



    (一)发行人的组织机构设置



                              3-3-2-148
    根据发行人提供的组织结构图及发行人的陈述及发行人“三会”会议文件,

发行人设置了股东大会、董事会(下设提名委员会、薪酬和考核委员会、审计委

员会等 4 个专门委员会)、监事会等决策及监督机构,聘请了总经理、副总经理、

财务总监和董事会秘书等高级管理人员,并设置证券投资部、财务中心、人力资

源部等职能部门。本所律师认为,发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有

关法律和发行人章程的规定,并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业,发行人具有健全的组织机构。



    (二)发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况



    1.发行人“三会”议事规则的制订及修订情况



    发行人根据《公司法》《证券法》及中国证监会《上市公司股东大会规则》

等文件制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,

并于 2014 年 2 月 24 日召开创立大会暨第一次股东大会审议通过上述议事规则。

经公司 2014 年度股东大会第一次修订,并经公司 2015 年度股东大会第二次修订。



    发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关

法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。



    2.发行人“三会”规范运作情况



    根据发行人提供的“三会”会议文件资料,发行人报告期内 2016 年度及 2018

年度每年召开两次监事会会议的情况与《公司法》第一百一十九条关于监事会每

六个月至少召开一次会议的规定存在差异;发行人最近三年“三会”会议的召开

程序、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的

规定,合法、合规、真实、有效。



    (三)股东大会和董事会的授权和重大决策

                               3-3-2-149
    根据发行人最近三年的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关

情况,发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、

有效。


    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化



    (一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职



    发行人现有董事 7 名(其中独立董事 3 名)、监事 3 名(其中职工代表监事

1 名)、总经理 1 名、副总经理 4 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名,发行人

的董事、监事和总经理的每届任期为 3 年。



    根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及上述人员出具的

声明及发行人提供的“三会”会议文件资料,发行人董事、监事、高级管理人员

的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规

定,其任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发

行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。



    (二)发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化



    根据发行人的陈述及发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”会议文

件资料,发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下:

    1.发行人最近两年董事及董事会变化情况

    2017 年 2 月 24 日,发行人第一届董事会董事任期届满,2017 年 3 月 18 日,

发行人召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于选举凯龙高科技股

份有限公司第二届董事会非独立董事的议案》与《关于选举凯龙高科技股份有限

公司第二届董事会独立董事的议案》,选举臧志成、朱建国、叶峻、潘海峰为公

司非独立董事,孙新卫、刘运宏、魏安力为公司独立董事。同日,发行人召开第

                               3-3-2-150
二届董事会第一次会议,选举臧志成为公司董事长。

    发行人最近两年内,朱方、潘飞因任期届满不再担任公司董事,发行人股东

大会选举潘海峰、孙新卫为第二届董事会董事,其他董事未发生变动。



    2.发行人最近两年年监事及监事会变化情况

    2017 年 2 月 24 日,发行人第一届监事会董事任期届满,2017 年 3 月 18 日,

发行人召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于选举凯龙高科技股

份有限公司第二届监事会非职工代表监事的议案》,选举黄春生、魏宗洋为公司

第二届监事会股东代表监事。

    发行人最近两年内,监事未发生变动



    3.发行人最近两年高级管理人员变化情况

    2018 年 6 月,公司第二届董事会第八次会议决定聘任陈小玲担任公司副总

经理。

    发行人最近两年内,除 2018 年 6 月公司聘任陈小玲为副总经理外,公司其

他高级管理人员未发生变动。



    本所律师认为,发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符

合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定,并已经履行必要的

法律程序,合法、有效。发行人最近两年内董事、高级管理人员的变换原因系任

期届满的原因,本所律师认为,发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员均

没有发生重大变化。



    (三)发行人的独立董事



    发行人根据章程的规定聘任魏安力、孙新卫、刘运宏为独立董事,其中孙新

卫具有注册会计师资格,为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数

占董事总数三分之一以上。发行人制订了独立董事工作制度,对独立董事的职权

范围进行了规定。

                               3-3-2-151
       本所律师认为,发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、

法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定,不存在违反有关法律、法规、规

章和规范性文件的规定的情形。


       十六、发行人的税务



       (一)发行人及其子公司执行的税种、税率



       1.截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司的税务登记证号/统一社

会信用代码如下:
序号    公司名称      税务登记证号/统一社会信用代码    证书核发机关

1       发行人        91320200733313338L               无锡市工商行政管理局

2       蓝烽科技      9132119157256678XF               镇江新区市场监督管理局

3       凯龙宝顿      91320115093615791H               南京市江宁区市场监督管理局



       根据发行人的陈述、《审计报告》(天健审[2019]6-122 号)、《纳税鉴证

报告》(天健审[2019]6-126 号)、相关纳税申报资料,发行人及其子公司目前
执行的主要税种和税率为:

       2.发行人执行的主要税种和税率
         税种                          计税依据                         税率
                                                                                 注
         增值税                        销售货物                       17%、16%
    城市维护建设税                  应缴流转税税额                       7%
       教育费附加                   应缴流转税税额                       3%

     注:2018 年 4 月 30 日之前销售货物收入按 17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许

抵扣的进项税额后的差额计缴增值税;2018 年 4 月 30 日之后销售货物收入按 16%的税率计

算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。

       不同税率的纳税主体企业所得税税率
                纳税主体名称               2018 年       2017 年          2016 年


                                     3-3-2-152
            发行人                       15%       15%           15%

           蓝烽科技                      15%       15%           15%

           凯龙宝顿                      15%       15%           15%

           凯睿传感                      25%       25%           25%

           凯龙汽配                      25%       25%           25%

   注:凯睿传感与凯龙汽配已于 2018 年 9 月注销。

    本所律师认为,发行人及其子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违

反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。



    (二)发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策



    1.税收优惠政策



    根据《审计报告》(天健审[2019]6-122 号)、《纳税鉴证报告》(天健审

[2019]6-126 号)、发行人的陈述,发行人及其子公司在 2016 年度、2017 年度

和 2018 年度所享受的税收优惠政策如下:

    (1)享受的企业所得税优惠

    ①发行人于 2014 年 10 月 31 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江

苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技术企业证书》(编号:

GR201432001916),有效期 3 年。据此,发行人 2014 年度、2015 年度和 2016

年度企业所得税税率为 15%。

    发行人于 2017 年 12 月 7 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省

国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技术企业证书》(编号:

GR201732003489),有效期 3 年。据此,发行人 2017 年度、2018 年度和 2019

年度企业所得税税率为 15%。

    ②发行人子公司蓝烽科技于 2016 年 11 月 30 日获得江苏省科学技术厅、江

苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技术企业证书》

(编号:GR201632004116)有效 3 年。据此,蓝烽科技 2016 年度、2017 年度及



                                  3-3-2-153
2018 年度企业所得税税率为 15%。

    ③发行人子公司凯龙宝顿于 2016 年 11 月 30 日获得江苏省科学技术厅、江

苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技术企业证书》

(编号:GR201632002258)有效 3 年。据此,凯龙宝顿 2016 年度、2017 年度及

2018 年度企业所得税税率为 15%。



    (2)享受的出口退税优惠

    根据财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的

通知》(财税[2002]7 号文件),生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货

物,除另有规定外,增值税一律实行免、抵、退税管理办法。发行人所出口的产

品符合生产企业出口货物增值税免抵退政策,相关退税税率如下:
               税收优惠期间                                       退税税率

              2017 年 1 月之前                                       15%

         2017 年 1 月至 2018 年 4 月                                 17%

              2018 年 4 月之后                                       16%



    本所律师认为,发行人其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、

有效。



    2.财政补贴



    根据《审计报告》(天健审[2019]6-122 号)、《纳税鉴证报告》(天健审

[2019]6-126 号)、发行人的陈述及相关凭证,发行人及其子公司在最近三年所

享受的财政补贴如下:

    (1)其他收益中的政府补助项目
                                 2018 年度     2017 年度      2016 年度
             项目                                                            文件
                                  (万元)         (万元)   (万元)




                                       3-3-2-154
                                                          《关于拨付凯龙

                                                          蓝烽新材料科技
       科技扶持资金            140.00       140.00   --
                                                          有限公司科技扶

                                                          持资金的通知》

满足国四以上排放标准的商用

车柴油发动机后处理(SCR)系    99.90        99.90    --              --

     统的研发及产业化

                                                            苏发改工业发

                                                          [2011]799 号;
关于无锡凯龙汽车设备制造有
                                                                锡发改工
限公司年产 10 万台商用车柴油   56.00        56.00    --
                                                           [2011]28 号;
      机处理系统项目
                                                            苏发改稽察发

                                                           [2016]1275 号

                                                             锡经信综合

                                                            [2018]13 号/
    2018 年驰名商标奖励        50.00          --     --
                                                                锡财工贸

                                                             [2018]51 号

                                                          锡财金[2018]17
2018 年企业直接融资奖励资金    50.00          --     --
                                                                     号

                                                          锡委发[2016]28

国家级企业博士后工作站科研                                         号;
                               35.00          --     --
         运行补贴                                          锡人领[2016]3

                                                                     号

                                                             锡经信综合

                                                          ﹝2018﹞22 号/
凯龙高科研发能力智能化建设     31.03          --     --
                                                                锡财工贸

                                                          ﹝2018﹞100 号




                                3-3-2-155
                                                                           苏人才办

                                                                        [2017]8 号;
     双创人才资金资助           29.00            --         --
                                                                           苏人才办

                                                                         [2017]37 号

无锡市企业职工岗位技能提升、
                                26.37            --         --                    --
     职能制造培训补贴

                                                                           苏科条发

                                                                      [2017]318 号;

2017 年度省工程技术研究中心                                                   镇财教
                                20.00            --         --
 和企业院士工作站奖励经费                                              [2017]119 号/

                                                                              镇科计

                                                                        [2017]153 号

                                                                         宁经信投资

                                                                     (2018)496 号;
 江宁中小工业企业发展资金       20.00            --         --
                                                                           江宁经信

                                                                         [2018]39 号

2017 年度第二批市级经济和信                                                镇财工贸
                                20.00            --         --
       息化专项资金                                                      [2017]30 号

                                                                              锡科计

                                                                       [2017]255 号/
  省创新能力建设专项资金          --           50.00        --
                                                                           锡财工贸

                                                                        [2017]108 号

           其他                 132.97        105.42        --                    --

          合   计               710.27        451.32        --                   ——




   (2)营业外收入中的政府补助项目
                               2018 年度   2017 年度     2016 年度
           项目                                                           文件
                               (万元)       (万元)   (万元)


                                  3-3-2-156
                                                        《关于拨付江苏

                                                        蓝烽新材料科技
        设备补贴款            --          --   37.85
                                                        有限公司科技扶

                                                        持资金的通知》

满足国四以上排放标准的商用

车柴油发动机后处理(SCR)系   --          --   330.95              ——

     统的研发及产业化

柴油机尾气碳烟颗粒物催化氧
                              --          --   20.21               ——
    化过滤器产品的项目

无锡市人社局博士后科研工作
                              --          --   25.00                 --
       站建站资助款

                                                             锡经信综合

无锡市惠山区财政局工业发展                                  [2015]19 号/
                              --          --   30.00
           资金                                                锡财工贸

                                                            [2015]128 号

                                                        《关于兑现落实

无锡市惠山区财政局新型创新                              2015 年度工业经
                              --          --   20.00
         扶持资金                                       济转型升级政策

                                                          意见的通知》

                                                        镇财教[2015]56

                                                                    号/
16 年镇江第二批科技计划资金   --          --   25.00
                                                                 镇科计

                                                            [2015]125 号

           其他               --          --   84.63                 --

         合    计             --          --   573.63              ——




   本所律师认为,发行人及其子公司享受的上述财政补贴真实。



                              3-3-2-157
    (三)发行人及其子公司的完税情况



    1.发行人及其子公司报告期内发生的税务处理事项:

    2016 年 11 月 25 日,江苏省无锡地方税务局稽查局作出《税务处理决定书》

(锡地税稽处[2016]80064 号),对发行人 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31

日的应缴税款予以追缴并加收滞纳金 152,903.01 元。



    2.发行人及其子公司报告期内发生的税务处罚事项

    根据无锡市惠山区税务局、国家税务总局镇江经济技术开发区税务局、国家

税务总局南京江宁经济技术开发区税务局出具的《证明》,发行人及其子公司最

近三年以来不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。


    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准



    (一)发行人的环境保护



    1. 发 行 人 已 通 过 环 境 管 理 体 系 认 证 , 持 有 《 认 证 证 书 》 ( 注 册 号 :

03818E02558R2M),认证其柴油机排放后处理系统设计、生产和销售所涉及的相

关环境管理活动符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准要求,证书有效期

至 2021 年 4 月 26 日。



    2.发行人报告期内的污水已经全部接入市政污水管网,并且发行人于 2018

年 6 月 12 日取得《排污许可证》(编号:3202062017030006B),有效期:2018

年 6 月 12 日至 2020 年 6 月 12 日;发行人子公司蓝烽科技已取得《镇江市排污

许可证》(编号:镇新环 20190014 号),有效期:2019 年 3 月 20 日至 2022 年

3 月 20 日 ; 发 行 人 子 公 司 凯 龙 宝 顿 已 取 得 《 排 污 许 可 证 》 ( 编 号 :

320115-2017-000102-B),有效期:2017 年 9 月 25 日至 2020 年 9 月 24 日。



    3.根据镇江新区安全生产监督管理和环境保护局/镇江新区环境保护局出具

                                     3-3-2-158
的《证明》、相关环保部门网络检索与走访,发行人及其子公司最近三年以来能

够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件,未因发生环境违法行

为而受到环保部门的行政处罚。



    4.根据无锡市惠山区环保局于 2019 年 4 月 10 日出具的《关于凯龙高科技

股份有限公司<研发中心建设项目环境影响报告表>的审批意见》(惠环审

[2019]132 号)、《关于凯龙高科技股份有限公司<发动机尾气后处理系统扩能

项目环境影响报告表>的审批意见》(惠环审[2019]133 号),发行人本次发行

上市募集资金拟投资的项目,已按规定进行环境影响评价,并取得环保部门审批

同意建设。



    (二)发行人的产品质量、技术标准



    1.发行人现持有中国合格评定国家认可委员会签发的《中国合格评定国家认

可委员会实验室认可证书》(注册号:CNAS L12222),证明凯龙高科技股份有

限公司实验中心符合 ISO/IEC 17025:2017《检测和校准实验室能力的通用要求》

的要求,具备承担本证书附件所列服务能力。



    2.发行人现持有 SGS 签发《质量管理体系认证证书》(编号:IATF 0333877SGS

CN08/22020.01),证明发行人的质量管理体系符合 IATF 16949:2016,该质量

管理体系所涉及的活动范围覆盖商用车柴油发动机选择性催化还原(SCR)尾气

后处理系统的设计及制造,有效期至 2021 年 9 月 12 日。



    3.发行人全资子公司蓝烽科技现持有 SGS 签发《质量管理体系认证证书》

(编号:IATF 0327541SGS CN15/20612),证明蓝烽科技的质量管理体系符合

IATF 16949:2016,该质量管理体系所涉及的活动范围覆盖柴油发动机尾气净化

催化剂、蜂窝陶瓷载体的设计和制造,有效期至 2021 年 9 月 22 日。



    4.发行人控股子公司凯龙宝顿现持有 SGS 签发的《质量管理体系认证证书》

                               3-3-2-159
 (编号:IATF 0333955SGS CN16/20126),证明凯龙宝顿的质量管理体系符合

 IATF 16949:2016,该质量管理体系所涉及的活动范围覆盖柴油发动机尾气处理

 系统的尿素管设计与制造,有效期至 2021 年 9 月 13 日。



      5.根据发行人的陈述、无锡市市场监督管理局、无锡市惠山区安全生产监

 督管理局/无锡市惠山区应急管理局、镇江新区安全生产监督管理和环境保护局、

 南京市江宁区安全生产监督管理局/南京市江宁区应急管理局出具的证明,发行

 人及其子公司最近三年以来的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准,不存

 在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。


      十八、发行人募集资金的运用



      根据 2019 年 4 月 19 日召开的发行人 2018 年度股东大会审议通过的《关于

 公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》,发行人拟将向社会公众公开

 发行股票募集的资金在扣除发行费用后,用于以下项目:
                     项目总投资   募集资金投入
     项目名称                                                备案/审批文件
                      (万元)     (万元)

                                                 2019 年 3 月 18 日,无锡市惠山区发展和

                                                 改革委员会出具江苏省投资项目备案证》

                                                 (备案证号:惠山发改备[2019]150 号),

                                                 同意对该项目进行备案,计划开工时间

                                                 2020 年。

发动机尾气后处理系                               2019 年 4 月 10 日,无锡市惠山区环保局
                     34,770.48     34,770.48
统扩能项目                                       出具《关于凯龙高科技股份有限公司<发

                                                 动机尾气后处理系统扩能项目环境影响

                                                 报告表>的审批意见》(惠环审[2019]133

                                                 号,加盖公章为无锡市惠山区行政服务中

                                                 心环境保护局行政审批专用章),同意该

                                                 项目建设;文件有效期自下达之日起 5


                                    3-3-2-160
                                                    年内有效。

                                                    2019 年 3 月 20 日,无锡市惠山区发展和

                                                    改革委员会出具江苏省投资项目备案证》

                                                    (备案证号:惠山发改备[2019]159 号),

                                                    同意对该项目进行备案,计划开工时间

                                                    2020 年。

                                                    2019 年 4 月 10 日,无锡市惠山区环保局
研发中心建设项目    11,300.00       11,300.00
                                                    出具《关于凯龙高科技股份有限公司<研

                                                    发中心建设项目环境影响报告表>的审批

                                                    意见》(惠环审[2019]132 号,加盖公章

                                                    为无锡市惠山区行政服务中心环境保护

                                                    局行政审批专用章),同意该项目建设;

                                                    文件有效期自下达之日起 5 年内有效。



      发行人募集资金投资项目用地情况如下:
                    不动产权证书号/国有     权利人/土      使用期限/终止     权利性质/
   募投项目名称
                       土地使用证号         地使用权人           日期        使用权类型

                    苏(2018)无锡市不动                   至2062年3月7日
 研发中心建设项目                                发行人                         出让
                      产权第0177889号                            止

 发动机尾气后处理   锡惠国用(2014)第
                                                 发行人    2064年8月28日        出让
   系统扩能项目          011061号



      根据发行人 2018 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募

 集资金投资项目及其可行性的议案》和《招股说明书(申报稿)》,本次募集资

 金投资项目不涉及与他人进行合作的情形,且募集资金用于发行人主营业务,不

 会导致同业竞争。



      综上,本所律师认为,发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案

 /审批和发行人内部批准,募投项目不涉及与他人进行合作的情形,亦不会导致

                                     3-3-2-161
同业竞争。


    十九、发行人的业务发展目标



    根据发行人的陈述,发行人的业务发展目标为:坚持“以人为本,成就客户,

技术创新,诚信正直”的经营理念,坚持“品质第一”的原则,以内燃机尾气污

染治理装备的研发、生产、销售为核心业务,以技术研发和产品创新为公司发展

的推动力,以创新的经营体系、严谨的质量管理、诚信的服务宗旨,把公司发展

成为内燃机尾气污染治理行业国内领先、国际先进的知名环保企业,实现“以技

术创新使天空更蓝”的愿景,为股东、员工和社会创造更大的价值。

    本所律师认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致,发行人的业务发

展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。


    二十、诉讼、仲裁或行政处罚


   根据发行人的陈述及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股
东、实际控制人、董事长、总经理的访谈及无锡市工商行政管理局/无锡市市场
监督管理局、无锡市惠山区税务局、无锡市惠山区安全生产监督管理局/无锡市
惠山区应急管理局、无锡市国土资源局惠山分局、无锡市惠山区人力资源和社会
保障局、无锡市住房公积金管理中心、无锡仲裁委员会、无锡市惠山区劳动人事
争议仲裁委员会、无锡市惠山区人民法院、中华人民共和国无锡海关、无锡市惠
山区市场监督管理局、镇江新区市场监督管理局、国家税务总局镇江经济技术开
发区税务局、镇江新区安全生产监督管理和环境保护局/镇江新区环境保护局、
镇江市国土资源局新区分局、镇江市规划局新区分局、镇江市人力资源和社会保
障局、镇江市住房公积金管理中心、镇江仲裁委员会、镇江新区劳动人事争议仲
裁委员会、镇江经济开发区人民法院、镇江市中级人民法院、中华人民共和国镇
江海关、南京市江宁区市场监督管理局、国家税务总局南京江宁经济技术开发区
税务局、南京市江宁区安全生产监督管理局/南京市江宁区应急管理局、南京市
江宁区劳动保障监察大队、南京市江宁区人力资源和社会保障局、南京市江宁区


                              3-3-2-162
社会保险管理中心、南京住房公积金管理中心江宁分中心、南京仲裁委员会、南
京市江宁区人民法院、中华人民共和国金陵海关出具的证明文件,并经查询全国
法院执行信息公开网、中国裁判文书网等网站(查询日期:2019年5月26日),
截至查询日,发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的
实际控制人,以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重
大(单个或未决诉讼的标的金额累计超过500万元)诉讼、仲裁及行政处罚案件。


    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价



    本所律师参与了《招股说明书(申报稿)》的编制及讨论,并审阅了《招股

说明书(申报稿)》,对发行人在《招股说明书(申报稿)》中所引用的法律意

见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅,确认《招股说明书(申报稿)》

不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。


    二十二、本所律师认为需要说明的其他问题



    发行人相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性



    (一)相关承诺

    发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员对本

次发行上市事宜出具了如下主要承诺:

    1.本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以

及相关股东持股及减持意向等承诺;

    2.稳定股价的承诺;

    3.股份回购的承诺;

    4.依法承担赔偿或者补偿责任的承诺;

    5.利润分配政策的承诺;

    6.相关主体关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报后填补回报的承诺;

    7.相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施等承诺。

                              3-3-2-163
    (二)相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性

    根据发行人、发行人控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺、发行

人第二届董事会第十二次会议和 2018 年度股东大会会议文件等资料,本所律师

认为,发行人出具的上述承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过,履行

了必需的审议程序,就上述承诺已提出了必要的约束措施,相关承诺及约束措施

合法。


    二十三、结论意见



    综上所述,除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深交

所对发行人股票上市的核准外,发行人已符合《公司法》《证券法》《首发管理

办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票

并上市的要求,具备首次公开发行股票并在创业板上市的上报待核准条件。



    本律师工作报告一式肆份。




                               3-3-2-164
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页)




北京国枫律师事务所                 负 责 人 ____________________
                                                  张利国




                                   经办律师 ____________________
                                                  王    冠




                                           ____________________
                                                  李大鹏




                                           ____________________
                                                  孟文翔




                                              2019 年   月   日




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