凯龙高科：北京国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（2019年6月4日）2020-11-16
北京国枫律师事务所
关于凯龙高科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN136-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
3-3-1-1
目 录
释 义.............................................................. 3
一、本次发行上市的批准和授权........................................ 9
二、发行人本次发行上市的主体资格.................................... 9
三、本次发行上市的实质条件.......................................... 9
四、发行人的设立................................................... 11
五、发行人的独立性................................................. 12
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）............................. 12
七、发行人的股本及其演变........................................... 13
八、发行人的业务................................................... 13
九、关联交易及同业竞争............................................. 14
十、发行人的主要财产............................................... 19
十一、发行人的重大债权债务......................................... 20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 20
十三、发行人章程的制定与修改....................................... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 22
十六、发行人的税务................................................. 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 23
十八、发行人募集资金的运用......................................... 23
十九、发行人业务发展目标........................................... 24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 24
二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价........................... 25
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题............................. 25
二十三、结论意见................................................... 26
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释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
凯龙高科技股份有限公司，系由无锡市凯龙汽车设备制造有
发行人、公司 指
限公司于 2014 年 2 月 28 日整体变更的股份有限公司
无锡市凯龙汽车设备制造有限公司，成立于 2001 年 12 月
凯龙有限 指
12 日，系发行人前身
蓝烽科技 指 凯龙蓝烽新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司
江苏蓝烽新材料科技有限公司，系发行人全资子公司蓝烽科
江苏蓝烽 指
技的曾用名称
凯龙宝顿 指 江苏凯龙宝顿动力科技有限公司，系发行人控股子公司
凯龙高科技股份有限公司柴油发动机尾气后处理与热能再
技术研究院 指
利用技术研究院，系发行人分公司
凯龙汽配 指 无锡凯龙汽车配件有限公司，系发行人曾经的子公司
凯睿传感 指 无锡凯睿传感技术有限公司，系发行人曾经的子公司
凯龙高科技股份有限公司长安分公司，系发行人曾经的分公
长安分公司 指
司
无锡凯成 指 无锡市凯成股权投资企业（有限合伙），系发行人的股东
天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行
天津力创 指
人的股东
冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行
冠亚投资 指
人的股东
常州力华 指 常州力合华富创业投资有限公司，系发行人的股东
新联科 指 苏州新联科创业投资有限公司，系发行人的股东
无锡金控 指 无锡金投控股有限公司，系发行人的股东
无锡金投产业升级股权投资基金企业（有限合伙），系发行
无锡金投 指
人的股东
指 吉林省融发企业发展合伙企业（有限合伙），系发行人的股
吉林融发
东
安徽安华 指 安徽安华创新风险投资基金有限公司，系发行人的股东
新麟创业 指 苏州新麟创业投资有限公司，系发行人的股东
北京嘉华 指 北京嘉华创业投资有限公司，系发行人的股东
无锡清源创新创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的
无锡清创 指
股东
常州厚生 指 常州厚生投资有限公司，系发行人的股东
启凤瑜翔 指 上海启凤瑜翔投资管理中心（有限合伙），系发行人的股东
指 常州清源创新创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的
常州清创
股东
无锡凯特 指 无锡凯特投资企业（有限合伙），系发行人的股东
协力通 指 深圳市协力通科技发展有限公司，系发行人的股东
常州力清 指 常州市力合清源创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人
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的股东
苏州敦行 指 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
深圳市晟大精诚一号创业投资合伙企业（有限合伙），系发
深圳晟大 指
行人的股东
深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行
深圳力创 指
人的股东
嘉源邦泰 指 上海嘉源邦泰投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的
无锡力清 指
股东
无锡清科 指 无锡清科惠创电子科技有限公司，系发行人的股东
中国风投 指 中国风险投资有限公司，系发行人的股东
曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙），系发行人的
曲水汇鑫 指
股东
西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的
山南汇鑫 指
股东曲水汇鑫的曾用名称
苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙），系发行人曾经的
新麟二期 指
股东
无锡力创 指 无锡力合创业投资有限公司，系发行人曾经的股东
招商科技 指 深圳市招商局科技投资有限公司，系发行人曾经的股东
无锡凯迪 指 无锡市凯迪投资有限公司，系发行人曾经的关联企业
里卡多 指 里卡多科技咨询（上海）有限公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发行人申请首次公开发行人民币普通股 2,800 万股并在创
本次发行上市 指
业板上市
报告期、最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《招股说明书（申报 发行人为本次发行上市编制的《凯龙高科技股份有限公司首
指
稿）》 次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
天健会计师就本次发行上市事宜于 2019 年 4 月 15 日出具的
《审计报告》（天健审
指 《凯龙高科技股份有限公司 2016 年至 2018 年审计报告》天
[2019]6-122 号）
健审[2019]6-122 号）
天健会计师就本次发行上市事宜于 2019 年 4 月 15 日出具的
《内控鉴证报告》（天
指 《关于凯龙高科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天
健审[2019]6-123 号）
健审[2019]6-123 号）
天健会计师就本次发行上市事宜于 2019 年 4 月 15 日出具的
《纳税鉴证报告》（天
指 《关于凯龙高科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情
健审[2019]6-126 号）
况的鉴证报告》（天健审[2019]6-126 号）
《验资报告》（瑞华验 瑞华会计师就发行人整体变更为股份有限公司各发起人出
字 [2014]31010002 指 资事宜于 2014 年 2 月 10 日出具的《验资报告》（瑞华验字
号） [2014]31010002 号）
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发行人章程、《公司章
指 《凯龙高科技股份有限公司章程》
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《证 券 法 律 业 务 管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
业规则》
《<公开发行证券公司信息披露编报规则 >第 12 号——
《编报规则 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
交通银行 指 交通银行股份有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
江苏银行 指 江苏银行股份有限公司
宁波银行 指 宁波银行股份有限公司
无锡股权登记托管中
指 无锡市股权登记托管中心有限公司
心
企业信用系统 指 国家企业信用信息公示系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香
中国、境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造
成。
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北京国枫律师事务所
关于凯龙高科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书
国枫律证字[2019]AN136-1号
致：凯龙高科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中
国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构
提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工
作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的
结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详
见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
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6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其
他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本所律师认为需要说明的其他问题。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，发行人 2018 年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的
决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议
的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述
授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规
定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列条
件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状
况良好，最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，近三年来不存在重大
违法行为，符合《证券法》第十三条的规定。
（二）发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人
民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一
百二十六条的规定。
（三）发行人为依法设立且自凯龙有限设立以来持续经营三年以上的股份有
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限公司，符合《首发管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。
（四）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，
符合《首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（五）发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，
符合《首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（六）发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《首发管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
（七）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发
管理办法》第十二条的规定。
（八）发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和发
行人章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第
十三条的规定。
（九）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（十）发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条
的规定。
（十一）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法
履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元
化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（十二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办
法》第十七条的规定。
（十三）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
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制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（十四）发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政
法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十九条规定的任职资
格限制情形。
（十五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违
法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》
第二十条的规定。
（十六）除尚待取得中国证监会对本次公开发行股票的核准外，发行人已具
备了《证券法》第五十条和《上市规则》的有关规定中关于股票在深交所创业板
上市的条件。
综上所述，本所律师认为，除本次发行上市尚待取得中国证监会核准及深交
所同意外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的相关规
定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
经查验，凯龙有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限
责任公司。
经查验，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的程序、资格、条
件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，全体发起人就发行人整体变更为股份有限公司而签署的《关于整体
变更设立凯龙高科股份有限公司之发起人协议》符合有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，《关于整体变更设立凯龙高科股份有限公司之发起人协议》不
存在引致发行人整体变更为股份有限公司行为存在潜在纠纷的情形。
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经查验，发行人整体变更为股份有限公司过程中的审计、资产评估及验资事
宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本
要求。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
经查验，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的独立法人，
发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发
行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人或股东均具有中国法律、法规、
规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。发行人的发起
人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
经查验，发行人股东中：常州力华、新联科、安徽安华、新麟创业、北京嘉
华、中国风投、天津力创、冠亚投资、无锡金投、吉林融发、无锡清创、启凤瑜
翔、常州清创、常州力清、苏州敦行、深圳晟大、深圳力创、嘉源邦泰、无锡力
清已办理基金业协会私募投资基金备案；该等股东的基金管理人已办理基金业协
会私募基金管理人登记手续。
根据发行人股东无锡金控、常州厚生、协力通、无锡清科、无锡凯成、无锡
凯特、曲水汇鑫出具的书面说明，前述股东出资资金来源于其股东/合伙人的自
有资金，前述股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未从事
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私募投资业务、未担任私募投资基金的管理人，无需按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定办理私募基金/私募基金管理人
备案或登记手续。
经查验，本所律师认为，各发起人及股东已投入发行人的资产产权清晰，各
发起人及股东将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人及股东投入发行人
的资产或权利的权属证书已由发起人及股东转移给发行人，不存在法律障碍或法
律风险。
经查验，最近两年来，臧志成一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经查验，凯龙有限设立时的股权设置及股本结构合法有效。
经查验，凯龙有限及发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
经查验，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
经查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性
文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和
地区经营的情形。
经查验，发行人最近两年的主营业务一直为内燃机尾气污染治理装备的研发、
生产和销售，其主营业务未发生变更。
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经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方及曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：臧志成。
2．控股股东、实际控制人控制的其他企业：无锡凯成。
3．持股 5%以上的股东：臧志成、无锡凯成。
4．发行人的子公司：蓝烽科技、凯龙宝顿。
5．董事、监事、高级管理人员及其在发行人任职或持有发行人股份的关系
密切的家庭成员：臧志成、朱建国、叶峻、潘海峰、魏安力、孙新卫、刘运宏、
曾睿、黄春生、荣育新、魏宗洋、赵闯、陈小玲、臧梦蝶、臧雨芬、臧小妹、臧
雨梅。
6．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职
务的其他企业：
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人女儿臧梦蝶配偶的父亲朱
1 无锡市康静毛纺染色厂
建康控制的企业
2 常州清源创新投资管理合伙企业（有限合伙）
3 常州清源东方投资管理合伙企业（有限合伙）
董事潘海峰担任
4 常州清创
执行事务合伙人委派代表
5 无锡清创
6 常州清源知本创业投资合伙企业（有限合伙）
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7 常州清源启势创业投资合伙企业（有限合伙）
8 常州清源创通创业投资合伙企业（有限合伙）
9 常州清源知创创业投资合伙企业（有限合伙）
10 常州清源六号创业投资合伙企业（有限合伙）
11 常州协泰投资合伙企业（有限合伙） 董事潘海峰担任执行事务合伙人
12 常州力合创业投资有限公司
13 常州力合投资管理有限公司
14 无锡力合投资管理咨询有限公司 董事潘海峰担任法定代表人、总经理
15 无锡力合清源投资管理顾问有限公司
16 常州清源时代投资管理有限公司
17 苏州东创清源天使投资管理有限公司
董事潘海峰担任法定代表人、董事长
18 常州力华
19 江苏森莱浦光电科技有限公司
20 北京捷镜科技有限公司
21 昆山贝瑞康生物科技有限公司
22 苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司
23 深圳清源投资管理股份有限公司
24 常州快点旅游网络科技有限公司 董事潘海峰担任董事
25 无锡蓝天电子股份有限公司
26 江苏泓雅集文化传播有限公司
27 无锡闻心电子科技有限责任公司
28 吉林云亭石墨烯技术股份有限公司
29 深圳清源创赢创业投资有限公司
30 深圳力合清源创业投资管理有限公司
董事潘海峰担任总经理
31 深圳清源创优创业投资有限公司
32 成都威特电喷有限责任公司 独立董事魏安力担任董事
3-3-1-15
33 河南省西峡汽车水泵股份有限公司
34 天润曲轴股份有限公司 独立董事魏安力担任独立董事
35 渤海汽车系统股份有限公司
36 无锡齐心股权投资企业（有限合伙） 独立董事孙新卫担任执行事务合伙人
37 独立董事孙新卫担任法定代表人、
江苏氢电新能源有限公司
董事
38 无锡万奈特测量设备有限公司
39 苏州锴威特半导体有限公司 独立董事孙新卫担任董事
40 南京南翔氢电新能源有限公司
41 无锡华东重型机械股份有限公司 独立董事孙新卫担任独立董事
42 中国石化上海石油化工股份有限公司
43 申能股份有限公司
独立董事刘运宏担任独立董事
44 贵阳银行股份有限公司
45 上海航天汽车机电股份有限公司
46 宁波华建风险投资有限公司 监事黄春生担任经理
47 宁波华建汇富创业投资有限公司
监事黄春生担任总经理
48 浙江亨嘉投资管理有限公司
49 扬州嘉华创业投资有限公司
监事黄春生担任董事兼总经理
50 宁波华建投资管理有限公司
51 福建中投汇金投资管理有限公司
52 深圳市微润灌溉技术有限公司
53 康达新能源设备股份有限公司
54 上海技美科技股份有限公司 监事黄春生担任董事
55 南京中科水治理股份有限公司
56 深圳市产融贷控股有限公司
57 深圳市科特科技股份有限公司
3-3-1-16
7．发行人报告期内曾经的关联方：
序号 关联方姓名/名称 曾存在的关联关系 目前状态
上海凯晟机电科技有限 实际控制人臧志成曾
1 已于 2018 年 5 月 15 日注销
公司 经控制的企业
发行人曾经的全资子
2 凯龙汽配 已于 2018 年 9 月 18 日注销
公司
发行人曾经的全资子
3 凯睿传感 已于 2018 年 9 月 18 日注销
公司
曾担任发行人董事会 2016 年 3 月，吴菊敏因个人原
4 吴菊敏
秘书 因辞去公司董事会秘书职务
2016 年 6 月，孙集平因个人原
5 孙集平 曾担任发行人监事
因辞去公司监事职务
2017 年 3 月，朱方因董事任期
6 朱方 曾担任公司董事
届满，不再担任公司董事
7 深圳力创
深圳清源创业投资管理
8
合伙企业（有限合伙）
常州力合清源投资管理
9
合伙企业（有限合伙）
常州清源天使创业投资
10
合伙企业（有限合伙）
常州清源绿色建筑与节 原董事朱方担任执行
11 能环保创业投资管理合 事务合伙人委派代表
伙企业（有限合伙） 的企业
12 常州力清
13 无锡力清
上海力合清源创业投资
14 管理合伙企业（有限合 ——
伙）
上海力合清源创业投资
15
合伙企业（有限合伙）
无锡红方投资咨询有限 原董事朱方担任法定
16
公司 代表人的企业
17 无锡力创
深圳清源投资管理股份
18
有限公司
原董事朱方担任董事
深圳力合清源创业投资
19 长的企业
管理有限公司
常州力合投资管理有限
20
公司
20 常州力华 原董事朱方担任董事
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常州力合创业投资有限 的企业
21
公司
无锡力合投资管理咨询
22
有限公司
无锡力合清源投资管理
23
顾问有限公司
24 凌讯科技公司
山东北辰机电设备股份
25
有限公司
26 上海百胜软件有限公司
北京百华悦邦科技股份
27
有限公司
天络行（上海）品牌管理
28
有限公司
深圳市银宝山新科技股
29
份有限公司
上海荻硕贝肯生物科技
30
有限公司
广东雪莱特光电科技股 原董事朱方担任独立
31
份有限公司 董事的企业
2017 年 3 月，潘飞因董事任期
32 潘飞 曾担任公司独立董事
届满，不再担任公司董事
33 东方证券股份有限公司
原董事潘飞担任独立
34 环旭电子股份有限公司 ——
董事的企业
35 巨人网络股份有限公司
（二）重大关联交易
经查验，发行人及其子公司报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履
行、将要履行的重大关联交易包括：关联担保、关键管理人员报酬。
本所律师认为，各项关联交易均已经发行人董事会和股东大会在关联董事、
关联股东回避表决的情况下审议通过，合法、有效。上述关联交易根据市场交易
规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影
响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
3-3-1-18
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书（申报稿）》中进行了披
露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人及其一
致行动人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺；发行人已将上述避免同业
竞争的承诺在《招股说明书（申报稿）》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，
符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人及其子公司的主要财产包括房屋所有权、土地使用权、注册
商标、专利权、集成电路布图设计、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，
需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或
3-3-1-19
潜在纠纷。上述主要财产中除房屋所有权、国有土地使用权被抵押外，发行人所
拥有和/或使用的其他中国境内主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他
限制发行人权利行使的情形。
经查验，发行人及其子公司与相关主体签署的房屋租产合同符合有关法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，截至 2019 年 5 月 26 日，发行人及其子公司其他正在履行和将要履
行的重大合同（指对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的
合同）包括借款合同、担保合同、销售合同、采购合同、银企战略合作协议、技
术服务协议，本所律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至 2019 年 5 月 26 日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
经查验，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与其他关联方之间不
存在重大债权债务关系。
经查验，最近三年内，除发行人及其子公司接受关联方提供的担保外，发行
人及其子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的
情形。
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
3-3-1-20
经查验，发行人最近三年存在注册资本由 7,546.67 万元增加至 8,396.80
万元、注销凯龙汽配与收购、注销凯睿传感及注销长安分公司等重大资产变化及
收购兼并事项。本所律师认为，发行人上述已完成的资产变化行为，已经履行了
必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发
行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计
划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规
定，并独立于实际控制人、控股股东及其控制的其他企业，发行人具有健全的组
织机构。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改
符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人报告期内 2016 年度及 2018 年度每年召开两次监事会会议的
情况与《公司法》第一百一十九条关于监事会每六个月至少召开一次会议的规定
存在差异；发行人“三会”会议的召开程序、决议内容及签署符合有关法律、法
规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
3-3-1-21
经查验，发行人股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止
的兼职情形。
经查验，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程
序，合法、有效。发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员均没有发生重大
变化。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
经查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法
规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其子公司最近三年所享受的税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
经查验，发行人及其子公司最近三年所享受的财政补贴真实。
3-3-1-22
1.经查验，发行人及其子公司报告期内发生的税务处理事项如下：
2016 年 11 月 25 日，江苏省无锡地方税务局稽查局作出《税务处理决定书》
（锡地税稽处[2016]80064 号），对发行人 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31
日的应缴税款予以追缴并加收滞纳金 152,903.01 元。
2.经查验，发行人及其子公司报告期内发生的税务处罚事项如下：
根据无锡市惠山区税务局、国家税务总局镇江经济技术开发区税务局、国家
税务总局南京江宁经济技术开发区税务局出具的《证明》，发行人及其子公司最
近三年以来不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，发行人及其子公司最近三年以来能够遵守国家和地方的环保法律、
法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
经查验，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目，已按规定进行环境影
响评价，并取得环保部门审批同意建设。
经查验，发行人及其子公司最近三年以来的生产经营符合国家有关质量和技
术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的
情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次募集资金投资项目拟用于研发中心建设项目、发动机尾
气后处理系统扩能项目，并已经有权政府部门备案/审批和发行人内部批准，募
集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争。
3-3-1-23
十九、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，根据发行人的陈述及本所律师对发行人、持有发行人 5%以上股份
的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的访谈及无锡市工商行政管理局/无
锡市市场监督管理局、无锡市惠山区税务局、无锡市惠山区安全生产监督管理局
/无锡市惠山区应急管理局、无锡市国土资源局惠山分局、无锡市惠山区人力资
源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心、无锡仲裁委员会、无锡市惠山区
劳动人事争议仲裁委员会、无锡市惠山区人民法院、中华人民共和国无锡海关、
无锡市惠山区市场监督管理局、镇江新区市场监督管理局、国家税务总局镇江经
济技术开发区税务局、镇江新区安全生产监督管理和环境保护局/镇江新区环境
保护局、镇江市国土资源局新区分局、镇江市规划局新区分局、镇江市人力资源
和社会保障局、镇江市住房公积金管理中心、镇江仲裁委员会、镇江新区劳动人
事争议仲裁委员会、镇江经济开发区人民法院、镇江市中级人民法院、中华人民
共和国镇江海关、南京市江宁区市场监督管理局、国家税务总局南京江宁经济技
术开发区税务局、南京市江宁区安全生产监督管理局/南京市江宁区应急管理局、
南京市江宁区劳动保障监察大队、南京市江宁区人力资源和社会保障局、南京市
江宁区社会保险管理中心、南京住房公积金管理中心江宁分中心、南京仲裁委员
会、南京市江宁区人民法院、中华人民共和国金陵海关出具的证明文件，并经查
询全国法院执行信息公开网、中国裁判文书网等网站（查询日：2019 年 3 月 21
日），截至查询日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发
行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预
见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 500 万元）诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
3-3-1-24
二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，并审阅了《招股
说明书（申报稿）》，对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中所引用的
法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书（申
报稿）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的
法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
发行人相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性
（一）相关承诺
发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员对本
次发行上市事宜出具了如下主要承诺：
1．本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以
及相关股东持股及减持意向等承诺；
2．稳定股价的承诺；
3．股份回购的承诺；
4．依法承担赔偿或者补偿责任的承诺；
5．利润分配政策的承诺；
6．相关主体关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报后填补回报的承诺；
7．相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施等承诺。
（二）相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性
根据发行人、发行人控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺、发行
人第二届董事会第十二次会议和 2018 年度股东大会会议文件等资料，本所律师
认为，发行人出具的上述承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行
了必需的审议程序，就上述承诺已提出了必要的约束措施，相关承诺及约束措施
3-3-1-25
合法。
二十三、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深交
所对发行人股票上市的核准外，发行人已符合《公司法》《证券法》《首发管理办
法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并
上市的要求，具备首次公开发行股票并在创业板上市的上报待核准条件。
本法律意见书一式肆份。
3-3-1-26
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
北京国枫律师事务所 负 责 人 ____________________
张利国
经办律师 ____________________
王 冠
____________________
李大鹏
____________________
孟文翔
2019 年 月 日
3-3-1-27
3-3-1-28
3-3-1-29
3-3-1-30
3-3-1-31
3-3-1-32
3-3-1-33
3-3-1-34
3-3-1-35
3-3-1-36
3-3-1-37
3-3-1-38
3-3-1-39
3-3-1-40
3-3-1-41
3-3-1-42
