北京国枫律师事务所
关于凯龙高科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2019]AN136-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
3-3-1-1
北京国枫律师事务所
关于凯龙高科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2019]AN136-5号
致：凯龙高科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所律师担任发行人申请首次
公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本
次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“律师工作报告”）
和《北京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
根据“191431号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下称“反馈意见”）及发行人的要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工作
报告出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”），发行人的有
关情况发生变化，且发行人聘请的天健会计师对发行人的财务报表（包括2016
年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日的资产负债表
和合并资产负债表以及2016年度、2017年度、2018年度及2019年1月至6月的利润
表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了《审计报告》
（天健审[2019]6-215号），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进
一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、
律师工作报告有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
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本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书和律师工
作报告中用语的含义相同。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办
法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补
充法律意见如下：
第一部分 对反馈意见的回复
一、关于“申报材料显示，发行人及其前身凯龙有限共发生 11 次增资和 10
次股权转让行为，发行人设立时存在非专利技术出资，历史增资曾存在同次增资
价格不一致的情形。2006 年因内部改革，除发行人实际控制人臧志成以外的股
东全部退出，发行人实际控制人亲属于 2010 年入股发行人。本次申报前一年内，
发行人还存在增资扩股和股权转让情况。
请发行人：(1)结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，
补充说明历次股权转让、增资的原因和背景、对应发行人整体估值 PE 倍数，转
让及增资价格确定的依据及部分期间股权转让价格存在较大差异的合理性、所履
行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让及增资
是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示。涉
及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，
是否经有权主管部门确认；(2)补充说明实际控制人臧志成用以出资的“水暖型
尾气节能热交换器“非专利技术与发行人业务是否存在关联，在发行人现有业务
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中是否存在具体应用，是否符合非货币财产出资的具体条件，其出资形式、出资
占比、出资过程和结果是否符合当时的《公司法》等法律法规；说明相关非专利
技术出资后形成的实用新型专利未将专利权人变更为凯龙有限的原因，是否构成
出资不实，发行人和实际控制人是否存在被处罚风险，出资瑕疵是否导致发行人
股东承担或有负债，是否损害债权人利益，是否存在出资责任的纠纷或潜在纠纷；
(3)补充披露 2006 年凯龙有限实行内部改革的主要内容，除发行人实际控制人臧
志成以外的股东全部退股的原因及合理性，是否为还原股权代持；补充说明 2010
年实际控制人亲属入股的原因、背景，相关对价是否实际支付；(4)补充披露直
接持股的自然人股东的基本情况和详细工作履历，以及法人或机构股东的基本情
况和主要财务数据，对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，说
明相关主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机
构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与
发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商
存在资金往来的公司；(5)补充说明发行人各股东及其出资人之间除已披露的关
系外，是否存在其他关联关系或其他利益关系，是否应当合并计算其对发行人的
持股比例；(6)明确股东中是否存在私募投资基金尚未按《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律法规履行登记备案程序的情况；(7)说明发行人股东人数是否累计超过二百人、
是否存在三类股东；(8)补充披露发行人实际控制人与亲属间签订的一致行动协
议的主要内容和有效期限。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明
核查过程、核查方法并发表意见，同时对发行人、发行人股东与本次发行有关中
介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其
他利益关系发表意见。请保荐机构、发行人律师核查申报前一年新增的股东的基
本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动
是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备
法律、法规规定的股东资格。（反馈意见问题 1）”的回复
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（一）结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，补充说
明历次股权转让、增资的原因和背景、对应发行人整体估值 PE 倍数，转让及增
资价格确定的依据及部分期间股权转让价格存在较大差异的合理性、所履行的
法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让及增资是
否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示。涉
及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，
是否经有权主管部门确认
I．核查过程、核查方法
（1）查阅《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》《企业国有资产
监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规的规定；
（2）取得并查验发行人的工商登记资料；历次股权转让和增资的股东会决
议、股权转让或增资协议和补充协议、相关财务报表及审计报告、资产评估报告、
验资报告、价款支付凭证等相关资料；
（3）对公司股权转让和增资的当事人臧志成、沈培龙、蒋建明、鲍安良等
进行访谈，形成访谈记录；并取得其他已退出股东肖勤裕、无锡力创注销时法定
代表人、新麟二期出具的调查表。
（4）取得并查验发行人法人股东及机构股东提供的工商登记资料、最新公
司章程或合伙协议等文件；取得并查验发行人自然人股东、法人股东及机构股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机
构及其负责人、工作人员出具的调查表；
（5）取得并查验无锡凯成、无锡凯迪的工商登记资料；
（6）查阅 2016 年 10 月无锡力创股东会决议及其与无锡力合投资管理咨询
有限公司签订的《委托管理协议》。
（7）查阅招商集团下发的《关于公开挂牌转让凯龙高科技股份有限公司
3.45%股权的批复》（招财务函字[2015]511 号）及招商科技作出的《深圳市招商
局科技投资有限公司投资办公会议纪要》（投办 2015 年第 5 次）；
（8）查阅无锡金投与常州力清签署的《联合受让协议》、招商科技与无锡金
投及常州力清签署的《上海市产权交易合同》；以及上海联合产权交易所出具的
关于本次挂牌协议转让的《产权交易凭证》；
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（9）取得发行人出具的说明；
（10）检索并查验企业信用系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/[下
同]）、深圳联合产权交易所（查询网址：http://www.sotcbb.com/index.html）、
巨潮资讯网（查询网址：http://www.cninfo.com.cn/new/index[下同]）等网站
公示信息。
II．核查结果
1.结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，补充说明历次
股权转让、增资的原因和背景、对应发行人整体估值 PE 倍数，转让及增资价格
确定的依据及部分期间股权转让价格存在较大差异的合理性、所履行的法律程
序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委
托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
（1）根据发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史
文件资料，自 2001 年 12 月凯龙有限设立至本补充法律意见书出具日发行人/凯
龙有限进行的 10 次股权转让和 11 次增资事项具体情况如下（按时间先后顺序排
列）：
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股东价款支 是否存在委 是否为
序 付情况、资 托持股、利 股东的
项目 历次增资、股权转让内容 原因和背景 定价依据 所履行的法律程序
号 金来源及其 益输送或其 真实意
合法性 他利益安排 思表示
转让方 受让方 转让出资金额 --
沈培龙 12.2 万元
鲍安良 10.5 万元
祁月华 5 万元
华芷霞 5 万元 2002 年 8 月 12 日，凯龙有限股东会
第一次
苏农 5 万元 每元注册资本转让 审议通过本次股权转让事项； 均已支付，
股权转
1 季荣发 5 万元 原股东蒋建明因个人资金周 价格为 1 元；本次 同日，股权转让各方就本次股权转 资金来源为
让（2002 蒋建明 否 是
王荣勤 3 万元 转需要而退出凯龙有限。 股权转让价格按照 让事项签署《股权转让协议》； 股东个人自
年 8 月）
张克坚 2 万元 公司出资额确定。 2002 年 8 月 21 日，凯龙有限办理工 有资金
孙洁 1 万元 商变更登记手续。
鲍福康 0.5 万元
郭培军 0.5 万元
王玉刚 0.3 万元
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股东价款支 是否存在委 是否为
序 付情况、资 托持股、利 股东的
项目 历次增资、股权转让内容 原因和背景 定价依据 所履行的法律程序
号 金来源及其 益输送或其 真实意
合法性 他利益安排 思表示
转让方 受让方 转让出资金额 --
鲍福康 张志清 0.5 万元 每元注册资本转让 2005 年 5 月 25 日，凯龙有限股东会 均已支付，
因公司成立以来经营业绩亏
郭培军 臧志成 0.5 万元 价格为 1 元；股权 审 议 通 过 本次 股 权 转让 及 增资 事 资金来源为
损，苏农、郭培军、鲍福康
沈培龙 3 万元 转让价格按照公司 项； 股东个人自
第二次 苏农 选择转让公司股权。
臧志成 2 万元 出资额确定。 2005 年 5 月 30 日，股权转让各方就 有资金
股权转
本次股权转让事项签署《股权转让
让及第
2 协议》；
一次增 否 是
每元新增注册资本 2005 年 5 月 31 日，无锡中证会计师 均已支付，
资（2005 沈培龙增资 80 万元、臧志成增资 50
为补充公司运营资金而进行 价格为 1 元；增资 事务所有限公司就本次增资事项出 资金来源为
年 6 月） 万元、鲍安良增资 10 万元、季荣发增
增资。 价格按照公司出资 具《验资报告》（锡中会验[2005] 股东个人自
资 10 万元
额确定。 第 234 号）； 有资金
2005 年 6 月 17 日，凯龙有限就本次
股权转让及增资事项办理工商变更
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股东价款支 是否存在委 是否为
序 付情况、资 托持股、利 股东的
项目 历次增资、股权转让内容 原因和背景 定价依据 所履行的法律程序
号 金来源及其 益输送或其 真实意
合法性 他利益安排 思表示
登记手续。
转让方 受让方 转让出资金额 --
张志清 鲍安良 0.5 万元 因公司成立以来多年亏损， 2006 年 6 月 24 日，凯龙有限股东会
王玉刚 0.3 万元 张志清、王玉刚等股东不看 审议通过本次股权转让事项；
沈培龙 145.2 万元 好公司未来发展，同意将持 2006 年 1 月 14 日，张志清与鲍安良
第三次 鲍安良 21 万元 有的凯龙有限股权分别转让 签署《股权转让协议》；2006 年 3
每元注册资本转让 均已支付，
股权转 季荣发 15 万元 给鲍安良、臧志成。 月 7 日，王玉刚与臧志成签署《股
3 价格为 1 元；股权 资金来源为
让（2006 祁月华 5 万元 同时，因公司经营业绩持续 权转让协议》；2006 年 6 月 24 日， 否 是
臧志成 转让价格按照公司 股东个人自
年 7 月） 华芷霞 5 万元 没有改善，其他股东亦不看 臧志成分别与沈培龙、鲍安良、季
出资额确定。 有资金
王荣勤 3 万元 好公司未来发展，凯龙有限 荣发、祁月华、华芷霞、王荣勤、
张克坚 2 万元 于 2006 年 6 月开始实行内部 张克坚、孙洁签署《股权转让协议》；
改革，由臧志成收购其他所 2006 年 7 月 3 日，臧志成与臧梦蝶
孙洁 1 万元
有股东所持有的凯龙有限股 签署《股权转让协议》；
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股东价款支 是否存在委 是否为
序 付情况、资 托持股、利 股东的
项目 历次增资、股权转让内容 原因和背景 定价依据 所履行的法律程序
号 金来源及其 益输送或其 真实意
合法性 他利益安排 思表示
权。 2006 年 7 月 7 日，凯龙有限就本次
股权转让事项办理工商变更登记手 臧志成免除
每元注册资本转让 续。 了其女臧梦
为避免出现一人有限责任公
价格为 1 元；股权 蝶的 90 万
臧志成 臧梦蝶 90 万元 司导致的注册限制，臧志成 否 是
转让价格按照公司 元股权转让
将部分股权转让给臧梦蝶。
出资额确定。 款的支付义
务
2008 年 9 月 26 日，凯龙有限股东会
第二次
每元新增注册资本 审议通过本次增资事项； 已支付，资
增资
为补充公司营运资金，凯龙 价格为 1 元；增资 2008 年 10 月 14 日，无锡天诚会计 金来源为股
4 （2008 臧志成增资 200 万元 否 是
有限决定增加注册资本。 价格按照公司出资 师事务所有限公司就该次增资事项 东个人自有
年 10
额确定。 出 具 《 验 资报 告 》 （锡 天 会内 验 资金
月）
[2008]第 0154 号）；
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股东价款支 是否存在委 是否为
序 付情况、资 托持股、利 股东的
项目 历次增资、股权转让内容 原因和背景 定价依据 所履行的法律程序
号 金来源及其 益输送或其 真实意
合法性 他利益安排 思表示
2008 年 10 月 23 日，凯龙有限就本
次增资办理工商变更登记手续。
2009 年 9 月 27 日，凯龙有限股东会
审议通过本次增资事项；
第三次 每元新增注册资本 2009 年 9 月 27 日，江苏天成会计师 已支付，资
增资 为补充公司营运资金，凯龙 价格为 1 元；增资 事务所有限公司就该次增资事项出 金来源为股
5 臧志成增资 500 万元 否 是
（2009 有限决定增加注册资本。 价格按照公司出资 具《验资报告》（苏成内验字 东个人自有
年 9 月） 额确定。 [2009]048 号）； 资金
2009 年 10 月 19 日，凯龙有限就本
次增资办理工商变更登记手续。
第四次 每元新增注册资本 2010 年 3 月 5 日，凯龙有限股东会 已支付，资
为补充公司营运资金，凯龙
6 增资 臧志成增资 500 万元 价格为 1 元；增资 审议通过本次增资事项； 金来源为股 否 是
有限决定增加注册资本。
（2010 价格按照公司出资 2010 年 3 月 8 日，江苏天成会计师 东个人自有
3-3-1-11
股东价款支 是否存在委 是否为
序 付情况、资 托持股、利 股东的
项目 历次增资、股权转让内容 原因和背景 定价依据 所履行的法律程序
号 金来源及其 益输送或其 真实意
合法性 他利益安排 思表示
年 3 月） 额确定。 事务所有限公司就该次增资事项出 资金
具《验资报告》（苏成内验字
[2010]010 号）；
2010 年 3 月 22 日，凯龙有限就本次
增资办理工商变更登记手续。
转让方 受让方 转让出资金额 --
无锡 臧雨芬、臧小妹及臧雨梅为 2010 年 12 月 23 日，凯龙有限股东
第四次 187.5 万元
凯迪 臧志成胞姐，亦为凯龙有限 会审议通过本次股权转让事项；
股权转 每元注册资本转让 均已支付，
臧雨芬 56.25 万元 中层管理人员，朱建国为凯 同日，股权转让各方就本次股权转
7 让（2010 价格为 1 元；股权 受让方资金
臧志成 臧小妹 56.25 万元 龙有限副总经理，为吸收管 让事项签署《股权转让协议》； 否 是
年 12 转让价格按照公司 来源均为个
朱建国 9.375 万元 理人员入股且四名自然人有 2010 年 12 月 24 日，凯龙有限就本
月） 出资额确定。 人自有资金
投资意向，同时为便于未来 次 股 权 转 让办 理 公 司变 更 登记 手
臧雨梅 9.375 万元
以无锡凯迪为主体开展核心 续。
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股东价款支 是否存在委 是否为
序 付情况、资 托持股、利 股东的
项目 历次增资、股权转让内容 原因和背景 定价依据 所履行的法律程序
号 金来源及其 益输送或其 真实意
合法性 他利益安排 思表示
人员股权激励而进行本次股
权转让。
2011 年 1 月 26 日，凯龙有限股东会
天津力创新增注册资本 112.5 万元； 每元注册资本增资 审议通过本次增资事项； 均已支付，
第五次 常州力华新增注册资本 75 万元；招商 为完善公司治理结构及进入 价格为 13.3 元，根 2011 年 2 月 19 日，无锡宝光会计师 资金来源为
增资 科技新增注册资本 75 万元；无锡力创 资本市场打下基础，同时， 据凯龙有限 2012 年 事务所有限公司就该次增资事项出 私募基金股
8 否 是
（2011 新增注册资本 37.5 万元；新麟创业新 为补充公司资本金，凯龙有 预测的净利润及 具《验资报告》（锡宝会验[2011] 东自筹资金
年 4 月） 增注册资本 37.5 万元；北京嘉华新增 限决定引进新股东。 5.5555 倍市盈率确 第 N031 号）； 或股东自有
注册资本 37.5 万元 定。 2011 年 4 月 19 日，凯龙有限就本次 资金
增资事项办理工商变更登记手续。
第五次 转让方 受让方 转让出资金额 --
9 股权转 无锡 无锡 股权转让双方均为臧志成控 每元注册资本转让 2011 年 12 月 22 日，凯龙有限股东 已支付，受
187.5 万元 否 是
让（2011 凯迪 凯成 制企业，且转让时无锡凯成 价格为 1 元，按照 会审议通过本次股权转让事项； 让方资金来
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股东价款支 是否存在委 是否为
序 付情况、资 托持股、利 股东的
项目 历次增资、股权转让内容 原因和背景 定价依据 所履行的法律程序
号 金来源及其 益输送或其 真实意
合法性 他利益安排 思表示
年 12 的合伙人与出资结构与无锡 公司出资额确定； 同日，无锡凯迪与无锡凯成签署《股 源为企业自
月） 凯迪股东与股权结构一致； 本次转让为控股股 权转让协议》； 有资金
无锡凯迪为有限公司，无锡 东控制的公司与合 2011 年 12 月 29 日，凯龙有限办理
凯成为合伙企业，因臧志成 伙企业之间转让， 工商变更登记手续。
决定未来以无锡凯成为主体 且交易价格经股东
开展核心人员股权激励而进 会审议通过。
行本次转让。
2011 年 12 月 28 日，凯龙有限股东
第六次 按照 1:1.6667 的比 会审议通过本次增资事项；
增资 例全体股东同比例 2011 年 12 月 28 日，无锡宝光会计 不涉及现金
10 资本公积转增注册资本至 5,000 万元 为扩大公司注册资本。 否 是
（2012 以资本公积转增注 师事务所有限公司就该次增资事项 支付
年 2 月） 册资本。 出具《验资报告》（锡宝会验[2011]
第 N352）；
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股东价款支 是否存在委 是否为
序 付情况、资 托持股、利 股东的
项目 历次增资、股权转让内容 原因和背景 定价依据 所履行的法律程序
号 金来源及其 益输送或其 真实意
合法性 他利益安排 思表示
2012 年 2 月 16 日，凯龙有限办理工
商变更登记手续。
转让方 受让方 转让出资金额 --
启凤 均已支付，
75 万元
第六次 瑜翔 每元注册资本转让 2012 年 6 月 26 日，凯龙有限股东会 机构投资者
股权转 肖勤裕 30 万元 价格为 15 元，参考 审议通过本次股权转让事项； 资金来源为
11 让（2012 为优化公司股东结构，凯龙 第五次增资价格， 同日，股权转让各方就本次股权转 自筹资金，
臧志成 否 是
年 10 有限决定引进新股东。 综合考虑公司未来 让事项签署《股权转让协议》； 个人投资者
嘉源
月） 25 万元 的成长性，经转让 2012 年 10 月 12 日，凯龙有限办理 资金来源为
邦泰
各方协商确定。 工商变更登记手续。 个人自有资
金
第七次 冠亚投资认购 313 万股 考虑到我国将于 2015 年 1 月 增资价格为 11.54 2014 年 4 月 21 日，发行人 2014 年 均已支付，
12 否 是
增资 深圳力创认购 42 万股 1 日全面实施柴油商用车国 元/股；参考第六次 第一次临时股东大会审议通过本次 资金来源为
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股东价款支 是否存在委 是否为
序 付情况、资 托持股、利 股东的
项目 历次增资、股权转让内容 原因和背景 定价依据 所履行的法律程序
号 金来源及其 益输送或其 真实意
合法性 他利益安排 思表示
（2014 常州力华认购 37.6 万股 四排放标准，促进公司满足 股权转让价格，经 增资事项； 自筹资金
年 5 月） 新麟创业认购 14 万股 柴油重卡国四标准的 SCR 系 各方协商确定。 2014 年 6 月 10 日，瑞华会计师就本
无锡力清认购 22.7 万股 统的市场需求，因而公司对 次增资出具《验资报告》（瑞华验
中国风投认购 14 万股 营运资金的需求增加，为筹 字[2014]31010008 号）；
集业务发展资金而进行增 2014 年 5 月 4 日，发行人就本次增
山南汇鑫认购 8.7 万股
资。 资办理工商变更登记手续。
张志刚认购 188.59 万股 无锡凯特为公司核心技术人 增资价格为 6.56 元 2014 年 5 月 26 日，江苏蓝烽股东会 均已支付，
徐翠东认购 99.84 万股 员张志刚、朱增赞、孙敏设 /股（无锡凯特增资 审议通过张志刚、徐翠东、袁永泉 资金来源为
第八次
袁永泉认购 48.07 万股 立的合伙企业；同时蓝烽科 时的价格为 2.85 元 和蒋卫标将其合计持有的江苏蓝烽 无锡凯特自
增资
13 蒋卫标认购 33.28 万股 技当时为公司持股 51%的控 /股，后补缴至 6.56 49%股权向发行人增资扩股事项； 有资金；自 否 是
（2014
股子公司，从事催化剂产品、 元/股）；综合经瑞 2014 年 6 月 5 日，瑞华会计师对江 然人股东以
年 6 月）
无锡凯特认购 73.96 万股 催化剂材料、催化剂用载体 华会计师审计的江 苏蓝烽截至 2014 年 4 月 30 日的资 江苏蓝烽股
的研发、生产、销售，其产 苏蓝烽截至 2014 年 产状况进行审计并出具《审计报告》 权评估作价
3-3-1-16
股东价款支 是否存在委 是否为
序 付情况、资 托持股、利 股东的
项目 历次增资、股权转让内容 原因和背景 定价依据 所履行的法律程序
号 金来源及其 益输送或其 真实意
合法性 他利益安排 思表示
品系公司原材料。为实施对 4 月 30 日的净资产 （ 瑞 华 沪 专 审 字 [2014]31010066 出资
公司核心技术人员张志刚、 及经北京中企华资 号）；
朱增赞、孙敏的股权激励； 产评估有限责任公 2014 年 6 月 6 日，北京中企华资产
同时，为全面收购蓝烽科技， 司评估的截至 2014 评估有限责任公司对江苏蓝烽截至
完善公司产业链而进行本次 年 4 月 30 日江苏蓝 2014 年 4 月 30 日股东全部权益进行
增资。 烽 100%股权评估值 评估并出具《评估报告》（中企华
后，经交易双方协 评报字[2014]第 3318 号）；
商确定。 2014 年 6 月 21 日，发行人 2014 年
第二次临时股东大会审议通过本次
增资事项；
2014 年 8 月 1 日，瑞华会计师就该
次增资出具《验资报告》（瑞华验
字[2014]31010013 号）；
3-3-1-17
股东价款支 是否存在委 是否为
序 付情况、资 托持股、利 股东的
项目 历次增资、股权转让内容 原因和背景 定价依据 所履行的法律程序
号 金来源及其 益输送或其 真实意
合法性 他利益安排 思表示
2014 年 6 月 26 日发行人就本次增资
办理工商变更登记手续；
2017 年 3 月，发行人 2017 年第一次
临时股东大会审议通过无锡凯特补
缴增资款事项；
2017 年 12 月 2 日，天健会计师就“同
股同权”事项处理出具《关于凯龙
高科技股份有限公司“同股同权”
事 项 处 理 的复 核 报 告》 （ 天健 审
[2017]6-194 号）。
第九次 公司收购蓝烽科技 49%股权 增资价格为 17.58 2014 年 6 月 24 日，发行人 2014 年 已支付，资
14 增资 新麟二期认购 150.93 万股 完成后，进一步完善了公司 元/股；参考 2014 第三次临时股东大会审议通过本次 金来源为股 否 是
（2014 内燃机后处理业务的产业 年 5 月第七增资价 增资事项； 东自筹资金
3-3-1-18
股东价款支 是否存在委 是否为
序 付情况、资 托持股、利 股东的
项目 历次增资、股权转让内容 原因和背景 定价依据 所履行的法律程序
号 金来源及其 益输送或其 真实意
合法性 他利益安排 思表示
年 6 月） 链，因预计将大幅度提升公 格即每股 11.54 元 2014 年 8 月 2 日，瑞华会计师就该
司的经营业绩，为筹集业务 基础上，结合并购 次增资出具《验资报告》（瑞华验
发展资金，公司进行本次增 蓝烽科技后对公司 字[2014]31010014 号）；
资。 未来经营业绩及公 2014 年 6 月 23 日发行人就本次增资
司上市的预期，经 办理工商变更登记手续。
双方协商确定。
转让方 受让方 转让股份数量 --
第七次 转让价格为 14.36
肖勤裕因个人资金需求拟转 2015 年 2 月 28 日，臧志成与肖勤裕 均已支付，
股权转 元/股；参考 2014
15 让持有的发行人股份，经协 签署《股份转让协议》； 资金来源为
让（2015 肖勤裕 臧志成 39 万股 年 6 月第九次增资 否 是
商由臧志成收购其持有的发 2015 年 3 月 20 日发行人就该次股权 臧志成个人
年 3 月） 价格，经转让双方
行人股份。 转让办理工商变更登记手续。 自有资金
协商确定的。
16 第八次 转让方 受让方 转让股份数量 --
3-3-1-19
股东价款支 是否存在委 是否为
序 付情况、资 托持股、利 股东的
项目 历次增资、股权转让内容 原因和背景 定价依据 所履行的法律程序
号 金来源及其 益输送或其 真实意
合法性 他利益安排 思表示
股权转 无锡 2015 年 10 月 27 日，招商集团有限
200 万股
让（2015 金投 公司下发《关于公开挂牌转让凯龙
转让价格为 14.35
年 12 招商科技因在投资过程中未 高科技股份有限公司 3.45%股权的
元/股；按照招拍挂
月） 及时取得资产评估备案相关 批复》（招财务函字[2015]511 号），
价格确定（挂牌底
文件，按照当时国有资产管 同意招商科技转让其持有的发行人
价按照沃克森（北 均已支付，
理规定，无法获得国资委关 股份；
招商 京）国际资产评估 资金来源为
于国有股权管理方案的相关 2015 年 11 月 25 日，无锡金投与常 否 是
科技 常州 有限公司以 2014 年 股东自筹资
60 万股 批文，导致所持股权难以通 州力清签署《联合受让协议》；
力清 12 月 31 日为评估 金
过上市退出，进而选择以挂 2015 年 12 月 31 日，招商科技与无
基准日，发行人经
牌转让方式转让所持发行人 锡金投、常州力清签署《上海市产
评估的净资产确
股份 权交易合同》；
定）。
2015 年 12 月 31 日，上海联合产权
交易所出具关于本次挂牌协议转让
3-3-1-20
股东价款支 是否存在委 是否为
序 付情况、资 托持股、利 股东的
项目 历次增资、股权转让内容 原因和背景 定价依据 所履行的法律程序
号 金来源及其 益输送或其 真实意
合法性 他利益安排 思表示
的《产权交易凭证》；
2016 年 1 月 22 日，发行人就本次股
权转让办理工商变更登记手续。
转让方 受让方 转让股份数量 --
协力通 65 万股 2016 年 10 月无锡力创股东
会决定无锡力创启动结束程 2016 年 10 月，无锡力创股东会审议
第九次 序并退出包括发行人在内的 转让价格为 7.69 元 通 过 转 让 其持 有 的 发行 人 股份 事
均已支付，
股权转 投资项目；同意以 7.69 元/ /股，按照凯龙高科 项；
17 无锡 资金来源为
让（2017 无锡 股的价格出售其持有的发行 2016 年预计净利润 2017 年 3 月，无锡力创分别与协力 否 是
力创 65 万股 股东自筹/
年 4 月） 清创 人 130 万股股份。2017 年 2 2,600 万元、市盈率 通、无锡清创签署《股权转让协议》；
自有资金
月，无锡力创与无锡力合投 22 倍确定。 2017 年 4 月 5 日发行人就本次股权
资管理咨询有限公司（无锡 转让办理工商变更登记手续。
力创的私募基金管理人）之
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股东价款支 是否存在委 是否为
序 付情况、资 托持股、利 股东的
项目 历次增资、股权转让内容 原因和背景 定价依据 所履行的法律程序
号 金来源及其 益输送或其 真实意
合法性 他利益安排 思表示
间的《委托管理协议》业已
到期。
新联科认购 201.20 万股 增资价格为 19.88 2018 年 9 月 19 日，发行人 2018 年
吉林融发认购 166 万股 元/股，根据发行人 第二次临时股东大会审议通过本次
安徽安华认购 150.90 万股 2017 年度未经审计 增资事项；
第十次 为筹集发展资金，改善公司 均已支付，
常州清创认购 75.45 万股 的归属母公司所有 2018 年 9 月 28 日，天健会计师就该
增资 的资产负债结构，减轻财务 资金来源为
18 苏州敦行认购 50.31 万股 者的净利润 次增资事项出具《验资报告》（天 否 是
(2018 负担、增强资本实力，公司 股东自筹/
深圳晟大认购 50.31 万股 7,300.81 万元、增 健验字[2018]6-23 号）；
年 9 月) 决定进行本次增资。 自有资金
无锡清创认购 40.25 万股 资前总股本 2018 年 9 月 28 日，发行人就本次增
7,546.67 万股、市 资事项办理工商变更登记手续。
无锡清科认购 15.10 万股
盈率 20.55 倍确定。
第十一 为进一步筹集发展资金，改 增资价格为 19.88 2018 年 10 月 23 日，发行人 2018 均已支付，
19 常州厚生认购 100.61 万股 否 是
次增资 善公司的资产负债结构，公 元/股，参考前次增 年第三次临时股东大会审议通过本 资金来源为
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股东价款支 是否存在委 是否为
序 付情况、资 托持股、利 股东的
项目 历次增资、股权转让内容 原因和背景 定价依据 所履行的法律程序
号 金来源及其 益输送或其 真实意
合法性 他利益安排 思表示
（2018 司决定进行本次增资。 资价格确定。 次增资事项； 股东自有资
年 10 2018 年 10 月 25 日，天健会计师就 金
月） 该次增资事项出具《验资报告》（天
健验字[2018]6-24 号）；
2018 年 10 月 25 日发行人就本次增
资办理工商变更登记手续。
转让方 受让方 转让股份数量 --
第十次 2014 年 6 月公司第九次增资 转让价格为 19.88 2018 年 12 月 24 日，新麟二期、臧
新麟
股权转 150.93 万股 时，公司、臧志成与新麟二 元/股，参考前次增 志成分别与无锡金控签署《股份转 均已支付，
二期
20 让（2018 无锡 期签订含对赌条款的《增资 资价格确定 让协议》； 资金来源为
否 是
年 12 金控 扩股补充协议》，2018 年 6 转让价格为 16.30 2018 年 12 月 28 日，发行人于无锡 股东自有资
月） 臧志成 50 万股 月因公司自证监会撤回首次 元/股，参考前次增 股权登记托管中心办理完成股份登 金
公开发行股票申请文件而触 资价格及因取得控 记手续。
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股东价款支 是否存在委 是否为
序 付情况、资 托持股、利 股东的
项目 历次增资、股权转让内容 原因和背景 定价依据 所履行的法律程序
号 金来源及其 益输送或其 真实意
合法性 他利益安排 思表示
发对赌条款。2018 年 12 月， 股股东股份在本次
臧志成与新麟二期签署《协 发行上市后的锁定
议》约定臧志成需要向新麟 期为 36 个月，因此
二期支付总价 37,861,581 按照每股 19.88 元
元回购股份款，其中由无锡 的 0.82 倍确定。
金控按照每股 19.88 元收购
新麟二期持有的公司 150.93
万股股份（共计 30,004,884
元），收购价款与回购股份
款的差额 7,856,697 元，由
臧志成将其持有的发行人 50
万股股份按照每股 16.30 元
的价格转让给无锡金控后偿
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股东价款支 是否存在委 是否为
序 付情况、资 托持股、利 股东的
项目 历次增资、股权转让内容 原因和背景 定价依据 所履行的法律程序
号 金来源及其 益输送或其 真实意
合法性 他利益安排 思表示
付给新麟二期。
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（2）部分期间股权转让价格存在较大差异的合理性
①2011 年 12 月股权转让价格合理性
经查验，2011 年 4 月天津力创等六家投资机构向凯龙有限增资价格为每元
注册资本作价 13.33 元。2011 年 12 月该次股权转让价格为每元注册资本作价 1
元。2011 年 12 月股权转让价格较 2011 年 4 月增资价格差异较大的原因：2011
年 12 月 22 日转让方无锡凯迪与受让方无锡凯成签署股权转让协议时，无锡凯迪
与无锡凯成均为臧志成及其女臧梦蝶投资的企业，且当时臧志成、臧梦蝶持有无
锡凯迪的股权比例与臧志成、臧梦蝶持有无锡凯成的出资比例相同，故该次股权
转让系同一控制下的两个企业间进行，股权转让价格为每元注册资本作价 1 元具
有合理性。
②2017 年 3 月股权转让价格合理性
经查验，2016 年 1 月招商科技通过公开挂牌转让方式转让发行人股份的转
让价格为 14.35 元/股。2017 年 3 月该次股权转让价格为 7.69 元/股。该次股权
转让价格较 2016 年 1 月转让价格差异较大的原因：该次转让的转让方无锡力创
（已清算注销）当时系在基金业协会备案的私募基金，私募基金管理人为无锡力
合投资管理咨询有限公司（同时也是无锡力创的股东之一）。2016 年 10 月无锡
力创股东会作出决议：同意无锡力创启动结束程序并退出包括发行人在内的投资
项目；同意以 7.69 元/股的价格出售其持有的发行人 130 万股股份。2017 年 3
月，无锡力创与无锡力合投资管理咨询有限公司之间的《委托管理协议》业已到
期。基于上述无锡力创拟解散并退出所投资项目之背景，2017 年 3 月，无锡力
创与其当时的控股股东协力通、关联方无锡清创签署了《股份转让协议》，约定
无锡力创将其持有的发行人共计 130 万股转让给协力通与无锡清创，其中 65 万
股作价 500 万元转让给协力通，65 万股作价 500 万元转让给无锡清创。该次转
让价格为每股 7.69 元，该价格是按照凯龙高科 2016 年预计净利润 2,600 万元、
市盈率 22 倍确定，股权转让价格具有合理性。
③2018 年 12 月股权转让价格合理性
经查验，2018 年 10 月常州厚生投资 2,000.1268 万元认购发行人当时新增
3-3-1-26
的 100.61 万股股份，增资价格为 19.88 元/股。2018 年 12 月，新麟二期以 19.88
元/股的价格将其持有的发行人全部股份转让给无锡金控。同时，臧志成以 16.30
元/股的价格将其持有的发行人 50 万股股份转让给无锡金控。根据臧志成与无锡
金控签署的《股份转让协议》及无锡金控填写的调查表，无锡金控以 19.88 元/
股价格受让新麟二期所持发行人股份系市场化股权投资，定价系依据最近一次发
行人增资的价格（即 2018 年 10 月常州厚生 19.88 元/股的增资价格）。无锡金控
以 16.30 元/股价格受让臧志成转让的发行人 50 万股股份，亦为市场化股权投资，
定价亦是参考最近一次发行人增资的价格，但由于臧志成为发行人实际控制人，
其转让给无锡金控的 50 万股发行人股份因本次发行上市向中国证监会申报时点
方面存在应当锁定 3 年的情况，因此，经转让双方协商后同意按 19.88 元/股的
82%（即 16.30 元/股）确定该次股份转让价格。基于上述情况，2018 年 12 月臧
志成将 50 万股发行人股份以 16.30 元/股的价格转让给无锡金控，股份转让价格
存在差异具有合理性。
2.涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法
定程序，是否经有权主管部门确认
根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息，
发行人原股东招商科技的实际控制人为招商局集团有限公司。招商局集团有限公
司系国务院国有资产管理委员会出资的中央企业。因此，招商科技投资及转让发
行人股权/股份事项涉及国有产权变动。根据招商科技提供的其内部决策文件、
招商科技挂牌转让发行人股份事项的公告信息，招商科技投资发行人及转让发行
人股份所履行的国有产权变动相应审批、评估、备案情况如下：
（1）2011 年 4 月招商科技投资凯龙有限过程中未履行相应评估、备案等程
序
2011 年 1 月，经凯龙有限股东会同意，凯龙有限当时的股东与拟新引进的
股东签署《无锡市凯龙汽车设备制造有限公司增资扩股协议》约定：天津力创、
常州力华、招商科技、新麟创业、北京嘉华、无锡力创以货币方式以 5,000 万元
认购凯龙有限 20%的新增注册资本，其中 375 万元计入凯龙有限的注册资本，其
余 4,625 万元计入凯龙有限的资本公积金。2011 年 2 月 19 日，无锡宝光会计师
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事务所有限公司出具《验资报告》（锡宝会验[2011]第 N031 号），验明：截至 2011
年 2 月 16 日止，凯龙有限已经收到天津力创、常州力华、招商科技、新麟创业、
北京嘉华、无锡力创缴纳的新增注册资本合计为 375 万元，变更后的公司注册资
本为 1,875 万元。以上股东合计缴纳的股权溢价款 4,625 万元计入资本公积。2011
年 4 月 19 日，凯龙有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续。该次增资过
程中，招商科技以货币出资 1000 万元的方式认购了凯龙有限新增的 75 万元出资
额（占增资后凯龙有限注册资本的 4%）。
招商科技提供的 2015 年 5 月 14 日《深圳市招商局科技投资有限公司投资办
公会议纪要》（投办 2015 年第 5 次）记载：“我司（指深圳市招商局科技投资有
限公司）于 2011 年 2 月，投资 1000 万元于凯龙高科，持有 4%股权，后经过两
轮增资稀释我公司最终持有股权 3.45%。因在投资过程中未及时取得资产评估备
案相关文件，按照目前国有资产管理规定，无法获得国资委关于国有股权管理方
案的相关批文，导致项目公司（指发行人）无法上市，我司投资也无法通过上市
退出。鉴于上述历史原因，我司需将持有股权挂牌转让才可获得退出收益，同时
不影响凯龙高科上市进程。按照公司《创业投资管理制度》的有关规定，公司投
资决策委员会对上述退出方案进行了讨论并表决，同意将我司所持有的凯龙高科
3.45%股权以不低于资产评估净值的价格进行公开挂牌转让。会议同时要求项目
经理遵照国有资产管理相关规定，尽快办理有关挂牌转让工作。”
根据《深圳市招商局科技投资有限公司投资办公会议纪要》（投办 2015 年第
5 次）内容，2011 年 4 月招商科技投资凯龙有限过程中未履行相应评估、备案等
程序。
（2）2015 年 12 月招商科技转让发行人 260 万股股份过程中履行的相应审
批、评估、备案程序
自 2011 年 4 月招商科技投资凯龙有限后，因发行人后续增资扩股、资本公
积转增以及整体变更为股份有限公司等事项，截至 2015 年 5 月，招商科技持有
发行人 260 万股股份（占当时发行人股本总额的 3.45%）。
2015 年 5 月 14 日，招商科技作出《深圳市招商局科技投资有限公司投资办
公会议纪要》（投办 2015 年第 5 次），决定转让其持有的发行人全部 260 万股股
份。
3-3-1-28
2015 年 10 月 27 日，招商局集团有限公司下发《关于公开挂牌转让凯龙高
科技股份有限公司 3.45%股权的批复》（招财务函字[2015]511 号），同意招商科
技将所持凯龙高科 3.45%股权在国资委认可的产权交易机构公开挂牌转让，挂牌
底价不低于 3,730 万元。
2015 年 11 月 25 日，无锡金投与常州力清签署了《联合受让协议》，约定双
方联合受让招商科技持有的发行人 3.45%股份（对应 260 万股），其中无锡金投
以 2,869.23 万元受让 200 万股，常州力清以 860.77 万元受让 60 万股。
2015 年 11 月 30 日，深圳联合产权交易所（该次交易的产权经纪机构）发
布了《凯龙高科技股份有限公司 260 万股（占总股本 3.45%）转让公告》，主要
公告信息如下：转让标的名称：凯龙高科技股份有限公司 260 万股（占总股本
3.45%）；挂牌价格：3,730 万元；挂牌起始日期：2015 年 11 月 30 日；挂牌期满
日期：2015 年 12 月 25 日；评估机构：沃克森(北京)国际资产评估有限公司；
核准（备案）机构：招商局集团有限公司；核准（备案）日期：2015 年 10 月 27
日；转让方名称：招商科技；产权转让行为批准情况：国资监管机构：国务院国
资委；所属集团或主管部门名称：招商局集团有限公司；批准单位名称：招商局
集团有限公司。
2015 年 12 月 31 日，招商科技与无锡金投、常州力清签署了《上海市产权
交易合同》（编号 G315SH1008203），无锡金投与常州力清以 3,730 万元的价格受
让招商科技持有的发行人 3.45%股份。同日，上海联合产权交易所（该次交易的
产权交易机构）出具关于本次挂牌协议转让的《上海联合产权交易所产权交易凭
证（A1 类-挂牌类）》（No.0001082），产权交易主要内容如下：转让方：招商科
技；受让方：常州清创、无锡金投；交易方式：挂牌协议转让；成交价格：3,730
万元；价款支付方式：转让价款一次付清场内结算。
2016 年 1 月 22 日，发行人就上述股份转让事项办理了工商变更登记手续。
根据上述《深圳市招商局科技投资有限公司投资办公会议纪要》（投办 2015
年第 5 次）、《关于公开挂牌转让凯龙高科技股份有限公司 3.45%股权的批复》（招
财务函字[2015]511 号）、《凯龙高科技股份有限公司 260 万股（占总股本 3.45%）
转让公告》、《上海市产权交易合同》（编号 G315SH1008203）、《上海联合产权交
易所产权交易凭证（A1 类-挂牌类）》（No.0001082）以及《企业国有资产监督管
3-3-1-29
理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定，招商科技 2015
年 12 月转让其持有的发行人 260 万股股份已履行了相应的审批、评估、备案等
法定程序。
综上所述，本所律师认为，发行人历次股东变动中，招商科技投资凯龙有限
及转让发行人股份过程涉及国有产权变动；2011 年 4 月招商科技投资凯龙有限
过程中未履行相应的评估、备案程序；2015 年 12 月招商科技转让所持发行人 260
万股股份过程中，已履行相应的审批、评估、备案等法定程序。
（二）补充说明实际控制人臧志成用以出资的“水暖型尾气节能热交换器
“非专利技术与发行人业务是否存在关联，在发行人现有业务中是否存在具体
应用，是否符合非货币财产出资的具体条件，其出资形式、出资占比、出资过
程和结果是否符合当时的《公司法》等法律法规；说明相关非专利技术出资后
形成的实用新型专利未将专利权人变更为凯龙有限的原因，是否构成出资不实，
发行人和实际控制人是否存在被处罚风险，出资瑕疵是否导致发行人股东承担
或有负债，是否损害债权人利益，是否存在出资责任的纠纷或潜在纠纷
I．核查过程、核查方法
（1）查阅《公司法》（1999 修正）、《公司法》（2005 修正）《中华人民共和
国公司登记管理条例》（2005 修订）等法律法规的规定；
（2）取得并查验发行人的工商登记资料；设立时的资产评估报告、验资报
告、《非专利技术使用权转让协议》及价款支付凭证等相关资料；
（3）取得并查验“水暖型尾气节能热交换器”《实用新型专利证书》、2002
年 6 月 20 日凯龙有限股东会决议、臧志成价款支付凭证、《实收资本复核报告》
（天健验[2017]6-74 号）；
（4）对公司设立时股东臧志成、沈培龙、蒋建明进行访谈，并形成访谈记
录；
（5）查验发行人及臧志成出具的说明；
（6）取得并查验臧志成出具的承诺函。
3-3-1-30
II．核查结果
1.补充说明实际控制人臧志成用以出资的“水暖型尾气节能热交换器“非专
利技术与发行人业务是否存在关联，在发行人现有业务中是否存在具体应用
根据发行人及实际控制人出具的说明，凯龙有限于 2001 年 12 月设立后，主
要从事汽车尾气净化节能系统的研发、生产、销售。公司于 2006 年起开始研发
柴油机 SCR 尾气后处理系统，2008 年 10 月，公司研发出第一套具有自主知识产
权的柴油机 SCR 尾气后处理系统，并于次年投产。因此，公司自 2001 年 12 月设
立，至 2009 年底，主要产品为汽车尾气净化节能系统，包括汽车暖风系统、集
中润滑系统等。“水暖型尾气节能热交换器”技术主要应用在公司早期产品柴油
机配套的暖风系统中，包括汽车暖风系统。因此，“水暖型尾气节能热交换器”
技术与发行人业务存在关联。凯龙有限在当时的生产经营中正常应用该技术。截
至本补充法律意见书出具之日，因应用该技术的产品已逐渐被市场淘汰或技术已
更新替换，凯龙有限已不再生产相应的产品。发行人现有产品及业务中已不再涉
及该技术的具体应用。
2.是否符合非货币财产出资的具体条件，其出资形式、出资占比、出资过程
和结果是否符合当时的《公司法》等法律法规
（1）2001 年 12 月，凯龙有限设立当时适用的《公司法》（1999 年修订）关
于非货币出资的相关规定如下：
“第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技
术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地
使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的
评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的
百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股
东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设
的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法
办理其财产权的转移手续。
3-3-1-31
股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担
违约责任。
第二十六条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证
明。”
2012 年 6 月，臧志成以货币资金 25 万元补足“水暖型尾气节能热交换器”
技术出资行为当时适用的《公司法》（2005 年修订）的相关规定如下：“第二十
八条 【股东出资义务的履行和出资违约】股东应当按期足额缴纳公司章程中规
定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责
任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移
手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按
期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
（2）根据上述法律、法规的规定及发行人提供的设立时《无锡市凯龙汽车
设备制造有限公司章程》《臧志成部分资产评估报告书》《验资报告》及《非专利
技术使用权转让协议》、股东会决议等资料，2001 年臧志成以“水暖型尾气节能
热交换器”非专利技术作为出资及 2012 年 6 月臧志成以货币资金 25 万元补足
“水暖型尾气节能热交换器”技术出资的具体情况如下：
2001 年 8 月 21 日，无锡中证会计师事务所有限公司出具《臧志成部分资产
评估报告书》（锡中会评报字[2001]第 131 号），以 2001 年 7 月 31 日为评估基准
日，“水暖型尾气节能热交换器”非专利技术评估值为 76 万元。2001 年 12 月 1
日，臧志成、蒋建明及沈培龙订立《无锡市凯龙汽车设备制造有限公司章程》约
定，沈培龙以货币出资 50 万元，占注册资本的 33.33%；蒋建明以货币出资 50
万元，占注册资本的 33.33%；臧志成以货币出资 25 万元（占注册资本的 16.66%），
以“水暖型尾气节能热交换器”非专利技术使用权出资 25 万元（占注册资本的
16.66%）。2001 年 12 月 7 日，臧志成与凯龙有限签署《非专利技术使用权转让
协议》约定，臧志成将其持有的“水暖型尾气节能热交换器”非专利技术移交给
凯龙有限，移交后臧志成不再对该技术享有权利；2001 年 12 月 10 日，无锡中
证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡中会验[2001]第 590 号）验证：
3-3-1-32
凯龙有限成立时的注册资本已足额缴纳。
2012 年 6 月 20 日，凯龙有限召开股东会作出决议：“为了消除投资者顾虑，
股东会同意臧志成于 2012 年 7 月前投入公司 25 万元现金，用于完善上述专利权
人未作变更的问题。”根据 2012 年 6 月 29 日凯龙有限收到臧志成 25 万元无形
资产置换交款的收据，臧志成已于 2012 年 6 月 29 日以货币资金 25 万元补足了
“水暖型尾气节能热交换器”技术出资。
2017 年 12 月 2 日，天健会计师出具了《实收资本复核报告》（天健验
[2017]6-74 号）：凯龙有限已于 2012 年 6 月 29 日收到臧志成以货币资金人民币
25 万元补缴的出资；并认为截至 2012 年 6 月 29 日，凯龙有限自收到臧志成以
货币资金置换的出资人民币 25 万元后，设立登记实收资本 150 万元已全部到位。
（3）经访谈凯龙有限设立时的股东沈培龙、蒋建明及臧志成，凯龙有限设
立之初的各股东之间，不存在因臧志成以“水暖型尾气节能热交换器”技术出资
瑕疵而产生过违约责任和承担连带责任的情形。
综上所述，臧志成用以出资的“水暖型尾气节能热交换器”非专利技术已经
过评估作价，且非专利技术出资未高于凯龙有限当时注册资本的百分之二十，并
经《验资报告》验证，符合当时的《公司法》（1999 年修订）等关于出资形式、
出资占比的规定；但用于出资的非专利技术所形成的实用新型专利的专利权人未
变更为凯龙有限事项，不符合《公司法》（1999 年修订）第二十五条、《公司法》
（2005 年修订）第二十八条中非货币财产出资应当依法办理其财产权的转移手
续的要求；2012 年 6 月臧志成已按照当时有效的《公司法》（2005 年修订）第二
十八条的要求，通过补缴 25 万元现金出资的方式完善了前述出资瑕疵的问题。
3.说明相关非专利技术出资后形成的实用新型专利未将专利权人变更为凯
龙有限的原因
根据发行人提供的工商登记资料、“水暖型尾气节能热交换器”《实用新型专
利证书》，“水暖型尾气节能热交换器”实用新型专利的申请日为 2001 年 4 月 23
日（申请人为臧志成）；专利授权公告日为 2002 年 1 月 23 日，而凯龙有限于 2001
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年 12 月 12 日完成公司设立登记。因此，“水暖型尾气节能热交换器”技术在作
为实用新型专利授予前的专利审查期间，由臧志成作为非专利技术向凯龙有限出
资。
根据发行人、臧志成出具的说明，非专利技术出资后形成的实用新型专利未
将专利权人变更为凯龙有限的原因是：臧志成将其持有的“水暖型尾气节能热交
换器”非专利技术向凯龙有限出资前，已由臧志成作为专利申请人向国家知识产
权局提交了“水暖型尾气节能热交换器”实用新型专利的申请。凯龙有限设立后，
“水暖型尾气节能热交换器”于 2002 年 1 月 23 日取得实用新型专利授权。由于
凯龙有限及臧志成对申请专利状态的非专利技术出资认知及理解不足，认为在公
司成立后与公司签订非专利技术转让合同即完成了出资，且该非专利技术已实际
投入公司使用，忽略了应当将该技术的专利申请人变更为凯龙有限，因此该技术
在取得实用新型专利授权时的专利权人依然登记为臧志成，且该实用新型专利授
权后凯龙有限及臧志成亦忽略了将实用新型专利权人变更为凯龙有限。但该技术
（包括非专利技术及该技术形成的实用新型专利）自出资至凯龙有限后一直为凯
龙有限实际且唯一使用及处置，臧志成未使用及处置该专利权，亦未享受该专利
权的任何收益事项，且未将该专利技术授权其他第三方使用。臧志成就其用于出
资的非专利技术所形成的实用新型专利，未能将专利权人变更为凯龙有限，系凯
龙有限与臧志成对公司法及知识产权相关法规的理解不足和认知偏差所导致的。
2012 年凯龙有限开始筹划上市事宜时，经中介机构提示臧志成用于出资的
非专利技术所形成的实用新型专利（“水暖型尾气节能热交换器”）未将专利权人
变更为凯龙有限，应当及时予以纠正。但由于“水暖型尾气节能热交换器”实用
新型专利有效期已于 2011 年 4 月届满，已无法变更专利权人，臧志成采用补交
货币资金 25 万元的方式纠正了出资瑕疵问题。
4.是否构成出资不实，发行人和实际控制人是否存在被处罚风险，出资瑕
疵是否导致发行人股东承担或有负债，是否损害债权人利益，是否存在出资责
任的纠纷或潜在纠纷
根据上述情况，臧志成就其用于出资的非专利技术所形成实用新型专利后，
3-3-1-34
未能将专利权人变更为凯龙有限，不符合当时有效的《公司法》的规定，在形式
上已涉及出资不实。
根据发行人及臧志成出具的说明：该非专利技术（包括非专利技术及该技术
形成的实用新型专利）自出资至凯龙有限后一直为凯龙有限实际且唯一使用及处
置，臧志成未使用及处置该专利权，亦未享受该专利权的任何收益事项，且未将
该专利技术授权其他第三方使用。臧志成就其用于出资的非专利技术所形成的实
用新型专利，未能将专利权人变更为凯龙有限，系臧志成与凯龙有限对公司法及
知识产权相关法规的理解不足和认知偏差造成的，在客观上导致了上述出资瑕
疵。
2012 年凯龙有限开始筹划上市事宜时，经中介机构提示臧志成用于出资的
非专利技术所形成的实用新型专利（“水暖型尾气节能热交换器”）未将专利权人
变更为凯龙有限，应当及时予以纠正。但由于“水暖型尾气节能热交换器”实用
新型专利有效期已于 2011 年 4 月届满，臧志成和凯龙有限已无法办理专利权人
变更。
2012 年 6 月 20 日，凯龙有限召开股东会作出决议：“为了消除投资者顾虑，
股东会决定臧志成于 2012 年 7 月前投入公司 25 万元现金，用于完善上述专利权
人未作变更的问题。”
2012 年 6 月 29 日臧志成采用补交货币资金 25 万元的方式弥补了出资瑕疵
问题。
2017 年 12 月 2 日天健会计师出具了《实收资本复核报告》（天健验
[2017]6-74 号）：凯龙有限已于 2012 年 6 月 29 日收到臧志成以货币资金人民币
25 万元补缴的出资；并认为截至 2012 年 6 月 29 日，凯龙有限自收到臧志成以
货币资金置换的出资人民币 25 万元后，设立登记实收资本 150 万元已全部到位。
根据无锡市工商局出具的《市场主体守法经营状况意见》《证明》、企业信用
系统公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日）并经本所律师对无锡市工商局实
地走访，发行人自设立之日至本补充法律意见书出具日，未受到相关行政处罚。
根据臧志成出具的说明并经本所律师查询中国执行信息公开网（查询网址：
http://zxgk.court.gov.cn/[ 下 同 ] ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 查 询 网 址 ：
http://wenshu.court.gov.cn/[ 下 同 ] ）、 人 民 法 院 公 告 网 （ 查 询 网 址 ：
3-3-1-35
https://rmfygg.court.gov.cn/[下同]）公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19
日）并访谈凯龙有限设立时的股东沈培龙、蒋建明及臧志成，发行人、凯龙有限
设立之初的各股东不存在出资责任的纠纷或潜在纠纷，亦不存在因出资瑕疵产生
过违约责任和承担连带责任的情形。
就上述用于出资的非专利技术的专利申请权人及所形成的实用新型专利未
能变更专利权人为凯龙有限的瑕疵，臧志成已出具承诺：对于公司因设立时非货
币资产出资问题而受到处罚、导致发行人股东承担或有负债、损害债权人利益或
因出资责任纠纷及潜在纠纷带来其他费用支出的，本人保证将代公司承担全部费
用或损失，以确保公司不会因设立时非货币资产出资问题给公司造成额外支出及
遭受任何其他损失，保证不对发行人及子公司的生产经营、财务状况和盈利能力
产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，凯龙有限设立时存在用于出资的非专利技术所形
成的实用新型专利未能变更专利权人为凯龙有限的瑕疵；截至本补充法律意见书
出具日，上述出资瑕疵及现金补足事项，历史上亦未发生过因损害债权人利益或
出资责任纠纷的事项。鉴于 2012 年 6 月经凯龙有限股东会同意臧志成通过补缴
25 万元货币出资方式纠正了该出资瑕疵，因此发行人和实际控制人现时因上述
出资瑕疵被处罚风险较小，已不会导致发行人股东承担或有负债，亦不存在损害
债权人利益或出资责任的纠纷或潜在纠纷的情形。臧志成已就上述非专利技术出
资瑕疵事项作出的承诺系有效之承诺。
（三）补充披露 2006 年凯龙有限实行内部改革的主要内容，除发行人实际
控制人臧志成以外的股东全部退股的原因及合理性，是否为还原股权代持；补
充说明 2010 年实际控制人亲属入股的原因、背景，相关对价是否实际支付
I．核查过程、核查方法
（1）取得并查验发行人的工商登记资料；2006 年凯龙有限内部改革及 2010
年实际控制人亲属入股的股权转让和股东会决议、股权转让价款支付收据、相关
财务报表及审计报告等相关资料；
（2）对公司 2006 年凯龙有限内部改革的部分当事人臧志成（内部改革中股
3-3-1-36
权受让人）、沈培龙（内部改革前凯龙有限大股东）、鲍安良（内部改革前凯龙有
限第三大股东）等进行访谈，形成访谈记录；
（3）取得并查验臧志成、臧梦蝶、臧雨芬、臧小妹、臧雨梅出具的调查表。
（4）查验发行人出具的说明。
II.核查结果
1.补充披露 2006 年凯龙有限实行内部改革的主要内容，除发行人实际控制
人臧志成以外的股东全部退股的原因及合理性，是否为还原股权代持
经查验并根据凯龙有限工商登记资料、臧志成说明、凯龙有限关于内部改革
的相关股东会决议，凯龙有限于 2006 年 7 月 7 日完成的股权转让工商登记手续
项下涉及的股权转让由三部分不同背景的股权转让事项构成，内部改革引起的股
权转让是其中之一。第一部分为 2006 年 1 月张志清将股权转让给鲍安良和 3 月
王玉刚将股权转让给臧志成，该两次转让时凯龙有限股东会尚未启动内部改革事
项；第二部分为 2006 年 6 月 24 日凯龙有限股东会作出决议决定启动内部改革，
由臧志成现金收购其他股东所持凯龙有限股权。第三部分为内部改革实施后，臧
志成将其持有的部分公司股权转让给其女臧梦蝶。
（1）2006 年 6 月 24 日，凯龙有限股东会审议通过，凯龙有限实行内部改
革，主要内容如下：①同意臧志成收购其他所有股东所持有的凯龙有限全部股权；
②调整凯龙有限的组织架构：取消董事会；③调整公司管理层：公司创始人、原
控股股东沈培龙不再担任公司执行董事职务，不再参与公司经营管理；免去季荣
发监事职务；设执行董事一名，由臧志成担任，臧志成同时兼任公司总经理，全
面管理公司各项工作；公司法定代表人由沈培龙变更为臧志成。
（2）根据凯龙有限工商登记资料、臧志成的说明、凯龙有限关于内部改革
的相关股东会决议，以及内部改革时公司主要股东沈培龙、鲍安良的访谈，臧志
成以外的股东全部退股的原因为：因凯龙有限当时的经营业绩不佳且持续没有明
显改善，其他股东已不看好公司未来发展；而臧志成作为公司创始股东之一并长
期担任公司总经理，坚持看好凯龙有限的未来发展，因此决定继续经营凯龙有限
并现金受让其他退出股东所持公司股权。2006 年 6 月凯龙有限股东会启动内部
改革，由臧志成收购其他所有股东所持有的凯龙有限全部股权，同时其他股东退
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出凯龙有限的经营管理。根据无锡大明会计师事务所出具的《审计报告》（锡大
明会专审[2006]055 号），截至 2005 年 12 月 31 日，凯龙有限净资产为 12,356.47
元；2005 年度凯龙有限实现净利润为-824,875.28 元；凯龙有限 2006 年 6 月启
动内部改革前，公司经营情况不佳。基于上述情况，2006 年 6 月内部改革中发
行人实际控制人臧志成以外的股东全部退股具有合理性。
根据臧志成出具的书面确认并经本所律师对沈培龙、鲍安良的访谈，凯龙有
限 2006 年 6 月内部改革股权转让事项系真实股权转让，并不是为还原股权代持。
2.补充说明 2010 年实际控制人亲属入股的原因、背景，相关对价是否实际
支付
（1）根据发行人提供的工商登记资料及臧志成、臧雨芬、臧雨梅、臧小妹
填写的调查表，自 2006 年 6 月内部改革后，凯龙有限已成为臧志成的家族企业。
此后，由于公司的主导产品汽车暖风系统市场需求增加，臧雨芬、臧雨梅、臧小
妹等家族成员作为当时公司中层管理人员参与经营管理；且臧雨芬、臧雨梅、臧
小妹亦有投资意向，因此臧志成将其持有的凯龙有限 121.875 万元出资额（占注
册资本 8.125%）分别转让给臧雨芬 56.25 万元（占注册资本 3.75%）、转让给臧
小妹 56.25 万元（占注册资本 3.75%）、转让给臧雨梅 9.375 万元（占注册资本
0.625%）。
（2）根据发行人提供的工商登记资料及臧志成、臧雨芬、臧雨梅、臧小妹
填写的调查表，臧志成向其亲属转让股权的价格均为每 1 元注册资本 1 元；经臧
志成、臧雨芬、臧雨梅、臧小妹确认，臧雨芬、臧雨梅、臧小妹的相关对价已以
现金支付方式实际结清。
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（四）补充披露直接持股的自然人股东的基本情况和详细工作履历，以及
法人或机构股东的基本情况和主要财务数据，对法人或机构股东的股权结构穿
透至自然人或国有股东，说明相关主体与发行人实际控制人、董监高、其他核
心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其
他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否
控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
I．核查过程、核查方法
（1）取得并查验发行人自然人股东居民身份证；
（2）取得并查验发行人法人股东及机构股东提供的工商登记资料、最新公
司章程或合伙协议、截至 2018 年 12 月 31 日与截至 2019 年 6 月 30 的财务报表
等文件；取得并查验发行人自然人股东、法人股东及机构股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、
工作人员出具的调查表；
（ 3）检索并查验企业信用系统、企查查（查询网址：
https://www.qichacha.com/[ 下 同 ] ） 、 天 眼 查 （ 查 询 网 址 ：
https://www.tianyancha.com/[下同]）等网站公示信息；
（4）取得并查验发行人主要客户、供应商回复的询证函。
II.核查结果
1.补充披露直接持股的自然人股东的基本情况和详细工作履历
根据发行人自然人股东提供的居民身份证及填写的调查表，其基本情况和详
细工作履历如下：
（1）臧志成，曾用名臧金龙，男，1963 年 5 月出生，中国国籍，无永久境
外居留权，身份证号为 320211196305******，住址为江苏省无锡市滨湖区胜利
新村****。1980 年 10 月至 1989 年 5 月，任无锡市七四二厂职工；1989 年 6 月
至 2000 年 11 月，任无锡市华蝶实业有限公司总经理；2000 年 11 月至 2001 年
12 月，任无锡市开能客车设备有限公司总经理；2001 年 12 月至 2006 年 6 月，
任凯龙有限总经理；2006 年 6 月至 2011 年 4 月，任凯龙有限执行董事、总经理；
2011 年 4 月至 2014 年 2 月，任凯龙有限董事长、总经理；2011 年 12 月至今，
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任无锡凯成执行事务合伙人；2012 年 11 月至今，任蓝烽科技董事长；2014 年 2
月至今，任公司董事长、总经理。
（2）臧梦蝶，女，1989 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 320211198903******，住所为住址为江苏省无锡市滨湖区胜利新村
****。2009 年 11 月至 2014 年 2 月，任凯龙有限财务部职员、证券投资部部长；
2014 年 2 月至今，历任发行人总经办主任、证券投资部部长、总经理助理。
（3）臧雨芬，女 1954 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 320211195403******，住所为江苏省无锡市滨湖区梁溪路****。1996 年
2 月至 2004 年 3 月，历任江苏宏源纺机股份有限公司财务科长、主办会计等职；
1998 年 7 月至 2004 年 3 月，兼任宏辉机械有限公司财务科长，2004 年 4 月至
2009 年 2 月，退休在家；2009 年 3 月至今，任发行人财务部会计。
（4）臧小妹，女，1959 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 320204195908******，住所为江苏省无锡市南长区扬名镇****。1982
年 9 月至 1992 年 3 月，任无锡市金属工艺品厂统计员；1992 年 3 月至 2002 年 8
月，任无锡市崇安区文化局经济开发公司副总经理；2002 年 9 月至 2006 年 7 月，
任无锡市新东方大酒店副总经理；2006 年 8 月至今，任发行人北京办事处主任。
（5）臧雨梅，1956 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 320204195611******，住所为江苏省无锡市北塘区横浜里****。1978 年
2 月至 1996 年 2 月，任无锡测绘仪器厂技术员，1996 年 3 月至 2006 年 2 月，任
无锡测绘仪器厂经理；2006 年 3 月至 2008 年 2 月，退休在家；2008 年 3 月至
2011 年 11 月，任发行人仓储部部长；2011 年 12 月至今，任发行人基建部职员。
（6）张志刚，男，1953 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 310103195308******，住所为上海市闵行区罗秀路****。1978 年至 2013
年 8 月，任华东理工大学教师；2011 年 3 月至今，历任蓝烽科技执行董事、董
事长、总经理。
（7）徐翠东，男，1969 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身
份证号码为 310106196911******，住所为上海市浦东新区莲园路****。2005 年
10 月至 2009 年 7 月，任上海三达利装饰材料有限公司销售经理；2009 年 8 月至
2013 年 8 月，任上海新建设工程咨询有限公司副总经理；2012 年 12 月至 2015
3-3-1-40
年 4 月，任蓝烽新材料科技有限公司兼任副总经理（主管基建投资）；2013 年 9
月至今，任上海腾全艺灿建筑材料有限公司总经理。
（8）袁永泉，男，1970 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身
份证号码为 320525197010******，江苏省苏州市吴江区黎里镇芦墟越江路****。
2001 年 6 月至今，任上海超静减振器有限公司董事长兼总经理；2011 年 4 月至
2012 年 11 月，任江苏蓝烽新材料科技有限公司兼任办公室主任。
（9）蒋卫标，男，1970 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份
证号码为 310229197006******，上海市青浦区庆华新村****。1995 年 5 月至 2002
年 6 月，任青浦房地产总公司销售员；2002 年 6 月至 2007 年 8 月，任上海晟浦
园林绿化工程有限公司工程部员工；2007 年 8 月至 2013 年 2 月，任上海市青浦
区盈浦街道市容协管办办事员；2013 年 3 月至 2015 年 4 月，任江苏蓝烽新材料
科技有限公司副总经理；2016 年 3 月至今，任绿邦实业（上海）股份有限公司
经理。
（10）朱建国，男，1958 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 320204195811******，住所为江苏省无锡市北塘区大通弄****。1982
年至 1992 年，任无锡丽新纺织有限公司职员；1993 年至 2002 年，任无锡丽新
电脑商行经理；2003 年至 2010 年，任凯龙有限销售部负责人；2010 年至 2011
年，任凯龙有限董事、销售部负责人；2011 年至 2014 年 2 月，任凯龙有限董事、
副总经理；2014 年 2 月至今，任公司董事、副总经理。
2.法人或机构股东的基本情况和主要财务数据，对法人或机构股东的股权结
构穿透至自然人或国有股东
根据发行人提供的工商登记资料及《无锡市股权登记托管中心公司股权确权
证明》，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 26 名法人或机构股东，其中
10 名为法人股东，16 名为合伙企业股东，其基本情况和主要财务数据如下：
A.发行人的法人股东
（1）常州力华
根据常州市武进区行政审批局于 2019 年 1 月 3 日核发的《营业执照》、常州
力华提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（2019 年 9
3-3-1-41
月 19 日），截至查询日，常州力华基本情况如下：
名 称 常州力合华富创业投资有限公司
法定代表人 潘海峰
类 型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320412562913880W
注册资本 23,900万元
武进高新技术产业开发区人民东路158号（武进高新技术创业服务中
住 所
心728号）
成立日期 2010年9月27日
营业期限 自2010年9月27日至2021年9月26日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查验，常州力华的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 常州滨湖建设发展集团有限公司 2,000 8.37
2 深圳市力合创业投资有限公司 2,000 8.37
3 苏州善登贸易有限公司 2,000 8.37
3 孙国平 1,500 6.28
4 曹永坚 1,500 6.28
5 江苏华宇建设有限公司 1,500 6.28
6 常州市长三角模具城有限公司 1380 5.77
7 常州永邦能源工程设备有限公司 1,300 5.44
8 常州市通润建设工程有限公司 1,000 4.18
9 常州永隆创业投资有限公司 1,000 4.18
10 五洋纺机有限公司 1,000 4.18
11 苏州博尔投资有限公司 1,000 4.18
12 常州南天建设集团有限公司 1,000 4.18
3-3-1-42
13 常州市代代纺织有限公司 1,000 4.18
14 江苏新天地投资集团有限公司 650 2.72
15 孙莉 650 2.72
16 钱伟 580 2.43
17 蒋林方 500 2.09
18 周国兴 500 2.09
19 潘海峰 500 2.09
20 江苏常舜建设投资有限公司 500 2.09
21 北京汉唐天尚文化发展有限公司 300 1.26
22 王冬美 300 1.26
23 常州力合投资管理有限公司 240 1
合 计 23,900 100
根据常州力华提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
日，常州力华的总资产分别为 10,376.59 万元、11,958.97 万元，净资产分别为
9,506.25 万元、11,069.28 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，常州力华的净利润
分别为-1,041.31 万元、1,563.03 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及常州
力华提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“1.常州力华”。
（2）新联科
根据苏州虎丘区市场监督管理局于 2019 年 1 月 7 日核发的《营业执照》、新
联科提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：
2019 年 9 月 19 日），截至查询日，新联科基本情况如下：
名 称 苏州新联科创业投资有限公司
法定代表人 赵建军
类 型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320505MA1NMCYT65
注册资本 20,000万元
3-3-1-43
住 所 苏州高新区金融谷商务中心20幢
成立日期 2017年3月24日
营业期限 自2017年3月24日至******
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经查验，新联科系苏州金农联创业投资有限公司全资子公司。
根据新联科提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30 日，
新联科的总资产分别为 19,673.26 万元、 19,621.85 万元，净资产分别为
19,668.26 万元、19,621.85 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，新联科的净利润分
别为-185.85 万元、-46.41 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及新联
科提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补充
法律意见书附件“2.新联科”。
（3）无锡金控
根据无锡市行政审批局于 2017 年 11 月 13 日核发的《营业执照》、无锡金控
提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：2019
年 9 月 19 日），截至查询日，无锡金控基本情况如下：
名 称 无锡金投控股有限公司
法定代表人 侯海峰
类 型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320200MA1N2Y1852
注册资本 100,000万元
住 所 无锡市凤威路2号
成立日期 2016年12月12日
营业期限 自2016年12月12日至******
经营范围 利用自有资金对外投资；投资管理；创业投资；网上零售百货；计
算机系统集成；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、
3-3-1-44
技术服务（不含互联网信息服务）及销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查验，无锡金控的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 无锡金瑞众合投资企业（有限合伙） 60,000 60
2 无锡市金融投资有限责任公司 40,000 40
合 计 100,000 100
根据无锡金控提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
日，无锡金控的总资产分别为 184,927.72 万元、185,663.67 万元，净资产分别
为 110,208.27 万元、105,346.52 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，无锡金控的
净利润分别为 4,241.85 万元、274.14 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及无锡
金控提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“3.无锡金控”。
（4）安徽安华
根据合肥市市场监督管理局于 2019 年 5 月 17 日核发的《营业执照》、安徽
安华提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：
2019 年 9 月 19 日），截至查询日，安徽安华基本情况如下：
名 称 安徽安华创新风险投资基金有限公司
法定代表人 方立彬
类 型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91340100MA2RAP0C60
注册资本 350,000万元
住 所 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋866室
成立日期 2017年11月30日
营业期限 自2017年11月30日至2024年11月29日
经营范围 股权投资；债权投资；投资顾问、管理及咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-1-45
经查验，安徽安华的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 华富嘉业投资管理有限公司 70,000 20
2 国元创新投资有限公司 70,000 20
3 安徽交控资本投资管理有限公司 40,000 11.43
4 安徽省盐业投资控股集团有限公司 40,000 11.43
5 合肥市产业投资引导基金有限公司 36,000 10.29
6 时代出版传媒股份有限公司 22,000 6.29
7 安徽华文创业投资管理有限公司 22,000 6.29
8 合肥高新建设投资集团公司 20,000 5.71
9 阜阳市颍科创新投资有限公司 20,000 5.71
10 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 10,000 2.86
合 计 350,000 100
根据安徽安华提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
日，安徽安华的总资产分别为 90,543.73 万元、90,125.87 万元，净资产分别为
89,437.70 万元、88,986.92 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，安徽安华的净利润
分别为 603.41 万元、-450.78 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及安徽
安华提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“4.安徽安华”。
（5）新麟创业
根据苏州市虎丘区市场监督管理局于 2019 年 2 月 15 日核发的《营业执照》、
新麟创业提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日
期：2019 年 9 月 19 日），截至查询日，新麟创业基本情况如下：
名 称 苏州新麟创业投资有限公司
法定代表人 闵建国
类 型 有限责任公司
统一社会信用代码 913205056849203093
3-3-1-46
注册资本 6,504万元
住 所 苏州高新区科技城科灵路37号
成立日期 2009年1月22日
营业期限 自2009年1月22日至******
经营范围 创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，
创业投资管理、咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经查验，新麟创业的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 苏州善登贸易有限公司 1,228.1735 18.88
2 上海锦汇投资有限公司 1,228.1735 18.88
3 苏州高新创业投资集团有限公司 1,222.8624 18.80
4 苏州第一建筑集团有限公司 921.1285 14.16
5 苏州高新区中小企业担保有限公司 614.0845 9.44
6 苏州华安普电力科技股份有限公司 614.0845 9.44
7 郭亦君 614.0845 9.44
8 苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司 61.4086 0.94
合 计 6,504.0000 100
根据新麟创业提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
日，新麟创业的总资产分别为 5,838.74 万元、5,862.40 万元，净资产分别为
5,811.93 万元、5,810.45 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，新麟创业的净利润分
别为 25.58 万元、-1.47 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及新麟
创业提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“5.新麟创业”。
（6）北京嘉华
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2017 年 5 月 27 日核发的《营业执
照》、北京嘉华提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查
3-3-1-47
询日期：2019 年 9 月 19 日），截至查询日，北京嘉华基本情况如下：
名 称 北京嘉华创业投资有限公司
法定代表人 王一军
类 型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911101085674883500
注册资本 3,000万元
住 所 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-136室
成立日期 2010年12月22日
营业期限 自2010年12月22日至2019年12月21日
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门
批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经查验，北京嘉华的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 中国风投 2,000.10 66.67
2 上海方舟实业有限公司 333.30 11.11
3 江苏越城投资有限责任公司 333.30 11.11
4 上海瀚叶投资控股有限公司 333.30 11.11
合 计 3,000 100
根据北京嘉华提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
日，北京嘉华的总资产分别为 7,156.58 万元、7,137.45 万元，净资产分别为
7,125.84 万元、7,095.99 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，北京嘉华的净利润分
别为-25.68 万元、-29.85 万元（财务数据未经审计）。
3-3-1-48
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及北京
嘉华提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“6.北京嘉华”。
（7）常州厚生
根据常州市工商行政管理局于 2019 年 2 月 1 日核发的《营业执照》、常州厚
生提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：
2019 年 9 月 19 日），截至查询日，常州厚生基本情况如下：
名 称 常州厚生投资有限公司
法定代表人 石建春
类 型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 913204005502754718
注册资本 4,000万元
住 所 常州市怀德中路123号
成立日期 2010年1月20日
营业期限 自2010年1月20日至2030年1月19日
经营范围 对外实业投资，投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经查验，常州厚生系常柴股份有限公司全资子公司。
根据常州厚生提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
日，常州厚生的总资产分别为 4,733.44 万元、4,736.28 万元，净资产分别为
4,641.66 万元、4,658.71 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，常州厚生的净利润分
别为 73.72 万元、17.05 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及常州
厚生提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“7.常州厚生”。
（8）协力通
根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 11 月 16 日核发的《营业执照》、协力
3-3-1-49
通提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：
2019 年 9 月 19 日），截至查询日，协力通基本情况如下：
名 称 深圳市协力通科技发展有限公司
法定代表人 刘岩
类 型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300661004631A
注册资本 800万元
住 所 深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究院大楼A区310室
成立日期 2007年4月19日
营业期限 自2007年4月19日至2027年4月19日
经营范围 电子产品的技术开发（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业
（具体项目另行申报）。
经查验，协力通的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 深圳全莱利投资发展有限公司 116 14.50
2 深圳市佳佳和管理咨询有限公司 85.2 10.65
3 朱惠忠 74 9.25
4 深圳中信成管理咨询有限公司 63.2 7.90
5 深圳市中海联投资咨询有限公司 56 7
6 深圳市巨闪通数字技术有限公司 48 6
7 杨立志 48 6
8 深圳市汇达力环保科技有限公司 47.6 5.95
9 无锡暖鑫诚悦投资咨询有限公司 44 5.50
10 深圳市长江洲信息管理有限公司 42.8 5.35
11 深圳市中至为科技有限公司 40 5
12 深圳市汇益丰管理咨询有限公司 40 5
13 张安群 36.8 4.60
3-3-1-50
14 深圳市航信通技术咨询有限公司 34.4 4.30
15 深圳市木同子咨询有限公司 24 3
合 计 800 100
根据协力通提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30 日，
协力通的总资产分别为 2,866.96 万元、2,512.34 万元，净资产分别为 2,502.88
万元、2,148.26 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，协力通的净利润分别为 159.63
万元、305.38 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及协力
通提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补充
法律意见书附件“8.协力通”。
（9）无锡清科
根据无锡市惠山区市场监督管理局于 2018 年 12 月 20 日核发的《营业执照》、
无锡清科提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日
期：2019 年 9 月 19 日），截至查询日，无锡清科基本情况如下：
名 称 无锡清科惠创电子科技有限公司
法定代表人 单晓微
类 型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320206MA1P3H3T0K
注册资本 1,200万元
住 所 无锡惠山经济开发区智慧路1号清华创新大厦B2126
成立日期 2017年5月27日
营业期限 自2017年5月27日至******
经营范围 电子产品、计算机软硬件的研发、技术服务、技术咨询、技术转让
及销售；信息系统集成服务；企业管理咨询（不含投资咨询）；商
务咨询（不含投资咨询）；利用自有资金对外投资；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；经济信息咨询（不含投资咨询）；科技信息咨询；
工程项目管理、设计、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
3-3-1-51
批准后方可开展经营活动）
经查验，无锡清科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 无锡惠言企业管理有限公司 391 32.58
2 深圳市佳佳和管理咨询有限公司 270 22.50
3 无锡翔科信息科技有限公司 197 16.42
4 南京湖雨锡信息科技有限公司 192 16
5 无锡涵淇信息技术有限公司 150 12.50
合 计 1,200 100
根据无锡清科提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
日，无锡清科的总资产分别为 1,479.80 万元、2,059.60 万元，净资产分别为
1,038.19 万元、1,249.42 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，无锡清科的净利润分
别为-1.81 万元、51.23 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及无锡
清科提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“9.无锡清科”。
（10）中国风投
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2018 年 3 月 15 日核发的《营业执
照》、中国风投提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查
询日期：2019 年 9 月 19 日），截至查询日，中国风投基本情况如下：
名 称 中国风险投资有限公司
法定代表人 陈政立
类 型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911100001000060207
注册资本 20,000万元
住 所 北京市朝阳区工人体育场北路13号院1号楼15层1706
成立日期 1987年4月24日
营业期限 自1987年4月24日至长期
3-3-1-52
经营范围 风险投资；资产管理；基金管理；项目评估；咨询培训；财务顾问；
企业资产重组、上市、策划、咨询；经济信息咨询（不含中介服务）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经查验，中国风投的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912 49.56
2 宝塔金融控股集团有限公司 3,850 19.25
3 盐城慧之桥企业管理咨询服务中心（有限合伙） 1,200 6
4 宁波德旗投资有限公司 1,200 6
5 中华思源工程扶贫基金会 1,000 5
6 北京林达投资集团有限公司 550 2.75
7 何思模 500 2.50
8 青岛海银达创业投资有限公司 500 2.50
9 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 500 2.50
10 中国汇富控股有限公司 288 1.44
11 徐潮清 250 1.25
12 朱新泉 150 0.75
13 北京博达智慧网络系统工程有限责任公司 100 0.50
合 计 20,000 100
根据中国风投提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
日，中国风投的总资产分别为 115,453.25 万元、104,882.80 万元，净资产分别
为 111,509.76 万元、96,856.39 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，中国风投的净
利润分别为 170.64 万元、-706.17 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及中国
风投提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“10.中国风投”。
3-3-1-53
B.发行人的合伙企业股东
（1）无锡凯成
根据无锡市工商行政管理局于 2015 年 11 月 26 日核发的《营业执照》、无锡
凯成提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：
2019 年 9 月 19 日），截至查询日，无锡凯成基本信息如下：
名 称 无锡市凯成股权投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人 臧志成
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200586689684X
主要经营场所 无锡市洛社镇雅西村
成立日期 2011 年 12 月 9 日
合伙期限 2011 年 12 月 9 日至 2031 年 12 月 8 日
经营范围 利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券期货类）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查验，无锡凯成出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 臧志成 普通合伙人 207.18 85.54
2 叶峻 有限合伙人 10.53 4.35
3 赵闯 有限合伙人 9.32 3.85
4 曾睿 有限合伙人 9.32 3.85
5 臧梦蝶 有限合伙人 4 1.65
6 方先丽 有限合伙人 1.86 0.76
合 计 242.21 100
根据无锡凯成提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30
日，无锡凯成的总资产分别为 576.06 万元、576.06 万元，净资产分别为 576.06
万元、576.06 万元，2018 年、2019 年 1-6 月实现的净利润为-0.01 万元、0 万
元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及无锡
凯成提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“11.无锡凯成”。
3-3-1-54
（2）天津力创
根据天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2017 年 4 月 11 日核发
的《营业执照》、天津力创提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统
公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），截至查询日，天津力创基本信息如
下：
名 称 天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳力合清源创业投资管理有限公司（委派代表：朱方）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 911201165534366720
主要经营场所 天津自贸区（空港经济区）西二道 82 号丽港大厦 3-604
成立日期 2010 年 5 月 5 日
合伙期限 2010 年 5 月 5 日至 2020 年 5 月 4 日
经营范围 从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资
及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经查验，天津力创出资情况如下：
序 出资金额 出资比例
合伙人姓名或名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 深圳力合清源创业投资管理有限公司 普通合伙人 283.5 1
2 北京格林沃德科技有限公司 有限合伙人 1,890 6.67
3 力合科创集团有限公司 有限合伙人 1,134 4
4 肖金英 有限合伙人 945 3.33
5 林素菊 有限合伙人 945 3.33
6 袁卫亮 有限合伙人 945 3.33
7 胡晓杭 有限合伙人 945 3.33
8 叶景妮 有限合伙人 850.5 3
9 叶炳昌 有限合伙人 756 2.67
10 苏岩 有限合伙人 756 2.67
11 阮建国 有限合伙人 661.5 2.33
3-3-1-55
12 汪成威 有限合伙人 661.5 2.33
13 孙林 有限合伙人 567 2
14 刘磊 有限合伙人 567 2
15 李绍平 有限合伙人 567 2
16 李利 有限合伙人 567 2
17 邱轶丽 有限合伙人 567 2
18 陈少燕 有限合伙人 567 2
19 褚闻波 有限合伙人 567 2
20 安树清 有限合伙人 567 2
21 倪广才 有限合伙人 567 2
22 田淑勤 有限合伙人 567 2
23 刘尚信 有限合伙人 567 2
24 潘红爱 有限合伙人 567 2
25 张莉 有限合伙人 567 2
26 杨蓉 有限合伙人 567 2
27 阮兴祥 有限合伙人 567 2
28 华永勤 有限合伙人 567 2
29 刘杰 有限合伙人 567 2
30 陈旭英 有限合伙人 567 2
31 梅神峰 有限合伙人 567 2
32 汪燕 有限合伙人 567 2
33 孔传赞 有限合伙人 567 2
34 强枫 有限合伙人 567 2
35 郭邑 有限合伙人 567 2
36 王勇 有限合伙人 567 2
37 王宏涛 有限合伙人 567 2
38 杨倩 有限合伙人 567 2
39 乔丽华 有限合伙人 567 2
40 金旭 有限合伙人 567 2
3-3-1-56
41 孙书园 有限合伙人 567 2
42 贺娜 有限合伙人 567 2
43 施渊峰 有限合伙人 567 2
合 计 28,350 100
根据天津力创提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 31
日，天津力创的总资产分别为 5,852.82 万元、3,000.50 万元，净资产分别为
5,836.26 万元、2,505.76 万元，2018 年、2019 年 1-6 月，天津力创的净利润为
-801.37 万元、-130.50 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及天津
力创提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“12.天津力创”。
（3）冠亚投资
根据上海市工商行政管理局于 2016 年 4 月 26 日核发的《营业执照》、冠亚
投资提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：
2019 年 9 月 19 日），截至查询日，冠亚投资基本信息如下：
名 称 冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳冠亚股权投资基金管理有限公司（委派代表：徐华东）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 9131000006254912X3
主要经营场所 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3216 室
成立日期 2013 年 2 月 20 日
合伙期限 2013 年 2 月 20 日至 2020 年 2 月 19 日
经营范围 股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
经查验，冠亚投资出资情况如下：
序 出资数额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 深圳冠亚股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 400 1
2 潍柴动力股份有限公司 有限合伙人 9,900 24.75
3-3-1-57
3 陕西法士特齿轮有限责任公司 有限合伙人 9,900 24.75
4 上海冠新创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 9,900 24.75
5 上海冠亚创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 9,900 24.75
合 计 40,000 100
根据冠亚投资提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
日，冠亚投资的总资产分别为 13,368.61 万元、13,394.60 万元，净资产分别为
13,368.61 万元、13,394.63 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，冠亚投资的净利润
分别为 236.72 万元、26.02 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及冠亚
投资提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“13.冠亚投资”。
（4）无锡金投
根据无锡市工商行政管理局于 2016 年 11 月 23 日核发的《营业执照》、无锡
金投提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：
2019 年 9 月 19 日），截至查询日，无锡金投基本信息如下：
名 称 无锡金投产业升级股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人 无锡金投资本管理有限公司（委派代表：方健）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200331015901T
主要经营场所 无锡市锡山经济技术开发区凤威路 2 号
成立日期 2015 年 3 月 16 日
合伙期限 2015 年 3 月 16 日至 2022 年 3 月 15 日
经营范围 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查验，无锡金投出资情况如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 无锡金投资本管理有限公司 普通合伙人 100 1.02
2 无锡市金融投资有限责任公司 有限合伙人 2,000 20.41
3-3-1-58
3 邓钢 有限合伙人 1,000 10.20
4 冯忠 有限合伙人 1,000 10.20
5 江苏金洋集团有限公司 有限合伙人 1,000 10.20
6 冯建昌 有限合伙人 800 8.16
7 周兴昌 有限合伙人 500 5.10
8 林柱英 有限合伙人 500 5.10
9 倪玉芬 有限合伙人 500 5.10
10 魏忠 有限合伙人 500 5.10
11 王永米 有限合伙人 500 5.10
12 陆圣 有限合伙人 500 5.10
13 高保君 有限合伙人 240 2.45
14 俞可人 有限合伙人 200 2.04
15 邵子佩 有限合伙人 195 1.99
16 陈云娣 有限合伙人 165 1.68
17 肖雯 有限合伙人 100 1.02
合 计 9,800 100
根据无锡金投提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
日，无锡金投的总资产分别为 12,867.19 万元、12,734.81 万元，净资产分别为
12,867.19 万元、12,734.81 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，无锡金投的净利润
分别为 1,786.96 万元、1,342.26 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及无锡
金投提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“14.无锡金投”。
（5）吉林融发
根据长春市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于 2019 年 6 月 21 日核
发的《营业执照》、吉林融发提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系
统公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），截至查询日，吉林融发基本信息
如下：
3-3-1-59
名 称 吉林省融发企业发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 吉林省吉东方股权投资基金管理有限公司（委派代表：闫英英）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91220101MA0Y5UX74F
主要经营场所 长春市高新开发区超强街昂展.公园里 A-12 幢 1 单元 402 号
成立日期 2016 年 8 月 16 日
合伙期限 长期
经营范围 利用自有资金对相关项目进行投资（不得从事理财、非法集资、
非法吸储、贷款等业务），投资咨询，企业管理咨询（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
经查验，吉林融发出资情况如下：
出资数额 出资
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） 比例（%）
吉林省吉东方股权投资基金管理有限公 普通合伙人
1 4,695.91 74.53
司
2 庄学英 有限合伙人 605 9.60
3 伍春刚 有限合伙人 600 9.52
4 宋雪莹 有限合伙人 200 3.17
5 吉林省吉煤投资有限责任公司 有限合伙人 200 3.17
合 计 6,300.91 100
根据吉林融发提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
日，吉林融发的总资产分别为 6,316.58 万元、6,316.60 万元，净资产分别为
6,301.43 万元、6,301.46 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，吉林融发的净利润分
别为-0.14 万元、0.03 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及吉林
融发提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“15.吉林融发”。
（6）无锡清创
根据无锡市工商行政管理局于 2016 年 7 月 4 日核发的《营业执照》、无锡清
3-3-1-60
创提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：
2019 年 9 月 19 日），截至查询日，无锡清创基本信息如下：
名 称 无锡清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 无锡清源创新投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：潘海峰）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MP3M11W
主要经营场所 无锡慧谷创业园 B 区行知路 39-48 二楼
成立日期 2016 年 7 月 4 日
合伙期限 2016 年 7 月 4 日至 2021 年 7 月 3 日
经营范围 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经查验，无锡清创出资情况如下：
出资数额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
无锡清源创新投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 100 1.32
限合伙）
2 杨宇军 有限合伙人 2,000 26.32
3 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 2,000 26.32
4 无锡市金惠创业投资有限责任公司 有限合伙人 1,000 13.16
深圳清源创业投资管理合伙企业（有
5 有限合伙人 1,000 13.16
限合伙）
6 谢海涛 有限合伙人 700 9.21
7 尤小虎 有限合伙人 500 6.58
8 钱仁界 有限合伙人 300 3.95
合 计 7,600 100
根据无锡清创提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
日，无锡清创的总资产分别为 8,247.90 万元、5,857.75 万元，净资产分别为
8,247.90 万元、5,857.75 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，无锡清创的净利润分
别为-74.74 万元、-57.98 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及无锡
3-3-1-61
清创提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“16.无锡清创”。
（7）启凤瑜翔
根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2015 年 12 月 16 日核发的《营业执照》、
启凤瑜翔提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日
期：2019 年 9 月 19 日），截至查询日，启凤瑜翔基本信息如下：
名 称 上海启凤瑜翔投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海启凤投资管理有限公司（委派代表：赵琦）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114568077481U
主要经营场所 嘉定区宝安公路 2762 号 2 幢 2089 室
成立日期 2011 年 1 月 19 日
合伙期限 2011 年 1 月 19 日至 2021 年 1 月 18 日
投资咨询（除金融、证券），资产管理，实业投资，商务咨询，企
经营范围 业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
经查验，启凤瑜翔出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 上海启凤投资管理有限公司 普通合伙人 11.25 1
2 赵凤高 有限合伙人 371.25 33
3 祁丁 有限合伙人 742.50 66
合 计 1,125 100
根据启凤瑜翔提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
日，上海启凤的总资产分别为 1,127.57 万元、1,127.57 万元，净资产分别为
1,124.56 万元、1,124.56 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，上海启凤的净利润均
为 0 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及启凤
瑜翔提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“17.启凤瑜翔”。
3-3-1-62
（8）常州清创
根据常州市武进区行政审批局于 2019 年 1 月 8 日核发的《营业执照》、常州
清创提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：
2019 年 9 月 19 日），截至查询日，常州清创基本信息如下：
名 称 常州清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 常州清源创新投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：潘海峰）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320400MA1MNHMD7K
主要经营场所 常州市武进区西太湖科技产业园兰香路 8 号 3 号楼 5 楼 508 室
成立日期 2016 年 6 月 23 日
合伙期限 自 2016 年 6 月 23 日至 2021 年 6 月 23 日
经营范围 创业投资（企业不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和
备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经查验，常州清创出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资数额（万元） 出资比例（%）
常州清源创新投资管理合伙企
1 普通合伙人 200 1.94
业（有限合伙）
常州东方产业引导创业投资有
2 有限合伙人 2,300 22.33
限责任公司
3 蒋学真 有限合伙人 2,000 19.42
深圳清源时代投资管理控股有
4 有限合伙人 1,600 15.53
限公司
5 王冬美 有限合伙人 1,000 9.71
6 张雪方 有限合伙人 600 5.83
常州市武进区新兴产业发展基
7 有限合伙人 600 5.83
金有限公司
8 江苏慧德科技发展有限公司 有限合伙人 600 5.83
9 常州晶雪投资管理有限公司 有限合伙人 600 5.83
3-3-1-63
10 江苏华宇建设有限公司 有限合伙人 500 4.85
11 耿华 有限合伙人 300 2.91
合 计 10,300 100
根据常州清创提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
日，常州清创的总资产分别为 10,104.19 万元、10,015.37 万元，净资产分别为
10,104.19 万元、9,955.37 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，常州清创的净利润
分别为-46.34 万元、-148.82 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及常州
清创提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“18.常州清创”。
（9）无锡凯特
根据无锡市工商行政管理局于 2017 年 5 月 11 日核发的《营业执照》、无锡
凯特提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：
2019 年 9 月 19 日），截至查询日，无锡凯特基本信息如下：
名 称 无锡凯特投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人 张志刚
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200302224069C
主要经营场所 无锡惠山经济开发区洛社配套区雅西路 3 号
成立日期 2014 年 6 月 18 日
合伙期限 2014 年 6 月 18 日至 2034 年 6 月 17 日
经营范围 利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经查验，无锡凯特出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 张志刚 普通合伙人 284.63960 60
2 朱增赞 有限合伙人 142.31748 30
3 孙敏 有限合伙人 47.43916 10
合 计 474.39624 100
3-3-1-64
根据无锡凯特提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
日，无锡凯特的总资产分别为 485.05 万元、485.05 万元，净资产分别为 485.05
万元、485.05 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，无锡凯特的净利润均为 0（财务
数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及无锡
凯特提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“19.无锡凯特”。
（10）常州力清
根据常州市工商行政管理局于 2016 年 6 月 8 日核发的《营业执照》、常州力
清提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：
2019 年 9 月 19 日），截至查询日，常州力清基本信息如下：
名 称 常州市力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 常州力合清源投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：朱方）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320400592521706A
主要经营场所 常州武进湖塘人民东路 158 号
成立日期 2012 年 3 月 19 日
合伙期限 2012 年 3 月 19 日至 2020 年 3 月 8 日
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查验，常州力清出资情况如下：
序 出资数额
合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例（%）
号 （万元）
常州力合清源投资管理合伙企业 普通合伙人
1 110 1.15
（有限合伙）
2 常州滨湖建设发展集团有限公司 有限合伙人 1,250 13.07
3 常州武进科技创业投资有限公司 有限合伙人 1,000 10.46
3-3-1-65
4 耿华 有限合伙人 750 7.84
5 钱永青 有限合伙人 750 7.84
6 许新跃 有限合伙人 500 5.23
7 刘建伟 有限合伙人 500 5.23
8 王佳定 有限合伙人 500 5.23
9 周建平 有限合伙人 500 5.23
10 周逸恺 有限合伙人 500 5.23
11 叶春兰 有限合伙人 500 5.23
12 戈锡珍 有限合伙人 400 4.18
13 赵明珠 有限合伙人 350 3.66
深圳清源创业投资管理合伙企业 有限合伙人
14 328 3.43
（有限合伙）
15 张强 有限合伙人 250 2.61
16 朱剑波 有限合伙人 250 2.61
17 管敖春 有限合伙人 250 2.61
18 刘萍芳 有限合伙人 250 2.61
19 周杨 有限合伙人 250 2.61
20 王冬美 有限合伙人 250 2.61
21 陈惠芬 有限合伙人 125 1.31
合 计 9,563 100
根据常州力清提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
日，常州力清的总资产分别为 8,171.85 万元、8,166.51 万元，净资产分别为
7,755.78 万元、7,751.34 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，常州力清的净利润分
别为-1,033.29 万元、-4.44 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及常州
力清提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“20.常州力清”。
（11）苏州敦行
3-3-1-66
根据苏州虎丘区市场监督管理局于 2019 年 6 月 3 日核发的《营业执照》、苏
州敦行提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日
期：2019 年 9 月 19 日），截至查询日，苏州敦行基本信息如下：
名 称 苏州敦行价值创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 苏州敦行投资管理有限公司（委派代表：马阳光）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320505MA1P9BGD90
主要经营场所 苏州高新区金融谷商务中心 20 幢
成立日期 2017 年 6 月 23 日
合伙期限 自 2017 年 6 月 23 日至 2024 年 6 月 22 日
经营范围 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经查验，苏州敦行出资情况如下：
序 出资数额
合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例（%）
号 （万元）
1 苏州敦行投资管理有限公司 普通合伙人 200 1
2 苏州金农联创业投资有限公司 有限合伙人 6,600 33
3 张家港市江帆投资实业有限公司 有限合伙人 2,000 10
4 苏州高新创业投资集团有限公司 有限合伙人 2,000 10
舟山骏耀投资管理合伙企业（有限 有限合伙人
5 2,000 10
合伙）
苏州高新产业投资发展企业（有限 有限合伙人
6 2,000 10
合伙）
7 谢国强 有限合伙人 1,000 5
8 蒋馨宇 有限合伙人 1,000 5
9 沈锦良 有限合伙人 1,000 5
10 李伟锋 有限合伙人 1,000 5
11 盛振华 有限合伙人 700 3.50
12 许建芬 有限合伙人 500 2.50
合 计 20,000 100
3-3-1-67
根据苏州敦行提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
日，苏州敦行的总资产分别为 13,048.19 万元、17,572.90 万元，净资产分别为
13,048.11 万元、17,572.82 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，苏州敦行的净利润
分别为 352.79 万元、-241.88 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及苏州
敦行提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“21.苏州敦行”。
（12）深圳晟大
根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 5 月 26 日核发的《营业执照》、深圳
晟大提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：
2019 年 9 月 19 日），截至查询日，深圳晟大基本信息如下：
名 称 深圳市晟大精诚一号创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳市晟大精诚投资管理有限公司（委派代表：李巍）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MA5EJGCY0N
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
成立日期 2017 年 5 月 26 日
合伙期限 2017 年 5 月 26 日至 2027 年 5 月 25 日
经营范围 创业投资业务。
经查验，深圳晟大出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市晟大精诚投资管理有限 普通合伙人
101 10.09
公司
2 苏明 有限合伙人 500 49.95
3 励建立 有限合伙人 200 19.98
4 罗泽华 有限合伙人 100 9.99
5 罗志强 有限合伙人 100 9.99
合 计 1,001 100
根据深圳晟大提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
3-3-1-68
日，深圳晟大的总资产分别为 1,001.62 万元、1,001.46 万元，净资产分别为
1,001.47 万元、1,001.31 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，深圳晟大的净利润分
别为 0.57 万元、-0.16 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及深圳
晟大提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“22.深圳晟大”。
（13）深圳力创
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 4 月 8 日核发的《营业执
照》、深圳力创提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查
询日期：2019 年 9 月 19 日），截至查询日，深圳力创基本信息如下：
名 称 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳力合清源创业投资管理有限公司（委派代表：朱方）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 914403005700191683
主要经营场所 深圳市南山区高新南区深圳清华大学研究院大楼 B 区 309 室（入
驻深圳力合创业投资管理有限公司）
成立日期 2011 年 2 月 23 日
合伙期限 2011 年 2 月 23 日至 2020 年 5 月 31 日
经营范围 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。
经查验，深圳力创出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资数额（万元） 出资比例（%）
深圳力合清源创业投资
1 普通合伙人 278.7833 1.14
管理有限公司
2 甘宁 有限合伙人 4,646.3878 19.01
平阳箴言力赢投资管理 有限合伙人 2,044.4114 8.37
3
合伙企业（有限合伙）
4 王英 有限合伙人 929.2776 3.80
5 江苏联汇实业有限公司 有限合伙人 929.2776 3.80
6 周俊 有限合伙人 836.3498 3.42
3-3-1-69
7 孟妍 有限合伙人 743.4221 3.04
8 季辉 有限合伙人 650.4943 2.66
9 林志明 有限合伙人 650.4943 2.66
10 王萍 有限合伙人 557.5665 2.28
11 张桂珍 有限合伙人 557.5665 2.28
12 刘铮 有限合伙人 557.5665 2.28
13 李志刚 有限合伙人 557.5665 2.28
14 李海超 有限合伙人 557.5665 2.28
15 张战 有限合伙人 557.5665 2.28
16 张少华 有限合伙人 557.5665 2.28
17 汪武 有限合伙人 557.5665 2.28
18 蒋雪华 有限合伙人 557.5665 2.28
19 张旭芬 有限合伙人 557.5665 2.28
20 张安群 有限合伙人 557.5665 2.28
21 严新生 有限合伙人 557.5665 2.28
22 张树广 有限合伙人 557.5665 2.28
23 朱玉童 有限合伙人 557.5665 2.28
24 肖晓鸣 有限合伙人 557.5665 2.28
25 安同玉 有限合伙人 557.5665 2.28
26 高晓攀 有限合伙人 557.5665 2.28
27 沈聪维 有限合伙人 557.5665 2.28
28 林欣飞 有限合伙人 557.5665 2.28
29 禹厚谦 有限合伙人 557.5665 2.28
30 陈舒恩 有限合伙人 557.5665 2.28
31 梁笛 有限合伙人 557.5665 2.28
32 吴姜淋 有限合伙人 464.6388 1.90
合 计 24,440 100
根据深圳力创提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
日，深圳力创的总资产分别为 6,427.42 万元、2,443.67 万元，净资产分别为
3-3-1-70
6,415.93 万元、2,458.42 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，深圳力创的净利润分
别为 77.57 万元、-57.51 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及深圳
力创提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“23.深圳力创”。
（14）嘉源邦泰
根据上海市杨浦区市场监督管理局于 2016 年 9 月 5 日核发的《营业执照》、
嘉源邦泰提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日
期：2019 年 9 月 19 日），截至查询日，嘉源邦泰基本信息如下：
名 称 上海嘉源邦泰投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 上海嘉合明德资产管理有限公司（委派代表：方先丽）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913101105947254895
主要经营场所 上海市杨浦区武东路 198 号 903-2 室
成立日期 2012 年 4 月 23 日
合伙期限 2012 年 4 月 23 日至 2022 年 4 月 22 日
经营范围 投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
经查验，嘉源邦泰出资情况如下：
出资数额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 上海嘉合明德资产管理有限公司 普通合伙人 10 1
2 方先丽 有限合伙人 630 63
3 周荣泉 有限合伙人 360 36
合 计 1,000 100
根据嘉源邦泰提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
日，上海嘉源的总资产均为 1,000.02 万元，净资产均为 999.84 万元。2018 年、
2019 年 1-6 月，上海嘉源的净利润均为 0 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及嘉源
3-3-1-71
邦泰提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“24.嘉源邦泰”。
（15）无锡力清
根据无锡市惠山区市场监督管理局于 2019 年 2 月 25 日核发的《营业执照》、
无锡力清提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日
期：2019 年 9 月 19 日），截至查询日，无锡力清基本信息如下：
名 称 无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 无锡力合清源投资管理顾问有限公司（委派代表：潘海峰）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200582317832Q
主要经营场所 无锡惠山经济开发区智慧路 1 号清华创新大厦 A703
成立日期 2011 年 9 月 13 日
合伙期限 2011 年 9 月 13 日至 2022 年 9 月 12 日
经营范围 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经查验，无锡力清出资情况如下：
序 出资数额
合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例（%）
号 （万元）
1 无锡力合清源投资管理顾问有限公司 普通合伙人 100 1.52
2 杨宇军 有限合伙人 1,480 22.48
3 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 1,000 15.20
4 无锡市金惠创业投资有限责任公司 有限合伙人 1,000 15.20
5 周大荣 有限合伙人 1,000 15.20
6 许幼泉 有限合伙人 900 13.68
7 吴瑞林 有限合伙人 900 13.68
深圳清源创业投资管理合伙企业（有限 有限合伙人
8 200 3.04
合伙）
合 计 6,580 100
根据无锡力清提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
3-3-1-72
日，无锡力清的总资产分别为 5,244.70 万元、5,182.12 万元，净资产分别为
4,086.96 万元、3,563.06 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，无锡力清的净利润分
别为 185.75 万元、320.61 万元（财务数据未经审计）。
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及无锡
力清提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“25.无锡力清”。
（16）曲水汇鑫
根据曲水县工商行政管理局于 2017 年 3 月 21 日核发的《营业执照》、曲水
汇鑫提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：
2019 年 9 月 19 日），截至查询日，曲水汇鑫基本信息如下：
名 称 曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京鼎泰华盈咨询有限公司（委派代表：蒋华良）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91542200585787506J
主要经营场所 西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 403-35 室
成立日期 2007 年 12 月 10 日
合伙期限 2007 年 12 月 10 日至 2022 年 12 月 9 日
经营范围 高新技术投资；网络企业推广；高新技术推广服务；企业管理咨
询；市场营销策划、企业营销策划、贸易咨询。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
经查验，曲水汇鑫出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 北京鼎泰华盈咨询有限公司 普通合伙人 5 1
2 吴宏文 有限合伙人 495 99
合 计 500 100
根据曲水汇鑫提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 06 月 30
日，曲水汇鑫的总资产分别为 44,766.05 万元、54,018.38 万元，净资产分别为
4,313.73 万元、4,264.36 万元。2018 年、2019 年 1-6 月，曲水汇鑫的净利润分
别为-721.58 万元、510.46 万元（财务数据未经审计）。
3-3-1-73
根据本所律师检索企业信用系统、企查查、天眼查等第三方公示信息及曲水
汇鑫提供的股权结构穿透文件，其穿透至自然人或国有股东的股权结构详见本补
充法律意见书附件“26.曲水汇鑫”。
3.说明相关主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发
行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股
或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客
户、供应商存在资金往来的公司
根据发行人法人股东及机构股东提供的工商登记资料、最新公司章程或合伙
协议等文件、发行人自然人股东、法人股东及机构股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人
员填写的调查表或出具的说明并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日
期：2019 年 9 月 19 日），发行人的自然人股东、法人股东及机构股东与发行人
实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作
人员的关联关系情况，与发行人从事相同业务或业务往来的公司情况及控制与发
行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司情况如下：
控制与发行人的主
与发行人实际控制人、董监高、其他 与发行人从事相
序 股东/合伙 要客户、供应商存
核心人员、本次申请发行中介机构及 同业务或业务往
号 人名称 在资金往来的公司
其负责人、工作人员的关联关系 来的公司情况
情况
发行人实际控制人，担任发行人董事
1 臧志成 无 控制发行人
长、总经理
2 臧梦蝶 臧志成之女 无 无
3 臧雨芬 臧志成之姐 无 无
4 臧小妹 臧志成之姐 无 无
5 张志刚 发行人核心技术人员 无 无
6 徐翠东 无 无 无
7 袁永泉 无 无 无
8 蒋卫标 无 无 无
9 臧雨梅 臧志成之姐 无 无
10 朱建国 发行人董事、副总经理 无 无
3-3-1-74
发行人实际控制人臧志成担任无锡凯
成普通合伙人，发行人董事及副总经
理叶峻、发行人核心技术人员赵闯、
发行人董事会秘书及财务总监曾睿、
11 无锡凯成 无 无
臧志成的女儿臧梦蝶、发行人曾经的
董事会秘书及副总经理方先丽（2015
年 11 月已离职）为无锡凯成有限合伙
人
私募基金管理人为公司董事潘海峰担
任总经理的深圳清源投资管理股份有
12 天津力创 无 无
限公司（以下简称“清源投资”）控制
的子公司
13 冠亚投资 无 无 无
常州力华的法定代表人为发行人董事
14 常州力华 无 无
潘海峰
15 新联科 无 无 无
16 无锡金控 无 无 无
17 无锡金投 无 无 无
18 吉林融发 无 无 无
19 安徽安华 无 无 无
私募基金管理人为公司董事潘海峰担
20 新麟创业 无 无
任总经理的清源投资控制的子公司
21 北京嘉华 无 无 无
私募基金管理人为公司董事潘海峰担
22 无锡清创 无 无
任总经理的清源投资控制的子公司
23 常州厚生 无 无 无
24 启凤瑜翔 无 无 无
私募基金管理人为公司董事潘海峰担
25 常州清创 无 无
任总经理的清源投资控制的子公司
合伙人张志刚、孙敏、朱增赞为发行
26 无锡凯特 无 无
人核心技术人员
27 协力通 无 无 无
28 常州力清 私募基金管理人为公司董事潘海峰担 无 无
3-3-1-75
任总经理的清源投资控制的子公司
29 苏州敦行 无 无 无
30 深圳晟大 无 无 无
私募基金管理人为公司董事潘海峰担
31 深圳力创 无 无
任总经理的清源投资控制的子公司
注
32 嘉源邦泰 无 无 无
私募基金管理人为公司董事潘海峰担
33 无锡力清 无 无
任总经理的清源投资控制的子公司
34 无锡清科 无 无 无
35 中国风投 无 无 无
36 曲水汇鑫 无 无 无
注：无锡凯成有限合伙人方先丽系嘉源邦泰的有限合伙人、嘉源邦泰执行事务合伙人上海嘉
合明德资产管理有限公司的股东。
经查验，除上述关联关系外，发行人股东与发行人实际控制人、董监高、其
他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其
他关联关系；发行人股东不存在持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的
公司，不存在控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
（五）补充说明发行人各股东及其出资人之间除已披露的关系外，是否存
在其他关联关系或其他利益关系，是否应当合并计算其对发行人的持股比例
I．核查过程、核查方法
（1）取得并查验发行人自然人股东居民身份证、法人股东及机构股东提供
的工商登记资料、最新公司章程或合伙协议；取得并查验发行人自然人股东、法
人股东及机构股东出具的调查表；
（2）取得并查验臧志成、臧梦蝶、臧雨芬、臧小妹和臧雨梅签署的《一致
行动人协议》；
（3）取得并查验清源投资《2019 年半年度报告》；
（4）检索并查验企业信用系统、企查查、天眼查、全国中小企业股份转让
系统（查询网址：http://www.neeq.com.cn/）等网站公示信息。
3-3-1-76
II.核查结果
根据发行人法人股东及机构股东提供的工商登记资料、最新公司章程或合伙
协议等文件、发行人自然人股东、法人股东及机构股东填写的股东问卷并经本所
律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），发行人股东
之间关联关系情况如下：
合并计算其对
序 股东名称/ 持股数量 持股比例
股东之间关联关系情况 发行人的持股
号 姓名 （万股） （%）
比例（%）
1 臧志成 3,603 42.91
臧梦蝶系臧志成之女；臧雨
2 无锡凯成 650 7.74
芬、臧小妹、臧雨梅均系臧
3 臧梦蝶 312 3.72 志成同胞姐姐；上述人员之
59.40
4 臧雨芬 195 2.32 间已签订一致行动人协议；
臧志成为无锡凯成的实际控
5 臧小妹 195 2.32
制人
6 臧雨梅 32.50 0.39
7 天津力创 390 4.64 天津力创、新麟创业、无锡
清创、常州清创、常州力清、
8 常州力华 297.60 3.54
深圳力创、无锡力清的私募
9 新麟创业 144 1.71
基金管理人均为清源投资下
10 无锡清创 105.25 1.25 属机构作为基金管理人；常
11 常州清创 75.45 0.90 州力华系清源投资以顾问管
13.52
理方式管理；常州力华、新
12 常州力清 60 0.71
麟创业的主要股东均包括苏
13 深圳力创 42 0.50 州善登贸易有限公司（其中：
苏州善登贸易有限公司持有
14 无锡力清 22.70 0.27 常州力华 8.37%股权、持有
新麟创业 18.88%股权）
15 冠亚投资 313 3.73 无 3.73
16 新联科 201.20 2.40 私募基金管理人均为苏州敦
3
17 苏州敦行 50.31 0.60 行投资管理有限公司
3-3-1-77
合并计算其对
序 股东名称/ 持股数量 持股比例
股东之间关联关系情况 发行人的持股
号 姓名 （万股） （%）
比例（%）
18 无锡金控 200.93 2.39 无锡金控的股东之一系无锡 2.39
市金融投资有限责任公司；
同时，无锡市金融投资有限
19 无锡金投 200 2.38 2.38
责任公司的全资子公司系无
锡金投的基金管理人
20 张志刚 188.59 2.25 张志刚为无锡凯特实际控制
3.13
21 无锡凯特 73.96 0.88 人
22 吉林融发 166 1.98 无 1.98
23 安徽安华 150.90 1.80 无 1.80
24 北京嘉华 130 1.55 中国风投持有北京嘉华
66.67%的股权，且中国风投
1.72
25 中国风投 14 0.17 全资子公司为北京嘉华的私
募基金管理人
26 常州厚生 100.61 1.20 无 1.20
27 徐翠东 99.84 1.19 无 1.19
28 启凤瑜翔 97.50 1.16 无 1.16
29 协力通 65 0.77 深圳市佳佳和管理咨询有限 0.77
公司分别持有协力通 10.65%
30 无锡清科 15.10 0.18 0.18
股权、无锡清科 22.5%股权
31 深圳晟大 50.31 0.60 无 0.60
32 袁永泉 48.07 0.57 无 0.57
33 蒋卫标 33.28 0.40 无 0.40
注
34 嘉源邦泰 32.50 0.39 无 0.39
35 朱建国 32.50 0.39 无 0.39
36 曲水汇鑫 8.70 0.10 无 0.10
注：无锡凯成有限合伙人方先丽系嘉源邦泰的有限合伙人、嘉源邦泰执行事务合伙人上海嘉
3-3-1-78
合明德资产管理有限公司的股东。
除上述持股比例合并计算的情况及发行人各股东及其出资人之间的关联关
系外，发行人各股东及其出资人之间不存在其他关联关系或其他利益关系。
（六）明确股东中是否存在私募投资基金尚未按《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律
法规履行登记备案程序的情况
I．核查过程、核查方法
（1）查阅《证券法》《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《中国证券投资基金业协会关于直投基金备案相关事项的通知》等法律法规的
规定；
（2）取得并查验发行人法人股东及机构股东提供的工商登记资料、最新公
司章程或合伙协议；取得并查验发行人自然人股东、法人股东及机构股东出具的
调查表；
（3）取得并查阅发行人私募投资基金股东提供的《私募投资基金备案证明》、
《私募投资基金管理人登记证书》等文件；
（4）取得并查验无锡金控、常州厚生、协力通、无锡清科、无锡凯成、无
锡凯特、曲水汇鑫出具的关于不属于私募股权投资基金或私募股权投资基金管理
人的说明；
（5）检索并查验企业信用系统、企查查、天眼查、基金业协议信息公示（查
询网址：http://gs.amac.org.cn/[下同]）等网站公示信息。
II.核查结果
根据发行人股东提供的《私募投资基金证明》并经本所律师查询基金业协会
私募基金公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），发行人共有企业股东 26 名，
其中，私募投资基金股东 19 名。私募投资基金备案情况如下：
序号 私募投资基金股东名称 备案时间 备案号
1 天津力创 2014.4.29 SD1841
3-3-1-79
序号 私募投资基金股东名称 备案时间 备案号
2 冠亚投资 2015.1.13 SD4714
3 常州力华 2014.5.20 SD2961
4 新联科 2017.11.17 SX3067
5 无锡金投 2015.6.23 S33027
6 吉林融发 2016.12.26 SN8599
7 安徽安华 2018.3.15 SCJ944
8 新麟创业 2014.4.29 SD3653
9 北京嘉华 2015.1.29 SD4830
10 无锡清创 2016.8.12 SK9288
11 启凤瑜翔 2015.4.3 SD5780
12 常州清创 2017.5.10 SR5594
13 常州力清 2014.5.4 SD6163
14 苏州敦行 2017.10.26 SX2850
15 深圳晟大 2018.9.26 SEN687
16 深圳力创 2014.4.29 SD1996
17 嘉源邦泰 2015.4.3 SD5974
18 无锡力清 2015.3.31 SD6210
19 中国风投资 2015.1.16 SD5016
除上表所述发行人的企业股东外，根据发行人其余 7 名企业股东提供的营业
执照及出具的说明，其不属于私募基金或私募基金管理人：
序号 股东名称 不属于私募基金或私募基金管理人的原因
无锡金控的股东出资资金均来源于自有资金，不存在以非公开发行方式
向合格投资者募集资金的情形，亦未从事私募投资业务、未担任私募投
1 无锡金控 资基金的管理人，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行登记备
案。
3-3-1-80
序号 股东名称 不属于私募基金或私募基金管理人的原因
常州厚生系常柴股份有限公司独资公司，且不存在以非公开发行方式向
合格投资者募集资金的情形，亦未从事私募投资业务、未担任私募投资
2 常州厚生
基金的管理人，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行登记备案。
协力通的股东出资资金均来源于自有资金，不存在以非公开发行方式向
合格投资者募集资金的情形，亦未从事私募投资业务、未担任私募投资
3 协力通
基金的管理人，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行登记备案。
无锡清科的股东出资资金均来源于自有资金，不存在以非公开发行方式
向合格投资者募集资金的情形，亦未从事私募投资业务、未担任私募投
4 无锡清科 资基金的管理人，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行登记备
案。
无锡凯成的设立资金来源于合伙人自有资金，且作为发行人员工或前员
工的持股平台仅投资发行人一家企业，不存在以非公开方式向合格投资
者募集资金的情形，因此无锡凯成不涉及《证券投资基金法》所规定的
5 无锡凯成 非公开发行募集资金的情形，以及基金管理人或基金托管人和基金合
同；不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金。
无锡凯特的设立资金来源于合伙人自有资金，且作为发行人员工的持股
平台仅投资发行人一家企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金的情形，因此无锡凯特不涉及《证券投资基金法》所规定的非公开发
6 无锡凯特
行募集资金的情形，以及基金管理人或基金托管人和基金合同；不属于
《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
3-3-1-81
序号 股东名称 不属于私募基金或私募基金管理人的原因
曲水汇鑫合伙人出资资金均来源于自有资金，不存在以非公开发行方式
向合格投资者募集资金的情形，亦未从事私募投资业务、未担任私募投
7 曲水汇鑫 资基金的管理人，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行登记备
案。
综上所述，本所律师认为，发行人股东不存在私募投资基金未按《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行登记备案程序的情况
（七）说明发行人股东人数是否累计超过二百人、是否存在三类股东
I．核查过程、核查方法
（1）查阅《证券法》《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》等法律法规的规定；
（2）取得并查验发行人法人股东及机构股东提供的工商登记资料、最新公
司章程或合伙协议；取得并查验发行人自然人股东、法人股东及机构股东出具的
调查表；
（3）取得并查阅发行人私募投资基金股东提供的《私募投资基金备案证明》、
《私募投资基金管理人登记证书》等文件；
（4）取得并查验无锡金控、常州厚生、协力通、无锡清科、无锡凯成、无
锡凯特、曲水汇鑫出具的关于不属于私募股权投资基金或私募股权投资基金管理
人的说明；
（5）检索并查验企业信用系统、企查查、天眼查、基金业协议信息公示等
网站公示信息。
II.核查结果
1.根据发行人提供的工商登记资料、《无锡市股权登记托管中心公司股权确
3-3-1-82
权证明》并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19
日），截至本补充法律意见书出具日，发行人股东共计 36 名，包括 10 名自然人
股东、2 个持股平台及 24 名机构股东；发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 臧志成 3,603 42.91
2 无锡凯成 650 7.74
3 天津力创 390 4.64
4 冠亚投资 313 3.73
5 臧梦蝶 312 3.72
6 常州力华 297.60 3.54
7 新联科 201.20 2.40
8 无锡金控 200.93 2.39
9 无锡金投 200 2.38
10 臧雨芬 195 2.32
11 臧小妹 195 2.32
12 张志刚 188.59 2.25
13 吉林融发 166 1.98
14 安徽安华 150.90 1.80
15 新麟创业 144 1.71
16 北京嘉华 130 1.55
17 无锡清创 105.25 1.25
18 常州厚生 100.61 1.20
19 徐翠东 99.84 1.19
20 启凤瑜翔 97.50 1.16
21 常州清创 75.45 0.90
22 无锡凯特 73.96 0.88
3-3-1-83
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
23 协力通 65 0.77
24 常州力清 60 0.71
25 苏州敦行 50.31 0.60
26 深圳晟大 50.31 0.60
27 袁永泉 48.07 0.57
28 深圳力创 42 0.50
29 蒋卫标 33.28 0.40
30 嘉源邦泰 32.50 0.39
31 臧雨梅 32.50 0.39
32 朱建国 32.50 0.39
33 无锡力清 22.70 0.27
34 无锡清科 15.10 0.18
35 中国风投 14 0.17
36 曲水汇鑫 8.70 0.10
合计 8,396.80 100
（1）自然人股东
经查验，发行人共有自然人股东 10 名。
（2）持股平台
根据发行人提供的工商登记资料、无锡凯成及无锡凯特出具的说明并经本所
律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），无锡凯成、
无锡凯特均仅持有发行人一家企业的股份，属于《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》规定的持股平台，应当将间接持股转为直接持股计算股东人数，无锡凯
成与无锡凯特穿透后的股东人数为 9 名（其中该 9 名穿透后股东中臧志成、臧梦
蝶、张志刚与发行人自然人股东重合），具体情况如下：
3-3-1-84
序号 股东名称 合伙人 股东人数
臧志成、叶峻、赵闯、
1 无锡凯成 6
曾睿、臧梦蝶、方先丽
2 无锡凯特 张志刚、朱增赞、孙敏 3
合 计 9
（3）私募基金股东
根据发行人相关股东提供的《私募投资基金证明》并经本所律师查询基金业
协会私募基金公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），发行人 18 名私募投资
基金股东及其管理人均已按《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了相
应的私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记程序；1 名证券公司直投基金
股东已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《中国证券
投资基金业协会关于直投基金备案相关事项的通知》等相关规定履行了相应的登
记备案程序。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定：“以私募股权基金、
资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法
规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或
转为直接持股。”
因此，发行人的私募投资基金股和证券公司直投基金股东合计按 19 名计算
股东人数。
（4）其他机构股东
根据发行人相关股东提供的工商登记资料、最新公司章程/合伙协议、填写
的股东问卷并经本所律师查询企业信用系统、天眼查及企查查等公开信息（查询
日期：2019 年 9 月 19 日），发行人股东无锡金控、常州厚生、协力通、无锡清
科、曲水汇鑫为利用自有资金进行投资的公司，但不属于私募投资基金，除投资
发行人外，亦投资其他企业，非专为投资发行人而设立的投资平台，不属于《非
3-3-1-85
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申
请行政许可有关问题的审核指引》应当进行股份还原或转为直接持股的情形。因
此，无锡金控、常州厚生、协力通、无锡清科、曲水汇鑫分别均按 1 名计算股东
人数，合计共 5 名。
综上所述，发行人股东人数经穿透后计算的具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 股东类型 认定股东人数
1 臧志成 自然人 1
6（剔除重复人员臧
2 无锡凯成 持股平台
志成、臧梦蝶）
3 天津力创 私募投资基金 1
4 冠亚投资 私募投资基金 1
5 臧梦蝶 自然人 1
6 常州力华 私募投资基金 1
7 新联科 私募投资基金 1
8 无锡金控 投资公司 1
9 无锡金投 私募投资基金 1
10 臧雨芬 自然人 1
11 臧小妹 自然人 1
12 张志刚 自然人 1
13 吉林融发 私募投资基金 1
14 安徽安华 证券直投基金 1
15 新麟创业 私募投资基金 1
16 北京嘉华 私募投资基金 1
17 无锡清创 私募投资基金 1
18 常州厚生 投资公司 1
19 徐翠东 自然人 1
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序号 股东名称/姓名 股东类型 认定股东人数
20 启凤瑜翔 私募投资基金 1
21 常州清创 私募投资基金 1
3（剔除重复人员张
22 无锡凯特 持股平台
志刚）
23 协力通 实业公司 1
24 常州力清 私募投资基金 1
25 苏州敦行 私募投资基金 1
26 深圳晟大 私募投资基金 1
27 袁永泉 自然人 1
28 深圳力创 私募投资基金 1
29 蒋卫标 自然人 1
30 嘉源邦泰 私募投资基金 1
31 臧雨梅 自然人 1
32 朱建国 自然人 1
33 无锡力清 私募投资基金 1
34 无锡清科 实业公司 1
35 中国风投 私募投资基金 1
36 曲水汇鑫 投资公司 1
合计 40
2.根据发行人法人/机构股东提供的工商登记资料、填写的调查问卷及确认
其股权结构穿透至至自然人或国有股东情况并经本所律师查询企业信用系统、天
眼查及企查查等公开信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），发行人股东中不存
在三类股东。
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（八）补充披露发行人实际控制人与亲属间签订的一致行动协议的主要内
容和有效期限
I．核查过程、核查方法
（1）取得并查验发行人实际控制人与签署间签订的《一致行动协议》；
（2）取得并查验臧志成、臧梦蝶、臧雨芬、臧小妹、臧雨梅出具的调查表。
II.核查结果
根据发行人提供的《一致行动协议》，2019 年 3 月 27 日，发行人实际控制
人臧志成与其姐臧雨芬、臧小妹、臧雨梅、其女臧梦蝶签署《一致行动协议》，
其主要内容和有效期限如下：
1.一致行动的范围
协议各方同意，在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规
和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。
2.一致行动的主要内容
协议各方同意，就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提
案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
协议各方同意，在协议有效期内，任一方拟就有关公司经营发展的重大事项
向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权
之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见，
并按照该一致意见在股东大会、董事会上对该等事项行使表决权。如果协议各方
进行充分沟通协商后，仍无法达成一致意见，以臧志成的意见为准。
协议各方承诺，本协议各方在作为公司股东期间，不与其他股东签署任何一
致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响公司控制权稳定性的其他行为。
3.一致行动协议的有效期
协议自各方签署之日起生效，至公司股票上市之日起满三十六个月时终止。
有效期满，各方如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非本
协议所规定的期限届满。
3-3-1-88
（九）发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、
经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系
根据发行人、发行人股东、本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办
人员出具的说明或填写的调查表并经本所律师查询企业信用系统、天眼查及企查
查等公开信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），发行人、发行人股东与本次发
行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间不存在直接、间接的股权关
系或其他利益关系。
（十）申报前一年新增的股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让
或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在
争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
1.根据发行人提供的工商登记资料及《无锡市股权登记托管中心公司股权确
权证明》，申报前一年发行人新增股东为吉林融发、苏州敦行、新联科、常州清
创、安徽安华、深圳晟大、无锡清科、常州厚生、无锡金控，其基本情况详见本
补充法律意见书“第一部分 对反馈意见的回复之一/（四）”
2.根据发行人提供的工商登记资料、《股份转让协议》《增资扩股协议》《验
资报告》《无锡市股权登记托管中心公司股权确权证明》，申报前一年，发行人共
进行 2 次增资及 1 次股份转让，具体情况详见本补充法律意见书“第一部分 对
反馈意见的回复之一/（一）”；根据相关股东填写的股东问卷，前述增资及股
份转让事项为各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
3.根据发行人股东、董事、监事高级管理人员、本次发行中介机构负责人及
其签字人员填写的调查表或出具的说明并经本所律师查询企业信用系统、天眼查
及企查查等公开信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），发行人新股东与发行人
其他股东的关联关系情况如下：
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（1）常州清创与发行人股东天津力创、常州力华、新麟创业、无锡清创、
常州力清、深圳力创、无锡力清同为清源投资下属机构作为基金管理人或作为管
理顾问的基金；同时由发行人董事潘海峰担任常州清创执行事务合伙人委派代
表。
（2）无锡金控的股东之一系无锡市金融投资有限责任公司，无锡市金融投
资有限责任公司的全资子公司系发行人股东无锡金投的基金管理人。
（3）新联科与苏州敦行的私募基金管理人均为苏州敦行投资管理有限公司。
（4）无锡清科的主要股东之一深圳市佳佳和管理咨询有限公司同为发行人
股东协力通的股东之一。
除上述关联关系外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排。
4.根据发行人提供的吉林融发、苏州敦行、新联科、常州清创、安徽安华、
深圳晟大、无锡清科、常州厚生、无锡金控的《营业执照》《公司章程》/《合伙
协议》、及前述股东填写的股东问卷并经查验，上述股东具备法律、法规规定的
股东资格。
二、关于“关于对赌协议。据招股说明书披露，发行人、发行人控股股东臧
志成及其女儿臧梦蝶在历史增资和股权转让协议中约定了股份回购条款。请发行
人进一步详细披露股东之间对赌协议主要内容、已履约内容及对发行人股权的具
体影响；并结合法律原则和具体法律规定或判例，具体论证对赌协议是否真实、
有效解除，对赌协议恢复条款是否导致发行人承担相应法律责任、是否可能影响
发行人实际控制权稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《首发业务若干问
题解答》的要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见问
题 2）”的回复
（一）股东之间对赌协议主要内容、已履约内容及对发行人股权的具体影
响
1.2011 年 4 月，凯龙有限增加注册资本至 1,875 万时，发行人/凯龙有限、
3-3-1-90
臧志成、臧梦蝶与天津力创、常州力华、无锡力创、招商科技、新麟创业、北京
嘉华的对赌协议主要内容、已履约内容及对发行人股权的具体影响
（1）对赌协议的主要内容
2011 年 1 月，凯龙有限、臧志成、臧梦蝶与天津力创、常州力华、无锡力
创、招商科技、新麟创业、北京嘉华签署《无锡凯龙补充协议书》；2014 年 4 月
21 日，发行人作为甲方、天津力创、常州力华、无锡力创、招商科技、新麟创
业、北京嘉华作为乙方、臧志成作为丙方、臧梦蝶作为丁方签署《关于<无锡凯
龙补充协议书>的补充协议》，约定相关特殊条款如下：
“一、解除并终止《无锡凯龙补充协议书》除第三条外所有约定事项
二、《无锡凯龙补充协议书》第三条改为按如下条款执行：
1.回购时间：如甲方在 2014 年冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）等增资甲方的增资协议和补充协议签署之日起一年半内未能完成向中国证
监会上报 IPO 申报材料（因国家相关法律政策调整或中国证监会暂停受理 IPO
申报的期间，将不计算在该一年半时间之内）；或 IPO 申报材料在签署增资协议
和补充协议之日起三年内未能通过中国证监会发行审核委员会的审核（但，甲方
IPO 申请正在中国证监会的审核程序之中的除外），则乙方之任一方有权要求丙
方、丁方在其提出要求的额 180 日内，收购其持有的甲方全部股份。
2、收购价格：回购价格为乙方投资金额与乙方投资到甲方的资金到账之日
起至收回增资款之日止的利息之和。乙方利息分成二段计算，第一段时间是乙方
投资到甲方的资金到账之日起到本条第 1 款约定的增资协议和补充协议签署之
日止，这段时间内回购利率按照同期银行贷款利率计算；第二段时间是本条第 1
款约定的增资协议和补充协议签署之日起到收回增资款之日止，这段时间内回购
利率按照 12%的年利率计算。”
（2）已履约内容及对发行人股权的具体影响
①招商科技
2016 年 1 月，招商科技转让其所持有的所有发行人股份而退出发行人；2017
年 11 月 22 日，招商科技出具《声明函》，其主要内容如下：
“截至本声明函出具之日，本公司未持有凯龙高科股份，就本公司与凯龙有
3-3-1-91
限/凯龙高科、臧志成、臧梦蝶曾于 2011 年 1 月、2014 年 4 月分别签署的《无
锡市凯龙汽车设备制造有限公司增资扩股协议》、《无锡凯龙补充协议书》、《关于
<无锡凯龙补充协议书>的补充协议》、《关于<无锡凯龙补充协议书>的补充协议之
补充协议》，本公司至今与凯龙有限/凯龙高科未产生任何纠纷，就前述协议中所
约定的关于凯龙高科上市时间、回购权、股权比例调整及现金补充（即凯龙有限
的业绩承诺）、反稀释权、优先受让权、有限认购权等条款或权利，本公司均予
以放弃，且并放弃追究凯龙有限/凯龙高科、臧志成、臧梦蝶因违反签署协议而
产生的违约责任。”
发行人曾经的股东招商科技已转让其所持发行人股份并已出具《声明函》明
确放弃相关对赌条款之权利；相关对赌条款无应履行事项。
②无锡力创
2017 年 3 月，无锡力创转让其所持有的所有发行人股份而退出发行人；2019
年 3 月 15 日，无锡力创办理了工商注销登记手续；2019 年 4 月 26 日，无锡力
创注销时的法定代表人朱方出具《情况说明》，其主要内容如下：
“自 2017 年 3 月无锡力创转让凯龙高科股份完成后，无锡力创不再持有凯
龙高科任何股份，亦不享有任何股东权利以及《无锡市凯龙汽车设备制造有限公
司增资扩股协议》、《无锡凯龙补充协议书》、《关于<无锡凯龙补充协议书>的补充
协议》、《关于<无锡凯龙补充协议书>的补充协议之补充协议》、《关于<无锡凯龙
补充协议书>的补充协议之二》中涉及无锡力创的相关权利。
本人作为无锡力创注销时之法定代表人确认：截至本情况说明出具之日，无
锡力创未持有凯龙高科股份；无锡力创就《无锡市凯龙汽车设备制造有限公司增
资扩股协议》、《无锡凯龙补充协议书》、《关于<无锡凯龙补充协议书>的补充协
议》、《关于<无锡凯龙补充协议书>的补充协议之补充协议》、《关于<无锡凯龙补
充协议书>的补充协议之二》等与凯龙高科、臧志成、臧梦蝶及其关联方签署过
的相关协议/文件未产生过任何争议或纠纷；前述协议所约定的相关事项已与无
锡力创无关，无锡力创不会基于前述协议对凯龙高科、臧志成、臧梦蝶以及凯龙
高科相关股东享有或行使任何权利；无锡力创与凯龙有限/凯龙高科、臧志成、
臧梦蝶以及凯龙高科相关股东之间未产生任何争议或纠纷。”
3-3-1-92
发行人曾经的股东无锡力创在转让发行人股份后已注销，其作为相关协议及
对赌条款的法律主体资格已终止；涉及无锡力创与发行人的相关对赌条款无应履
行事项。
③天津力创、常州力华、新麟创业、北京嘉华
根据天津力创、常州力华、新麟创业、北京嘉华填写的股东问卷，上述对赌
协议相关对赌条款现时无应履行事项。
2.2014 年 5 月，发行人增资扩股至 6,952 万股时，发行人、臧志成与冠亚
投资、深圳力创、常州力华、新麟创业、无锡力清、中国风投、曲水汇鑫的对赌
协议主要内容、已履约内容及对发行人股权的具体影响
（1）对赌协议的主要内容
2014 年 4 月 22 日，发行人作为甲方、臧志成作为乙方、冠亚投资、深圳力
创、常州力华、新麟创业、无锡力清、中国风投、山南汇鑫作为丙方签署《凯龙
高科技股份有限公司增资扩股补充协议》，约定相关特殊条款如下：
“1、如甲方在本协议签署之日起一年半内未能完成向中国证监会上报 IPO
申报材料（因国家相关法律政策调整或中国证监会暂停受理 IPO 申报的期间，将
不计算在该一年半时间之内）；或 IPO 申报材料在签署本补充协议之日起三年内
未能通过中国证监会发行审核委员会的审核（但，甲方 IPO 申请正在中国证监会
的审核程序之中的除外），则丙方之任意一方有权要求乙方在提出要求的 180 日
内，收购其持有的甲方全部股份，收购价格为其投资金额与其支付增资款之日起
至回收增资款之日止按照 12%的年利率计算的金额之和。
3、当乙方准备对外出售其拥有的股权导致其丧失对甲方的控制权时，
乙方须提前告知丙方之各方，丙方之任意一方有权要求优先以相同的条件向潜在
购买者出售股权。
4、在甲方上市之前，除非是因为公司经营需要，乙方不得质押所持有的甲
方股权。
5、如甲方或乙方在本次及后续增资扩股中，与其他投资者签订增资扩股协
议的每股价格低于本次增资扩股每股价格的，乙方应向丙方之各方全额补偿两次
3-3-1-93
价格之间的差价。”
（2）已履约内容及对发行人股权的具体影响
根据冠亚投资、深圳力创、常州力华、新麟创业、无锡力清、中国风投、曲
水汇鑫填写的股东问卷，上述对赌协议相关对赌条款现时无应履行事项。
3.2014 年 6 月，发行人增资扩股至 7,546.67 万股时，发行人、臧志成与新
麟二期的对赌协议主要内容、已履约内容及对发行人股权的具体影响
（1）对赌协议的主要内容
2014 年 6 月 24 日，发行人作为甲方、臧志成作为乙方、新麟二期作为丙方
签署《凯龙高科技股份有限公司增资扩股补充协议》，约定相关特殊条款如下：
“1、如甲方在本协议签署之日起一年半内未能完成向中国证监会上报 IPO
申报材料（因国家相关法律政策调整或中国证监会暂停受理 IPO 申报的期间，将
不计算在该一年半时间之内）；或 IPO 申报材料在签署本补充协议之日起三年内
未能通过中国证监会发行审核委员会的审核（但，甲方 IPO 申请正在中国证监会
的审核程序之中的除外），则丙方有权要求乙方在提出要求的 180 日内，收购其
持有的甲方全部股份，收购价格为其投资金额与其支付增资款之日起至回收增资
款之日止按照 10%的年利率计算的金额之和。
3、当乙方准备对外出售其拥有的股权导致其丧失对甲方的控制权时，
乙方须提前告知丙方之各方，丙方有权要求优先以相同的条件向潜在购买者出售
股权。
4、在甲方上市之前，除非是因为公司经营需要，乙方不得质押所持有的甲
方股权。
5、如甲方或乙方在本次及后续增资扩股中，与其他投资者签订增资扩股协
议的每股价格低于本次增资扩股每股价格的，乙方应向丙方全额补偿两次价格之
间的差价。”
（2）已履约内容及对发行人股权的具体影响
2018 年 12 月 24 日，臧志成作为甲方、新麟二期作为乙方签署《协议》，约
3-3-1-94
定如下：
“鉴于，甲方、凯龙高科技股份有限公司（以下称为“目标公司”）与乙方
于 2014 年 6 月 24 日分别签署《凯龙高科技股份有限公司增资扩股协议》、《凯龙
高科技股份有限公司增资扩股补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司增资扩股补
充协议之补充协议》，约定乙方以 2,653 万元认购目标公公司 150.93 万股股份，
且目标公司自协议签署之日起三年内目标公司未能通过中国证监会发行审核委
员会的审核，乙方有权要求甲方收购乙方持有的目标公司上述股份，收购价格为
其投资金额与其支付增资款之日起至收回增资款之日止按照 10%的年利率计算
的金额之日。
鉴于，自上述协议签署之日起三年内目标公司未能通过中国证监会发行审核
委员会的审核，乙方提出由甲方按照上述协议约定的收购总价（共计 37,861,581
元）收购乙方所持有的目标公司股份。
1、协议双方一致同意，由无锡金投控股有限公司按照每股 19.88 元收购
乙方持有的目标公司 150.93 万股股份（共计 30,004,884 元）。同时，甲乙双方
约定，由甲方收购乙方持有目标公司股份总价（共计 37,861,581 元）与上述股
份转让总价（共计 30,004,884 元）之差额 7,856,697 元，由甲方将其持有的目
标公司 500,000 股股份按照每股 16.30 元的价格转让给无锡金投控股有限公司而
取得的转让款支付给乙方，甲方承诺在收到无锡金投控股有限公司的转让款的 5
个工作日内支付至乙方。”
2019 年 5 月 15 日，新麟二期出具《情况说明》，主要内容如下：
“本企业确认：截至本情况说明出具之日，本企业未持有凯龙高科股份，本
企业就《凯龙高科技股份有限公司增资扩股协议》、《凯龙高科技股份有限公司增
资扩股补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司增资扩股补充协议之补充协议》、
《凯龙高科技股份有限公司增资扩股补充协议之二》等与凯龙高科、臧志成及其
关联方签署过的相关协议/文件未产生过任何争议或纠纷；前述协议所约定的相
关事项已与本企业无关，本企业不会基于前述协议对凯龙高科、臧志成以及凯龙
高科相关股东享有或行使任何权利；本企业与凯龙有限/凯龙高科、臧志成以及
凯龙高科相关股东之间未产生任何争议或纠纷。”
根据发行人提供的工商登记资料、《股份转让协议》及相关价款支付凭证，
3-3-1-95
新麟二期已退出发行人并出具《情况说明》，涉及新麟二期与发行人的对赌协议
相关对赌条款已转让股份并足额支付价款，除无锡金控已受让新麟二期及实际控
制人臧志成所持有的发行人共 200.93 万股股份外，未导致发行人实际控制人发
生变化，亦对发行人股权未产生其他影响。
4.2015 年 12 月，招商科技转让发行人股份时，发行人、臧志成与无锡金投
的对赌协议主要内容、已履约内容及对发行人股权的具体影响
（1）对赌协议的主要内容
2015 年 12 月 30 日，发行人作为甲方、臧志成作为乙方、无锡金投作为丙
方签署《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议》，约定相关特殊条
款如下：
“第一条 股权回购条款
1.1 股权回购触发条件
1.1.1 除不可抗力因素外,甲方在 2017 年 12 月 31 日仍未申报 IPO 申请材料
的，则触发股权回购条件。不可抗力因素包括审核部门停发股票导致公司无法挂
牌上市，或暂停受理申报 lPO 申请材料导致公司无法申报材料。出现上述不可抗
力的情形下,丙方股权退出触发时点应当顺延。
1,1.2 甲方及公司实际控制人承诺并保证，在本次投资完成后,若发生下述
条件之一，则丙方有权要求甲方或公司实际控制人回购丙方持有的甲方的全部或
部分股份(“股份回购”)：
(1)截至每年的 4 月 30 日，甲方未能提供丙方认可的具有证券从业资格的会
计师事务所出具的无保留意见的财务审计报告；
(2)违反股权转让协议和本补充协议中的承诺与保证。
1.1.3 若在 2017 年 12 月 31 日时,在触发股权回购条件的情况下,丙方选择
不退出股权,如后期丙方依据实际需求提出股权回购要求,须经过甲方或乙方(公
司实际控制人)同意并在相关方面友好协商的前提下实现股权退出。
1.1.4 甲方承诺在凯龙高科技股份有限公司在交易所挂牌上市前将一直保
持目前的实际控制人及控股股东地位。
1.2 股权回购方式及优先顺序
3-3-1-96
如触发股权回购条件及事件,本着友好协商原则前提下,在收到丙方书面通
知的 10 个工作日内,甲方或乙方承诺按照不低于年化利率 8%的价格回购丙方届
时所持有的甲方股份。
1.3 甲方或公司实际控制人在收到丙方发出的“股权回购”书面通知当日起
3 个月内,完成股权回购的全部相关事宜,丙方应予以配合。超过该期限的,对于
尚未偿还的本金部分,按同期银行贷款利率计算利息。
第二条 在公司上市前,引进新投资者的限制
2.1 本次投资完成日后,公司以增资方式引进新投资者的,在同等条件下,丙
方有权按其在公司持股比例享有优先认购权,使其在公司股权此例不被稀释。同
时,新投资者受让股权或者增资的价格不得低于丙方股权转让的价格（即未来增
资前,新投资者增资价格对应的公司整体估值不低于 10.8116 亿元人民币)。
第三条 随同卖出权
3.1 本次投资后上市前,若公司实际控制人转让其持有公司的股份,导致实
际控制人发生变更,则丙方有权优先向股份受让方按照其所持公司股权此例转让
其持有的公司股份,转让价格不得低于公司实际控制人的转让价格,也不得低于
丙方投资价格。
3.2 公司实际控制人拟转让其持有公司的股份时,应及时以书面的方式通知
丙方。如果公司实际控制人拟转让其持有的公司的股份时未能以书面方式通知丙
方,公司实际控制人必须按照本协议 3.1 条约定的价格和条件受让丙方持有公司
的全部股份。
第四条 新股优先认购权
4.1 在甲方发生增资扩股、发行股票或者其他融资行为时,丙方有权在同等
条件下优先同此例增资以保证其持有甲方股权的比例保持不变。
第七条 股权激励
7.1 甲方有权选择合适的高级管理人员、员工,在不影响上市及规范运行的
情况下,开展股权激励。因该股权激励导致丙方股权比例被稀释的,丙方不享有本
协议第三条的优先认购权。
7.2 丙方应支持甲方实施本协议 7.1 条的股权激励,并充分利用自身的专业
优势,积极协助甲方设计股权激励方案。”
3-3-1-97
（2）已履约内容及对发行人股权的具体影响
根据无锡金投填写的股东问卷，上述对赌协议相关对赌条款现时无应履行事
项。
5.2018 年 9 月，发行人增资扩股至 8,296.19 万股时，发行人、臧志成与吉
林融发、苏州敦行、新联科、无锡清创、常州清创、安徽安华、深圳晟大、无锡
清科的对赌协议主要内容、已履约内容及对发行人股权的具体影响
（1）对赌协议的主要内容
2018 年 9 月 20 日，发行人作为甲方、臧志成作为乙方、吉林融发、苏州敦
行、新联科、无锡清创、常州清创、安徽安华、深圳晟大、无锡清科作为丙方签
署《凯龙高科技股份有限公司增资扩股补充协议》，约定相关特殊条款如下：
“二、经乙、丙各方友好协商，乙方同意：
1、如甲方在本补充协议签署之日起一年半内未能完成向中国证监会上报
IPO 申报材料（因国家相关法律政策调整或中国证监会暂停受理 IPO 申报的期间，
将不计算在该一年半时间之内）；或 IPO 申报材料在签署本补充协议之日起三年
内未能通过中国证监会发行审核委员会的审核（但，甲方 IPO 申请正在中国证监
会的审核程序之中的除外），则丙方之任意一方有权要求乙方在其提出要求的
180 日内，收购其持有的甲方全部股份，收购价格为其投资金额与其支付增资款
之日起至收回增资款之日止按照 8%的年利率计算的金额之和。
3、当乙方准备对外出售其拥有的股权导致其丧失对甲方的控制权时，乙
方须提前告知丙方之各方，丙方之任意一方有权要求优先以相同的条件向潜在购
买者出售股权。
4、在甲方上市之前，除非是因为公司经营需要，乙方不得质押所持有的甲
方股权。
5、甲方通过中国证监会审核公开发行股票并上市前，如甲方或乙方在本次
及后续增资扩股中，与其他投资者签订增资扩股协议的每股价格低于本次增资扩
股每股价格的，乙方应向丙方之各方全额补偿两次价格之间的差价。
甲方通过中国证监会审核公开发行股票并上市时及之后，如甲方或乙方进行
3-3-1-98
增资扩股，增资扩股的每股价格与本次增资扩股每股价格有差异的，乙方不再向
丙方之各方补偿两次价格之间的差价。
三、本协议各方所签署的上述协议及本《增资扩股补充协议》第二条约定事
项，均以不影响甲方 IPO 申报与审核为原则。自甲方向中国证券监督管理委员会
上报 IPO 申请材料之日起，本《增资扩股补充协议》第二条约定事项无条件自动
终止并不再执行，且本协议各方无需另行签署解除或终止协议。丙方基于本协议
第二条所享有的权利归于终止且不再予以行使。
若甲方 IPO 申请最终未能通过中国证券监督管理委员会审核的，自相关审核
结果公告之日起本协议第二条将恢复执行。”
（2）已履约内容及对发行人股权的具体影响
根据吉林融发、苏州敦行、新联科、无锡清创、常州清创、安徽安华、深圳
晟大、无锡清科填写的股东问卷，上述对赌协议相关对赌条款现时无应履行事项。
6.2018 年 10 月，发行人增资扩股至 8,396.80 万股时，发行人、臧志成与
常州厚生的对赌协议主要内容、已履约内容及对发行人股权的具体影响
（1）对赌协议的主要内容
2018 年 10 月 24 日，发行人作为甲方、臧志成作为乙方、常州厚生作为丙
方签署《凯龙高科技股份有限公司增资扩股补充协议》，约定相关特殊条款如下：
“二、经乙、丙各方友好协商，乙方同意：
1、如甲方在本补充协议签署之日起一年半内未能完成向中国证监会上报
IPO 申报材料（因国家相关法律政策调整或中国证监会暂停受理 IPO 申报的期间，
将不计算在该一年半时间之内）；或 IPO 申报材料在签署本补充协议之日起三年
内未能通过中国证监会发行审核委员会的审核（但，甲方 IPO 申请正在中国证监
会的审核程序之中的除外），则丙方有权要求乙方在其提出要求的 180 日内，收
购其持有的甲方全部股份，收购价格为其投资金额与其支付增资款之日起至收回
增资款之日止按照 8%的年利率计算的金额之和。
3、当乙方准备对外出售其拥有的股权导致其丧失对甲方的控制权时，乙
方须提前告知丙方，丙方有权要求优先以相同的条件向潜在购买者出售股权。
3-3-1-99
4、在甲方上市之前，除非是因为公司经营需要，乙方不得质押所持有的甲
方股权。
5、甲方通过中国证监会审核公开发行股票并上市前，如甲方或乙方在本次
及后续增资扩股中，与其他投资者签订增资扩股协议的每股价格低于本次增资扩
股每股价格的，乙方应向丙方全额补偿两次价格之间的差价。
甲方通过中国证监会审核公开发行股票并上市时及之后，如甲方或乙方进行
增资扩股，增资扩股的每股价格与本次增资扩股每股价格有差异的，乙方不再向
丙方补偿两次价格之间的差价。
三、本协议各方所签署的上述协议及本《增资扩股补充协议》第二条约定事
项，均以不影响甲方 IPO 申报与审核为原则。自甲方向中国证券监督管理委员会
上报 IPO 申请材料之日起，本《增资扩股补充协议》第二条约定事项无条件自动
终止并不再执行，且本协议各方无需另行签署解除或终止协议。丙方基于本协议
第二条所享有的权利归于终止且不再予以行使。
若甲方 IPO 申请最终未能通过中国证券监督管理委员会审核的，自相关审核
结果公告之日起本协议第二条将恢复执行。”
（2）已履约内容及对发行人股权的具体影响
根据常州厚生填写的股东问卷，上述对赌协议相关对赌条款现时无应履行事
项。
7.2018 年 12 月，新麟二期转让发行人股份时，发行人、臧志成与无锡金控
的对赌协议主要内容、已履约内容及对发行人股权的具体影响
（1）对赌协议的主要内容
2018 年 12 月 24 日，发行人作为甲方、臧志成作为乙方、无锡金控作为丙
方签署《凯龙高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》，约定相关特殊条
款如下：
“二、经各方友好协商，乙方同意：
1、（1）如甲方 2020 年 6 月 30 前未能完成向中国证监会上报 IPO 申报材料
（因国家相关法律政策调整或中国证监会暂停受理 IPO 申报的期间，将不计算在
3-3-1-100
该时间之内，上述时间节点对应推迟）；或 IPO 申报材料于 2021 年 12 月 31 日前
未能通过中国证监会发行审核委员会的审核（但，甲方 IPO 申请正在中国证监会
的审核程序之中的除外），则丙方有权要求乙方在其提出要求的 180 日内，收购
其持有的甲方全部股份（200.93 万股），收购价格为丙方投资总额（人民币
3,815.49 万元）与丙方支付投资总额之日（含）起至丙方收到全部回购价款之
日（含）止按照 8%的年利率计算的金额之和。
3、当乙方准备对外出售其拥有的股权导致其丧失对甲方的控制权时，乙
方须提前告知丙方，丙方有权要求优先以相同的条件向潜在购买者出售股权。
4、在甲方上市之前，除非是因为公司经营需要，乙方不得质押所持有的甲
方股权。
5、甲方通过中国证监会审核公开发行股票并上市前，如甲方在后续增资扩
股或乙方在后续股份转让中，与其他投资者签订增资扩股协议或股份转让协议的
每股价格低于本次股份转让每股价格的，乙方应向丙方全额补偿两次价格之间的
差价。
甲方通过中国证监会审核公开发行股票并上市时及之后，如甲方进行增资扩
股或乙方进行股份转让，增资扩股及股份转让的每股价格低于本次股份转让每股
价格的，乙方不再向丙方补偿两次价格之间的差价。
三、本协议各方所签署的《股份转让协议》及本补充协议第二条约定事项，
均以不影响甲方 IPO 申报与审核为原则。自甲方向中国证券监督管理委员会上报
IPO 申请材料之日起，本补充协议第二条第 1 项的约定自动终止，各方无需仅就
自动终止的约定另行签署解除或终止协议。
若甲方 IPO 申请最终未能通过中国证券监督管理委员会审核的，自相关审核
结果公告之日起本补充协议第二条第 1 项恢复效力，各方无需仅就恢复效力的约
定另行签署补充协议。”
（2）已履约内容及对发行人股权的具体影响
根据无锡金控填写的股东问卷，上述对赌协议相关对赌条款现时无应履行事
项。
3-3-1-101
（二）结合法律原则和具体法律规定或判例，具体论证对赌协议是否真实、
有效解除，对赌协议恢复条款是否导致发行人承担相应法律责任、是否可能影
响发行人实际控制权稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《首发业务若
干问题解答》的要求
1.发行人、臧志成、臧梦蝶与天津力创、常州力华、无锡力创、招商科技、
新麟创业、北京嘉华的对赌协议解除情况
（1）招商科技
根据发行人提供的工商登记资料及招商科技出具的《声明函》，2016 年 1 月，
招商科技已转让其所持有的发行人股份并明确放弃了相关对赌条款之权利；涉及
招商科技与发行人的对赌协议已真实、有效终止，无对赌恢复条款，不存在纠纷
或潜在纠纷，符合《首发业务若干问题解答》的要求。
（2）无锡力创
根据发行人提供的工商登记资料及无锡力创注销时的法定代表人朱方出具
的《情况说明》，2017 年 3 月，无锡力创已转让其所持有的发行人股份且无锡力
创业已注销，其作为相关协议及对赌条款的法律主体资格已终止；涉及无锡力创
与发行人的对赌协议已真实、有效终止，无对赌恢复条款，不存在纠纷或潜在纠
纷，符合《首发业务若干问题解答》的要求。
（3）天津力创、常州力华、新麟创业、北京嘉华
2019 年 5 月 15 日，发行人作为甲方、天津力创、常州力华、新麟创业、北
京嘉华作为乙方、臧志成作为丙方、臧梦蝶作为丁方签署《关于<无锡凯龙补充
协议书>的补充协议之三》，约定如下：
“一、各方一致确认：截至本协议签署之日，各方不存在任何争议、纠纷或
潜在纠纷；包括《无锡市凯龙汽车设备制造有限公司增资扩股协议》、《无锡凯龙
补充协议书》、《关于<无锡凯龙补充协议书>的补充协议》、《关于<无锡凯龙补充
协议书>的补充协议之补充协议》、《关于<无锡凯龙补充协议书>的补充协议之二》
等相关协议/文件签署、执行、效力在内的相关事项未产生过任何争议、纠纷或
潜在纠纷。
3-3-1-102
二、鉴于，2018 年 6 月 19 日甲方自中国证券监督管理委员会撤回 IPO 申报
材料，根据《关于<无锡凯龙补充协议书>的补充协议之二》的相关约定，《无锡
凯龙补充协议书》恢复执行。
乙方各方明确声明：无条件地放弃追究甲方、丙方及丁方就《无锡市凯龙汽
车设备制造有限公司增资扩股协议》、《无锡凯龙补充协议书》、《关于<无锡凯龙
补充协议书>的补充协议》、《关于<无锡凯龙补充协议书>的补充协议之补充协
议》、《关于<无锡凯龙补充协议书>的补充协议之二》的约定而产生的相关责任。
三、自本协议签署之日起，《无锡凯龙补充协议书》第三条中止履行。
四、各方一致同意并确认：本协议各方所签署的上述协议及约定事项均不以
影响甲方 IPO 申报与审核为原则。自甲方向中国证券监督管理委员会上报 IPO
申请材料之日起，《无锡凯龙补充协议书》及约定事项无条件地自动终止并不再
执行，且本协议各方无需另行签署解除或终止协议。乙方基于《无锡凯龙补充协
议书》所享有的权利归于终止且不再予以行使。
若甲方 IPO 申请最终未能通过中国证券监督管理委员会审核的，自相关审核
结果公告之日起《无锡凯龙补充协议书》将恢复执行。”
2019 年 6 月 12 日，中国证监会下发《中国证监会行政许可申请受理单》（受
理序号：191431），中国证监会已受理发行人本次发行的申请材料，本所律师认
为：根据相关协议的约定，相关对赌条款自发行人向中国证监会上报本次发行申
请材料之日起已无条件地自动终止并不再执行，且各方无需另行签署解除或终止
协议；若发行人本次发行上市之申请最终未能通过中国证监会审核的，自相关审
核公告之日起相关对赌约定方恢复执行。上述协议均已生效，对协议各方具有法
律约束力，约定之事项系协议各方真实意思之表示，且不存在违反法律法规被认
定为无效或可撤销之情形。上述对赌条款已经真实、有效自动终止并不再执行，
符合《首发业务若干问题解答》的要求；在恢复执行条款约定的或有的前提条件
（即发行人本次发行上市之申请最终未能通过中国证监会审核）成就前不会恢复
执行。根据发行人、天津力创、常州力华、新麟创业、北京嘉华及臧志成与臧梦
蝶填写的股东问卷，除上述对赌协议外，前述机构股东与发行人不存在其他对赌
协议等特殊协议或安排，与发行人、臧志成及其一致行动人不存在纠纷或潜在纠
纷。根据协议约定，若本次发行对赌条款恢复，将由臧志成、臧梦蝶父女履行股
3-3-1-103
份回购义务，不会导致发行人承担相应法律责任；对赌协议恢复后的履行将增强
臧志成对发行人的实际控制权。
2.发行人、臧志成与冠亚投资、深圳力创、常州力华、新麟创业、无锡力清、
中国风投、曲水汇鑫的对赌协议解除情况
2019 年 5 月 15 日，发行人作为甲方、臧志成作为乙方、冠亚投资、深圳力
创、常州力华、新麟创业、无锡力清、中国风投、曲水汇鑫作为丙方签署《凯龙
高科技股份有限公司增资扩股补充协议之三》，约定如下：
“一、各方一致确认：截至本协议签署之日，各方不存在任何争议、纠纷或
潜在纠纷；包括《增资协议》、《凯龙高科技股份有限公司增资扩股补充协议》、
《凯龙高科技股份有限公司增资扩股补充协议之补充协议》、《凯龙高科技股份有
限公司增资扩股补充协议之二》等相关协议/文件签署、执行、效力在内的相关
事项未产生过任何争议、纠纷或潜在纠纷。
二、鉴于，2018 年 6 月 19 日甲方自中国证券监督管理委员会撤回 IPO 申报
材料，根据《凯龙高科技股份有限公司增资扩股补充协议之二》的相关约定，《凯
龙高科技股份有限公司增资扩股补充协议》恢复执行。
丙方各方明确声明：无条件地放弃追究甲方、乙方就《增资协议》、《凯龙高
科技股份有限公司增资扩股补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司增资扩股补充
协议之补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司增资扩股补充协议之二》的约定而
产生的相关责任。
三、本协议各方确认，各方于 2014 年 4 月 22 日签署的《凯龙高科技股份有
限公司增资扩股补充协议》自本协议签署之日起中止执行。
四、各方一致同意并确认：本协议各方所签署的上述协议及约定事项均不以
影响甲方 IPO 申报与审核为原则。自甲方向中国证券监督管理委员会上报 IPO
申请材料之日起，《凯龙高科技股份有限公司增资扩股补充协议》及约定事项无
条件地自动终止并不再执行，且本协议各方无需另行签署解除或终止协议。丙方
基于《凯龙高科技股份有限公司增资扩股补充协议》所享有的权利归于终止且不
再予以行使。
若甲方 IPO 申请最终未能通过中国证券监督管理委员会审核的，自相关审核
3-3-1-104
结果公告之日起《凯龙高科技股份有限公司增资扩股补充协议》将恢复执行。”
鉴于中国证监会已受理发行人本次发行的申请材料，本所律师认为：根据相
关协议的约定，相关对赌条款自发行人向中国证监会上报本次发行申请材料之日
起已无条件地自动终止并不再执行，且各方无需另行签署解除或终止协议；若发
行人本次发行上市之申请最终未能通过中国证监会审核的，自相关审核公告之日
起相关对赌约定方恢复执行。上述协议均已生效，对协议各方具有法律约束力，
约定之事项系协议各方真实意思之表示，且不存在违反法律法规被认定为无效或
可撤销之情形。上述对赌条款已经真实、有效自动终止并不再执行，符合《首发
业务若干问题解答》的要求；在恢复执行条款约定的或有的前提条件（即发行人
本次发行上市之申请最终未能通过中国证监会审核）成就前不会恢复执行。根据
发行人、冠亚投资、深圳力创、常州力华、新麟创业、无锡力清、中国风投、曲
水汇鑫及臧志成填写的股东问卷，除上述对赌协议外，前述机构股东与发行人不
存在其他对赌协议等特殊协议或安排，与发行人、臧志成及其一致行动人不存在
纠纷或潜在纠纷。根据协议约定，若本次发行对赌条款恢复，将由臧志成履行股
份回购义务，不会导致发行人承担相应法律责任；且对赌条款恢复后的履行将增
强臧志成对发行人的实际控制权。
3.发行人、臧志成与新麟二期的对赌协议解除情况
根据发行人提供的工商登记资料及新麟二期出具的《情况说明》，2018 年 12
月，新麟二期已转让其所持有的发行人股份，涉及新麟二期与发行人的对赌协议
已真实、有效终止，无对赌恢复条款，不存在纠纷或潜在纠纷，符合《首发业务
若干问题解答》的要求。
4.发行人、臧志成与无锡金投的对赌协议解除情况
2019 年 5 月 15 日，发行人作为甲方、臧志成作为乙方、无锡金投作为丙方
签署《凯龙高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议之二》，约定如下：
“一、各方一致确认：截至本协议签署之日，各方不存在任何争议、纠纷或
潜在纠纷；包括《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议》、《凯龙高
科技股份有限公司股权转让协议之补充协议的补充协议》等相关协议/文件签署、
3-3-1-105
执行、效力在内的相关事项未产生过任何争议、纠纷或潜在纠纷。
二、鉴于，2018 年 6 月 19 日甲方自中国证券监督管理委员会撤回 IPO 申报
材料，根据《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议的补充协议》的
相关约定，《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议》恢复执行。
丙方明确声明：无条件地放弃追究甲方、乙方就《凯龙高科技股份有限公司
股权转让协议之补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议
的补充协议》的约定而产生的相关责任。
三、本协议各方确认，自本协议签署之日起，各方于 2015 年 12 月签署的《凯
龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议》中止履行。
四、各方一致同意并确认：本协议各方所签署的上述协议及约定事项均以不
影响甲方 IPO 申报与审核为原则。自甲方向中国证券监督管理委员会上报 IPO
申请材料之日起，《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议》及约定
事项无条件地自动终止并不再执行，且本协议各方无需另行签署解除或终止协
议。丙方基于《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议》所享有的权
利归于终止且不再予以行使。
若甲方 IPO 申请最终未能通过中国证券监督管理委员会审核的，自相关审核
结果公告之日起《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议》将恢复执
行。”
鉴于中国证监会已受理发行人本次发行的申请材料，本所律师认为：根据相
关协议的约定，相关对赌条款自发行人向中国证监会上报本次发行申请材料之日
起已无条件地自动终止并不再执行，且各方无需另行签署解除或终止协议；若发
行人本次发行上市之申请最终未能通过中国证监会审核的，自相关审核公告之日
起相关对赌约定方恢复执行。上述协议均已生效，对协议各方具有法律约束力，
约定之事项系协议各方真实意思之表示，且不存在违反法律法规被认定为无效或
可撤销之情形。上述对赌条款已经真实、有效自动终止并不再执行，符合《首发
业务若干问题解答》的要求；在恢复执行条款约定的或有的前提条件（即发行人
本次发行上市之申请最终未能通过中国证监会审核）成就前不会恢复执行。根据
发行人、无锡金投及臧志成填写的股东问卷，除上述对赌协议外，前述机构股东
与发行人不存在其他对赌协议等特殊协议或安排，与发行人、臧志成及其一致行
3-3-1-106
动人不存在纠纷或潜在纠纷。根据协议约定，若本次发行对赌条款恢复，将由臧
志成、发行人履行股份回购义务，或导致发行人与臧志成共同承担履行回购无锡
金投持有发行人 200 万股的全部或部分股份的义务；对赌条款恢复后的履行将增
强臧志成对发行人的实际控制权。
5.发行人、臧志成与吉林融发、苏州敦行、新联科、无锡清创、常州清创、
安徽安华、深圳晟大、无锡清科的对赌协议解除情况
根据 2018 年 9 月 20 日，发行人、臧志成、吉林融发、苏州敦行、新联科、
无锡清创、常州清创、安徽安华、深圳晟大、无锡清科签署的《凯龙高科技股份
有限公司增资扩股补充协议》（对赌条款解除约定详见本补充法律意见书“第一
部分 对反馈意见的回复/二、/（一）/5”），且中国证监会已受理发行人本次发
行的申请材料，本所律师认为：根据相关协议的约定，相关对赌条款自发行人向
中国证监会上报本次发行申请材料之日起已无条件自动终止并不再执行，且各方
无需另行签署解除或终止协议；若发行人本次发行上市之申请最终未能通过中国
证监会审核的，自相关审核公告之日起相关对赌约定方恢复执行。上述协议均已
生效，对协议各方具有法律约束力，约定之事项系协议各方真实意思之表示，且
不存在违反法律法规被认定为无效或可撤销之情形。上述对赌条款已经真实、有
效自动终止并不再执行，符合《首发业务若干问题解答》的要求；在恢复执行条
款约定的或有的前提条件（即发行人本次发行上市之申请最终未能通过中国证监
会审核）成就前不会恢复执行。根据发行人、吉林融发、苏州敦行、新联科、无
锡清创、常州清创、安徽安华、深圳晟大、无锡清科及臧志成填写的股东问卷，
除上述对赌协议外，前述机构股东与发行人不存在其他对赌协议等特殊协议或安
排，与发行人、臧志成及其一致行动人不存在纠纷或潜在纠纷。根据协议约定，
本次发行对赌条款恢复，将由臧志成履行股份回购义务，不会导致发行人承担相
应法律责任；对赌条款恢复后的履行将增强臧志成对发行人的实际控制权。
6.发行人、臧志成与常州厚生的对赌协议解除情况
根据 2018 年 10 月 24 日，发行人、臧志成、常州厚生签署的《凯龙高科技
股份有限公司增资扩股补充协议》 对赌条款解除约定详见本补充法律意见书“第
3-3-1-107
一部分 对反馈意见的回复/二、/（一）/6”），且中国证监会已受理发行人本次
发行的申请材料，本所律师认为：根据相关协议的约定，相关对赌条款自发行人
向中国证监会上报本次发行申请材料之日起已无条件自动终止并不再执行，且各
方无需另行签署解除或终止协议；若发行人本次发行上市之申请最终未能通过中
国证监会审核的，自相关审核公告之日起相关对赌约定方恢复执行。上述协议均
已生效，对协议各方具有法律约束力，约定之事项系协议各方真实意思之表示，
且不存在违反法律法规被认定为无效或可撤销之情形。上述对赌条款已经真实、
有效自动终止并不再执行，符合《首发业务若干问题解答》的要求；在恢复执行
条款约定的或有的前提条件（即发行人本次发行上市之申请最终未能通过中国证
监会审核）成就前不会恢复执行。根据发行人、常州厚生及臧志成填写的股东问
卷，除上述对赌协议外，常州厚生与发行人不存在其他对赌协议等特殊协议或安
排，与发行人、臧志成及其一致行动人不存在纠纷或潜在纠纷。根据协议约定，
若本次发行对赌条款恢复，将由臧志成履行股份回购义务，不会导致发行人承担
相应法律责任；对赌条款恢复后的履行将增强臧志成对发行人的实际控制权。
7.发行人、臧志成与无锡金控的对赌协议解除情况
根据 2018 年 12 月 24 日，发行人、臧志成、无锡金控签署的《凯龙高科技
股份有限公司股份转让协议之补充协议》（对赌条款解除约定详见本补充法律意
见书“第一部分 对反馈意见的回复/二、/（一）/7”），且中国证监会已受理发
行人本次发行的申请材料，本所律师认为：根据相关协议的约定，相关对赌条款
自发行人向中国证监会上报本次发行申请材料之日起自动终止，且各方无需仅就
终止的约定另行签署解除或终止协议；若发行人本次发行上市之申请最终未能通
过中国证监会审核的，自相关审核公告之日起相关对赌约定方恢复执行。上述协
议均已生效，对协议各方具有法律约束力，约定之事项系协议各方真实意思之表
示，且不存在违反法律法规被认定为无效或可撤销之情形。上述对赌条款已经真
实、有效自动终止，符合《首发业务若干问题解答》的要求；在恢复执行条款约
定的或有的前提条件（即发行人本次发行上市之申请最终未能通过中国证监会审
核）成就前不会恢复执行。根据发行人、无锡金控及臧志成填写的股东问卷，除
上述对赌协议外，无锡金控与发行人不存在其他对赌协议等特殊协议或安排，与
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发行人、臧志成及其一致行动人不存在纠纷或潜在纠纷。根据协议约定，若本次
发行对赌条款恢复，将由臧志成履行股份回购义务，不会导致发行人承担相应法
律责任；且对赌条款恢复后的履行将增强臧志成对发行人的实际控制权。
三、关于“关于客户间接入股。据招股说明书披露，客户的关联方潍柴动力
股份有限公司及其子公司陕西法士特齿轮有限责任公司合计占有冠亚（上海）股
权投资基金合伙企业（有限合伙）49.50%的出资，而冠亚投资为本公司股东，持
股比例为 3.73%。请发行人：(1)补充说明该等主体间接投资入股发行人的原因、
背景，相关入股定价是否公允，是否存在利益输送；(2)结合该等主体投资入股
发行人的具体时点，分析说明投资入股前后相关客户与发行人交易金额、交易数
量、交易定价、毛利率水平的影响，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律
师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。（反馈意见问题
3）”的回复
（一）补充说明该等主体间接投资入股发行人的原因、背景，相关入股定
价是否公允，是否存在利益输送
I．核查过程、核查方法
（1）查阅《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的
规定；
（2）取得并查验发行人的工商登记资料；2014 年 5 月发行人增资扩股的股
东大会决议、增资协议及其补充协议、发行人审计报告、验资报告、价款支付凭
证等相关资料；
（3）取得并查验冠亚投资的工商登记资料、最新合伙协议等文件；
（4）取得并查验发行人、冠亚投资、深圳冠亚股权投资基金管理有限公司
出具的说明；
（5）对冠亚投资、潍柴动力股份有限公司、潍柴动力空气净化科技有限公
司进行访谈并形成访谈记录；
（6）检索并查验企业信用系统、企查查、天眼查等网站公示信息。
II．核查结果
3-3-1-109
1.根据发行人、冠亚投资及其执行事务合伙人深圳冠亚股权投资基金管理有
限公司（以下简称“深圳冠亚”）出具的说明及冠亚投资、潍柴动力股份有限公
司（以下简称“潍柴动力”）及潍柴动力空气净化科技有限公司（以下简称“潍
柴空气”）访谈记录，深圳冠亚主要从事投资汽车零部件行业企业的研究，其于
冠亚投资设立前已与凯龙高科初步建立了业务投资意向的联系，并且基于国内对
环保要求的提升看好发行人的市场地位及业务发展前景。冠亚投资设立后，作为
财务性投资项目，深圳冠亚向冠亚投资提议投资发行人并由冠亚投资独立自主决
策及主导该财务性投资项目。冠亚投资有限合伙人潍柴动力及陕西法士特齿轮有
限责任公司（以下简称“陕西法士特”）及其关联方与发行人的采购业务往来事
项与冠亚投资入股发行人的事项，二者之间不存在因果关系或关联关系。
2.根据发行人的工商登记资料、《验资报告》（瑞华验字[2014]31010008 号）、
《凯龙高科技股份有限公司增资扩股协议》，冠亚投资入股发行人的价格为
11.54 元/股，该价格系参考凯龙有限 2012 年 10 月第六次股权转让价格并经新
老股东协商确定。除冠亚投资外，发行人该次增资还引入了深圳力创、常州力华、
新麟创业、无锡力清、中国风投、山南汇鑫六家机构股东，增资价格与冠亚投资
一致。
根据《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）及发行人出具的说明，发行人
的主要客户之一潍柴空气，系潍柴动力全资子公司。根据发行人及其控股股东、
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的额调查表及潍柴空气访谈记录
并经本所律师查询企业信用系统公示信息、企查查及天眼查等第三方公开信息
（查询日期：2019 年 9 月 19 日））以及潍柴动力公告文件及披露信息，潍柴动
力的实际控制人为山东重工集团有限公司，除潍柴动力及其子公司陕西法士特齿
轮有限责任公司作为有限合伙人出资的冠亚投资持有发行人股份外，前述各方与
发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关
系。
根据发行人、冠亚投资、深圳冠亚出具的说明及潍柴动力、潍柴空气访谈记
录，并查验发行人与潍柴动力的银行资金流水，发行人与潍柴空气、冠亚投资、
潍柴动力及陕西法士特齿轮有限责任公司之间不存在利益输送。
3-3-1-110
（二）结合该等主体投资入股发行人的具体时点，分析说明投资入股前后
相关客户与发行人交易金额、交易数量、交易定价、毛利率水平的影响，是否
存在利益输送
I．核查过程、核查方法
（1）取得并查验发行人与潍柴动力及其子公司、上汽依维柯红岩商用车有
限公司销售合同及交易明细；
（2）查验潍柴动力《2013 年年度报告》《2014 年年度报告》《2015 年年度
报告》；
（3）查验发行人、冠亚投资、深圳冠亚出具的说明；
（4）查验瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]31170001 号）、
天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2017]6-189 号）；
（5）对冠亚投资、潍柴动力股份有限公司、潍柴动力空气净化科技有限公
司进行访谈并形成访谈记录；
（6）检索并查验企业信用系统、企查查、天眼查、中华人民共和国生态环
境部（查询网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国工业和信息化部
（查询网址：http://www.miit.gov.cn/）等网站公示信息。
II．核查结果
根据潍柴空气的访谈记录，潍柴空气系潍柴动力全资子公司，潍柴空气设立
之前由潍柴动力向凯龙有限进行采购，自潍柴空气设立后，即由潍柴空气作为潍
柴动力相关产品的采购平台向发行人进行采购；潍柴空气向发行人采购商品的定
价系按照市场定价；潍柴空气向发行人进行采购并不是以潍柴动力及陕西法士特
通过冠亚投资间接投资发行人为前提，采购行为按市场公允方式进行，不存在利
益输送的情况。同时，亦不存在冠亚投资刻意撮合或促成潍柴动力及其子公司向
发行人进行采购的情况。
综上，本所律师认为，2014 年 5 月，潍柴动力及陕西法士特通过冠亚投资
3-3-1-111
间接入股发行人前后，潍柴动力、潍柴空气、陕西法士特、冠业投资与发行人之
间不存在利益输送情形。
四、关于“据招股说明书披露，发行人共拥有 2 家子公司并注销了两家子公
司，报告期内收购了蓝烽科技。请发行人：(1)参照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 28 号一创业板公司招股说明书(2014 修订）》的规定补充
披露重要子公司的历史沿革、主营业务、主要财务数据等相关信息；(2)补充说
明子公司设立和存续的合法合规性；（3）补充披露蓝烽科技的历史沿革、主要财
务数据和主营业务开展情况，说明其设立、历次出资和股权转让的原因、背景及
合法合规性，相关股东出资入股资金来源，是否存在委托持股、信托持股或其他
利益安排；(4)补充说明蓝烽科技原股东基本情况、背景、与发行人的关系，说
明发行人收购及入股定价的公允性，说明相关投资的合理性、必要性、合规性；
(5)补充说明蓝烽科技在被发行人控制前在人员、资产、技术、财务、机构、客
户、供应商、渠道与发行人是否重合，报告期内与发行人及关联人是否存在业务、
资金往来；(6)结合相关子公司的设立或收购背景，补充说明注销子公司的原因
及合理性、必要性、合法合规性，相关资产、人员安排。请保荐机构、发行人律
师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。（反馈意见问题
4）”的回复
（一）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号一创业
板公司招股说明书(2014 修订）》的规定补充披露重要子公司的历史沿革、主营
业务、主要财务数据等相关信息
I．核查过程、核查方法
（1）查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号一创业板
公司招股说明书(2014 修订）》《首发业务若干问题解答》等相关规定；
（2）取得并查验《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）；
（3）取得并查验发行人各子公司（含凯睿传感、凯龙汽配）的工商登记资
料；历次股权转让和增资的股东会决议、股权转让或增资协议和补充协议、报告
期内财务报表、资产评估报告、验资报告、股款支付凭证等相关资料；
（4）取得发行人及各子公司出具的说明；
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（5）检索并查验企业信用系统、企查查、天眼查等网站公示信息。
II．核查结果
根据《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）及发行人提供的报告期内发行
人及各子公司财务报表，报告期内对发行人营业收入或净利润有重大影响（占比
5%以上）的重要子公司分别为蓝烽科技、凯龙宝顿；凯睿传感、凯龙汽配从其营
业收入和净利润方面对发行人的财务数据的影响较小，且已注销，故未将凯睿传
感、凯龙汽配认定为重要的子公司。其历史沿革、主营业务、主要财务数据等相
关信息如下：
1.蓝烽科技
（1）历史沿革
根据蓝烽科技提供的工商登记资料、验资报告及蓝烽科技的陈述，蓝烽科技
的股本及演变情况如下：
①2011 年 3 月 30 日，江苏蓝烽设立及缴纳第一期注册资本
2011 年 3 月 1 日，江苏省工商行政管理局核发了《名称预先核准通知书》
（（11000142）名称预先登记[2011]第 02280094 号），核准公司名称为“江苏蓝
烽新材料科技有限公司”。
2011 年 3 月 28 日，自然人张志刚、阮建宏、袁永泉与顾斌签署《江苏蓝烽
新材料科技有限公司章程》，共同出资设立江苏蓝烽；江苏蓝烽设立时的注册资
本为 800 万元，其中：张志刚认缴出资 408 万元、阮建宏认缴出资 160 万元、袁
永泉认缴出资 136 万元、顾斌认缴出资 96 万元；上述注册资本分两期缴纳，第
一期出资 250 万元于 2011 年 3 月 29 日之前缴足，第二期出资 550 万元于 2013
年 3 月 28 日之前缴足，上述出资方式均为货币出资。
2011 年 3 月 30 日，镇江安信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（镇
安会所内验字[2011]046 号），验证：截至 2011 年 3 月 29 日止，江苏蓝烽已收
到全体股东缴纳的第一期注册资本 250 万元，出资方式均为货币出资。
2011 年 3 月 30 日，镇江工商行政管理局新区分局对江苏蓝烽设立予以登记，
并向江苏蓝烽核发《企业法人营业执照》（注册号：321191000040764）。
3-3-1-113
江苏蓝烽设立时的股权结构如下：
认缴出资数额 实缴出资数额 出资比例（%）
序号 股东姓名 出资形式
（万元） （万元）
1 张志刚 货币 408 127.50 51
2 阮建宏 货币 160 50 20
3 袁永泉 货币 136 42.50 17
4 顾斌 货币 96 30 12
合 计 800 250 100
②2011 年 4 月，第一次股权转让
2011 年 3 月 30 日，江苏蓝烽股东会作出决议：同意顾斌将其持有的江苏蓝
烽 80 万元认缴出资（占公司注册资本的 10%，实缴出资 25 万元）进行转让，其
中：以人民币 2.5 万元的价格转让给阮建宏 8 万元认缴出资（占公司注册资本的
1%，实缴出资 2.5 万元）、以人民币 22.5 万元的价格转让给徐翠东 72 万元认缴
出资（占公司注册资本的 9%，实缴出资 22.5 万元），同意袁永泉将其持有的江
苏蓝烽 32 万元认缴出资（占公司注册资本的 4%，实际缴纳 10 万元）以人民币
10 万元的价格转让给徐翠东。
同日，上述股权转让各方就股权转让事项分别签署了《股权转让协议》。
2011 年 4 月 8 日，江苏蓝烽就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
该次股权转让完成后江苏蓝烽的股权结构如下：
认缴出资数额 实缴出资数额 出资比例（%）
序号 股东姓名 出资形式
（万元） （万元）
1 张志刚 货币 408 127.50 51
2 阮建宏 货币 168 52.50 21
3 袁永泉 货币 104 32.50 13
4 徐翠东 货币 104 32.50 13
5 顾斌 货币 16 5 2
合 计 800 250 100
3-3-1-114
③2012 年 2 月，第二次股权转让及缴纳第二期注册资本
2012 年 2 月 15 日，江苏蓝烽股东会作出决议：同意顾斌将其持有江苏蓝烽
16 万元认缴出资（占公司注册资本的 2%，实际缴纳 5 万元）以人民币 5 万元的
价格转让给徐翠东、阮建宏将其持有江苏蓝烽股权中 96 万元（未出资部分，占
公司注册资本的 12%）无偿转让给徐翠东。
2012 年 2 月 15 日，顾斌、阮建宏与徐翠东就上述股权转让事项分别签署了
《股权转让协议》。
2012 年 2 月 16 日，江苏恒正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏恒
正验 Z[2012]第 010 号）验证：截至 2012 年 2 月 15 日止，江苏蓝烽已收到全体
股东缴纳的第二期注册资本 550 万元，其中：张志刚以货币出资缴纳 280.50 万
元，袁永泉以货币出资缴纳 71.50 万元，阮建宏以货币出资缴纳 19.50 万元，徐
翠东以货币出资缴纳 178.50 万元。该次出资事项完成后，江苏蓝烽的注册资本
为 800 万元，实收资本 800 万元。
2012 年 2 月 20 日，江苏蓝烽就本次股权转让及注册资本缴纳事项办理了工
商变更登记手续。上述事项完成后江苏蓝烽的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 张志刚 408 51
2 徐翠东 216 27
3 袁永泉 104 13
4 阮建宏 72 9
合 计 800 100
④2012 年 9 月，第三次股权转让
2012 年 9 月 25 日，江苏蓝烽股东会作出决议：同意阮建宏将其持有江苏蓝
烽股权 72 万元（占公司注册资本的 9%）以人民币 72 万元的价格转让给蒋卫标。
2012 年 9 月 25 日，阮建宏与蒋卫标就上述股权转让事项签署了《股权转让
协议》。
2012 年 9 月 25 日，江苏蓝烽就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
该次股权转让完成后江苏蓝烽股权结构如下：
3-3-1-115
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 张志刚 408 51
2 徐翠东 216 27
3 袁永泉 104 13
4 蒋卫标 72 9
合 计 800 100
⑤2013 年 1 月，第一次增资
2012 年 11 月 10 日，江苏蓝烽作出股东会决议：同意公司注册资本由 800
万元增加至 4,950 万元，其中凯龙有限认缴 2,524.5 万元出资并分两期缴纳，张
志刚认缴 829 万元出资、徐翠东认缴 438.9 万元、袁永泉认缴 211.3 万元出资、
蒋卫标认缴 146.3 万元出资，上述出资方式均为货币出资。
2012 年 11 月 27 日，镇江同泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（同
泰验字[2012]第 3264 号）验证：截至 2012 年 11 月 14 日止，江苏蓝烽已收到凯
龙有限缴纳的新增注册资本 833 万元，出资方式为货币出资；变更后的注册资本
为人民币 4,950 万元，累计实收资本为人民币 1,633 万元。
2013 年 1 月 10 日，江苏蓝烽就本次增资事项办理了工商变更登记手续。该
次增资完成后江苏蓝烽股权结构如下：
序 认缴出资数额（万 实缴出资数额 认缴出资比例
股东姓名/名称
号 元） （万元） （%）
1 凯龙有限 2,425.50 833 51
2 张志刚 1,237 408 24.99
3 徐翠东 654.90 216 13.23
4 袁永泉 315.30 104 6.37
5 蒋卫标 218.30 72 4.41
合 计 4,950 1,633 100
⑥2014 年 7 月，第四次股权转让及缴纳注册资本
2014 年 2 月 28 日，江苏蓝烽股东凯龙有限变更公司名称为“凯龙高科技股
3-3-1-116
份有限公司”。
2014 年 5 月 26 日，江苏蓝烽作出股东会决议：同意张志刚、徐翠东、袁永
泉和蒋卫标在缴足注册资本并对 2013 年度利润进行分配后以合计持有的江苏蓝
烽 49%股权（对应 2,425.5 万元出资额）向发行人进行增资扩股，上述四人以江
苏蓝烽 49%的股权作价，认购发行人新增的 369.78 万股股份；本次股权出资完
成后，江苏蓝烽成为发行人的全资子公司。
2014 年 5 月 30 日，江苏蓝烽作出股东会决议：同意全体股东缴足注册资本，
其中发行人缴纳 1,691.5 万元出资、张志刚缴纳 829 万元出资、徐翠东缴纳 438.9
万元出资、袁永泉缴纳 211.3 万元出资、蒋卫标缴纳 146.3 万元出资。
2014 年 6 月 4 日，镇江同泰会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（同
泰验字（2014）第 3525 号），验证：截至 2014 年 6 月 4 日止，江苏蓝烽已收到
全体股东缴纳的注册资本 3,317 万元，出资方式为货币出资；变更后的实收资本
为人民币 4,950 万元。
2014 年 6 月 21 日，发行人与张志刚、徐翠东、袁永泉、蒋卫标就上述股权
出资事项签署了《凯龙高科增资扩股暨股权出资协议》约定：张志刚以其所持江
苏蓝烽 1237 万元出资额（即江苏蓝烽 24.99%股权）认购发行人新增的 188.59
万股；徐翠东以其所持江苏蓝烽 654.90 万元出资额（即江苏蓝烽 13.23%股权）
认购发行人新增的 99.84 万股；袁永泉以其所持江苏蓝烽 315.30 万元出资额（即
江苏蓝烽 6.37%股权）认购发行人新增的 48.07 万股；蒋卫标以其所持江苏蓝烽
218.30 万元出资额（即江苏蓝烽 4.41%股权）认购发行人新增的 33.28 万股。
2014 年 7 月 28 日，江苏蓝烽就本次股权转让及缴纳注册资本事项办理了工
商变更登记手续。上述事项完成后江苏蓝烽股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 4,950 100
合 计 4,950 100
⑦2014 年 8 月，第二次增资
2014 年 8 月 1 日，江苏蓝烽作出股东决定：同意公司注册资本由 4,950 万元
增加至 5,000 万元，由发行人以货币形式认缴。
3-3-1-117
2014 年 8 月 27 日，镇江同泰会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（同
泰验字（2014）第 3533 号），验证：截至 2014 年 8 月 26 日止，江苏蓝烽已收到
发行人缴纳的新增注册资本 50 万元，出资方式为货币出资；变更后的注册资本
为人民币 5,000 万元。
2014 年 8 月 28 日，江苏蓝烽就本次增资事项办理了工商变更登记手续。该
次增资完成后江苏蓝烽股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 5,000 100
合 计 5,000 100
2015 年 5 月 6 日，江苏蓝烽更名为“凯龙蓝烽新材料科技有限公司”。
（2）主营业务
根据蓝烽科技历次变更的《营业执照》、公司章程、《招股说明书（申报稿）》
《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）及蓝烽科技的陈述，报告期内蓝烽科技
的主营业务为从事催化剂产品、催化剂材料、催化剂用载体和零部件的研发、生
产、销售及售后服务。
（3）主要财务数据
根据《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）及蓝烽科技提供的财务报表，
截至 2019 年 6 月 30 日，蓝烽科技总资产为 21,825.03 万元，净资产为 12,798.89
万元，2019 年 1-6 月的净利润为 1,252.66 万元。
2.凯龙宝顿
（1）历史沿革
根据凯龙宝顿提供的工商登记资料、验资报告及凯龙宝顿的陈述，凯龙宝顿
的股本及演变情况如下：
①2014 年 4 月，凯龙宝顿设立
2013 年 12 月 13 日，江苏省工商行政管理局核发了《名称预先核准通知书》
（（01033105）名称预先登记[2013]第 12110008 号），核准公司名称为“江苏凯
3-3-1-118
龙宝顿动力科技有限公司”。
2014 年 3 月 10 日，自然人殷召平、朱树伟与发行人签署《江苏凯龙宝顿动
力有限公司章程》，共同出资设立凯龙宝顿；凯龙宝顿设立时的注册资本为 500
万元，其中：发行人以货币出资 350 万元、殷召平以货币出资 75 万元、朱树伟
以货币出资 75 万元。
2014 年 3 月 13 日，江苏瑞泽会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏瑞
泽验[2014]A-026 号），验证：截至 2014 年 3 月 10 日，公司已收到全体股东缴
纳的注册资本共计 500 万元，出资方式为货币出资。
2014 年 4 月 11 日，南京市工商行政管理局秦淮分局对凯龙宝顿设立予以登
记，并向凯龙宝顿核发《企业法人营业执照》（注册号：320104000171949）。
凯龙宝顿设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 殷召平 75 15
2 朱树伟 75 15
3 发行人 350 70
合 计 500 100
②2017 年 5 月，第一次股权转让
2017 年 1 月 23 日，凯龙宝顿股东会作出决议：同意朱树伟将其持有的凯龙
宝顿 75 万元出资进行转让，其中：转让给殷召平 60 万元、转让给周旭兵 15 万
元。
2017 年 5 月 23 日，朱树伟与殷召平、周旭兵分别就上述股权转让事项签署
了《股权转让协议》。
2017 年 5 月 23 日，凯龙宝顿就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
该次股权转让完成后凯龙宝顿的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 殷召平 135 27
2 周旭兵 15 3
3 发行人 350 70
3-3-1-119
合 计 500 100
（2）主营业务
根据凯龙宝顿历次变更的《营业执照》、公司章程、《招股说明书（申报稿）》
《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）及凯龙宝顿的陈述，报告期内凯龙宝顿
的主营业务为内燃机尾气后处理系统配件产品的研发、生产制造、销售和售后服
务。
（3）主要财务数据
根据《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）及凯龙宝顿提供的财务报表，
截至 2019 年 6 月 30 日，凯龙宝顿总资产为 2,385.21 万元，净资产为 1,643.56
万元，2019 年 1-6 月的净利润为 182.22 万元。
3.凯睿传感
（1）历史沿革
根据发行人提供的工商登记资料、验资报告及发行人的陈述，凯睿传感的股
本及演变情况如下：
①2011 年 12 月，凯睿传感设立
2011 年 10 月 14 日，江苏省无锡工商行政管理局核发了《名称预先核准通知
书》（（02850905-1）名称预先登记[2011]第 10130038 号），核准公司名称为“无
锡凯睿传感技术有限公司”。
2011 年 11 月 25 日，自然人韩立、谢亮、杨金波与凯龙有限签署《无锡凯睿
传感技术有限公司章程》，共同出资设立凯睿传感；凯睿传感设立时的注册资本
为 300 万元，其中：凯龙有限认缴出资 110 万元、杨金波认缴出资 100 万元、韩
立认缴出资 45 万元、谢亮认缴出资 45 万元；上述注册资本分两期缴纳，第一期
出资 120 万元于 2011 年 11 月 25 日之前缴足，第二期出资 180 万元于公司成立
之日起两年内缴足，上述出资方式均为货币出资。
2011 年 11 月 25 日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锡
宝会验[2011]第 N320 号），验证：截至 2011 年 11 月 21 日止，凯睿传感已收到
3-3-1-120
全体股东缴纳的第一期注册资本 120 万元，出资方式均为货币出资。
2011 年 12 月 7 日，无锡市惠山工商行政管理局对凯睿传感设立予以登记，
并向凯睿传感核发《企业法人营业执照》（注册号：320206000196907）。
凯睿传感设立时的股权结构如下：
认缴出资数额（万 实缴出资数额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
元） （万元）
1 凯龙有限 110 0 36.67
2 杨金波 100 100 33.33
3 韩立 45 10 15
4 谢亮 45 10 15
合 计 300 120 100
②2012 年 11 月，第一次股权转让
2012 年 11 月 20 日，凯睿传感股东会作出决议：同意韩立将其持有的凯睿传
感 35 万元认缴出资（实缴出资 0 元）以 0 元的价格转让给凯龙有限、谢亮将其
持有的凯睿传感 35 万元认缴出资（实缴出资 0 元）以 0 元的价格转让给凯龙有
限。
同日，韩立、谢亮与凯龙有限分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协
议》。
2012 年 12 月 27 日，凯睿传感就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
该次股权转让完成后凯睿传感的股权结构如下：
认缴出资数额（万 实缴出资数额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
元） （万元）
1 凯龙有限 180 0 60
2 杨金波 100 100 33.33
3 韩立 10 10 3.33
4 谢亮 10 10 3.33
合 计 300 120 100
3-3-1-121
③2013 年 1 月，缴纳第二期注册资本
2012 年 12 月 18 日，凯睿传感股东会作出决议：同意凯龙有限以货币出资
180 万元缴纳第二期注册资本，本期出资完成后，公司实收资本为 300 万元。
2012 年 12 月 18 日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锡
宝会验[2012]第 N321 号），验证：截至 2012 年 12 月 14 日止，凯睿传感已收到
凯龙有限缴纳的第二期注册资本 180 万元，出资方式均为货币出资。
2013 年 1 月 11 日，凯睿传感就该次缴纳注册资本事项办理了工商变更登记
手续。该次注册资本缴纳完成后凯睿传感的股权结构如下：
认缴出资数额（万 实缴出资数额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
元） （万元）
1 凯龙有限 180 180 60
2 杨金波 100 100 33.33
3 韩立 10 10 3.33
4 谢亮 10 10 3.33
合 计 300 300 100
④2013 年 1 月，第二次股权转让
2013 年 1 月 18 日，凯睿传感股东会作出决议：同意凯龙有限将其持有的凯
睿传感 6 万元出资以 6 万元的价格转让给潘教青、杨金波将其持有的凯睿传感
24 万元出资以 24 万元的价格转让给潘教青。
同日，凯龙有限、杨金波与潘教青分别就上述股权转让事项签署了《股权转
让协议》。
2013 年 1 月 28 日，凯睿传感就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
该次股权转让完成后凯睿传感的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 凯龙有限 174 58
2 杨金波 76 25.33
3 潘教青 30 10
4 韩立 10 3.33
3-3-1-122
5 谢亮 10 3.33
合 计 300 100
⑤2014 年 10 月，第三次股权转让
2014 年 9 月 24 日，凯睿传感股东会作出决议：同意杨金波将其持有的凯睿
传感 76 万元出资以 76 万元的价格转让给韩立、潘教青将其持有的凯睿传感 30
万元出资以 30 万元的价格转让给韩立、谢亮将其持有的凯睿传感 10 万元出资以
10 万元的价格转让给韩立
同日，杨金波、潘教青、谢亮与韩立分别就上述股权转让事项签署了《股权
转让协议》。
2014 年 10 月 14 日，凯睿传感就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
该次股权转让完成后凯睿传感的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 174 58
2 韩立 126 42
合 计 300 100
⑥2014 年 12 月，第四次股权转让
2014 年 12 月 12 日，凯睿传感股东会作出决议：同意韩立将其持有的凯睿传
感 9.6 万元出资以 9.6 万元的价格转让给无锡惠科电工高新技术有限公司。
同日，韩立与无锡惠科电工高新技术有限公司就上述股权转让事项签署了
《股权转让协议》。
2014 年 12 月 19 日，凯睿传感就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
该次股权转让完成后凯睿传感的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 174 58
2 韩立 116.4 38.80
3 无锡惠科电工高新技术有限公司 9.6 3.20
合 计 300 100
3-3-1-123
⑦2016 年 5 月，第五次股权转让
2016 年 4 月 25 日，凯睿传感股东会作出决议：同意韩立将其持有的凯睿传
感 116.4 万元出资以 116.4 万元的价格转让给发行人、无锡惠科电工高新技术有
限公司将其持有的凯睿传感 9.6 万元出资以 9.6 万元的价格转让给发行人。
同日，韩立、无锡惠科电工高新技术有限公司与发行人分别就上述股权转让
事项签署了《股权转让协议》。
2016 年 5 月 9 日，凯睿传感就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
该次股权转让完成后凯睿传感的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 300 100
合 计 300 100
⑧2018 年 9 月，公司注销登记
2018 年 6 月 6 日，凯睿传感作出股东决定：从 2018 年 6 月 6 日期公司解散，
并向工商行政登记机关申请注销登记，成立清算小组。
2018 年 6 月 7 日，凯睿传感于《扬子晚报》登报公告其注销事项。
2018 年 9 月 11 日，国家税务总局惠山区税务局出具《税务事项通知》（惠税
税通[2018]10172 号），确认凯睿传感符合注销税务登记的条件，予以注销。
2018 年 9 月 18 日，无锡市惠山区市场监督管理局出具《公司准予注销登记
通知书》（（02853108-5）公司注销[2018]第 09180003 号），核准凯睿传感注销登
记。
（2）主要财务数据
根据发行人提供的凯睿传感财务报表，由于凯睿传感已于 2018 年 9 月注销
登记，2017 年 12 月 31 日，凯睿传感总资产为 272.67 万元，净资产为 256.49
万元，2017 年净利润为-16.05 万元。
4.凯龙汽配
3-3-1-124
（1）历史沿革
根据发行人提供的工商登记资料、验资报告及发行人的陈述，凯龙汽配的股
本及演变情况如下：
① 2014 年 4 月，凯龙汽配设立
2014 年 1 月 16 日，江苏省无锡工商行政管理局核发了《名称预先核准通知
书》（（02850905-1）名称预先登记[2014]第 01160048 号），核准公司名称为“无
锡凯龙汽车配件有限公司”。
2014 年 4 月 1 日，发行人签署《无锡凯龙汽车配件有限公司章程》，出资设
立凯龙汽配；凯龙汽配设立时的注册资本为 50 万元，由发行人以货币出资。
2014 年 7 月 15 日，瑞华会计师出具《验资报告》瑞华沪验字[2014]31010020
号），验证：截至 2014 年 2 月 18 日，公司已收到发行人缴纳的注册资本共计 50
万元，出资方式为货币出资。
2014 年 4 月 17 日，无锡市惠山工商行政管理局对凯龙汽配设立予以登记，
并向凯龙汽配核发《营业执照》（注册号：320206000240958）。凯龙汽配设立时
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 50 100
合 计 50 100
⑧2018 年 9 月，公司注销登记
2018 年 6 月 6 日，凯龙汽配作出股东决定：从 2018 年 6 月 6 日期公司解散，
并向工商行政登记机关申请注销登记，成立清算小组。
2018 年 6 月 7 日，凯龙汽配于《扬子晚报》登报公告其注销事项。
2018 年 9 月 11 日，国家税务总局惠山区税务局出具《税务事项通知》（惠税
税通[2018]10181 号），确认凯龙汽配符合注销税务登记的条件，予以注销。
2018 年 9 月 18 日，无锡市惠山区市场监督管理局出具《公司准予注销登记
通知书》（（02853108-5）公司注销[2018]第 09180004 号），核准凯龙汽配注销登
记。
3-3-1-125
（2）主要财务数据
根据发行人提供的凯龙汽配财务报表，由于凯龙汽配已于 2018 年 9 月注销
登记，2017 年 12 月 31 日，凯龙汽配总资产为 272.67 万元，净资产为 256.49
万元，2017 年净利润为-16.05 万元。
（二）补充说明子公司设立和存续的合法合规性
I．核查过程、核查方法
（1）查询《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规的规
定；
（2）取得并查验发行人各子公司（含凯睿传感、凯龙汽配）的工商登记资
料；取得并查验凯睿传感、凯龙汽配注销的工商与税务登记资料；
（3）取得并查验无锡市工商行政管理局/无锡市市场监督管理局、无锡市惠
山区税务局、镇江新区市场监督管理局、国家税务总局镇江经济技术开发区税务
局、镇江新区安全生产监督管理和环境保护局/镇江新区环境保护局、镇江市国
土资源局新区分局、镇江市规划局新区分局、镇江市人力资源和社会保障局、镇
江市住房公积金管理中心、镇江仲裁委员会、镇江新区劳动人事争议仲裁委员会、
镇江经济开发区人民法院、镇江市中级人民法院、中华人民共和国镇江海关、南
京市江宁区市场监督管理局、国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局、南
京市江宁区安全生产监督管理局/南京市江宁区应急管理局、南京市江宁区劳动
保障监察大队、南京市江宁区人力资源和社会保障局、南京市江宁区社会保险管
理中心、南京住房公积金管理中心江宁分中心、南京仲裁委员会、南京市江宁区
人民法院、中华人民共和国金陵海关出具的证明文件
（4）取得发行人及各子公司出具的说明；
（5）检索并查验企业信用系统、企查查、天眼查、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网等网站公示信息。
II．核查结果
根据发行人各子公司的工商登记资料，发行人各子公司的设立及存续情况如
下：
3-3-1-126
序号 子公司名称 成立时间 存续状态
1 蓝烽科技 2011 年 3 月 30 日 存续（在营、开业、在册）
2 凯龙宝顿 2014 年 4 月 11 日 存续（在营、开业、在册）
3 凯睿传感 2011 年 12 月 7 日 已于 2018 年 9 月注销
4 凯龙汽配 2014 年 4 月 17 日 已于 2018 年 9 月注销
1.说明子公司设立的合法合规性
根据发行人各子公司的工商登记资料、营业执照并经查验，发行人各子公司
均按照当时有效的法律、法规等相关规定设立，并取得相应工商行政管理部门核
发的企业法人营业执照，发行人各子公司的设立合法合规。
2.说明子公司存续的合法合规性
根据凯睿传感、凯龙汽配提供的工商登记资料、税务事项通知书，凯龙传感、
凯龙汽配已于 2018 年 9 月 18 日完成公司注销登记手续。
根据蓝烽科技、凯龙宝顿提供的工商登记资料、营业执照并经查验，蓝烽科
技、凯龙宝顿均为根据中国法律合法、有效存续的有限责任公司。
根据无锡市工商行政管理局/无锡市市场监督管理局、无锡市惠山区税务局、
镇江新区市场监督管理局、国家税务总局镇江经济技术开发区税务局、镇江新区
安全生产监督管理和环境保护局/镇江新区环境保护局、镇江市国土资源局新区
分局、镇江市规划局新区分局、镇江市人力资源和社会保障局、镇江市住房公积
金管理中心、镇江仲裁委员会、镇江新区劳动人事争议仲裁委员会、镇江经济开
发区人民法院、镇江市中级人民法院、中华人民共和国镇江海关、南京市江宁区
市场监督管理局、国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局、南京市江宁区
安全生产监督管理局/南京市江宁区应急管理局、南京市江宁区劳动保障监察大
队、南京市江宁区人力资源和社会保障局、南京市江宁区社会保险管理中心、南
京住房公积金管理中心江宁分中心、南京仲裁委员会、南京市江宁区人民法院、
中华人民共和国金陵海关出具的证明文件，并经查询中国执行信息公开网、中国
裁判文书网等网站（查询日期：2019 年 9 月 19 日），截至查询日，发行人各子
公司不存在重大违法违规情形。
3-3-1-127
（三）补充披露蓝烽科技的历史沿革、主要财务数据和主营业务开展情况，
说明其设立、历次出资和股权转让的原因、背景及合法合规性，相关股东出资
入股资金来源，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
I．核查过程、核查方法
（1）查询《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规的规
定；
（2）取得并查验蓝烽科技的工商登记资料；历次股权转让和增资的股东会
决议、股权转让或增资协议和补充协议、报告期内各期财务报表、资产评估报告、
审计报告、验资报告、股款支付凭证等相关资料；
（3）取得并查验镇江新区市场监督管理局、国家税务总局镇江经济技术开
发区税务局、镇江仲裁委员会、镇江经济开发区人民法院、镇江市中级人民法院
出具的证明文件；
（4）取得蓝烽科技出具的说明；取得并查验蓝烽科技原股东出具的调查表；
（5）检索并查验企业信用系统、企查查、天眼查、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网等网站公示信息。
II．核查结果
蓝烽科技的历史沿革、主要财务数据和主营业务情况详见本补充法律意见书
“第一部分 对反馈意见的回复之四/（一）”。
根据蓝烽科技的工商登记资料、蓝烽科技提供的关于其股本及演变的历史文
件资料，自 2011 年 3 月江苏蓝烽至本补充法律意见书出具日蓝烽科技共进行了
4 次股权转让和 2 次增资，其具体情况如下：
3-3-1-128
是否存在委托持
序 资金来
项目 设立、历次出/增资、股权转让内容 原因和背景 合法合规性 股、信托持股或其
号 源
他利益安排
股东 认缴出 张志刚、袁永泉、阮建宏、
2011 年 3 实缴出资额 2011 年 3 月 28 日，张志刚、阮建宏、袁永泉与顾
姓名 资额 顾斌为朋友关系，其中张志
月，江苏 斌订立《江苏蓝烽新材料科技有限公司章程》；
张志刚 408 127.50 万元 刚长期从事内燃机尾气后
蓝烽设 2011 年 3 月 30 日，镇江安信会计师事务所有限公 股东个
阮建宏 160 50 万元 处理系统中的催化剂产品、
1. 立并缴 司就江苏蓝烽设立出具《验资报告》（镇安会所内 人自有 否
袁永泉 136 42.50 万元 催化剂材料的研发工作，各
纳第一 验字（2011）046 号）； 资金
股东均看好国内燃机尾气
期注册 2011 年 3 月 30 日，江苏蓝烽办理工商设立登记手
顾斌 96 30 万元 后处理市场前景，同意共同
资本 续。
出资设立江苏蓝烽。
转让方 受让方 转让出资金额 --
2011 年 4
8 万元认缴出资（实 顾斌、袁永泉因个人资金需 2011 年 3 月 30 日，江苏蓝烽股东会审议通过该次 转让资
月，第一 阮建宏
2 缴 2.5 万元） 要，减持尚处于初创阶段的 股权转让事项； 金为股
次股权 顾斌 否
72 万元认缴出资（实 江苏蓝烽股权。同时，徐翠 同日，股权转让各方就该次股权转让事项分别签署 东个人
转让 徐翠东
缴 22.5 万元） 东经张志刚、袁永泉介绍， 了《股权转让协议》； 自有资
3-3-1-129
是否存在委托持
序 资金来
项目 设立、历次出/增资、股权转让内容 原因和背景 合法合规性 股、信托持股或其
号 源
他利益安排
32 万元认缴出资（实 认可江苏蓝烽的发展前景 2011 年 4 月 8 日，江苏蓝烽就本次股权转让办理工 金
袁永泉 徐翠东
缴 10 万元） 而入股。 商变更登记手续。
转让方 受让方 转让出资金额 --
16 万元认缴出资（实 2012 年 2 月 15 日，江苏蓝烽股东会审议通过该次
2012 年 2 顾斌 徐翠东
缴 5 万元） 股权转让事项；
月，第二
96 万元认缴出资（实 顾斌因个人资金需要，转让 同日，股权转让各方就该次股权转让事项分别签署
次股权 阮建宏 徐翠东
缴 0 元） 部分江苏蓝烽股权；阮建宏 了《股权转让协议》； 股东个
3 转让及
张志刚缴纳第二期出资 280.5 万元 因个人资金不足，不再追加 2012 年 2 月 16 日，江苏恒正会计师事务所有限公 人自有 否
缴纳第
袁永泉缴纳第二期出资 71.5 万元 投资而转让部分江苏蓝烽 司就江苏蓝烽股东第二期缴纳注册资本出具《验资 资金
二期注
阮建宏缴纳第二期出资 19.5 万元 未缴出资。 报告》（苏恒正验 Z（2012）第 010 号）；
册资本
2012 年 2 月 20 日，江苏蓝烽就该次股权转让及缴
徐翠东缴纳第二期出资 178.5 万元
纳注册资本办理工商变更登记手续。
2012 年 9 转让方 受让方 转让出资金额
4
月，第三 阮建宏 蒋卫标 72 万元 阮建宏因从江苏蓝烽离职 2012 年 9 月 25 日，江苏蓝烽股东会审议通过该次 转让资 否
3-3-1-130
是否存在委托持
序 资金来
项目 设立、历次出/增资、股权转让内容 原因和背景 合法合规性 股、信托持股或其
号 源
他利益安排
次股权 而退出投资。蒋卫标与张志 股权转让事项； 金为股
转让 刚、徐翠东、袁永泉系朋友 同日，股权转让双方就该次股权转让事项分别签署 东个人
关系，且看好江苏蓝烽的发 了《股权转让协议》； 自有资
展前景，因此受让阮建宏的 2012 年 9 月 25 日，江苏蓝烽就该次股权转让办理 金
全部投资。 工商变更登记手续。
发行人业务发展对江苏蓝 2012 年 11 月 10 日，江苏蓝烽股东会审议通过该次
烽主导产品催化剂的需求 增资事项；
增加，且江苏蓝烽为满足生 2012 年 11 月 27 日，镇江同泰会计师事务所有限公
2013 年 1 产线及厂房建设的资金需 司就该次增资出具《验资报告》（同泰验字（2012） 发行人
凯龙有限认缴 2,524.5 万元出资（实缴 833
5 月，第一 求，需要进行增资；同时， 第 3264 号）； 公司自 否
万元）
次增资 发行人为完善产业链，提升 2013 年 1 月 10 日，江苏蓝烽就该次增资办理工商 有资金
核心竞争力，以货币资金对 变更登记手续。
江苏蓝烽进行增资的方式，
收购江苏蓝烽 51%的股权。
3-3-1-131
是否存在委托持
序 资金来
项目 设立、历次出/增资、股权转让内容 原因和背景 合法合规性 股、信托持股或其
号 源
他利益安排
发行人缴纳 1,691.5 万元出资、张志刚缴纳 2014 年 5 月 26 日，江苏蓝烽股东会审议通过张志
发行人为全面收购江苏蓝
829 万元出资、徐翠东缴纳 438.9 万元出资、 刚、徐翠东、袁永泉、蒋卫标以已缴足江苏蓝烽后
烽，完善公司产业链，进一
袁永泉缴纳 211.3 万元出资、蒋卫标缴纳 的出资额认购发行人 369.78 万股股份事项；
步提升公司核心竞争力。同
146.3 万元出资 2014 年 5 月 30 日，江苏蓝烽股东会审议通过股东 缴纳注
2014 年 7 时，发行人基于自身财务状
转让方 受让方 转让出资金额 缴纳注册资本事项； 册资本
月，第四 况，为避免现金支付压力，
张志刚 1,237 万元 2014 年 6 月 4 日，镇江同泰会计师事务所有限公司 为发行
次股权 采用发行股份收购的方式
6 徐翠东 654.90 万元 就缴纳注册资本事项出具《验资报告》（同泰验字 人及自 否
转让及 收购江苏蓝烽剩余 49%的股
袁永泉 315.30 万元 （2014）第 3525 号）； 然人股
缴纳注 权。另一方面，江苏蓝烽其
2014 年 6 月 21 日，发行人与张志刚、徐翠东、袁 东自有
册资本 发行人 他股东看好发行人的发展
永泉、蒋卫标签署《凯龙高科增资扩股暨股权出资 资金
前景，愿意接受发行人股份
蒋卫标 218.30 万元 协议》；
作为出售江苏蓝烽股权的
2014 年 7 月 28 日，江苏蓝烽就该次股权转让及缴
对价。
纳注册资本事项办理工商变更登记手续。
7 2014 年 8 发行人增加江苏蓝烽 50 万元注册资本 发行人为进一步扩大江苏 2014 年 8 月 1 日，江苏蓝烽股东决定通过本次增资 发行人 否
3-3-1-132
是否存在委托持
序 资金来
项目 设立、历次出/增资、股权转让内容 原因和背景 合法合规性 股、信托持股或其
号 源
他利益安排
月，第二 蓝烽的注册资本规模，决定 事项； 自有资
次增资 对江苏蓝烽进行增资。 2014 年 8 月 27 日，镇江同泰会计师事务所有限公 金
司就该次增资事项出具《验资报告》（同泰验字
（2014）第 3533 号）；
2014 年 8 月 28 日，江苏蓝烽就该次增资事项办理
工商变更登记手续。
3-3-1-133
（四）补充说明蓝烽科技原股东基本情况、背景、与发行人的关系，说明
发行人收购及入股定价的公允性，说明相关投资的合理性、必要性、合规性
I．核查过程、核查方法
（1）查询《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规的规
定；
（2）取得并查验蓝烽科技的工商登记资料；历次股权转让和增资的股东会
决议、股权转让或增资协议和补充协议、报告期内财务报表、资产评估报告、审
计报告、验资报告、股款支付凭证等相关资料；
（3）取得并查验镇江新区市场监督管理局、国家税务总局镇江经济技术开
发区税务局、镇江仲裁委员会、镇江经济开发区人民法院、镇江市中级人民法院
出具的证明文件；
（4）取得蓝烽科技原股东签署的调查表及蓝烽科技出具的说明；
（5）检索并查验企业信用系统、企查查、天眼查、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网等网站公示信息。
II．核查结果
1.蓝烽科技原股东基本情况、背景、与发行人的关系
（1）蓝烽科技原股东基本情况、背景
根据张志刚、徐翠东、袁永泉、蒋卫标填写的调查表及发行人出具的说明并
经并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），
蓝烽科技原股东基本情况、背景情况如下：
张志刚，男，1953 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码为 310103195308******，住所为上海市闵行区罗秀路****。1978 年至 2013
年 8 月，任华东理工大学教师；2011 年 3 月至今，历任蓝烽科技执行董事、董
事长、总经理。
徐翠东，男，1969 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码为 310106196911******，住所为上海市浦东新区莲园路****。2005 年 10 月至
2009 年 7 月，任上海三达利装饰材料有限公司销售经理；2009 年 8 月至 2013
3-3-1-134
年 8 月，任上海新建设工程咨询有限公司副总经理；2012 年 12 月至 2015 年 4
月，任蓝烽科技兼任副总经理；2013 年 9 月至今，任上海腾全艺灿建筑材料有
限公司总经理。
袁永泉，男，1970 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码为 320525197010******，江苏省苏州市吴江区黎里镇芦墟越江路****。2001
年 6 月至今，任上海超静减振器有限公司董事长兼总经理；2011 年 4 月至 2012
年 11 月，任蓝烽科技兼任办公室主任。
蒋卫标，男，1970 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码为 310229197006******，上海市青浦区庆华新村****。1995 年 5 月至 2002
年 6 月，任青浦房地产总公司销售员；2002 年 6 月至 2007 年 8 月，任上海晟浦
园林绿化工程有限公司工程部员工；2007 年 8 月至 2013 年 2 月，任上海市青浦
区盈浦街道市容协管办办事员；2013 年 3 月至 2015 年 4 月，任蓝烽科技副总经
理；2016 年 3 月至今，任绿邦实业（上海）股份有限公司经理。
（2）蓝烽科技原股东与发行人的关系
根据张志刚、徐翠东、袁永泉、蒋卫标填写的调查表及发行人出具的说明并
经并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），
蓝烽科技原股东与发行人的关系情况如下：
在发行人收购前，蓝烽科技原股东与发行人均不存在任何关联关系。发行人
收购蓝烽科技后，原股东中张志刚现任蓝烽科技总经理，为发行人核心技术人员，
其他原股东报告期内未在发行人或其子公司担任任何职务。
2.发行人收购及入股价格公允，具有合理性、必要性，收购及入股行为合法
合规
（1）发行人收购及入股价格公允
根据蓝烽科技工商登记资料、增资扩股协议、内部决策文件、相关审计、评
估报告等文件、张志刚、徐翠东、袁永泉、蒋卫标填写的调查表及发行人出具的
说明并访谈蓝烽科技创始人兼主要管理人员张志刚，发行人收购及入股蓝烽科技
的定价情况如下：
3-3-1-135
①发行人入股江苏蓝烽并取得其 51%股权
2012 年 11 月，发行人以每元注册资本作价 1 元的价格向江苏蓝烽增资
2,524.50 万元，取得江苏蓝烽 51%的股权，本次增资价格是以出资额为定价依据，
参照江苏蓝烽同期股东间股权转让价格，经各方协商确定。
②发行人收购江苏蓝烽剩余 49%股权
2014 年 6 月 5 日，瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华沪专审字
[2014]31010066 号），截至 2014 年 4 月 30 日，江苏蓝烽经审计的净资产为
3,011.95 万元，49%股权对应的净资产为 1,475.86 万元。
2014 年 6 月 6 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《评估报告》（中
企华评报字[2014]第 3318 号），以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，以资产基础
法与收益法为评估方法，江苏蓝烽股东全部权益评估值为 6,065.29 万元，49%
股权对应的评估值为 2,971.99 万元。
2014 年 6 月 21 日，发行人股东大会作出决议，同意张志刚、徐翠东、袁永
泉和蒋卫标 4 人以所持江苏蓝烽 49%的股权作价 2,425.50 万元认购发行人新增
369.78 万股股份，其中：张志刚认购 188.59 万股、徐翠东认购 99.84 万股、袁
永泉认购 48.07 万股、蒋卫标人认购 33.28 万股。
发行人本次增资价格为 6.56 元/股，系综合考虑经瑞华会计师事务所审计的
江苏蓝烽截至 2014 年 4 月 30 日的净资产和经北京中企华资产评估有限责任公司
评估的截至 2014 年 4 月 30 日江苏蓝烽 100%股权评估值，经交易双方协商确定。
（2）具有合理性、必要性
根据发行人及蓝烽科技在收购前后的财务报表以及发行人与蓝烽科技在收
购前的业务经营情况、主要产品介绍、业务往来情况的说明并访谈了蓝烽科技创
始人兼主要管理人员张志刚，江苏蓝烽成立于 2011 年 3 月，主要从事催化剂产
品、催化剂材料、催化剂用载体和零部件的研发、生产、销售，其业务为发行人
上游产业。
发行人为完善内燃机后处理业务的产业链，增强公司整体实力，于 2012 年
11 月以增资方式取得了江苏蓝烽的 51%的股权，并于 2014 年收购了江苏蓝烽其
余 49%的股权。通过对蓝烽科技的收购，蓝烽科技成为发行人全资子公司，使得
3-3-1-136
公司的业务范围拓展至催化剂及载体的研发、生产和销售，并完善了公司内燃机
后处理业务的产业链，增强了公司在内燃机尾气后处理领域的整体实力和竞争
力。
（3）收购及入股行为合法合规
根据蓝烽科技的工商登记资料及营业执照、发行人及蓝烽科技的内部决策文
件等文件并取得无锡市工商行政管理局/无锡市市场监督管理局、镇江新区市场
监督管理局出具的证明文件并实地走访无锡市市场监督管理局，发行人入股及收
购蓝烽科技的行为合法合规。
（五）补充说明蓝烽科技在被发行人控制前在人员、资产、技术、财务、
机构、客户、供应商、渠道与发行人是否重合，报告期内与发行人及关联人是
否存在业务、资金往来
I．核查过程、核查方法
（1）取得并查验蓝烽科技的工商登记资料；取得并查验蓝烽科技 2012 年末
员工名单、2012 年末固定资产清单、2012 年的客户及供应商明细等资料；
（2）取得蓝烽科技原股东填写的调查表及蓝烽科技出具的说明；
（3）取得并查验发行人与蓝烽科技报告期内业务往来合同及凭证、《江苏省
科技项目合同》、政府补助文件及凭证；
（4）检索并查验企业信用系统、企查查、天眼查、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网等网站公示信息。
II．核查结果
1.根据发行人及蓝烽科技 2012 年末员工名单、2012 年末资产清单与无形资
产清单、2012 年的客户及供应商明细，并访谈了发行人及蓝烽科技的主要管理
人员、核心技术人员，蓝烽科技在被发行人控制前在人员、资产、技术、财务、
机构、客户、供应商、渠道情况如下：
（1）截至 2012 年 12 月 31 日，蓝烽科技在册人数为 40 人，均为蓝烽科技
全职员工，蓝烽科技与发行人不存在人员重合情形；
3-3-1-137
（2）截至 2012 年 12 月 31 日，蓝烽科技的主要资产为生产催化剂及载体用
的生产设备如混炼机、蜂窝陶瓷挤出机、外圆磨床等，均为蓝烽科技股东投入或
以自有资金购置，不存在占用或租赁发行人及其控制的子公司资产的情形，也不
存在蓝烽科技的资产被发行人及其控制的子公司占用或租赁的情形，双方不存在
资产重合情形；
（3）在发行人入股前，蓝烽科技自主完成了最大直径小于 240mm 的蜂窝陶
瓷载体产品的研发，同时完成了 VOC 催化剂、满足国四排放标准的汽油车催化剂、
天然气催化剂等催化剂的研发，蓝烽科技与发行人技术不存在重合情形；
（4）在发行人入股前，蓝烽科技设有独立的财务部门，建立独立的财务核
算体系、能够独立作出财务决策，未与发行人及其控制的其他企业共用银行账户，
蓝烽科技的财务与发行人及其控制的子公司不存在重合情形；
（5）在发行人入股前，蓝烽科技自主实现了销售收入，相关供应商及客户
均为蓝烽科技独立开发，蓝烽科技的客户、供应商和渠道等方面与发行人及其控
制的子公司不存在重合情形。
类别 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
DOC 1,476.23 3,204.56 2,123.53 1,321.99
蓝烽 催化剂 10,189.68 13,920.35 13,735.84 7,357.43
科技 DPF 1,458.55 3,191.45 1,296.77 1,518.72
向发 其他 7.88 136.05 473.98 137.43
行人 合计 13,132.34 20,452.41 17,630.12 10,335.57
销售 占当期营业
99.77% 99.04% 99% 98.66%
收入比重
原材料 23.56 955.90 349.73 0
蓝烽
加工、修理 0 79.47 29.17 15.54
科技
其他 31.27 3.29 69.78 0
自发
合计 54.83 1038.66 448.68 15.54
行人
占当期营业
采购 0.54% 6.88% 3.45% 0.25%
成本比重
3-3-1-138
2.根据发行人及蓝烽科技提供的报告期内业务往来合同及凭证、资金往来凭
证及出具的说明，蓝烽科技主要从事催化剂及载体的研发、生产和销售。其主导
产品催化剂及载体为发行人上游原材料。作为发行人的全资子公司，报告期内，
蓝烽科技与发行人存在业务、资金往来，具体情况如下：（1）业务往来
蓝烽科技向发行人销售的产品主要是催化剂、DOC、DPF 等。蓝烽科技是发
行人主导产品内燃机尾气后处理系统的重要配套供应商，蓝烽科技的主要产品催
化剂、DOC、DPF 等是发行人主导产品内燃机尾气后处理系统的重要零部件。蓝
烽科技向发行人采购的产品主要是原材料。报告期内，蓝烽科技与发行人存在销
售及少量采购业务往来，具体如下：
单位：万元
（2）资金往来
①报告期内，蓝烽科技与发行人之间的经营性资金往来情况如下：
单位：万元
应收账款 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
期初余额 157.30 -2,143.81 -4,208.96 -6,658.66
本期增加 16,965.39 23,806.47 20,626.81 12,092.62
本期减少 13,702.26 21,505.36 18,561.67 9,642.92
其中：收到货款 13,645.56 20,873.04 17,433.92 9,588.09
应付款抵消 56.70 632.33 1,127.75 54.83
期末余额 3,420.43 157.30 -2,143.81 -4,208.96
报告期期初，蓝烽科技因基建投资较大、自有资金不足，以预收货款的形式
从凯龙高科获取资金，导致应收账款期初余额为负。发行人经营性资金往来与各
期销售规模一致。
②报告期内，蓝烽科技与发行人之间的非经营性资金往来情况如下：
报告期内，蓝烽科技存在因参与发行人承担的江苏省科技项目而获得由发行
人转移支付的政府部门补助资金。2016 年 8 月，发行人与江苏省科学技术厅签
订了《江苏省科技项目合同》，合同约定由蓝烽科技参与发行人承担的科技项目。
按照合同约定，发行人分别于 2016 年 11 月、2018 年 3 月将收到的项目补贴转
3-3-1-139
支付蓝烽科技。具体如下：
单位：万元
专项应付款 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
期初余额 180 155 155 -
本期增加 - 25 - 155
本期减少 - - - 0
期末余额 180 180 155 155
（3）报告期内，蓝烽科技与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在业务、资金往来。
（六）结合相关子公司的设立或收购背景，补充说明注销子公司的原因及
合理性、必要性、合法合规性，相关资产、人员安排
I．核查过程、核查方法
（1）查询《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规的规
定；
（2）取得并查验凯睿传感、凯龙汽配的工商登记资料，凯睿传感、凯龙汽
配注销前无锡市惠山区市场监督管理局、无锡市惠山区税务局出具的合规证明；
取得了发行人第二届董事会第七次会议与 2017 年度股东大会会议文件及其出具
的《子公司注销说明》；
（3）取得并查验发行人已注销子公司的财务报表、纳税申报表等；；
（4）检索并查验企业信用系统、企查查、天眼查、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网等网站公示信息。
II．核查结果
1.凯睿传感
（1）注销的原因及合理性、必要性
根据发行人第二届董事会第八次会议决议、凯睿传感注销时的财务报表、纳
税申报表等文件及发行人出具的说明，凯睿传感设立及注销的原因及背景如下：
3-3-1-140
① 凯睿传感的设立或收购背景
由于发行人的主导产品柴油机 SCR 系统的核心部件之一 NOx 传感器的生产技
术一直由外资企业所垄断，为研发适用于国四标准的新型汽车尾气氮氧化合物排
放量检测装置，并完善内燃机后处理业务的产业链、增强公司整体实力，凯龙有
限于 2011 年 12 月投资设立了凯睿传感。
② 注销凯睿传感的原因
2012 年 7 月，凯睿传感研发完成并申请了“一种气体氮氧化物含量检测装
置”（专利号为 201210254545.6）的发明专利，但因缺乏相应的供应链配套条件，
导致根据前述发明专利所生产的产品成本过高而无法实现量产，使得凯睿传感无
法实际生产经营且 2017 年度已亏损。2018 年 5 月，为整合公司业务，降低管理
成本，提高运营效率，发行人决定注销凯睿传感。
（2）注销的合法合规性
根据凯睿传感的工商登记资料、税务事项通知书及无锡市惠山区市场监督管
理局、无锡市惠山区税务局出具的证明文件，凯睿传感办理公司注销登记的情况
如下：
2018 年 5 月 25 日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<注销全资子公司无锡凯睿传感技术有限公司>的议案》；2018 年 6 月 6 日，凯
睿传感召开股东会，审议决定成立清算小组，并向工商行政登记机关申请注销；
2018 年 6 月 7 日，凯睿传感在《扬子晚报》刊登了《注销公告》；2018 年 9 月
11 日，国家税务总局无锡市惠山区税务总局出具了《税务事项通知书》（惠税税
通（2018）10172 号），确认凯睿传感符合注销税务登记的条件，予以注销。2018
年 9 月 18 日，无锡市惠山区市场监督管理局核准了凯睿传感的注销登记。
（3）相关资产、人员安排
根据发行人提供的凯睿传感财务报表、资金转让凭证及发行人的说明，凯睿
传感于注销时仅有少量货币资金，作为清算后剩余财产由发行人收回；凯睿传感
自 2016 年末已无在册员工，其公司注销不涉及人员安排。
2.凯龙汽配
3-3-1-141
（1）注销的原因及合理性、必要性
根据发行人第二届董事会第八次会议决议、凯龙汽配注销时的财务报表、纳
税申报表等文件及发行人出具的说明，凯龙汽配设立及注销的原因及背景如下：
①凯龙汽配的设立背景
2014 年 4 月，发行人设立了凯龙汽配，拟以此为平台，专营内燃机尾气后
处理系统的配件及技术服务业务。
②注销凯龙汽配的原因
根据汽车零部件行业的市场发展，其客户采购集成式系统产品逐步成为趋
势，而专营相应配件的市场需求较低，导致相关集成式系统产品售后技术服务业
务更适合由发行人进行处理，使得凯龙汽配的生产经营业绩未达预期且 2017 年
度已亏损。2018 年 5 月，为整合公司业务、降低管理成本、提高运营效率，发
行人决定合并凯龙汽配的业务并注销凯龙汽配。
（2）注销的合法合规性
根据凯龙汽配的工商登记资料、税务事项通知书及无锡市惠山区市场监督管
理局、无锡市惠山区税务局出具的证明文件，凯龙汽配办理公司注销登记的情况
如下：
2018 年 5 月 25 日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<注销全资子公司无锡凯龙汽车配件有限公司>的议案》；2018 年 6 月 6 日，凯
龙汽配召开股东会，审议决定成立清算小组，并向工商行政登记机关申请注销；
2018 年 6 月 7 日，凯龙汽配在《扬子晚报》刊登了《注销公告》；2018 年 9 月
11 日，国家税务总局无锡市惠山区税务总局出具《税务事项通知书》（惠税税通
（2018）10181 号），确认凯龙汽配符合注销税务登记的条件，予以注销。2018
年 9 月 18 日，无锡市惠山区市场监督管理局核准了凯龙汽配的注销登记。
（3）相关资产、人员安排
根据发行人提供的凯龙汽配的财务报表、资金转让凭证及发行人的说明，凯
龙汽配于注销时仅有少量货币资金，作为清算后剩余财产由发行人收回；凯龙汽
配自 2016 年末已无在册员工，其注销不涉及人员安排。
3-3-1-142
五、关于“请发行人：(1)结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披
露发行人、发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可
或认证，取得过程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间；(2)
补充说明发行人相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序，对照相关业
务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质的风险，并就
未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析；(3)补充说明截至反馈
回复日，发行人是否存在因产品质量问题而引发重大纠纷及被处罚的情况。请保
荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见问题 5）”的回复
（一）结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、发行人
子公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证，取得过
程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间
1.补充披露发行人、发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全
部资质、许可或认证，取得过程是否合法合规
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有以下与经营活动相
关的资质、许可和认证：
序 有效期/
资质名称 证书编号 核发机关 持有人
号 核发日
（2017）量认企
无锡市计量测试 2017.7.12-20
1 计量合格确认证书 （苏）字（X00077） 发行人
协会 22.7.23
号
苏交运管许可锡
道路运输经营许可 无锡市惠山区运 2019.3.15-20
2 字 320206303555 发行人
证 输管理处 23.5.31
号
中华人民共和国海
中华人民共和国
3 关报关单位注册登 3202968001 2008.7.22 发行人
无锡海关
记证书
3-3-1-143
对外贸易经营者备
4 01356121 无锡市商务局 2018.11.5 发行人
案登记表
320206201703000 无锡市惠山区环 2018.6.12-20
5 排污许可证 发行人
6B 境保护局 20.6.12
江苏省工业合作
江苏省机械设备行 苏工机械登字 2018.11.15-2
6 协会机械设备管 发行人
业服务登记证 32016078 号 021.11.14
理中心
江苏省科学技术
厅、江苏省财政
2017.12.7-20
7 高新技术企业证书 GR201732003489 厅、江苏省国家税 发行人
20.12.6
务局、江苏省地方
税务局
环境管理体系认证 北京世标认证中 2018.4.24-20
8 03818E02558R2M 发行人
证书 心有限公司 21.4.26
中国合格评定国家
中国合格评定国 2019.5.9-202
9 认可委员会实验室 CNAS L12222 发行人
家认可委员会 5.5.58
认可证书
IATF 16949：2016 IATF 0333877SGS 2018.9.13-20
10 SGS 发行人
管理体系认证证书 CN08/22020.01 21.9.12
中华人民共和国海
中华人民共和国 蓝烽
11 关报关单位注册登 3211964556 2015.6.15
镇江海关 科技
记证书
3-3-1-144
镇江新区安全生
2019.3.20-20 蓝烽
12 镇江市排污许可证 镇新环 20190014 产监督管理和环
22.3.20 科技
境保护局
江苏省科学技术
厅、江苏省财政
2016.11.30-2 蓝烽
13 高新技术企业证书 GR201632004116 厅、江苏省国家税
019.11.29 科技
务局、江苏省地方
税务局
对外贸易经营者备 蓝烽科
14 01348671 镇江市商务局 2018.11.5
案登记表 技
IATF 16949：2016 IATF 0327541SGS 2018.9.3-202 蓝烽科
15 SGS
管理体系认证证书 CN15/20612 1.9.2 技
江苏省科学技术
厅、江苏省财政
2016.11.30-2 凯龙
16 高新技术企业证书 GR201632002258 厅、江苏省国家税
019.11.29 宝顿
务局、江苏省地方
税务局
IATF 16949：2016 IATF 0333955SGS 2018.9.14-20 凯龙
17 SGS
管理体系认证证书 CN16/20126 21.9.13 宝顿
根据上表所述及有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人、发行
人子公司及相关人员从事业务所必要的全部资质、许可或认证情况如下：
（1）发行人
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的陈述，发行人的主营业务为内燃
机尾气污染治理装备的研发、生产和销售。
3-3-1-145
根据无锡市行政审批局于 2018 年 10 月 25 日核发的《营业执照》，发行人的
经营范围为：船舶、机动车尾气净化装置、汽车零部件的研发、生产、销售、技
术咨询、技术转让、技术服务；通用机械的技术开发、技术服务及销售；普通货
运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
《中华人民共和国道路运输条例》的相关规定：“第二十四条 申请从事货运
经营的，应当依法向工商行政管理机关办理有关登记手续后，按照下列规定提出
申请并分别提交符合本条例第二十一条、第二十三条规定条件的相关材料：（一）
从事危险货物运输经营以外的货运经营的，向县级道路运输管理机构提出申
请；”
《中华人民共和国海关法》的相关规定：“第十一条 进出口货物收发货人、
报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。未依法经海关注册登记，不
得从事报关业务。”
《对外贸易经营者备案登记办法》的相关规定：“第二条 从事货物进出口或
者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部（以下简称商务
部）或商务部委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和商务部规定不
需要备案登记的除外。对外贸易经营者未按照本办法办理备案登记的，海关不予
办理进出口的报关验放手续。”
根据上述发行人生产经营情况及法律、法规的规定并经检索相关网站公示信
息 （ 江 苏 省 运 输 管 理 公 告 服 务 平 台 网 址 ：
http://58.215.10.114:35000/psp/Login.aspx、中华人民共和国海关总署网址：
http://www.customs.gov.cn/ ， 商 务 部 业 务 系 统 统 一 平 台 网 址 ：
http://iecms.mofcom.gov.cn/corpLogin.html，查询日期：2019 年 9 月 19 日），
发行人涉及开展普通货运及进出口业务，应当取得道路运输经营许可证、海关报
关单位注册登记证书、对外贸易经营者备案登记表，具体情况如下：
序
资质名称 证书编号 核发机关 核发日 有效期 持有人
号
3-3-1-146
苏交运管许可锡
道路运输经 无锡市惠山区运 2019.3.15-2
1 字 320206303555 2019.3.15 发行人
营许可证 输管理处 023.5.31
号
中华人民共
和国海关报 中华人民共和国
2 3202968001 2008.7.22 长期 发行人
关单位注册 无锡海关
登记证书
对外贸易经
3 营者备案登 01356121 无锡市商务局 2018.11.5 - 发行人
记表
（2）蓝烽科技
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的陈述，蓝烽科技的主营业务为从
事催化剂产品、催化剂材料、催化剂用载体和零部件的研发、生产、销售及售后
服务。
根据镇江经济技术开发区管理委员会于 2019 年 4 月 8 日核发的《营业执照》，
蓝烽科技的经营范围为：催化剂产品、催化剂材料、催化剂用载体和零部件的研
发、生产、销售及售后服务；化工专业技术的服务；环保设备、机械产品、化工
产品（除危险品）、电子产品、太阳能产品的销售；企业管理服务；机械设备租
赁；物业管理；清洁服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据上述蓝烽科技生产经营情况及法律、法规的规定并经检索相关网站公示
信息（中华人民共和国海关总署网址：http://www.customs.gov.cn/，商务部业
务系统统一平台网址：http://iecms.mofcom.gov.cn/corpLogin.html[下同]，
查询日期：2019 年 9 月 19 日），蓝烽科技涉及开展进出口业务，应当取得海关
报关单位注册登记证书、对外贸易经营者备案登记表，具体情况如下：
序 持有
资质名称 证书编号 核发机关 核发日 有效期
号 人
1 中华人民共和国海 3211964556 中华人民共和国 2015.6.15 长期 蓝烽
3-3-1-147
关报关单位注册登 镇江海关 科技
记证书
对外贸易经营者备 蓝烽
2 01348671 镇江市商务局 2015.6.12 -
案登记表 科技
（3）凯龙宝顿
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的陈述，凯龙宝顿的主营业务为内
燃机尾气后处理系统配件产品的研发、生产制造、销售和售后服务。
根据南京市江宁区行政审批局于 2018 年 12 月 24 日核发的《营业执照》，凯
龙宝顿的经营范围为：汽车零部件研发、生产制造、销售、售后服务及技术咨询、
技术转让、技术服务；机械零部件、注塑件及机电设备的研发、生产制造、销售、
售后服务及技术咨询、技术转让、技术服务；模具设计、生产制造、销售、售后
服务及技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
根据上述凯龙宝顿生产经营情况，凯龙宝顿业务开展不涉及普通货运及进出
口业务，无需取得相应的许可资质。
（4）发行人及其子公司的相关人员
根据上述发行人及各子公司的生产经营情况及法律、法规的规定，公司及子
公司下列工种取得相应的业务资质情况如下：
序号 工种 执业证书名称 执业证核发机关 执业人数
1 电焊工 焊接与热切割作业证 安全生产监督管理部门 68
2 叉车工 叉车作业证 质量技术监督部门 30
3 电工 特种作业操作证 安全生产监督管理部门 12
4 货物运输司机 A 类机动车驾驶证 公安部门 5
综上，发行人、发行人子公司及相关人员已经取得从事业务所必要的全部资
质、许可或认证，取得过程合法合规。
2.有效期限能否覆盖发行人业务开展期间
3-3-1-148
（1）道路运输经营许可证
根据发行人历次变更的《营业执照》及发行人出具的说明，发行人于 2015
年 3 月 31 日首次取得该证，有效期至 2019 年 3 月 30 日；并于 2019 年 3 月 15
日换发该证，有效期至 2023 年 5 月 31 日，报告期内该证有效期内能够覆盖发行
人普通货运业务开展期间。
（2）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
根据发行人历次变更的《营业执照》及发行人出具的说明，发行人于 2008
年 7 月 22 日取得该证，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期；
因此该证有效期内能够覆盖发行人进出口业务开展期间。
根据蓝烽科技历次变更的《营业执照》及蓝烽科技出具的说明，蓝烽科技于
2015 年 6 月 15 日取得该证，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长
期；因此该证有效期内能够覆盖发行人进出口业务开展期间。
（3）对外贸易经营者备案登记表
根据本所律师查询商务部业务系统统一平台网址公示信息及发行人出具的
说明，发行人对外贸易经营者备案登记表的初始备案日期为 2008 年 7 月 18 日，
并于 2018 年 11 月 5 日因注册资本增加办理了该项备案的变更登记手续，该项备
案不涉及有效期，因此该项备案能够覆盖发行人进出口业务开展期间。
根据本所律师查询商务部业务系统统一平台网址公示信息、蓝烽科技历次变
更的《营业执照》及出具的说明，蓝烽科技于 2015 年 6 月 12 日办理完成备忘登
记，该项备案不涉及有效期，因此该项备案能够覆盖发行人进出口业务开展期间。
（二）补充说明发行人相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序，
对照相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质
的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析
1.道路运输经营许可证
《中华人民共和国道路运输条例》并未就道路运输经营许可证的续期换证事
项作出明确规定，根据其关于申请取得道路运输经营许可证的相关规定及发行人
3-3-1-149
的说明，道路运输经营许可证到期后需重新履行该证的申请程序，发行人在取得
《道路运输经营许可证》后，持续符合《中华人民共和国道路运输条例》的相关
要求，《道路运输经营许可证》的续期不存在法律障碍；发行人将按道路运输经
营许可证的续期要求做好生产经营工作，确保符合道路运输经营许可证的办理要
求，发行人生产经营所需的资质不存在续期风险。
根据发行人出具的说明，发行人的采购与销售主要采用第三方物流，但为方
便公司厂区内部或无锡市内短途应急需求，发行人配备了 2 辆货车用以自主运
输，未对外提供运输服务，相关成本在发行人成本或费用中的占比较小。因此，
如发行人持有的道路运输经营许可证到期未申请续期或未获准续期对发行人业
绩影响较小。
2.中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》的相关规定：“第五条
报关单位注册登记分为报关企业注册登记和进出口货物收发货人注册登记。报
关单位应当在每年 6 月 30 日前向注册地海关提交《报关单位注册信息年度报
告》。
第二十六条 除海关另有规定外，进出口货物收发货人《中华人民共和国海
关报关单位注册登记证书》长期有效。
第三十一条 进出口货物收发货人企业名称、企业性质、企业住所、法定代
表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更的，应当自变更生效之日起 30 日
内，凭变更证明文件等相关材料向注册地海关办理变更手续。”
根据上述法规规定，《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》的有效
期为长期，不涉及有效期续期的情形；公司及蓝烽科技将按《中华人民共和国海
关报关单位注册登记管理规定》关于登记事项变更的要求及时办理变更手续。根
据《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）及发行人出具的说明，2016 年、2017
年、2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人及蓝烽科技进口金额分别为 692.15 万元、
878.55 万元、1,602.24 万元和 1,304.16 万元，占当期采购总额的比重分别为
1.72%、1.20%、2.39%和 3.61%；出口金额分别为 117.84 万元、511.43 万元、476.14
万元和 978.51 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 0.19%、0.46%、0.41%
3-3-1-150
和 1.79%。发行人及蓝烽科技进出口金额及占比均较小，同时，发行人及蓝烽科
技亦可委托第三方开展该类业务，因此，发行人及蓝烽科技丧失中华人民共和国
海关报关单位注册登记证书对发行人的业绩影响较小。
3.对外贸易经营者备案登记表
《对外贸易经营者备案登记办法》的相关规定：“第八条 对外贸易经营者应
凭加盖备案登记印章的《登记表》在 30 日内到当地海关、检验检疫、外汇、税
务等部门办理开展对外贸易业务所需的有关手续。逾期未办理的，《登记表》自
动失效。
第九条《登记表》上的任何登记事项发生变更时，对外贸易经营者应比照本
办法第五条和第八条的有关规定，在 30 日内办理《登记表》的变更手续，逾期
未办理变更手续的，其《登记表》自动失效。”
根据发行人及蓝烽科技提供的对外贸易相关资料及出具的说明，发行人及蓝
烽科技办理完成对外贸易经营者备案登记表后已办理了相关对外贸易业务，不涉
及有效期续期的情形，公司及蓝烽科技将按《对外贸易经营者备案登记办法》关
于登记事项变更的要求及时办理变更手续。根据《审计报告》 天健审[2019]6-215
号）及发行人出具的说明，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，发行
人及蓝烽科技进口金额分别为 692.15 万元、878.55 万元、1,602.24 万元和
1,304.16 万元，占当期采购总额的比重分别为 1.72%、1.20%、2.39%和 3.61%；
出口金额分别为 117.84 万元、511.43 万元、476.14 万元和 978.51 万元，占当
期主营业务收入的比重分别为 0.19%、0.46%、0.41%和 1.79%。发行人及蓝烽科
技进出口金额及占比均较小，同时，发行人及蓝烽科技亦可委托第三方开展该类
业务，因此，发行人及蓝烽科技丧失对外贸易经营者备案登记表对发行人的业绩
影响较小。
（三）补充说明截至反馈回复日，发行人是否存在因产品质量问题而引发
重大纠纷及被处罚的情况
根据无锡市市场监督管理局、无锡市惠山区安全生产监督管理局/无锡市惠
山区应急管理局、镇江新区安全生产监督管理和环境保护局、南京市江宁区安全
3-3-1-151
生产监督管理局/南京市江宁区应急管理局出具的证明的文件、经本所律师查询
无锡市市场监督管理局（无锡市知识产权局）、镇江市市场监督管理局（知识产
权局）、南京市市场监督管理局（南京市知识产权局）、无锡市应急管理局、镇江
市应急管理局、南京市应急管理局、全国法院执行信息公开网、中国裁判文书网
网站公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日）并走访无锡市市场监督管理局及
发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，报告期内发行人及子公司不
存在因产品质量问题而引发重大纠纷及被处罚的情况。
六、关于“申报材料显示，发行人子公司凯龙宝顿报告期内存在超比例劳务
派遣用工情况。请发行人：(1)补充说明发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业
务开展区域和行业的薪酬水平、是否高于当地最低工资标准；(2)说明发行人及
其子公司是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，如存在，在招股说明
书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成
的影响，揭示相关风险，并披露应对方案；(3)补充说明凯龙宝顿大量使用劳务
派遣人员的原因和合理性；结合相关劳务派遣公司的基本情况、股权结构、实际
控制人、主营业务等，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关
系；说明相关劳务派遣服务定价依据及公允性，是否存在利益输送，是否存在为
发行人承担成本费用的情形；补充说明报告期内发行人用工是否符合《劳动法》
《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，是否存在被处罚风险，
是否对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核
查，说明核查过程、核查方法并发表意见。（反馈意见问题 6）”的回复
（一）补充说明发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业
的薪酬水平、是否高于当地最低工资标准
I．核查过程、核查方法
（1）取得并查阅《江苏省人力资源社会保障厅关于调整全省最低工资标准
的通知》（苏人社发〔2015〕422 号）、《江苏省人力资源社会保障厅关于调整全
省最低工资标准的通知》（苏人社发〔2018〕、《国民经济行业分类》相关规定；
（2）取得并查验发行人及各子公司报告期内的员工花名册、工资明细表及
3-3-1-152
支付凭证；
（3）取得并查阅《安徽艾可蓝环保股份有限公司创业板首次公开发行股票
招股说明书》；
（4）检索江苏人民政府网站（查询网址：http://www.jiangsu.gov.cn/）、
江 苏 省 人 力 资 源 和 社 会 保 障 厅 网 站 （ 查 询 网 址 ：
http://jshrss.jiangsu.gov.cn/）公示信息。
II．核查结果
1.发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域的薪酬水平、是否高
于当地最低工资标准
（1）发行人员工薪酬构成及薪酬水平
根据本所律师查验发行人报告期内的员工花名册、工资明细表等资料，发行
人的员工薪酬包括税前工资、职工福利费、社会保险和住房公积金、工会经费和
职工教育经费等，其中税前工资包括工资、奖金、津贴和补贴等。报告期内各项
薪酬项目构成、各期人均薪酬总额、各期平均工资如下：
单位：万元
期间 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
工资、奖金、津贴和补贴 5,749.62 11,238.86 10,401.07 7,194.05
职工福利费 452.72 1,125.32 1,206.56 225.18
社会保险费 615.87 1,336.35 1,136.40 1,029.67
住房公积金 180.06 332.49 254.99 227.54
工会经费和职工教育经费 137.10 222.14 172.66 54.25
薪酬总额 7,135.37 14,255.17 13,171.67 8,730.69
期间人均薪酬 5.81 10.87 10.93 8.78
期间人均工资 4.68 8.57 8.63 7.23
（2）发行人的业务开展区域、发行人的薪酬水平与业务开展区域和行业的
薪酬水平比较
①业务开展区域比较
3-3-1-153
根据本所律师查验发行人及各子公司营业执照，发行人及子公司所在区域涉
及无锡市、镇江市及南京市均位于江苏省。
根据《江苏省人力资源社会保障厅关于调整全省最低工资标准的通知》（苏
人社发〔2015〕422 号）的通知，从 2016 年 1 月 1 日起调整全省最低工资标准，
月最低工资标准：一类地区为 1,770 元；根据《江苏省人力资源社会保障厅关于
调整全省最低工资标准的通知》（苏人社发〔2017〕204 号）的通知，从 2017 年
7 月 1 日起调整全省最低工资标准，月最低工资标准：一类地区为 1,890 元；《江
苏省人力资源社会保障厅关于调整全省最低工资标准的通知》（苏人社发〔2018〕
173 号），从 2018 年 8 月 1 日起调整全省最低工资标准：一类地区为 2,020 元。
无锡、南京和镇江均属于一类地区。
根据江苏省统计局网站（查询网址：http://tj.jiangsu.gov.cn/）公布的
2016 年-2018 年江苏省城镇单位就业人员年平均工资，发行人的平均工资与江苏
省的工资水平情况如下：
单位：元
薪酬水平 2018 年 2017 年 2016 年
江苏省城镇非私营单位从业人员年平均工资 84,688 78,267 71,574
江苏省城镇私营单位就业人员年平均工资 54,161 49,345 47,156
江苏省最低工资标准 23,347 21,975 21,240
发行人年平均工资 85,689 86,292 72,265
根据上表所述，发行人的员工年平均工资除 2016 年低于江苏省城镇非私营
单位从业人员年平均工资但高于江苏省城镇私营单位就业人员年平均工资及最
低工资标准，其余各期均高于江苏省内城镇单位从业人员年平均工资及江苏省最
低工资标准；未明显偏离发行人业务开展区域的薪酬水平。
②业务开展行业比较
根据江苏省统计局网站公布的 2016 年-2018 年江苏省城镇制造业就业人员
年平均工资，发行人的平均工资与江苏省的制造业平均工资比较如下：
单位：元
薪酬水平 2018 年 2017 年 2016 年
江苏省城镇制造业非私营单位从业人员年平均工资 79,022 72,235 66,994
3-3-1-154
江苏省城镇制造业私营单位就业人员年平均工资 54,899 50,648 48,133
发行人年平均工资 85,689 86,292 72,265
根据上表所述，发行人的员工年平均工资各期均高于江苏省内城镇制造业单
位从业人员年平均工资；未明显偏离发行人业务开展行业的薪酬水平。
（二）说明发行人及其子公司是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的
情形，如存在，在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴
对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案
I．核查过程、核查方法
（1）取得并查阅《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》《最
高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（三）》（法释
[2010]12 号）等相关法律法规的规定；
（2）取得并查验发行人提供的与员工签署的《劳动合同书》、员工花名册、
工资明细表、社保及公积金缴费明细、《社会保险个人权益记录（单位缴费信息）》
以及社保及公积金缴纳银行回单等文件；
（3）取得并查验发行人出具的说明；
（4）取得并查验无锡市惠山区人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金
管理中心、镇江市人力资源和社会保障局、镇江市住房公积金管理中心、南京市
江宁区人力资源和社会保障局、南京市江宁区社会保险管理中心、南京住房公积
金管理中心江宁分中心出具的证明文件；
（5）取得并查验臧志成出具的承诺函
（6）检索无锡市人力资源和社会保障局网站（查询网址：
http://lss.wuxi.gov.cn/index.shtml）、无锡市住房公积金管理中心网站（查
询网址：http://www.wuxi.gov.cn/gjj/）、南京市人力资源和社会保障局网站（查
询网址：http://rsj.nanjing.gov.cn/）、南京市住房公积金管理中心网站（查
询网址：http://gjj.nanjing.gov.cn/、镇江市人力资源和社会保障局网站（查
询网址：http://hrss.zhenjiang.gov.cn/）、镇江市住房公积金管理中心网站（查
询网址：https://www.zjzfjj.com.cn/index.do）公示信息。
3-3-1-155
II．核查结果
1.说明发行人及其子公司是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，
如存在，在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因
根据发行人提供的与员工签署的《劳动合同书》、员工花名册、工资表、社
保及公积金缴费明细、《社会保险个人权益记录（单位缴费信息）》以及社保及公
积金缴纳银行回单等文件，报告期各期末，公司为员工缴纳社会保险及住房公积
金情况如下：
单位：人
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
员工总数 缴纳人数 员工总数 缴纳人数 员工总数 缴纳人数 员工总数 缴纳人数
注
社会保险 1,180 1,116 1,209 1,173 1,271 1,144 1,110 957
住房公积金 1,180 1,117 1,209 1,175 1,271 1,137 1,110 968
注：报告期内，发行人已参保的员工均缴纳了养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、
生育保险。
报告期各期末，发行人未缴纳社会保险的员工分别为 153 人、127 人、36
人及 64 人，具体原因如下：
单位：人
序号 未缴原因 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
新进员工，当月未能及时缴
1 28 3 95 125
纳社保的人员
2 退休返聘的人员，无需缴纳 29 24 21 18
在工作地缴纳的外地人员
3 4 4 6 8
（相关费用由公司报销）
4 应缴未缴人员 3 5 5 2
合 计 64 36 127 153
报告期各期末，发行人未缴纳住房公积金的员工分别为 142 人、134 人、34
人和 63 人，具体原因如下：
单位：人
序号 未缴原因 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
新进员工，当月未能及时缴纳公积金
1 30 4 96 112
的人员
3-3-1-156
2 退休返聘的人员，无需缴纳 28 23 21 18
在工作地缴纳的外地人员（相关费用
3 3 3 5 3
由公司报销）
4 应缴未缴人员 2 4 12 9
合 计 63 34 134 142
根据上表所述及发行人出具的说明：
①发行人未缴纳社会保险或住房公积金的员工中，对于新进员工，发行人当
月未能及时缴纳社会保险或住房公积金，但在期后已为这部分员工补缴；
②对于退休返聘员工，根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律
若干问题的解释（三）》（法释[2010]12 号），用人单位与其招用的已经依法享受
养老保险待遇或领取退休金的人员间构成劳务关系，不适用《社会保险法》、《住
房公积金管理条例》规定的用人单位应当为与其构成劳动关系的员工缴纳社会保
险及住房公积金的相关规定，因此公司不需为其缴纳社会保险或住房公积金。其
中，社会保险与住房公积金退休返聘人员的差异系因公司未为副总经理朱建国缴
纳社会保险但仍缴纳住房公积金。
③对于需在工作地缴纳的外地人员，因公司未在当地设立分支机构，相关社
会保险和住房公积金由员工委托其他单位缴纳，相关费用由发行人承担；
④应缴未缴的人员，主要系由员工委托其他单位缴纳，且相关费用未由发行
人承担或员工与公司协商自愿不缴纳的情形。
2.如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对
方案
根据发行人提供的缴纳社保及公积金银行回单及出具的说明，报告期内，发
行人应缴未缴社会保险和住房公积金员工对应的未缴金额占各期净利润的比重
如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
社会保险应缴未缴金额 2.79 5.13 3.38 1.88
住房公积金应缴未缴金额 0.68 1.13 2.40 1.31
3-3-1-157
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
未缴金额合计 3.47 6.26 5.78 3.19
发行人的净利润 4,093.93 7,660.49 7,478.42 2,373.58
未缴金额占发行人净利润的比例 0.08% 0.08% 0.08% 0.13%
报告期内，发行人未缴社会保险和住房公积金的金额占发行人净利润的比重
较小，不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。
根据发行人出具的说明及无锡市惠山区人力资源和社会保障局、无锡市住房
公积金管理中心、镇江市人力资源和社会保障局、镇江市住房公积金管理中心、
南京市江宁区人力资源和社会保障局、南京市江宁区社会保险管理中心、南京住
房公积金管理中心江宁分中心出具的证明文件，报告期内，发行人及各子公司不
存在因社会保险或公积金方面受到行政处罚的情形。
同时，发行人控股股东、实际控制人臧志成出具关于社会保险、住房公积金
的承诺函承诺内容如下：“本人将支持、督促股份公司遵守国家和地方的有关规
定，履行为员工办理并缴纳医疗保险、基本养老保险、失业保险、工伤保险、生
育保险及住房公积金（“五险一金”）义务，并承担相应责任。如因股份公司（包
括其前身）及其控股子公司在股份公司首次公开发行并上市之前未按国家及地方
的有关规定为全体在册员工全额缴纳“五险一金”而产生任何损失（包括但不限
于补缴款项、罚款、经济赔偿或其他经济损失），由其无条件全额承担赔偿责任，
在股份公司及其下属子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向股份公司及
其下属子公司给予全额补偿，以保证股份公司及其控股子公司和股份公司未来上
市后的公众股东免受损害。承诺人承担的上述责任为连带责任。”
综上，发行人及其子公司已经按照《劳动法》、《劳动合同法》以及国家和地
方的有关规定为员工缴纳了社会保险和住房公积金，报告期各期末发行人及各子
公司存在的需要为部分员工补缴社保公积金的情况，不会对发行人的持续经营产
生重大不利影响。
3-3-1-158
（三）补充说明凯龙宝顿大量使用劳务派遣人员的原因和合理性；结合相
关劳务派遣公司的基本情况、股权结构、实际控制人、主营业务等，说明其与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介
机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；说明相关劳务派遣服务
定价依据及公允性，是否存在利益输送，是否存在为发行人承担成本费用的情
形；补充说明报告期内发行人用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派
遣暂行规定》等法律法规的规定，是否存在被处罚风险，是否对本次发行上市
构成法律障碍
I．核查过程、核查方法
（1）取得并查阅《中华人民共和国劳动法》《劳务派遣暂行规定》等相关法
律法规的规定；
（2）取得并查验凯龙宝顿提供的劳务派遣合同及支付凭证、劳务派遣人员
名单；
（3）取得并查阅劳务派遣公司提供的营业执照、劳务派遣经营许可证及其
为第三方提供劳务派遣的合同；
（4）取得并查验劳务派遣公司、发行人及实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员以及本次发行中介机构及签字人员出具的调查表；
（5）取得凯龙宝顿提供的《劳动合同》及出具的说明；
（6）取得并查阅无锡市惠山区人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金
管理中心、无锡市惠山区劳动人事争议仲裁委员会、镇江市人力资源和社会保障
局、镇江市住房公积金管理中心、镇江新区劳动人事争议仲裁委员会、南京市江
宁区劳动保障监察大队、南京市江宁区人力资源和社会保障局、南京市江宁区社
会保险管理中心、南京住房公积金管理中心江宁分中心出具的证明文件的证明文
件；
（7）检索无锡市人力资源和社会保障局网站（查询网址：
http://lss.wuxi.gov.cn/index.shtml）、无锡市住房公积金管理中心网站（查
询网址：http://www.wuxi.gov.cn/gjj/）、南京市人力资源和社会保障局网站（查
询网址：http://rsj.nanjing.gov.cn/）、南京市住房公积金管理中心网站（查
询网址：http://gjj.nanjing.gov.cn/、镇江市人力资源和社会保障局网站（查
3-3-1-159
询网址：http://hrss.zhenjiang.gov.cn/）、镇江市住房公积金管理中心网站（查
询网址：https://www.zjzfjj.com.cn/index.do）公示信息。
II．核查结果
1.补充说明凯龙宝顿大量使用劳务派遣人员的原因和合理性
根据凯龙宝顿提供的劳务派遣合同、劳务派遣人员名单及出具的说明，凯龙
宝顿主营业务为内燃机尾气后处理系统配件产品的研发、生产和销售。2016 年
-2017 年，凯龙宝顿主要生产尿素喷射管、线束等 SCR 后处理系统外围部件，专
业技术要求相对较低，在发行人的供应链体系中处于补充地位。凯龙宝顿的生产
订单呈现临时性、不稳定性特点，导致用工需求波动性较大。在生产订单较多时，
为满足生产需求，凯龙宝顿采用劳务派遣用工的形式保障用工需求。
2.结合相关劳务派遣公司的基本情况、股权结构、实际控制人、主营业务等，
说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发
行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
根据凯龙宝顿提供的劳务派遣合同、劳务派遣公司营业执照、劳务派遣经营
许可证及各方填写的调查表，报告期内，凯龙宝顿与南京苏程人力资源服务有限
公司（以下简称“南京苏程”）、南京皓众人力资源有限公司（以下简称“南京
皓众”）及南京木林森企业管理咨询有限公司（以下简称“木林森”）签订劳务
派遣协议，使用劳务派遣员工从事凯龙宝顿的生产，各劳务派遣公司的具体情况
如下：
（1）南京苏程
根据南京市江宁区市场监督管理局于 2019 年 6 月 3 日核发的《营业执照》
及南京市江宁区人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》及南京苏
程填写的调查表并经查询企业信用系统公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），
南京苏程的基本情况如下：
企业名称 南京苏程人力资源服务有限公司
统一社会信用代码 91320115088087146U
住所 南京市江宁区秣陵街道诚信大道 885 号诚信大厦 910 室
3-3-1-160
法定代表人 丁冉
类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 200 万元
成立日期 2014 年 01 月 24 日
经营期限 2014 年 01 月 24 日至******
劳务派遣；职业中介服务；企业管理服务；人力资源外包；汽车租
赁服务；物业管理；机械设备、液压系统设备、汽车零部件、电子
产品生产、安装；劳动力外包服务；提供劳务服务；以服务外包方
经营范围
式从事电子产品、机械产品的加工；劳动和社会保障代理；装卸服
务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主营业务 劳务派遣、企业管理服务、职业中介服务、人力资源外包
2014 年 3 月 20 日取得南京市江宁区人力资源和社会保障局核发的
《劳务派遣经营许可证》（320115201403200004），有效期为 2014
年 3 月 20 日至 2017 年 3 月 19 日；
资质情况
2017 年 3 月 17 日取得南京市江宁区人力资源和社会保障局核发的
《劳务派遣经营许可证》（320115201403200004），有效期为 2017
年 3 月 20 日至 2020 年 3 月 19 日。
实际控制人 丁冉
经查验，南京苏程的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 丁冉 200 100
合 计 200 100
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员以及南京苏程填写的调查问卷并查询企业信用系统公示信息，南京苏程与发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员以及本次发行中介机构
及签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
（2）南京皓众
3-3-1-161
根据南京市江宁区市场监督管理局于 2017 年 6 月 23 日核发的《营业执照》
及南京市江宁区人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》及南京皓
众填写的调查表并经查询企业信用系统公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），
南京皓众的基本情况如下：
企业名称 南京皓众人力资源有限公司
统一社会信用代码 91320115MA1NMKHA42
住所 南京市江宁区秣陵街道诚信大道 699 号汇金九龙商业街 1 号 209 室
法定代表人 许刚
类型 有限责任公司
注册资本 200 万元
成立日期 2017 年 03 月 25 日
经营期限 2017 年 03 月 25 日至******
人力资源服务；职业中介；劳务派遣；劳动保障事务代理；物业管
理；汽车租赁；会务及礼仪服务；企业管理咨询；电子产品、光电
经营范围
元器件的研发、加工及销售；装卸搬运服务；货物运输代理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 人力资源服务、职业中介、劳务派遣
2017 年 6 月 9 日取得南京市江宁区人力资源和社会保障局核发的《劳
资质情况 务派遣经营许可证》（320115201706080010），有效期为 2017 年 6
月 8 日至 2020 年 6 月 7 日
实际控制人 许刚
经查验，南京皓众的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 许刚 120 60
2 叶彩莲 80 40
合 计 200 100
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员以及南京皓众填写的调查问卷并查询企业信用系统公示信息，南京皓众与发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员以及本次发行中介机构
3-3-1-162
及签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
（3）木林森的基本情况
根据南京市溧水区行政审批局于 2018 年 9 月 4 日核发的《营业执照》及南
京市江宁区人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》及木林森填写
的调查表并经查询企业信用系统公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），木
林森的基本情况如下：
企业名称 南京木林森企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91320117MA1NFL0RX4
住所 南京市溧水经济开发区溧水产业新城科创中心
法定代表人 李俊
类型 有限责任公司
注册资本 200 万元
成立日期 2017 年 02 月 27 日
经营期限 2017 年 02 月 27 日至******
企业管理咨询；商务信息咨询；职业中介服务；职业技能培训服务；
提供建筑劳务服务；劳务派遣；收集和发布企业供求信息；人力资
经营范围 源外包；以承接劳务外包的方式从事企业生产流程处理和品质检测
处理及从事代加工服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
企业管理咨询、商务信息咨询、职业中介服务、职业技能培训服务、
主营业务 提供建筑劳动合同、劳务派遣、收集和发布企业供求信息、人力资
源外包
2017 年 6 月 7 日取得南京市江宁区人力资源和社会保障局核发的《劳
资质情况 务派遣经营许可证》（320124201706070004），有效期为 2017 年 6
月 7 日至 2020 年 6 月 6 日。
股权结构 李俊持股 75%，林学亮持股 25%
实际控制人 李俊
经查验，木林森的股权结构如下：
3-3-1-163
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 李俊 150 75
2 林学亮 500 25
合 计 200 100
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员以及木林森填写的调查问卷并查询企业信用系统公示信息，木林森与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员以及本次发行中介机构及签
字人员不存在关联关系或其他利益关系。
3.说明相关劳务派遣服务定价依据及公允性，是否存在利益输送，是否存在
为发行人承担成本费用的情形
根据南京苏程、南京皓众、木林森填写的调查问卷以及凯龙宝顿提供的劳务
派遣协议、支付劳务派遣费用的凭证及凯龙宝顿报告期内的财务报表等资料，经
查验，凯龙宝顿与南京苏程、南京皓众、木林森相关劳务派遣服务价格是由劳务
派遣公司根据劳动力市场供需状况、劳务人员工资及社会福利、人员招聘及管理
费用、合理利润等为基础，考虑用工规模及具体岗位要求确定。按照劳务派遣行
业惯例，劳务派遣费用通常以小时计算，时薪价格按照当地人力资源社会保障部
门公布的工资标准上浮一定比例。
根据相关劳务派遣公司填写的调查问卷、相关劳务派遣公司为第三方提供劳
务派遣的合同等资料，凯龙宝顿的劳务派遣服务价格与相关劳务派遣公司向其他
客户提供劳务派遣的价格无较大差异，不存在利益输送或为凯龙宝顿及发行人承
担成本费用的情形。
4.补充说明报告期内发行人用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派
遣暂行规定》等法律法规的规定，是否存在被处罚风险，是否对本次发行上市构
成法律障碍
根据凯龙宝顿提供的劳务派遣合同、劳务派遣人员名单及出具的说明，报告
期内凯龙宝顿使用劳务派遣的具体情况如下：
3-3-1-164
劳务派遣公 对应岗 劳务派 用工 劳务派
时间 劳务派遣岗位
司 位人数 遣人数 总量 遣占比
尿素管操作工 50
2016.12.31 南京苏程 62 74 83.78%
传感器操作工 12
尿素管操作工 45
2017.12.31 南京苏程 传感器操作工 5 81 103 78.64%
线束操作工 31
南京苏程 尿素管操作工 1
2018.12.31 南京皓众 尿素管操作工 1 6 72 8.33%
木林森 模具操作工 4
2019.6.30 - - 0 0 0 0
《劳务派遣暂行规定》的相关规定：“第三条 用工单位只能在临时性、辅助
性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。
前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过 6 个月的岗位；辅助性工作
岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工
单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动
者替代工作的岗位。
用工单位决定使用被派遣劳动者的辅助性岗位，应当经职工代表大会或者全
体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定，并在用工单
位内公示。
第四条 用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数
量不得超过其用工总量的 10%。”
根据上述规定，凯龙宝顿报历史上曾存在超比例使用劳务派遣用工以及劳务
派遣用工岗位不符合临时性、辅助性或者替代性的情况，不符合《劳务派遣暂行
规定》的相关规定。根据凯龙宝顿提供的员工花名册、劳动合同及出具的书面说
明，针对报告期内存在的劳务派遣情况，凯龙宝顿通过改进冷却工艺、购置波纹
管切管机、全自动端子机、焊接机等机器设备提高生产效率；同时，由于公司订
单相对减少、用工需求减少的客观原因，降低了劳动用工需求量；凯龙宝顿亦通
过解除劳务派遣用工、聘用正式员工的方式，自 2019 年 1 月起，凯龙宝顿已不
3-3-1-165
存在劳务派遣形式的用工。
2019 年 8 月 5 日，南京市江宁区劳动保障监察大队出具《江苏凯龙宝顿动
力科技有限公司劳动用工、劳务派遣证明》，证明自 2016 年 1 月 1 日至该证明出
具之日，凯龙宝顿在南京市江宁区行政区域内劳动用工、劳务派遣等方面不存在
重大违法违规的情况，也不存在该被单位处罚的情形。
除上述情况外，根据发行人出具的说明以及无锡市惠山区人力资源和社会保
障局、无锡市住房公积金管理中心、无锡市惠山区劳动人事争议仲裁委员会、镇
江市人力资源和社会保障局、镇江市住房公积金管理中心、镇江新区劳动人事争
议仲裁委员会、南京市江宁区劳动保障监察大队、南京市江宁区人力资源和社会
保障局、南京市江宁区社会保险管理中心、南京住房公积金管理中心江宁分中心
出具的证明文件，报告期内发行人及子公司的劳动用工不存在其他违反《劳动法》
《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定而受到行政处罚的情况。
七、关于“请发行人补充披露发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内发行人环保投资
和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相
关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环
保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合
国家和地方环保要求。对员工的健康保护措施情况，是否存在环保违法违规。请
保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（反馈意见问题 7）”的回复
（一）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力
1.发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据发行人提供的环境影响评价报告表、排污许可证、检测报告等资料及发
行人出具的说明，发行人及子公司生产经营中产生的污染物包括：废气、废水、
固体废弃物、噪音等，发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量如下：
公司
种类 涉及环境污染的具体环节 污染物名称 排放量
名称
发行 公司本部生产车间
3-3-1-166
人 焊接工序 焊接烟尘 0.002t/a
氮氧化物 0.32t/a
发动机实验
有组织排放 一氧化碳 0.35t/a
废气 室
颗粒物（烟尘） 0.014t/a
食堂 油烟 /
无组织排放 焊接工序 焊接烟尘 0.002t/a
COD 0.432t/a
SS 0.0864t/a
废水 生活污水
NH3-N 0.0432t/a
TP 0.0043t/a
一般固废 金属固废 0
固体废 废乳化液 0
危险固废
弃物 废油 0
生活垃圾 0
技术研究中心
COD 0.072t/a
SS 0.014t/a
废水 生活污水
NH3-N 0.0072t/a
TP 0.0007t/a
固体废
生活垃圾 0
弃物
蓝烽科技生产车间
烟尘 0.05t/a
窑炉加热工段（G2） SO2 0.27t/a
NOX 0.96t/a
烟尘 0.03t/a
烘干及焙烧工段 有组织
蓝烽 废气 SO2 0.16t/a
（G4）
科技 NOX 0.58t/a
乳化机加入醋酸搅
醋酸 0.27t/a
拌混合工段（G3）
切割工段（G1） 无组织 粉尘 0.2t/a
COD 0.96t/a
废水 职工生活废水
SS 0.72t/a
3-3-1-167
氨氮 0.072t/a
总磷 0.014t/a
切割废料、废气除
固体废 外形加工、废气处理及检验等工段 0
尘废屑及不合格品
弃物
职工生活 生活垃圾 0
凯龙 凯龙宝顿生产车间
宝顿 大气污 颗粒物 0.00168t/a
无组织废气
染物 非甲烷总烃 0.0005t/a
水量 524.1t/a
COD 0.178t/a
废水 综合废水 SS 0.073t/a
氨氮 0.012t/a
TP 0.0019t/a
生活垃圾 0
废钢材 0
废原料器件 0
固废 废胶水桶 0
废电路板 0
废线切割液 0
废润滑油 0
根据发行人出具的说明，公司 2018 年 9 月发行人注销的子公司凯睿传感及
凯龙汽配于报告期内未开展生产经营，不涉及环境污染物排放。
2.主要处理设施及处理能力
根据发行人提供的环境影响评价报告表、排污许可证、检测报告等资料及发
行人出具的说明，发行人生产经营中涉及环境污染的主要处理设施及处理能力如
下：
公
司 涉及环境污染
种类 污染物名称 主要处理设施 处理能力
名 的具体环节
称
发 公司本部生产车间
3-3-1-168
行 焊接工序 焊接烟尘 烟尘净化器 达 到
人 发动机运行废 SCR 后处理系统及 15 DB11/501-2007
发动机实验室
气 米高排气筒 排放标准
废气
达 到
食堂 油烟 油烟净化装置 GB18483-2001
标准
冷却水循环使
发动机实验室 冷却水 冷却水循环系统
用，不排放
COD 食堂废水经隔油池、厕
废水 SS 所污水 经化粪池预 处
对外界水环境影
生活污水 NH3-N 理，排 入市政污水 管
响很小
TP 网，由无锡钱惠污水处
理有限公司集中处理
金属固废 废品站收购
固 体
废乳化液 *
废 弃 持证单位处置
废油
物
生活垃圾 环卫清运
高噪声 源设备落实 降 达 到
噪声 车间设备 噪声 声治理 措施，墙壁 隔 GB12348-2008
声、距离衰减 表 1 中 2 类标准
冲床设 备四周设置 防
振沟，冲床底座下加装
冲床类加工放 达 到
减震垫（器）减震。
振动 备发动机实验 振动 GB10070-88 标
发动机 实验室建立 独
室 准
立泵房，发动机底座加
装减震垫等减震措施
技术研究中心
COD、SS、NH3-N、 化粪池预处理，排入污水管网，由污水处
废水 生活污水
TP 理厂进行集中处理
固 体
废 弃 生活垃圾 环卫清运
物
噪声 变频供水设备 设备噪声 厂房隔音、距离衰减 达 到
3-3-1-169
GB12348-2008
表 1 中的 2 类标
变频中央空调 设备噪声
准（昼间噪声值
≤60dB（A））
蓝烽科技生产车间
窑炉加热工 烟尘
直接通过 15m 高的排气
段、烘干及焙 SO2 达标排放
筒高空排放（2 套）
烧工段 NOX
有 组 经抽风 系统集中收 集
乳化机加入醋 织 后，再经活性炭吸附装
酸搅拌混合工 醋酸 置处理后，通过 15m 高 达标排放
废气 段（G3） 的排气筒高空排放（1
套）
先经袋式除尘装置（2
厂界达标；周围
套）处理后呈无组织排
无 组 环境满足卫生防
切割工段（G1） 粉尘 入车间环境，最终哦通
织 护距离之设定要
蓝 过车间 强制通排风 设
求
烽 施排入环境空气
科 COD 经厂内 普通化粪池 预
技 SS 处理后，直接进入区域
达标接管
废水 职工生活废水 氨氮 污水管 网及镇江新 区
达标排放
大港污 水处理厂进 一
总磷
步处理
外形加工、废 切割废料、废
固 体 经集中分类收集后，直 综合利用（无排
气处理及检验 气除尘废屑及
废 弃 接回用于生产 放）
等工段 不合格品
物
职工生活 生活垃圾 当地环卫部门集中清运处置
①所有机械设备均设置于钢混结构车间内，以初步隔声处理；
②切割机、捏合机、真空练泥机、挤出成型机、打磨机等噪声源强较高的设
噪声 备安装防震垫等消音防震减震措施，空压机、抽风机设置隔声罩及消声器；
经采取上述防噪降噪措施后，项目厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排
放标准》（GB12348-2008）3 类标准。
凯 凯龙宝顿生产车间
3-3-1-170
龙 大 气 移动式焊烟净化
焊接烟尘 达标排放
宝 污 染 车间 器
顿 物 非甲烷总烃 无 无组织排放
COD、SS、NH3-N、 生活污水、地面
生活污水
TP 清洁废水和实验
室废水经化粪池
水 污 处理后达到禄口
达标排放
染物 污水处理厂接管
地面清洁废水 COD、SS
标准后接管污水
管网，排入禄口
污水处理厂处理
生活垃圾 环卫清运
固 体 废钢材、废原料器件 废旧资源利用单位回收
废物 废电路板、废胶水桶、废线切割液、
委托有资质单位处置
废润滑油
建设项目营运期噪声主要有来自破碎机、切管机、倒角机等设备噪声，噪声
噪声 值为 70-85db（A）。厂界噪声可以满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）3 类标准要求。
注：发行人已与无锡金鹏水处理有限公司（现持有《危险废物经营许可证》[编号：
JS0206OOD243-10]）及无锡中证运输有限公司（现持有尚在有效期内的《道路运输经营许可
证》[苏交运管许可锡字 320200000209 号]）签署了《危险废弃物委托处置合同》。
（二）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
（1）报告期内环保投资和相关费用成本支出情况
根据发行人提供的财务报表及出具的说明，2016 年、2017 年、2018 年及 2019
年 1-6 月，公司环保投入分别为 23.75 万元、61.07 万元、81.83 万元和 79.38
万元，主要用于环保设备投入、城镇垃圾处理、污水处理等。
报告期内，公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配。
（2）公司主要的环保设施及运行情况
3-3-1-171
根据供公司提供的环保设施购买凭证及出具的说明，截至 2019 年 6 月 30
日，公司主要的环保设施如下：
设备/项目名称 投入时间 投入原值（元） 使用寿命
烟尘净化器 2011 年 8 月 8,803.41 10 年
烟尘净化器 2012 年 8 月 221,863.26 10 年
双臂移动式烟尘净化器 2014 年 8 月 8,547.01 10 年
中央式粉尘净化器/2 台 2015 年 5 月 48,717.95 10 年
车间中央集尘处理系统 2016 年 5 月 177,777.78 10 年
车间冲洗污水处理装置 2017 年 11 月 160,683.76 10 年
25000m3/h 脉冲布袋除尘器 1 套 2018 年 12 月 206,896.56 10 年
雨水收集池新建工程 1 项 2019 年 1 月 235,194.17 5年
3500m3/h 脉冲布袋除尘器 1 套 2019 年 5 月 32,327.58 10 年
5000m3/h 脉冲布袋除尘器 1 套(13%) 2019 年 5 月 50,442.48 10 年
雨水池新建工程工作量增加工程 2019 年 1 月 48,543.69 5年
根据上表所述及发行人出具的说明，报告期内，公司环保设施运行情况正常。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
发行人本次发行的募投项目为发动机尾气后处理系统扩能项目、研发中心建
设项目，其所采取的环保措施及相应的资金来源和金额具体如下：
1.发动机尾气后处理系统扩能项目
根据建设项目环境影响报告表，本项目的产品主要为中重卡、轻卡、非道路
移动机械国六尾气后处理系统，主要污染源类型为废气、废水、噪声、振动及固
体废弃物。
（1）废气
本项目焊接工序产生的颗粒物经集气罩（捕集率为 90%）收集至脉冲布袋除
尘器（处理效率 90%）处理后由 15 米高排气筒排放，有组织排放的颗粒物能够
达到《上海市大气污染物综合排放标准》（DB31/933-2015）表 1 标准，不会对周
围环境产生明显影响；项目焊接未捕集的废气无组织排放于车间内，无组织排放
的颗粒物能够达到《上海市大气污染物综合排放标准》（DB31/933-2015）表 3
中无组织监控浓度限值，本项目无组织排放的废气对周围大气环境无明显影响。
（2）废水
3-3-1-172
本项目排放的生活污水经化粪池预处理后，达标接入无锡市钱桥污水处理有
限公司处理，污水中各污染物浓度均达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
表 4 中的三级标准和《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）表 1
中 B 等级标准，污水处理厂出水达到《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业
主要水污染物排放限值》（DB32/T1072-2007）表 2 中标准和《城镇污水处理厂污
染物排放标准》（GB18918-2002）表 1 中一级标准 A 标准。项目产生的污水进入
无锡市钱桥污水处理有限公司处理后，尾水排入京杭运河，对项目周围的水环境
影响较小。
（3）固废
项目产生焊渣、废金属外卖废品回收单位，员工生活垃圾由环卫部门定期清
运。固体废弃物经处理后不会对周围环境产生明显影响。
（4）噪声
本项目营运期主要噪声设备产生的噪声经墙体隔声后，厂界噪声达到《工业
企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类标准，对周围声环境基本
无影响。
2.研发中心建设项目
根据建设项目环境影响报告表，本项目主要为扩建项目，主要污染源类型为
由整车转毂排放试验平台产生的废气、噪声。
（1）废气
扩建项目检测工序产生的 CO、NOX 及颗粒物由 15m 高排气筒排放，有组织排
放的 CO、NOX 及颗粒物达到上海市地方标准《大气污染物综合排放标准》
（DB31/933-2015）表 1 中标准，本项目有组织排放的废气对周围大气环境无明
显影响。
（2）废水
扩建项目无新增职工，故不新增生活污水。
（3）固废
扩建项目无新增固废产生，不会对周围环境产生明显影响。
（4）噪声
3-3-1-173
本项目营运期主要噪声设备产生的噪声经墙体隔声后，厂界噪声达到《工业
企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类标准，对周围声环境基本
无影响。
3.募投项目的资金来源和金额
本次发行募投项目环保措施所需资金来源于公司本次发行的募集资金，根据
建设项目环境影响报告表，募投项目环保投入情况如下：
序号 项目名称 环保投资额 具体项目
1 发动机尾气后处理系 120 万元 废气收集排放装置、污水、雨水管网装
统扩能项目 置、废水净化设施等
2 研发中心建设项目 10 万元 废气收集排放装置
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1.根据原环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），发行人的
产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。
2.公司生产经营项目的环保情况
（1）发行人及各子公司已建项目履行环评手续情况
根据发行人提供的环境影响评价文件、环保验收文件、排污许可证并经本所
律师查询无锡市生态环境局、镇江市生态环境局及南京市生态环境局网站公示信
息，发行人已建项目包括：年产 10 万台 SCR 后处理系统项目、新建江苏省柴油
发动机尾气后处理与热能再利用工程技术研究中心项目、发动机尾气后处理催化
剂及载体研发产业化项目及尿素泵、节气门、EGR 阀等汽车部件的装配、检测项
目。上述项目的环保相关情况如下：
①发行人年产 10 万台 SCR 后处理系统项目
2011 年 3 月，凯龙有限委托编制了年产 10 万台 SCR 后处理系统项目的《建
设项目环境影响报告表》；
2011 年 3 月 22 日，无锡市惠山区环境保护局出具该项目的审批意见（加盖
公章为无锡市惠山区行政服务中心环境保护局行政审批专用章），同意该项目按
3-3-1-174
所报地点、内容、规模流程建设；
2014 年，凯龙有限对年产 10 万台 SCR 后处理系统项目的《建设项目环境影
响报告表》进行了修编；2014 年 11 月 21 日，无锡市惠山区环境保护局出具《关
于凯龙高科技股份有限公司<年产 10 万台 SCR 后处理系统项目环境影响修编报
告>的审核意见》，同意项目调整生产设备。
2015 年 5 月 28 日，无锡市惠山区环保局出具《关于对凯龙高科技股份有限
公司“年产 SCR 后处理系统 10 万台项目”环保验收的意见》（惠环管验[2015]045
号），同意该项目环保验收。
②发行人新建江苏省柴油发动机尾气后处理与热能再利用工程技术研究中
心项目
2012 年 8 月，凯龙有限委托编制了新建江苏省柴油发动机尾气后处理与热
能再利用工程技术研究中心项目的《建设项目环境影响报告表》；
2012 年 8 月 9 日，无锡市惠山区环境保护局出具该项目的审批意见（加盖
公章为无锡市惠山区行政服务中心环境保护局行政审批专用章），同意该项目按
所报内容、规模建设；
2014 年 11 月 18 日，无锡市惠山区环保局出具《关于对凯龙高科技股份有
限公司“新建江苏省柴油发动机尾气后处理与热能再利用工程技术研究中心项
目”基础设施环保验收的意见》（惠环管验[2014]169 号），同意该项目基础设施
通过环保验收。
③蓝烽科技发动机尾气后处理催化剂及载体研发产业化项目
2015 年 3 月，蓝烽科技委托编制了发动机尾气后处理催化剂及载体研发产
业化项目的《建设项目环境影响报告表》；
2015 年 3 月 13 日，镇江市环境保护局出具了《关于对<江苏蓝烽新材料科
技有限公司发动机尾气后处理催化剂及载体研发产业化项目环境影响报告表>的
批复》（镇环新审[2015]31 号），同意蓝烽科技在拟定地点建设该项目；
2015 年 12 月 10 日，镇江市环境保护局出具了《关于江苏蓝烽新材料科技
有限公司发动机尾气后处理催化剂及载体研发产业化项目竣工环境保护验收意
见的函》（镇新环验[2015]27 号），同意该项目通过环保验收。
④尿素泵、节气门、EGR 阀等汽车部件的装配、检测项目
3-3-1-175
2014 年 8 月，凯龙宝顿委托编制了发动机尾气后处理催化剂及载体研发产
业化项目的《建设项目环境影响报告表》；
2014 年 8 月 26 日，南京市江宁区环境保护局出具了该项目的审批意见，同
意该项目建设生产；
2016 年 5 月 26 日，南京市江宁区环境保护局同意对该项目通过阶段性环保
验收。
（2）发行人已经开工的在建项目履行环评手续情况
根据发行人提供的环境影响评价文件及出具的说明，发行人已经开工的在建
项目包括：发动机尾气后处理系统扩能项目；尿素管、尿素传感器、尿素泵壳体
项目
①2019 年 3 月，发行人委托编制了发动机尾气后处理系统扩能项目的《建
设项目环境影响报告表》；
2019 年 4 月 10 日，无锡市惠山区环保局出具《关于凯龙高科技股份有限公
司<发动机尾气后处理系统扩能项目环境影响报告表>的审批意见》（惠环审
[2019]133 号，加盖公章为无锡市惠山区行政服务中心环境保护局行政审批专用
章），同意该项目建设。
②公司子公司凯龙宝顿因生产车间搬迁，委托编制了新生产车间尿素管、尿
素传感器、尿素泵壳体项目的《建设项目环境影响报告表》；
2019 年 9 月 9 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会行政审批局出具《关
于江苏凯龙宝顿动力科技有限公司尿素管、尿素传感器、尿素泵壳体项目环境影
响报告表的审批意见》（宁经管委行审环许[2019]51 号），同意该项目建设。
3.公司募集资金投资项目的环保情况
（1）发动机尾气后处理系统扩能项目
2019 年 3 月，发行人委托编制了发动机尾气后处理系统扩能项目的《建设
项目环境影响报告表》；
2019 年 4 月 10 日，无锡市惠山区环保局出具《关于凯龙高科技股份有限公
司<发动机尾气后处理系统扩能项目环境影响报告表>的审批意见》（惠环审
[2019]133 号，加盖公章为无锡市惠山区行政服务中心环境保护局行政审批专用
3-3-1-176
章），同意该项目建设；文件有效期自下达之日起 5 年内有效。
（2）研发中心建设项目
2019 年 3 月，发行人委托编制了研发中心建设项目的《建设项目环境影响
报告表》；
2019 年 4 月 10 日，无锡市惠山区环保局出具《关于凯龙高科技股份有限公
司<研发中心建设项目环境影响报告表>的审批意见》（惠环审[2019]132 号，加
盖公章为无锡市惠山区行政服务中心环境保护局行政审批专用章），同意该项目
建设；文件有效期自下达之日起 5 年内有效。
4.发行人已于 2018 年 6 月 12 日取得了由无锡市惠山区环境保护局颁发的
《排污许可证》（证书编号：3202062017030006B），有效期自 2018 年 6 月 12 日
至 2020 年 6 月 12 日。子公司蓝烽科技已取得镇江新区环境保护局颁发的镇环新
20160035 号《镇江市排污许可证》，有效期自 2019 年 3 月 20 日至 2022 年 3 月
20 日；子公司凯龙宝顿于 2017 年 9 月 25 日取得由南京市江宁区环境保护局颁
发的《排污许可证》（证书编号：320115-2017-000102-B），有效期自 2017 年 9
月 25 日至 2020 年 9 月 24 日。
综上，本所律师认为，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环
保要求。
（五）对员工的健康保护措施情况，是否存在环保违法违规
1.建立个人职业健康监护档案
根据发行人提供的相关制度、与相关体检部门签署的协议及出具的说明，发
行人为员工的健康保护制定了如下措施：
（1）制定健康保护相关制度并设置职业卫生管理部门/岗位
发行人根据《中华人民共和国职业病防治法》等相关法律法规并结合发行人
实际情况制定了《职业卫生工作管理制度》等相关管理制度，设置职业卫生管理
部门/岗位并配备职业卫生管理人员。
（2）职业健康监护及其档案管理
3-3-1-177
发行人制订了《劳动者职业健康监护及其档案管理制度》，对员工进行上岗
前、在岗期间、离岗时、应急的职业健康检查，按照公司职业卫生档案管理制度，
建立劳动者健康监护档案。
（3）职业病危害监测及评级管理制度
发行人制订了《职业病危害监测及评价管理制度》，职业卫生管理部分负责
组织各个生产车间等对生产作业场所存在的粉尘、噪声等危害因素、危害岗位、
监测点进行辨识，并按照职业卫生管理标准进行定期检测及评价。
（4）建设项目职业卫生“三同时”
发行人制订了《建设项目职业卫生“三同时”管理制度》，发行人根据《建
设项目职业病防护设施“三同时”监督管理办法》等相关法规的规定,对新建、
改建和扩建的项目的职业健康进行“三同时”监督管理,由取得资质认证的职业
卫生技术服务机构承担公司建设项目职业病危害预评价、职业病危害防护设施控
制效果评价。
2.是否存在环保违法违规
根据江苏省企业环保信用评价结果网站公示信息（查询网址：
http://218.94.78.61:9081/xypjgzd/business/xypj/xypjcontroller/index ，
查询日期：2019 年 9 月 19 日），发行人的企业环保信用等级为绿色等级企业（守
信）。
根据相关环保部门网络检索（中华人民共和国环境保护部网站：
http://www.zhb.gov.cn、无锡市生态环境局网址：http://bee.wuxi.gov.cn/、
镇江市生态环境局网址：http://hbj.zhenjiang.gov.cn/、南京市生态环境局网
址：http://www.njhb.gov.cn/）、镇江新区安全生产监督管理和环境保护局/镇
江新区环境保护局出具的《证明》及发行人书面确认并走访无锡市生态环境局，
发行人及其子公司报告期内能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范
性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
3-3-1-178
八、关于“关于行政处罚。据招股说明书披露，凯龙高科因未按规定纳税调
增、未按规定缴纳营业税及相关附加税费，被下发《税务处理决定书》并加收滞
纳金近 15 万元。请发行人：(1)补充说明相关违规行为发生的原因以及发行人已
采取的整改措施；(2)说明发行人财务内部控制是否存在缺陷，内控制度是否有
效；(3)说明除上述行政措施外，发行人报告期内是否存在未披露的其他被行政
处罚情况，是否构成重大违法行为；(4)补充说明控股股东和实际控制人以及董
事、监事、高级管理人员是否存在受到行政处罚的情况，如是，请补充披露相关
处罚具体内容包括但不限于主管部门、违法事实、处罚结果及整改措施等，说明
是否构成重大违法违规，是否对本次发行上市构成法律障碍或影响相关主体的任
职资格。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见问题 8）”的
回复
（一）补充说明相关违规行为发生的原因以及发行人已采取的整改措施
1.根据 2016 年 11 月 25 日，江苏省无锡地方税务局稽查局出具的《税务处
理决定书》（锡地税稽处〔2016〕80064 号），发行人未按规定纳税的事项均发生
在报告期以前，发行人相关违规行为如下：（1）2013 年计提“销售费用-质量损
失”4,735,256.77 元，2013 年企业所得税会算请教报告中已调增 29,585.83 元，
仍有 4,705,670.94 元未按规定缴纳调增；（2）2014 年在“管理费用”科目中计
提股权激励 6,426,014.60 元，未按规定缴纳调增；（3）2014 年结转“主营业务
成本-资产损失”科目 3,220,447.57 元，未按规定报批，未按规定缴纳调增；（4）
2014 年取得房屋出租收入 10,000 元，未按规定缴纳营业税及相关附加税费。
2.根据发行人出具的说明及相关支付凭证，发行人已采取如下整改措施： 1）
2016 年 9 月 19 日，公司已按照《税务处理决定书》的要求及时补缴了相关税收
及滞纳金；（2）发行人加强对责任人员的管理及税收业务培训，邀请主管税务机
关工作人员现场指导；（3）指定专人负责申报与缴纳税款工作，杜绝或减少此类
事件的再度发生。
（二）说明发行人财务内部控制是否存在缺陷，内控制度是否有效
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已制定《公司章程》《财务管理制
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度》《内部审计制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会审计委员会年报工
作规程》《规范与关联方资金往来的管理制度》等公司治理和财务内部控制制度
文件，并设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，具有健全的公司治理结构。
根据发行人出具的说明，发行人上述违法行为非主观故意，且在发现后已按
照税务主管部门要求缴纳了相关税费及滞纳金，并采取了整改措施。根据天健会
计师事务所出具的《内部控制的鉴证报告》（〔2019〕6-123 号），发行人“在所
有重大方面保持了有效的内部控制”。
（三）说明除上述行政措施外，发行人报告期内是否存在未披露的其他被
行政处罚情况，是否构成重大违法行为
根据发行人的陈述及本所律师对发行人实际控制人、董事长、总经理的访谈
及无锡市工商行政管理局/无锡市市场监督管理局、无锡市惠山区税务局、无锡
市惠山区安全生产监督管理局/无锡市惠山区应急管理局、无锡市国土资源局惠
山分局、无锡市惠山区人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心、无
锡仲裁委员会、无锡市惠山区劳动人事争议仲裁委员会、无锡市惠山区人民法院、
中华人民共和国无锡海关、无锡市惠山区市场监督管理局、镇江新区市场监督管
理局、国家税务总局镇江经济技术开发区税务局、镇江新区安全生产监督管理和
环境保护局/镇江新区环境保护局、镇江市国土资源局新区分局、镇江市规划局
新区分局、镇江市人力资源和社会保障局、镇江市住房公积金管理中心、镇江仲
裁委员会、镇江新区劳动人事争议仲裁委员会、镇江经济开发区人民法院、镇江
市中级人民法院、中华人民共和国镇江海关、南京市江宁区市场监督管理局、国
家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局、南京市江宁区安全生产监督管理局
/南京市江宁区应急管理局、南京市江宁区劳动保障监察大队、南京市江宁区人
力资源和社会保障局、南京市江宁区社会保险管理中心、南京住房公积金管理中
心江宁分中心、南京仲裁委员会、南京市江宁区人民法院、中华人民共和国金陵
海关出具的证明文件，并经查询全国法院执行信息公开网、中国裁判文书网等网
站（查询日期：2019 年 9 月 19 日），截至查询日，发行人报告期内不存在未披
露的其他被行政处罚情况。
3-3-1-180
（四）补充说明控股股东和实际控制人以及董事、监事、高级管理人员是
否存在受到行政处罚的情况，如是，请补充披露相关处罚具体内容包括但不限
于主管部门、违法事实、处罚结果及整改措施等，说明是否构成重大违法违规，
是否对本次发行上市构成法律障碍或影响相关主体的任职资格
根据发行人控股股东和实际控制人以及董事、监事、高级管理人员提供的无
犯罪记录证明、个人信用报告及填写的调查表并经查询全国法院执行信息公开
网、中国裁判文书网等网站（查询日期：2019 年 9 月 19 日），发行人控股股东
和实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情况。
九、关于“据招股说明书披露，报告期内，发行人存在不规范受托支付银行
贷款和向供应商签发超出实际交易金额的银行承兑汇票行为。请发行人：(1)补
充说明该等行为涉及的供应商的基本情况、股权结构、实际控制人、主营业务及
主要财务数据，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；(2)
结合市场案例和相关交易合同，补充说明发行人通过上述行为获取的款项是否用
于支付真实采购合同，是否超出合理业务范围使用或者向非供应商支付；(3)说
明涉及的供应商是否收取相应费用，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存
在关联方为发行人承担成本费用或支出的情形；(4)结合相关票据管理及银行贷
款的法律法规、部门规章，说明发行人上述行为的法律性质，是否存在未来被处
罚风险，是否对本次发行上市构成法律障碍；(5)说明发行人资金管理、银行票
据管理等内部控制制度是否有效执行，是否存在缺陷。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题，重点核查发行人相关不规范行为资
金流水情况并发表明确意见。（反馈意见问题 9）”的回复
（一）补充说明该等行为涉及的供应商的基本情况、股权结构、实际控制
人、主营业务及主要财务数据，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系
或其他利益关系
根据发行人提供的贷款合同、借款凭证及银行回单等资料，2016 年至 2017
年上半年，发行人在向银行申请流动资金贷款过程中，通过与如下供应商签订超
出实际采购金额的《采购合同》，以受托支付方式委托银行将贷款支付给供应商，
3-3-1-181
再由其转回给发行人。具体供应商及贷款金额如下：
单位：万元
供应商名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
江阴中玮动力机械有限公 - -
5,000 30,200
司
无锡康隆机械有限公司 - - 9,800 9,500
无锡新龙科技有限公司 - - - 12,200
总计 - - 14,800 51,900
同时，根据发行人提供的商业汇票银行承兑合同、银行承兑汇票及出具的说
明，2016 年 1 月，发行人因需要分别向 68 家供应商支付合计 3,000 万元的原材
料采购款，拟向银行申请开具银行承兑汇票。鉴于需支付的各供应商采购款金额
在 6 万元至 400 余万元不等，相关银行在短期内完成 68 份银行承兑汇票资料审
查的时间难以确定，因此发行人集中与供应商江阴中玮动力机械有限公司（以下
简称“江阴中玮”）签订一份超出实际交易金额的采购合同，向银行申请开具 72
张、合计 3,000 万元的银行承兑汇票，出票后再由江阴中玮背书转让给与发行人
存在真实交易关系的其他 68 家供应商，用于支付发行人的原材料采购款。
因此，发行人存在不规范受托支付银行贷款和向供应商签发超出实际交易金
额的银行承兑汇票行为涉及的供应商为：江阴中玮、无锡康隆机械有限公司（以
下简称“无锡康隆”）、无锡新龙科技有限公司（以下简称“无锡新龙”），其相关
情况如下：
（1）江阴中玮
根据江阴市行政审批局于 2018 年 2 月 13 日核发的《营业执照》及填写的调
查表并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），
截至查询日，江阴中玮基本情况如下：
名 称 江阴中玮动力机械有限公司
法定代表人 徐祥妹
类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9132028105863468X8
注册资本 1,500万元
3-3-1-182
住 所 江阴市临港街道镇澄路1998号
成立日期 2012年12月4日
营业期限 自2012年12月4日至2042年12月3日
经营范围 汽车零部件及配件、通用设备及其配件的制造、加工；五金、钣金
的加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查验，江阴中玮的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 徐祥妹 383.30 25.55
2 黄多凤 358.34 23.89
3 华秋芬 349.98 23.33
4 毛炳健 175.02 11.67
5 徐建明 133.34 8.89
6 李华 100.02 6.67
合 计 1,500 100
根据江阴中玮填写的调查表，江阴中玮的实际控制人为徐祥妹，主营业务为
主要从事汽车零部件生产与销售。
根据江阴中玮、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员
以及本次发行中介机构及签字人员填写的调查表或出具的说明并经本所律师查
询企业信用系统公示信息、企查查及天眼查等第三方公开信息（查询日期：2019
年 9 月 19 日），江阴中玮与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核
心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
（2）无锡康隆
根据无锡市惠山区市场监督管理局于 2017 年 11 月 29 日核发的《营业执照》
及填写的调查表并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：2019 年 9
月 19 日），截至查询日，无锡康隆基本情况如下：
3-3-1-183
名 称 无锡康隆机械有限公司
法定代表人 张炳兴
类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320206711541532H
注册资本 298万元
住 所 无锡市惠山区洛社镇雅西社区
成立日期 1990年3月5日
营业期限 1990年3月5日至****
经营范围 建筑工程专用机械、建筑材料生产专用机械、普通机械及配件、纸
制品、木包装制品、电子镇流器、电控柜、摩托车配件、农机配件
的制造、加工；金属压延加工；普通货运。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查验，无锡康隆的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 张炳兴 223.50 75
2 张可伟 74.50 25
合 计 298 100
根据无锡康隆填写的调查表，无锡康隆的实际控制人为张可伟，主营业务为
主要从事高精度冷拔管、珩磨管等产品设计制造和销售。
根据无锡康隆、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员
以及本次发行中介机构及签字人员填写的说明或出具的说明并经本所律师查询
企业信用系统公示信息、企查查及天眼查等第三方公开信息（查询日期：2019
年 9 月 19 日），无锡康隆与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核
心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
（3）无锡新龙
根据无锡市惠山区市场监督管理局于 2016 年 5 月 11 日核发的《营业执照》
及填写的调查表并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：2019 年 9
3-3-1-184
月 19 日），截至查询日，无锡新龙基本情况如下：
名 称 无锡新龙科技有限公司
法定代表人 杭新华
类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9132020672063858XK
注册资本 508万元
住 所 无锡惠山经济开发区洛社配套区新园路68号
成立日期 2000年6月19日
营业期限 2000年6月19日至****
经营范围 微机控制机电设备、通信器材与设备（不含卫星电视广播地面接收
设施和发射装置）、旋塑储运罐、钢塑复合罐、非标金属结构件的
制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经查验，无锡新龙的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 杭新华 457.20 90
2 刘静红 50.80 10
合 计 508 100
根据无锡新龙填写的调查表，无锡新龙的实际控制人为杭新华，主营业务为
主要从事微机控制机电设备、通信器材与设备的制造、加工。
根据无锡新龙、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员
以及本次发行中介机构及签字人员填写的调查表或出具的说明并经本所律师查
询企业信用系统公示信息、企查查及天眼查等第三方公开信息（查询日期：2019
年 9 月 19 日），无锡新龙与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核
心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
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（二）结合市场案例和相关交易合同，补充说明发行人通过上述行为获取
的款项是否用于支付真实采购合同，是否超出合理业务范围使用或者向非供应
商支付
1.根据发行人提供的贷款合同、借款凭证及银行回单等资料，报告期内，发
行人不规范受托支付贷款明细情况及贷款用途如下：
贷款金额
贷款日期 贷款转出至 转出时间 贷款转回时间 贷款实际用途
（万元）
2016/1/7 2,000 无锡康隆 2016/1/7 2016/1/7
2016/1/8 2,000 江阴中玮 2016/1/8 2016/1/11
2016/1/11 1,000 无锡康隆 2016/1/12 2016/1/12
2016/1/11 2,700 无锡康隆 2016/1/12 2016/1/12
2016/1/15 2,000 江阴中玮 2016/1/15 2016/1/18
2016/1/31 3,000 江阴中玮 2016/2/1 2016/2/1
2016/5/13 2,000 江阴中玮 2016/5/13 2016/5/13
2016/5/30 2,000 无锡新龙 2016/5/30 2016/5/31
2016/6/6 1,800 无锡康隆 2016/6/6 2016/6/6 支付原材料采购款
2016/6/8 2,000 无锡康隆 2016/6/8 2016/6/8 及生产运营费用
2016/6/17 1,500 江阴中玮 2016/6/17 2016/6/17
2016/6/23 2,000 无锡新龙 2016/6/23 2016/6/24
2016/7/4 2,700 江阴中玮 2016/7/4 2016/7/4
2016/7/11 1,000 江阴中玮 2016/7/11 2016/7/12
2016/7/13 1,500 江阴中玮 2016/7/14 2016/7/14
2016/8/11 2,000 江阴中玮 2016/8/11 2016/8/12
2016/10/13 1,000 江阴中玮 2016/10/13 2016/10/13
2016/11/2 2,000 江阴中玮 2016/11/2 2016/11/3
3-3-1-186
2016/11/18 2,000 无锡新龙 2016/11/18 2016/11/18
2016/11/21 2,000 江阴中玮 2016/11/21 2016/11/21
2016/11/25 2,000 江阴中玮 2016/11/25 2016/11/28
2016/12/2 1,000 江阴中玮 2016/12/2 2016/12/2
2016/12/6 3,000 江阴中玮 2016/12/6 2016/12/7
2016/12/9 2,000 无锡新龙 2016/12/9 2016/12/12
2016/12/14 2,000 无锡新龙 2016/12/14 2016/12/15
2016/12/15 1,500 江阴中玮 2016/12/15 2016/12/15
2016/12/19 2,200 无锡新龙 2016/12/19 2016/12/19
2017/1/11 2,000 无锡康隆 2017/1/11 2017/1/11
2017/1/19 2,000 无锡康隆 2017/1/19 2017/1/20
2017/1/23 5,000 江阴中玮 2017/1/23 2017/1/23
2017/4/26 2,000 无锡康隆 2017/4/26 2017/4/26
2017/5/19 2,000 无锡康隆 2017/5/22 2017/5/22
2017/5/22 1,800 无锡康隆 2017/5/23 2017/5/23
根据发行人提供的贷款用途明细及出具的说明，报告期内，发行人取得的上
述银行贷款主要用于支付原材料采购款及生产运营费用，未改变《借款合同》约
定的贷款用途、未超出合理业务范围使用。
2.发行人向供应商签发超出实际交易金额的银行承兑汇票行为的明细情况
及用途
（1）根据发行人提供的商业汇票银行承兑合同、银行承兑汇票及出具的说
明，2016 年 1 月 25 日，发行人集中向江阴中玮签发的 72 张、合计 3,000 万元
的银行承兑汇票如下：
编号 承兑汇票号码 持票人名称 金额（元） 出票时间
1 26999308 江阴中玮 4,033,904.04 2016.1.25
3-3-1-187
编号 承兑汇票号码 持票人名称 金额（元） 出票时间
2 26999314 江阴中玮 3,433,740.70 2016.1.25
3 26999311 江阴中玮 2,093,244.39 2016.1.25
4 26999309 江阴中玮 2,000,000 2016.1.25
5 26999310 江阴中玮 2,000,000 2016.1.25
6 26999247 江阴中玮 948,445 2016.1.25
7 26999248 江阴中玮 909,382 2016.1.25
8 26999243 江阴中玮 700,000 2016.1.25
9 26999307 江阴中玮 672,704.52 2016.1.25
10 26999245 江阴中玮 600,000 2016.1.25
11 26999253 江阴中玮 600,000 2016.1.25
12 26999249 江阴中玮 510,000 2016.1.25
13 26999255 江阴中玮 501,765.95 2016.1.25
14 26999251 江阴中玮 500,000 2016.1.25
15 26999267 江阴中玮 500,000 2016.1.25
16 26999250 江阴中玮 441,510 2016.1.25
17 26999254 江阴中玮 400,000 2016.1.25
18 26999256 江阴中玮 350,000 2016.1.25
19 26999291 江阴中玮 302,900 2016.1.25
20 26999257 江阴中玮 300,000 2016.1.25
21 26999258 江阴中玮 300,000 2016.1.25
22 26999282 江阴中玮 300,000 2016.1.25
23 26999284 江阴中玮 300,000 2016.1.25
24 26999285 江阴中玮 300,000 2016.1.25
25 26999312 江阴中玮 295,453 2016.1.25
26 26999313 江阴中玮 293,517.15 2016.1.25
27 26999259 江阴中玮 250,000 2016.1.25
28 26999272 江阴中玮 250,000 2016.1.25
29 26999273 江阴中玮 250,000 2016.1.25
3-3-1-188
编号 承兑汇票号码 持票人名称 金额（元） 出票时间
30 26999287 江阴中玮 250,000 2016.1.25
31 26999244 江阴中玮 200,000 2016.1.25
32 26999246 江阴中玮 200,000 2016.1.25
33 26999260 江阴中玮 200,000 2016.1.25
34 26999274 江阴中玮 200,000 2016.1.25
35 26999275 江阴中玮 200,000 2016.1.25
36 26999276 江阴中玮 200,000 2016.1.25
37 26999277 江阴中玮 200,000 2016.1.25
38 26999279 江阴中玮 200,000 2016.1.25
39 26999281 江阴中玮 200,000 2016.1.25
40 26999286 江阴中玮 200,000 2016.1.25
41 26999293 江阴中玮 200,000 2016.1.25
42 26999252 江阴中玮 177,274.10 2016.1.25
43 26999263 江阴中玮 150,000 2016.1.25
44 26999264 江阴中玮 150,000 2016.1.25
45 26999271 江阴中玮 150,000 2016.1.25
46 26999289 江阴中玮 150,000 2016.1.25
47 26999292 江阴中玮 150,000 2016.1.25
48 26999262 江阴中玮 109,083.45 2016.1.25
49 26999261 江阴中玮 107,075.70 2016.1.25
50 26999265 江阴中玮 100,000 2016.1.25
51 26999266 江阴中玮 100,000 2016.1.25
52 26999268 江阴中玮 100,000 2016.1.25
53 26999269 江阴中玮 100,000 2016.1.25
54 26999270 江阴中玮 100,000 2016.1.25
55 26999278 江阴中玮 100,000 2016.1.25
56 26999280 江阴中玮 100,000 2016.1.25
57 26999283 江阴中玮 100,000 2016.1.25
3-3-1-189
编号 承兑汇票号码 持票人名称 金额（元） 出票时间
58 26999288 江阴中玮 100,000 2016.1.25
59 26999290 江阴中玮 100,000 2016.1.25
60 26999294 江阴中玮 100,000 2016.1.25
61 26999295 江阴中玮 100,000 2016.1.25
62 26999296 江阴中玮 100,000 2016.1.25
63 26999301 江阴中玮 90,000 2016.1.25
64 26999297 江阴中玮 80,000 2016.1.25
65 26999298 江阴中玮 80,000 2016.1.25
66 26999302 江阴中玮 80,000 2016.1.25
67 26999303 江阴中玮 80,000 2016.1.25
68 26999304 江阴中玮 80,000 2016.1.25
69 26999305 江阴中玮 80,000 2016.1.25
70 26999306 江阴中玮 80,000 2016.1.25
71 26999299 江阴中玮 60,000 2016.1.25
72 26999300 江阴中玮 60,000 2016.1.25
合 计 30,000,000 ——
（2）根据发行人提供的银行承兑汇票及出具的说明，上述 72 张、合计 3,000
万元的银行承兑汇票出票后，再由江阴中玮背书转让给与发行人存在真实交易关
系的其他 68 家供应商，用于支付发行人的原材料采购款。具体用途如下：
编号 承兑汇票号码 供应商名称 金额（元） 款项用途
1 26999308 江苏富源广建设发展有限公司 4,033,904.04 支付采购款
2 26999314 无锡市森鑫门窗有限公司 3,433,740.70 支付采购款
无锡东方新格环境设计装饰工程有
3 26999311 2,093,244.39 支付采购款
限公司
4 26999309 江苏富源广建设发展有限公司 2,000,000 支付采购款
5 26999310 江苏富源广建设发展有限公司 2,000,000 支付采购款
6 26999247 奇耐联合纤维（上海）有限公司 948,445 支付采购款
7 26999248 东莞正扬电子机械有限公司 909,382 支付采购款
3-3-1-190
编号 承兑汇票号码 供应商名称 金额（元） 款项用途
8 26999243 无锡金展制冷设备配套有限公司 700,000 支付采购款
9 26999307 苏州恒荣兴模具钢材有限公司 672,704.52 支付采购款
10 26999245 无锡市万荣木业有限公司 600,000 支付采购款
11 26999253 丹东市天涌橡胶制品有限公司 600,000 支付采购款
12 26999249 无锡新龙科技有限公司 510,000 支付采购款
13 26999255 凯龙蓝烽新材料科技有限公司 501,765.95 支付采购款
14 26999251 无锡康隆机械有限公司 500,000 支付采购款
15 26999267 凯龙蓝烽新材料科技有限公司 500,000 支付采购款
16 26999250 上海绍贺贸易有限公司 441,510 支付采购款
17 26999254 河北博业橡胶制品科技有限公司 400,000 支付采购款
18 26999256 无锡市汇捷科技有限公司 350,000 支付采购款
19 26999291 常州苏众联机械有限公司 302,900 支付采购款
20 26999257 无锡德信微特电机有限公司 300,000 支付采购款
21 26999258 昆山市天申铜业五金机电有限公司 300,000 支付采购款
22 26999282 苏州百达精密机械有限公司 300,000 支付采购款
23 26999284 江苏澳朗机械有限公司 300,000 支付采购款
24 26999285 苏州蓝帆精密部件有限公司 300,000 支付采购款
25 26999312 无锡市科宇电控设备厂 295,453 支付采购款
26 26999313 无锡金都机械设备有限公司 293,517.15 支付采购款
27 26999259 无锡市祖荣泡塑包装厂 250,000 支付采购款
无锡市恒玖旺精工机械制造有限公
28 26999272 250,000 支付采购款
司
29 26999273 常州祥明电机有限公司 250,000 支付采购款
30 26999287 无锡市南元木业包装有限公司 250,000 支付采购款
31 26999244 上海金蔚实业有限公司 200,000 支付采购款
32 26999246 上海宜势电子科技有限公司 200,000 支付采购款
33 26999260 无锡威格斯电气有限公司 200,000 支付采购款
34 26999274 江苏扬帆电器科技有限公司 200,000 支付采购款
3-3-1-191
编号 承兑汇票号码 供应商名称 金额（元） 款项用途
35 26999275 河北益浮汽车配件有限公司 200,000 支付采购款
36 26999276 浙江兴邦塑胶科技有限公司 200,000 支付采购款
37 26999277 艾伦（无锡）商用车部件有限公司 200,000 支付采购款
38 26999279 江苏凯龙宝顿动力科技有限公司 200,000 支付采购款
39 26999281 上海佰利信达电子有限公司 200,000 支付采购款
40 26999286 无锡市海鹰家用电器配件厂 200,000 支付采购款
41 26999293 无锡易嘉德钣金制造有限公司 200,000 支付采购款
42 26999252 无锡卓群物资有限公司 177,274.10 支付采购款
43 26999263 上海隆成日用制品有限公司 150,000 支付采购款
44 26999264 无锡市广益信实用气业有限公司 150,000 支付采购款
45 26999271 江苏兴达电子线缆有限公司 150,000 支付采购款
46 26999289 山西重泰盛腾科技有限公司 150,000 支付采购款
47 26999292 无锡宁洲五金标准件有限公司 150,000 支付采购款
48 26999262 昆山和希贸易有限公司 109,083.45 支付采购款
49 26999261 无锡市佳庆焊接弯管铸造有限公司 107,075.70 支付采购款
50 26999265 苏州市美德仓储物流设备有限公司 100,000 支付采购款
51 26999266 无锡奥顺机电设备有限公司 100,000 支付采购款
52 26999268 无锡恩梯量仪科技有限公司 100,000 支付采购款
53 26999269 江苏升创管业有限公司 100,000 支付采购款
54 26999270 无锡市南长区八达实业有限公司 100,000 支付采购款
55 26999278 无锡市双牛五金制造有限公司 100,000 支付采购款
56 26999280 雄宇集团无锡模具工业有限公司 100,000 支付采购款
57 26999283 苏州市瑞航金属制品有限公司 100,000 支付采购款
58 26999288 无锡市元邦化工机械有限公司 100,000 支付采购款
59 26999290 无锡市世通模塑有限公司 100,000 支付采购款
60 26999294 无锡市恒盛源五金电器有限公司 100,000 支付采购款
61 26999295 常州润格电子有限公司 100,000 支付采购款
62 26999296 常州市利博恩机械有限公司 100,000 支付采购款
3-3-1-192
编号 承兑汇票号码 供应商名称 金额（元） 款项用途
63 26999301 常州特斯克汽车饰件有限公司 90,000 支付采购款
64 26999297 无锡华庄金属软管厂 80,000 支付采购款
65 26999298 施尔金格制泵技术（昆山）有限公司 80,000 支付采购款
66 26999302 无锡江海彩色印刷有限公司 80,000 支付采购款
67 26999303 无锡市堰桥五金静电喷塑厂 80,000 支付采购款
68 26999304 常州苏泰电器有限公司 80,000 支付采购款
69 26999305 广州市新力金属有限公司 80,000 支付采购款
70 26999306 常州润格电子有限公司 80,000 支付采购款
71 26999299 无锡市利尔多五金机电有限公司 60,000 支付采购款
无锡市盘威特精密模具五金有限公
72 26999300 60,000 支付采购款
司
合 计 30,000,000 ——
根据发行人及江阴中玮填写的调查表或出具的说明，上述银行承兑汇票实际
用于支付发行人向其他 68 家供应商的原材料采购款，发行人与 68 家供应商均存
在真实的交易关系，不存在通过票据贴现后获取银行融资的情形。
（三）说明涉及的供应商是否收取相应费用，是否存在关联交易非关联化
的情形，是否存在关联方为发行人承担成本费用或支出的情形
根据发行人及相关供应商填写的调查表或出具的说明，报告期内，发行人以
受托支付方式委托银行将贷款支付给供应商后由供应商立即转回给发行人；上述
贷款从发行人账户转出至供应商账户，再从供应商账户转回发行人账户的时间间
隔短；因此，发行人未向相关供应商收取利息，也未向供应商支付相关费用。同
时，江阴中玮亦未因发行人签发超出实际交易金额的银行承兑汇票事项收取发行
人费用。
根据发行人及相关供应商填写的调查表或出具的说明并经本所律师查询企
业信用系统公示信息、企查查及天眼查等第三方公开信息（查询日期：2019 年 9
月 19 日），江阴中玮、无锡康隆和无锡新龙与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高等不存在关联关系或其他利益关系，不存在关联交易非关联化的情形，也
3-3-1-193
不存在关联方为发行人承担成本费用或支出的情形。
（四）结合相关票据管理及银行贷款的法律法规、部门规章，说明发行人
上述行为的法律性质，是否存在未来被处罚风险，是否对本次发行上市构成法
律障碍
1.结合相关票据管理及银行贷款的法律法规、部门规章，说明发行人上述行
为的法律性质
（1）发行人存在不规范受托支付银行贷款的行为
根据《贷款通则》的相关规定：“第十九条 借款人的义务：一、应当如实提
供贷款人要求的资料（法律规定不能提供者除外）
第七十二条 借款人有下列情形之一，由贷款人责令改正。情节特别严重或
逾期不改正的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全
部贷款：一、向贷款人提供虚假或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表等资料
的；”
根据发行人提供的贷款合同、借款凭证及银行回单等资料，2016 年至 2017
年上半年，发行人在向银行申请流动资金贷款过程中，通过与供应商签订超出实
际采购金额的《采购合同》，以受托支付方式委托银行将贷款支付给供应商，再
由其转回给发行人。发行人上述行为向银行提供了超出实际采购金额的《采购合
同》，不符合《贷款通则》的相关规定。
（2）发行人向供应商签发超出实际交易金额的银行承兑汇票行为
根据《票据法》的相关规定：
“第十条 【票据与其基础关系】票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实
信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”
根据发行人提供的商业汇票银行承兑合同、银行承兑汇票，发行人上述申请
开具票据金额超出发行人向江阴中玮当期实际采购额，发行人上述行为不符合
《票据法》的相关规定。
3-3-1-194
2.是否存在未来被处罚风险，是否对本次发行上市构成法律障碍
（1）发行人报告期内不规范受托支付贷款已全部按期还本付息，签发的票
据已到期解付
根据发行人提供的贷款合同及支付凭证及发行人出具的说明，截至 2018 年
3 月 5 日，发行人报告期内不规范受托支付贷款已经全部按期还本付息；发行人
2016 年 1 月签发的上述银行承兑汇票，已于 2016 年 7 月到期解付，不存在逾期
及欠息情况。
根据相关银行出具的证明文件，发行人在银行的流动资金贷款采用受托支付
方式支付，发行人按照《借款合同》约定的用途使用借款，均按期还本付息，不
存在违约情形，与银行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人对不规范受托支付贷款和向供应商签发超出实际交易金额的银
行承兑汇票事项已经完成整改
根据发行人提供的贷款合同、支付凭证、及发行人出具的说明，自 2017 年
6 月 1 日开始，发行人未再发生不规范受托支付贷款行为；截至 2018 年 3 月 5
日，发行人报告期内发生的不规范受托支付贷款已经全部还本付息、清偿完毕。
自 2016 年 2 月起，发行人未再发生签发超出实际交易金额的银行承兑汇票的行
为，发行人 2016 年 1 月签发的上述票据，已于 2016 年 7 月到期解付完毕。
2018 年 4 月 19 日，中国人民银行无锡市中心支行《关于企业合规经营的函》
确认：“发行人在 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 5 日期间，未有因违反法律、
法规、规章受到我中心支行行政处罚的记录”。
同日，中国银行业监督管理委员会无锡监管分局《关于凯龙高科技股份有限
公司合规经营的说明》确认：“自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 19 日，凯龙高
科技股份有限公司及其子公司、分公司未有因违反银行业监管法律、法规，受到
无锡银监分局行政处罚的记录”。
综上，本所律师认为，发行人报告期内发生的不规范受托支付贷款和签发银
行承兑汇票已还本付息予以纠正，发行人就该等事项未来被处罚风险较低，该等
事项对本次发行上市不构成法律障碍。
3-3-1-195
（五）说明发行人资金管理、银行票据管理等内部控制制度是否有效执行，
是否存在缺陷
1.根据发行人提供的《公司章程》及相关制度文件，发行人已经建立包括资
金管理、银行票据管理等内部控制制度，主要包括《公司章程》《公司财务管理
制度》《公司内部审计制度》《公司筹资管理制度》《公司规范与关联方资金往来
的管理制度》《合同会审制度》《采购合同管理制度》《印鉴管理办法》等。
2018 年 3 月 12 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了修改
《公司财务管理制度》的议案。将第七十三条增加第四项：“4、公司应严格按照
《流动资金贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》和《项目融资业
务指引》的规定申请银行贷款。不得采用以下不规范贷款方式，即：通过与供应
商或子公司或其他相关方签订不存在真实交易背景的采购合同，委托银行将贷款
按照所签合同支付给供应商或子公司或其他相关方，再由其立即转回公司”；将
第七十四条增加第四项：“4、严格执行《票据法》，公司票据的签发、取得和转
让，应具有真实的交易关系和债权债务关系。不得与供应商或其他相关方签订无
真实交易关系或超出实际交易金额的采购合同，签发银行承兑汇票”。
2.根据发行人提供的贷款合同、支付凭证及发行人出具的说明，经过本次发
行中介机构的辅导，发行人已经对上述不规范受托支付贷款和签发银行承兑汇票
事项进行了整改，自 2017 年 6 月 1 日开始，发行人未再发生不规范受托支付贷
款行为；截至 2018 年 3 月 5 日，发行人报告期内发生的不规范受托支付贷款已
经全部还本付息、清偿完毕。自 2016 年 2 月起，发行人未再发生签发超出实际
交易金额的银行承兑汇票的行为，发行人 2016 年 1 月签发的上述票据，已于 2016
年 7 月到期解付完毕。
发行人对不规范受托支付贷款和签发银行承兑汇票事项进行整改并完善相
关内部控制制度后，未再发生新的不合规行为。
综上，本所律师认为，发行人对不规范受托支付贷款和签发银行承兑汇票事
项完成整改后，已完善了内控制度并有效执行，未再发生新的不合规行为。
3-3-1-196
十、关于“关于发行人销售。据招股说明书披露，报告期内，公司自主品牌
产品销售主要采取直销模式，即根据主机厂或整车厂给本公司下达的订单直接向
其供货，少量采用经销模式，自主品牌销售占比分别为 63.22%、78.65%和 81.69%。
此外，公司还存在 OEM 销售模式，即接受品牌商的委托，为其封装生产柴油机
SCR 系统主要部件催化消声器、柴油机颗粒捕集系统 DOC、POC 等产品，产品生
产后，直接销售给品牌商。报告期内，发行人对第一大客户上汽红岩销售收入占
比分别为 24.22%、41.56%和 40.63%。
请发行人：(1)结合行业特征及同行业上市公司销售情况，说明发行人客户
集中度较高的原因及合理性，说明发行人是否构成对上汽红岩等单一客户存在重
大依赖，相关风险是否已充分揭示；补充比较下游整车厂客户和整机厂客户销售
过程、销售产品、销售政策、附随义务等方面的差异情况，说明发行人客户结构
是否合理；(2)补充披露发行人 OEM 具体销售内容及产品定位，说明与发行人自
主品牌产品的差异，是否向同行业竞争对手销售；结合发行人产能较为饱和和
OEM 毛利率显著低于自主品牌产品的背景，说明发行人采用 OEM 销售的主要原因，
相关产品质量责任的具体划分，是否存在潜在的产品质量纠纷或潜在纠纷；补充
说明 OEM 模式下，部分产品如消声加热催化转化器毛利率显著高于自主品牌销售
的原因及合理性；(3)按主要产品大类补充披露报告期内主要客户基本情况，包
括客户名称、客户性质（直销或经销、OEM)、设立时间、股权结构、实际控制人、
注册地、注册资本、合作历史、获得订单的方式等，以及对应销售情况，如销售
区域、销售内容、销售数量、销售金额及占比、销售单价及定价依据、毛利率、
销售占其同类采购比重等；说明其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发
行人董监高和其他核心人员、发行人其他股东及其关联方是否存在关联关系及利
益输送的情形；(4)补充说明报告期内是否存在大额退换货情形，如存在，说明
相关具体情况、退换货原因及已采取的处置措施，对发行人生产经营是否存在重
大不利影响；(5)分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，各期新增客户的
原因及合理性；说明其负责采购的工作人员与发行人、发行人控股股东、实际控
制人、发行人董监高和其他核心人员、发行人其他股东及其关联方是否存在利益
关系；销售过程是否存在商业贿赂和不正当竞争等行为；(6)补充说明在产品具
备较强公告壁垒的前提下，第一大客户上汽红岩自 2018 年下半年开发其他供应
3-3-1-197
商并对发行人的采购份额大幅度下降的原因及合理性；进一步充分说明上汽红岩
后续是否持续减少对发行人的采购额，是否导致发行人存在持续经营风险；(7)
补充说明产品销售过程、销售行为是否合法合规，是否履行招投标程序、是否存
在商业贿赂等违法行为。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核
查过程、核查方法并发表意见。（反馈意见问题 14）”的回复
（一）结合行业特征及同行业上市公司销售情况，说明发行人客户集中度
较高的原因及合理性，说明发行人是否构成对上汽红岩等单一客户存在重大依
赖，相关风险是否已充分揭示；补充比较下游整车厂客户和整机厂客户销售过
程、销售产品、销售政策、附随义务等方面的差异情况，说明发行人客户结构
是否合理
I．核查过程、核查方法
（1）查阅《首发业务若干问题解答》的相关规定；
（2）取得并查验《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）、发行人对报告期
内前十大客户销售情况的统计表；
（3）抽查并查验发行人与报告期内前十大客户签订的销售合同；
（4）取得并查验发行人主要客户回复的询证函；
（5）对发行人部分客户进行了实地走访；并形成访谈记录；
（6）取得并查验发行人出具的说明。
II.核查结果
根据发行人提供的业务合同及出具的说明，发行人客户销售情况如下：
1．根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，发行人主要产品为
内燃机 SCR 产品，主要客户为商用车主机厂或整车厂。商用车主机厂与整车厂为
资本密集型产业，国内市场经过多年竞争，目前集中度都比较高。根据中国内燃
机工业协会公布的《2018 年 12 月内燃机行业市场综述》，2018 年用于商用车配
套的多缸柴油机销量前十的为潍柴、玉柴、江铃、云内、福康、锡柴、东康、全
柴、重汽本部、杭发，其前十名销量占总销量 79.62%。根据中国汽车工业协会
网站公示信息，2018 年全国商用车前十家企业销量 317.97 万辆，合计市场份额
72.75%。因此，发行人下游行业客户集中度较高，导致发行人客户集中度较高。
3-3-1-198
2．根据《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）及发行人出具的说明，2016
年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，发行人向单一客户上汽依维柯红岩商用
车有限公司（以下简称“上汽红岩”）收入占比分别为 24.22%、31.31%、30.04%
和 21.63%，向上汽红岩销售毛利占比分别为 32.48%、46.09%、43.78%和 31.18%，
均未超过 50%；根据《首发业务若干问题解答》的相关规定，发行人不存在对单
一客户的严重依赖。
3．根据《发行人提供的销售合同、出具的说明，发行人的具体销售情况如
下：销售过程：整车厂为公司终端客户，公司对其销售内燃机尾气后处理系统等
产品，其上线装配后，公司实现销售；公司对主机厂客户销售后处理产品后，主
机厂将后处理产品和对应发动机一起发至整车厂，自后处理产品从主机厂仓库领
用发出后，即可实现销售。销售产品：公司向主机厂客户销售的产品为内燃机尾
气后处理系统；向整车厂客户除主要销售内燃机尾气后处理系统以外，还销售尾
气净化节能系统。销售政策：无实质差异，仅账期会因具体客户不同有所不同。
附随义务：售后三包，无实质差异。
（二）补充披露发行人 OEM 具体销售内容及产品定位，说明与发行人自主
品牌产品的差异，是否向同行业竞争对手销售；结合发行人产能较为饱和和 OEM
毛利率显著低于自主品牌产品的背景，说明发行人采用 OEM 销售的主要原因，
相关产品质量责任的具体划分，是否存在潜在的产品质量纠纷或潜在纠纷
I．核查过程、核查方法
（1）抽查并查验发行人与报告期内前十大自主品牌与 OEM 销售合同；
（2）取得并查验发行人主要客户回复的询证函；
（3）对发行人部分客户进行了实地走访；并形成访谈记录；
（4）取得并查验发行人出具的说明。
II.核查结果
1.根据发行人提供的业务合同及出具的说明，发行人 OEM 销售情况如下：
（1）OEM 具体销售内容、产品定位及差异
3-3-1-199
销售
销售内容 产品定位 产品差异
模式
SCR 系统（一般含催化消声器、载 主要生产销售成套 SCR 系统，
柴油重卡、轻卡、天
自主 体、催化剂、计量泵、NOx 传感器）、 含主要核心部件；DOC+DPF、
然气重卡、燃油客车、
品牌 DOC+DPF、DPF 系统、消声催化转 DPF 系统、燃油客车用尾气净
非道路移动机械等
化器、尾气净化节能系统等 化节能系统
主要生产销售 SCR 系统单一
催化消声器、消声催化转化器、消 柴油重卡、轻卡、天
OEM 部件：催化消声器、运用于
声加热催化转化器、DOC 然气重卡
国四标准柴油轻卡的 DOC
（2）发行人是否向同行业竞争对手销售
报告期内，发行人 OEM 主要向潍柴动力、玉柴机器销售，发行人不存在向同
行业竞争对手销售的情形。
2.根据发行人出具的说明，发行人采用 OEM 销售的主要原因：扩大公司生产
规模，降低单位生产成本；增加公司毛利，提高公司的盈利水平，增强公司的整
体竞争力；加强与品牌商的业务合作、提高公司的经营管理水平。
3.根据发行人提供的与 OEM 品牌商签署的《质量协议》，关于产品质量责任
的约定包括以下主要内容：（1）发行人向 OEM 品牌商提供自检报告；（2）品牌商
有权进行抽样检验，检验不合格发行人应立即进行挑选、返修或更换；（3）品牌
商在第三方仓库或主机厂发现发行人产品有缺陷的，发行人应立即进行挑选、返
修或更换。
根据发行人与 OEM 出具的说明，发行人与品牌商之间产品质量责任划分明
确，不存在潜在的产品质量纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-200
（三）按主要产品大类补充披露报告期内主要客户基本情况，包括客户名
称、客户性质（直销或经销、OEM)、设立时间、股权结构、实际控制人、注册
地、注册资本、合作历史、获得订单的方式等，以及对应销售情况，如销售区
域、销售内容、销售数量、销售金额及占比、销售单价及定价依据、毛利率、
销售占其同类采购比重等；说明其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、
发行人董监高和其他核心人员、发行人其他股东及其关联方是否存在关联关系
及利益输送的情形
I．核查过程、核查方法
（1）取得并查验《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）、发行人对报告期
内前十大客户销售情况的统计表；
（2）取得并查验发行人出具的说明及实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员、股东出具的调查表；
（3）取得并查验发行人主要客户回复的询证函；
（4）取得并查阅发行人部分已上市客户的公告文件；
（5）对发行人部分客户进行了实地走访；并形成访谈记录。
（6）检索企业信用系统、企查查、天眼查、巨潮咨询网等网站公示信息。
II.核查结果
1．报告期内主要客户基本情况
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，报告期内，发行人主
要产品大类为尾气后处理系统。根据发行人提供的业务合同、相关客户提供的询
证函、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的说明并经查询企
业信用系统公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），报告期内发行人的主要
客户情况如下：
（1）上汽红岩
客户名称 上汽依维柯红岩商用车有限公司
客户性质（直销或者
直销
经销、OEM）
设立时间 2003 年 1 月 28 日
注册地 重庆市北部新区黄环北路 1 号
3-3-1-201
注册资本 310,000 万元
合作历史 自 2012 年起开展合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办人
与发行人、股东、董
事、监事、高管及核 否
心技术人员是否存在
关联关系
实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 上海汽车集团股份有限公司 176,576.83 56.96%
股权结构 2 重庆机电控股（集团）有限公司 105,400 34%
3 上汽依维柯商用车投资有限公司 28,023.168 9.04%
合计 310,000 100%
报告期内对应销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元/套）
2019 年 SCR 系统 16,409 11,329.08 20.48% 6,904.18
西南
1-6 月 零部件 - 632.70 1.14% -
SCR 系统 41,973 32,961.64 28.39% 7,853.06
2018 年 西南
零部件 - 1,915.31 1.65% -
SCR 系统 41,201 33,464.28 29.90% 8,122.20 根据市场价格，
2017 年 西南 零部件 - 1,578.68 1.41% - 双方协商确定
气体机后处理系统 3 2.41 0.00% 8,034.33
SCR 系统 15,457 13,916.06 22.80% 9,003.08
2016 年 西南 气体机后处理系统 5 3.70 0.00% 7,393
零部件及其他 - 863.60 1.42% -
注：因公司零部件销售种类较多、单价差异较大，本表及下文相关表格中未统计零部件的销
售数量和单价，仅统计了成套产品的套数和单价。下文相关表格统计原则与本表相同。
（2）潍柴空气
客户名称 潍柴动力空气净化科技有限公司
3-3-1-202
客户性质（直销或者经销、
OEM、直销
OEM）
设立时间 2013 年 8 月 16 日
注册地 潍坊高新区潍安路 169 号
注册资本 10,000 万元
自 2011 年起公司与潍柴动力开展合作，2013 年该客户成立后，
合作历史
承接本公司与与潍柴动力的业务合作
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办人与发
行人、股东、董事、监事、控股股东潍柴动力及潍柴动力子公司陕西法士特担任发行人股
高管及核心技术人员是否 东冠亚投资的有限合伙人
存在关联关系
实际控制人 山东省国有资产监督管理委员会
股权结构 潍柴动力持有其 100%股权
报告期内对应的销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 (套) （万元） 占比 （元/套）
2019 年 SCR 系统 61,813 8,451.32 15.28% 1,367.24
华东
1-6 月 气体机后处理系统 8,445 5,415.86 9.79% 6,413.10
SCR 系统 117,668 16,299.37 14.04% 1,385.20
2018 年 华东 气体机后处理系统 1,419 643.78 0.55% 4,536.86
零部件 - 45.51 0.04% -根据市场
SCR 系统 90,464 12,606.15 11.26% 1,393.50 价格，双方
2017 年 华东 气体机后处理系统 2,779 1,255.44 1.12% 4,517.59 协商确定
零部件 - 1,350.04 1.21% -
SCR 系统 60,276 9,302.84 15.24% 1,543.37
2016 年 华东 气体机后处理系统 5,612 2,387.46 3.91% 4,254.21
零部件 - 3,343.68 5.48% -
（3）北汽福田汽车股份有限公司
客户名称 北汽福田汽车股份有限公司
3-3-1-203
客户性质（直
销或者经销、 直销
OEM）
设立时间 1996 年 8 月 28 日
注册地 北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
注册资本 667,013.13 万元
合作历史 自 2005 年起开展合作关系
获得订单的方
公司主动联系，经双方谈判后获得订单
式
客户及其主要
经办人与发行
人、股东、董
事、监事、高 否
管及核心技术
人员是否存在
关联关系
实际控制人 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
1 北京汽车集团有限公司 180,528.89 27.07%
截至 2019 年 6
2 北京国有资本经营管理中心 29,662.64 4.45%
月 30 日前五大
3 许加元 14,959.73 2.24%
股东情况
4 常柴股份有限公司 14,422 2.16%
5 中国证券金融股份有限公司 13,782.34 2.07%
报告期内对应销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元/套）
SCR 系统 7,041 2,648.03 4.79% 3,760.87
2019 年 尾气净化节能系统 250 128.83 0.23% 5,153.15
华东
1-6 月 颗粒捕集系统 70 17.72 0.03% 2,531.22 根 据 市 场 价
零部件 - 1,729.02 3.13% - 格，双方协商
SCR 系统 10,383 4,124.84 3.55% 3,972.69 确定
2018 年 华东 尾气净化节能系统 494 239.63 0.21% 4,850.83
颗粒捕集系统 155 41.24 0.04% 2,660.34
3-3-1-204
零部件 - 2,319.91 2% -
SCR 系统 4,826 1,995.17 1.78% 4,134.22
2017 年 华东 尾气净化节能系统 2,523 1,322.51 1.18% 5,241.82
零部件 - 782.57 0.70% -
零部件 - 399 0.65% -
2016 年 华东
尾气净化节能系统 1,471 1,051.40 1.72% 7,147.55
（4）上海柴油机股份有限公司
客户名称 上海柴油机股份有限公司
客户性质（直销或
直销、少量 OEM
者经销、OEM）
设立时间 1993 年 12 月 27 日
注册地 上海市杨浦区军工路 2636 号
注册资本 86,668.98 万元
合作历史 自 2010 年起开展业务合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经
办人与发行人、股
东、董事、监事、
否
高管及核心技术
人员是否存在关
联关系
实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
1 上海汽车集团股份有限公司 41,645.25 48.05%
2 无锡威孚高科技集团股份有限公司 1,298.76 1.50%
截至 2019 年 6 月
3 刘志强 787.44 0.91%
30 日前五大股东
VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK
情况 4 507.95 0.59%
INDEX FUND
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL
5 461.18 0.53%
STOCK INDEX FUND
报告期内对应销售情况如下：
3-3-1-205
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元/套）
华东 SCR 系统 7,328 5916.61 10.69% 8,073.97
2019 年 华东 零部件 - 45.49 0.08% -
1-6 月 气体机后处理系
华东 33 16.62 0.03% 5,037.39
统
华东 SCR 系统 12,271 9,304.51 8.01% 7,582.52
华东 零部件 - 10.35 0.01% -
2018 年
气体机后处理系
华东 796 404.25 0.35% 5,078.58
统 根据市场价
华东 SCR 系统 9306 7,603.94 6.80% 8,171.01 格，双方协商
华东 颗粒捕集系统 17 2.75 0.00% 1,617.74 确定
2017 年
气体机后处理系
华东 954 406.18 0.36% 4,257.61
统
华东 SCR 系统 3,914 3,093.79 5.06% 7,904.41
华东 颗粒捕集系统 514 75.75 0.12% 1,473.76
2016 年 气体机后处理系
华东 657 349.31 0.57% 5,316.72
统
华东 零部件 - 67.43 0.11% -
（5）东风朝阳朝柴动力有限公司
客户名称 东风朝阳朝柴动力有限公司
客户性质（直销或者
直销
经销、OEM）
设立时间 2011 年 11 月 17 日
注册地 辽宁省朝阳市双塔区黄河路三段 51 号
注册资本 26,700 万元
合作历史 自 2015 年起开展合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
3-3-1-206
客户及其主要经办人
与发行人、股东、董
事、监事、高管及核 否
心技术人员是否存在
关联关系
实际控制人 无
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 上海钰如企业发展有限公司 11,400 42.70%
2 上海智瀚商务服务有限公司 6,600 24.72%
股权结构
3 东峰朝阳柴油机有限责任公司 6,000 22.47%
4 上海方缘和投资有限公司 2,700 10.11%
合计 26,700 100%
报告期内对应销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元/套）
2019 年 1-6
东北 SCR 10,195 3,144.80 5.69% 3,084.65
月
根据市场
2018 年 东北 SCR 系统 34,443 10,410.26 8.97% 3,022.46
价格，双方
2017 年 东北 SCR 系统 36,239 13,009.70 11.62% 3,589.97
协商确定
SCR 系统 11,685 4,744.05 7.77% 4,059.95
2016 年 东北
零部件 - 28.88 0.05% -
（6）广西玉柴机器股份有限公司
客户名称 广西玉柴机器股份有限公司
客户性质（直销或者经销、
直销、OEM
OEM）
设立时间 1993 年 4 月 26 日
注册地 广西玉林市天桥西路 88 号
注册资本 47,298.94 万元
合作历史 自 2012 年起开展合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
3-3-1-207
客户及其主要经办人与发
行人、股东、董事、监事、
否
高管及核心技术人员是否
存在关联关系
实际控制人 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
报告期内对应销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元/套）
华南 SCR 系统 2,950 322.20 0.58% 1,092.21
2019 年
华南 零部件 - 134.69 0.24% -
1-6 月
华南 气体机后处理系统 768 82.74 0.15% 1,077.28
华南 SCR 系统 8,132 865.49 0.75% 1,064.30
2018 年 华南 零部件 - 3,246.72 2.80% -
华南 气体机后处理系统 2,319 289.81 0.25% 1,249.73
根据市场价
华南 SCR 系统 18,087 1,994.84 1.78% 1,102.91
格，双方协商
华南 颗粒捕集系统 19,456 1,006.44 0.90% 517.29
2017 年 确定
华南 零部件及其他 - 5,372.91 4.80% -
华南 气体机后处理系统 6,524 819.66 0.73% 1,256.38
华南 SCR 系统 14,116 2,027.42 3.32% 1,436.26
华南 颗粒捕集系统 48,762 2,431.51 3.98% 498.65
2016 年
华南 零部件 - 3,493.25 5.72% -
华南 气体机后处理系统 6,175 886.48 1.45% 1,435.60
（7）上汽大通汽车有限公司南京分公司
客户名称 上汽大通汽车有限公司南京分公司
客户性质（直销或者经销、OEM）直销
设立时间 2016 年 11 月 25 日
注册地 南京市江宁高新园区天元东路 1068 号
注册资本 -
合作历史 自 2015 年起开展合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
3-3-1-208
客户及其主要经办人与发行
人、股东、董事、监事、高管
否
及核心技术人员是否存在关联
关系
实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会
报告期内对应销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元/套）
2019 年 SCR 系统 344 200.47 0.36% 5,827.53
华东
1-6 月 零部件 - 122.47 0.22% -
SCR 系统 3,504 2,070.22 1.78% 5,908.18 根 据 市 场 价
2018 年 华东
零部件 - 257.15 0.22% - 格，双方协商
华东 SCR 系统 4,889 2,885.79 2.58% 5,902.63 确定
2017 年 华东 颗粒捕集系统 935 154.50 0.14% 1,652.40
华东 零部件 - 307.32 0.27% -
2016 年 - - - - - - -
（8）南京依维柯汽车有限公司
客户名称 南京依维柯汽车有限公司
客户性质（直销或
直销
者经销、OEM）
设立时间 1995 年 12 月 28 日
注册地 南京市浦口区百合路 8 号
注册资本 252,700 万元
合作历史 自 2015 年开展合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经
办人与发行人、股
东、董事、监事、
否
高管及核心技术
人员是否存在关
联关系
3-3-1-209
实际控制人 无
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 南京汽车集团有限公司 126,350 50%
股权结构
2 IVECOS.P.A 126,350 50%
合计 252,700 100%
报告期内对应销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元/套）
2019 年 颗粒捕集系统 5,131 2,580.77 4.67% 5,029.75
华东
1-6 月 零部件 - 21.60 0.04% -
颗粒捕集系统 10,624 5,537.57 4.77% 5,212.32
2018 年 华东
零部件 - 7.06 0.01% - 根据市场价格，
2017 年 华东 颗粒捕集系统 7,150 4,046.04 3.62% 5,658.80 双方协商确定
华东 SCR 系统 291 170.24 0.28% 5,850.24
2016 年 华东 颗粒捕集系统 1,610 261.80 0.43% 1,626.06
华东 零部件 - 21.26 0.03% -
（9）广西金创汽车零部件制造有限公司
客户名称 广西金创汽车零部件制造有限公司
客户性质（直销或者经
直销
销、OEM）
设立时间 1999 年 9 月 29 日
注册地 广西陆川县米场工业区
注册资本 5,000 万元
合作历史 自 2018 年起，广西玉柴将相关采购调整至广西金创
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办人与
发行人、股东、董事、监
否
事、高管及核心技术人员
是否存在关联关系
实际控制人 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
股权结构 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
3-3-1-210
1 广西玉柴机器集团有限公司 3,000 60%
2 易景贺 1,000 20%
3 李琴 250 5%
合计 4,250 85%
报告期内对应销售情况如下：
销售 销售 销售数量 销售金额 销售单价
期间 销售占比 定价依据
区域 内容 （个） （万元） （元/个）
2019 年 1-6 月 华南 零部件 - 3,157 5.71% - 根据市场
价格，双方
2018 年 华南 零部件 - 2,598.35 2.24% -
协商确定
2017 年 - - - - - - -
2016 年 - - - - - - -
（10）Ceracomb Co Ltd
客户名称 Ceracomb Co Ltd
客户性质（直销或者经销、
直销
OEM）
设立时间 1999 年 6 月 24 日
注册地 韩国
合作历史 自 2015 年起开展合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办人与发
行人、股东、董事、监事、
否
高管及核心技术人员是否
存在关联关系
报告期内对应销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元/套）
2019 年
海外 SCR 系统 707 977.10 1.77% 13,820.34
1-6 月 根据市场价格，
2018 年 海外 SCR 系统 350 482.90 0.42% 13,797.09 双方协商确定
2017 年 海外 SCR 系统 329 476.84 0.43% 14,493.75
3-3-1-211
零部件 - 34.03 0.03% -
2016 年 海外 SCR 系统 47 84.95 0.14% 18,074.98
（11）江西五十铃发动机有限公司
客户名称 江西五十铃发动机有限公司
客户性质（直销或
直销
者经销、OEM）
设立时间 2006 年 4 月 23 日
注册地 江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区金沙大道 366 号
注册资本 95,000 万元
合作历史 自 2015 年起开展合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经
办人与发行人、股
东、董事、监事、
否
高管及核心技术
人员是否存在关
联关系
实际控制人 无
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 五十铃自动车株式会社 47,500 50%
股权结构
2 江铃汽车集团有限公司 47,500 50%
合计 95000 100%
报告期内对应销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元/套）
2019 年
华东 SCR 系统 132 75.42 0.14% 5,713.59
1-6 月 根据市场
2018 年 华东 SCR 系统 6,151 2,723.56 2.35% 4,427.83 价格，双方
2017 年 华东 SCR 系统 8,529 3,558.01 3.18% 4,171.66 协商确定
2016 年 华东 SCR 系统 100 57.83 0.09% 5,782.86
3-3-1-212
（12）一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
客户名称 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
客户性质（直销或
直销、自主品牌
者经销、OEM）
设立时间 2003 年 3 月 28 日
注册地 无锡市永乐东路 99 号
注册资本 —
实缴资本 —
合作历史 自 2013 年起开展业务合作
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办
人与发行人、其控
股股东及实际控制
否
人、董事、监事、
高管是否存在关联
关系
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
报告期内销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元）
2019 年
华东 零部件 - 272.03 0.49% -
1-6 月
2018 年 华东 零部件 - 1,188.90 1.02% -根据市场
气体机后处理系统 320 154.65 0.14% - 价格，双方
2017 年 华东
零部件 1,086.44 0.97% - 协商确定
气体机后处理系统 99 76.14 0.12% -
2016 年 华东
零部件 - 563.89 0.92% -
（13）昆明云内动力股份有限公司
客户名称 昆明云内动力股份有限公司
3-3-1-213
客户性质（直销
直销
或者经销、OEM）
设立时间 1999 年 3 月 8 日
注册地 云南省昆明经济技术开发区经景路 66 号
注册资本 197,080.09 万元
合作历史 自 2013 年起开展业务合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经
办人与发行人、
股东、董事、监
否
事、高管及核心
技术人员是否存
在关联关系
实际控制人 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
1 云南云内动力集团有限公司 65,036.4 32.99%
2 贾跃峰 5,386.02 2.73%
3 张杰明 5,372.65 2.73%
截至 2019 年 6 月
云南国际信托有限公司-云南信
30 日前五大股东
4 托大西部丝绸之路 2 号集合资 3,909.78 1.98%
情况
金信托计划
泰达宏利基金-浦发银行-粤财信
5 托-粤财信托浦发绚丽 5 号结构 2,208.59 1.12%
化集合资金信托计划
报告期内对应的销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 (套) （万元） 占比 （元/套）
2019 年
西南 SCR 系统 1,291 443.37 0.80% 3,434.36
1-6 月 根据市场
2018 年 西南 SCR 系统 4,047 1,402.93 1.21% 3,466.59 价 格 ， 双
2017 年 西南 SCR 系统 6,505 2,334.74 2.09% 3,589.14 方 协 商 确
西南 SCR 系统 585 279.17 0.46% 4,772.17 定
2016 年
西南 零部件 2,143 99.11 0.16% 462.50
3-3-1-214
（14）安徽安凯汽车股份有限公司
客户名称 安徽安凯汽车股份有限公司
客户性质（直销或
直销
者经销、OEM）
设立时间 1997 年 7 月 22 日
注册地 安徽省合肥市葛淝路 1 号
注册资本 73,332.92 万
合作历史 自 2012 年起开展业务合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办
人与发行人、股东、
董事、监事、高管 否
及核心技术人员是
否存在关联关系
实际控制人 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
1 安徽江淮汽车集团股份有限公司 18476.36 25.20%
截至 2019 年 6 月
2 安徽省投资集团控股有限公司 12155.41 16.58%
30 日前五大股东情
3 彭伟燕 610.33 0.83%
况
4 欧阳小侠 489.16 0.67%
5 叶晶 309.39 0.42%
报告期内对应的销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 (套) （万元） 占比 （元/套）
2019 年 尾气净化节能系统 92 23.02 0.04% 2,502.08
华东
1-6 月 零部件 - 0.15 0.00% -
2018 年 华东 零部件 - 346.86 0.30% 1,894.37 根 据 市 场
华东 零部件 - 43.12 0.04% - 价格，双方
2017 年
华东 尾气净化节能系统 1,960 525.80 0.47% 2,682.66 协商确定
华东 零部件 - 102.59 0.17% -
2016 年
华东 尾气净化节能系统 2,011 665.90 1.09% 3,311.31
3-3-1-215
（15）昆山三一动力有限公司
客户名称 昆山三一动力有限公司
客户性质（直销或
直销
者经销、OEM）
设立时间 2012 年 12 月 20 日
注册地 昆山开发区澄湖路 9999 号 7 号房
注册资本 20,000 万元
合作历史 自 2012 年起开展业务合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办
人与发行人、股东、
董事、监事、高管 否
及核心技术人员是
否存在关联关系
实际控制人 梁稳根
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 三一汽车制造有限公司 18,200 91%
股权结构
2 三一环保科技 1,800 9%
合计 20,000 100%
报告期内对应的销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 (套) （万元） 占比 （元/套）
2019 年 SCR 系统 763 552.62 1% 7,242.71
华东
1-6 月 零部件 1.67 0.00% - 根据市场价
2018 年 华东 SCR 系统 517 391.75 0.34% 7,577.35 格，双方协
2017 年 华东 SCR 系统 16 12.13 0.01% 7,580 商确定
2016 年 华东 零部件 - 2.48 0.00% -
（16）金龙联合汽车工业（苏州）有限公司
客户名称 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司
客户性质（直销或者经销、 直销
3-3-1-216
OEM）
设立时间 1998 年 12 月 31 日
注册地 苏州工业园区苏虹东路 288 号
注册资本 75,541 万元
合作历史 自 2007 年起开展业务合作
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办人与发
行人、其控股股东及实际控
否
制人、董事、监事、高管是
否存在关联关系
实际控制人 福建省国有资产监督管理委员会
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 厦门金龙联合汽车
18,600 60%
工业有限公司
2 苏州创元投资发展
股权结构 9,920 32%
（集团）有限公司
3 谢飞鸣 1,240 4%
4 吴文文 1,240 4%
合计 31,000 100%
报告期内销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元/套）
2019 年 尾气净化节能系统 24 4.43 0.01% 1,845.17
华东
1-6 月 零部件 - 59.29 0.11% -
尾气净化节能系统 570 234.09 0.20% 4,106.82
2018 年 华东 根据市场价
零部件 - 52.11 0.04% -
格，双方协商
尾气净化节能系统 1,386 409.66 0.37% 2,955.67
2017 年 华东 确定
零部件 - 48.14 0.04% -
尾气净化节能系统 2,410 769.14 1.26% 3,191.44
2016 年 华东
气体机尾气后处理系统 32 22.56 0.04% 7,051.28
3-3-1-217
零部件 - 97.13 0.16% -
（17）陕西凯通环保科技有限公司（已注销）
客户名称 陕西凯通环保科技有限公司
客户性质（直销或
直销
者经销、OEM）
设立时间 2016 年 11 月 3 日
注册地 西安市新城区东新街 94 号 1 幢 1 单元 10201 室
注册资本 500 万元
合作历史 自 2016 年起开展业务合作关系
获得订单的方式 客户主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办
人与发行人、股东、
董事、监事、高管 否
及核心技术人员是
否存在关联关系
实际控制人 夏全忠
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
注销前股权结构
1 夏全忠 500 100%
报告期内对应的销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售占 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 比 （元/套）
2019 年
- - - - - - -
1-6 月
2018 年 - - - - - - -
2017 年 西北 零部件 - 2.77 0.00% - 根据市场
价格，双
2016 年 西北 颗粒捕集系统 500 853.18 1.40% 17,063.68 方 协 商 确
定
（18）重庆顺益恒商贸有限公司
客户名称 重庆顺益恒商贸有限公司
3-3-1-218
客户性质（直销或
直销
者经销、OEM）
设立时间 2016 年 8 月 24 日
注册地 重庆市九龙坡区锦虹二路 1 号 6 幢 19-1 号
注册资本 500 万元
合作历史 自 2016 年起开展业务合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办
人与发行人、股东、
董事、监事、高管 否
及核心技术人员是
否存在关联关系
实际控制人 庄壮云
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 庄壮云 250 50%
股权结构
2 邹新花 250 50%
合计 500 100%
报告期内对应的销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） (万元) 占比 （元/套）
2019 年
- - - - - - -
1-6 月
2018 年 - - - - - - -
2017 年 - - - - - - -
根据市场价格，
2016 年 西南 颗粒捕集系统 450 711.17 1.17% 15,803.80
双方协商确定
（19）济南新春汽车配件有限公司
客户名称 济南新春汽车配件有限公司
客户性质（直销或
经销
者经销、OEM）
设立时间 2016 年 7 月 18 日
3-3-1-219
注册地址 山东省济南市天桥区蓝翔路 57 号山东重汽配件物流中心 14 号楼 115 号
注册资本 500 万元
合作历史 自 2017 年起开展业务合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后开始业务合作
客户及其主要经
办人与发行人、其
控股股东及实际
否
控制人、董事、监
事、高管是否存在
关联关系
实际控制人 周新春
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 张聪 400 80%
股权结构
2 周新春 100 20%
合计 500 100%
报告期内对应的销售情况如下：
销售 销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 定价依据
区域 内容 （个） （万元） 占比 （元/套）
2019 年
华东 - 462.94 0.84% - 根据市场价
1-6 月
SCR 系统零部件 格，双方协
2018 年 华东 - 1,671.90 1.44% -
商确定
2017 年 华东 - 373.55 0.33% -
2016 年 - - - - - - -
（20）郑州驰立商贸有限公司
客户名称 郑州驰立商贸有限公司
客户性质（直销或者
经销
经销、OEM）
设立时间 2016 年 6 月 23 日
注册地址 河南省郑州市管城区郑庵镇郑州鑫泰汽车产业园 6 号地 8 号楼 5 号
注册资本 100 万元
合作历史 自 2019 年起开展合作
3-3-1-220
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后开始业务合作
客户及其主要经办
人与发行人、其控股
股东及实际控制人、否
董事、监事、高管是
否存在关联关系
实际控制人 赵长奎
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 赵长奎 99 99%
股权结构
2 刘磊 1 1%
合计 100 100%
报告期内对应的销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （个） （万元） 占比 （元/个）
根据市场价
2019 年
华北 SCR 系统零部件 - 461.33 0.83% - 格，双方协商
1-6 月
确定
2018 年 - - - - - - -
2017 年 - - - - - - -
2016 年 - - - - - - -
2．根据发行人相关客户提供的询证函、发行人控股股东、实际控制人、董
监高、其他核心人员、发行人其他股东出具的调查表并经查询企业信用系统、企
查查、天眼查等公开信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），发行人主要客户与
发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高和其他核心人员、发行人
其他股东及其关联方不存在关联关系或利益输送的情形。
（四）补充说明报告期内是否存在大额退换货情形，如存在，说明相关具
体情况、退换货原因及已采取的处置措施，对发行人生产经营是否存在重大不
利影响
I．核查过程、核查方法
3-3-1-221
（1）取得并查阅《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）；
（2）查阅发行人报告期内退换货明细表；
（3）取得并查验发行人主要客户回复的询证函；
（4）对发行人部分客户进行了实地走访；并形成访谈记录；
（5）取得并查验发行人出具的说明。
II.核查结果
报告期内，发行人退换货情况如所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售退货 4.26 9.58 2.83 0.07
三包期内退货 1,729.58 2,540.57 2,761.15 1,304.94
退换货合计 1,733.84 2,550.15 2,763.98 1,305.01
占同期销售收入
3.13% 2.20% 2.47% 2.14%
比例
根据上表所述，报告期内，发行人退货合计金额占同期销售收入比例在 3%
左右，发行人不存在大额退换货情形。
（五）分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，各期新增客户的原因
及合理性；说明其负责采购的工作人员与发行人、发行人控股股东、实际控制
人、发行人董监高和其他核心人员、发行人其他股东及其关联方是否存在利益
关系；销售过程是否存在商业贿赂和不正当竞争等行为
I．核查过程、核查方法
（1）取得并查阅《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）、发行人对报告期
内前十大客户销售情况的统计表；
（2）取得并查验发行人出具的说明及实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员、股东出具的调查表；
（3）取得并查验发行人主要客户回复的询证函；
（4）实地走访无锡市检察院并形成走访记录；
3-3-1-222
（5）对发行人部分客户进行了实地走访；并形成访谈记录。
（6）检索企业信用系统、企查查、天眼查、人民检察院案件信息公开网（查
询网址：http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网等网站公示信息。
II.核查结果
1．根据发行人出具的说明，随着发行人主导产品 SCR 系统市场保有量的逐
步增加，市场对 SCR 系统配件的需求量逐步增加。发行人适应市场的变化，加大
后处理配件市场布局，因此，2017 年度，发行人新增了后处理系统配件经销客
户济南新春汽车配件有限公司。2019 年上半年，发行人新增了后处理系统配件
经销客户郑州驰立商贸有限公司。报告期内发行人新增客户具有合理性。
2．根据发行人相关客户提供的询证函、以及发行人与发行人控股股东、实
际控制人、发行人董监高和其他核心人员、发行人其他股东的调查表、走访无锡
市检察院，并查验业务合同、订单及往来明细等交易相关文件，发行人控股股东、
实际控制人、发行人董监高和其他核心人员、发行人其他股东及其关联方与发行
人主要客户中负责采购的工作人员不存在利益关系，销售过程不存在商业贿赂和
不正当竞争等行为。
（六）补充说明在产品具备较强公告壁垒的前提下，第一大客户上汽红岩
自 2018 年下半年开发其他供应商并对发行人的采购份额大幅度下降的原因及合
理性；进一步充分说明上汽红岩后续是否持续减少对发行人的采购额，是否导
致发行人存在持续经营风险
I．核查过程、核查方法
（1）取得并查阅《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）；
（2）取得并查验发行人出具的说明；
（3）取得并查验发行人上汽红岩回复的询证函；
（4）对上汽红岩进行了实地走访；并形成访谈记录。
II.核查结果
3-3-1-223
1.根据发行人出具的说明，2018 年下半年上汽红岩引入其他供应商威孚力
达，导致发行人 2018 年下半年对其销售额同比大幅下滑 48.35%，2019 年上半年
同比大幅下滑 52.46%。上汽红岩自 2018 年下半年开发其他供应商并对发行人的
采购份额大幅度下降的主要原因：上汽红岩为国内主要的重卡生产厂商之一，行
业内生产厂商对某种重要原材料一般都会选择多家供应商，因此上汽红岩 2018
年中将威孚力达选定为合格供应商。同时，根据《中国内燃机工业年鉴》（2018
年）的统计，2017 年，在中重型柴油商用车 SCR 产品主要生产企业中，康明斯
占 15.82%、天纳克 21.97%、发行人 13.88%、威孚力达 8.79%。威孚力达系我国
内燃机尾气后处理行业主要生产企业之一。上汽红岩 2018 年下半年引入其他供
应商威孚力达，属于其正常的商业行为，具有合理性。
2.公司与上汽红岩自 2011 年开展合作关系，合作推进重卡尾气后处理国五
排放标准的产品研发，并于 2013 年 9 月份研发、测试、公告完毕开始逐步批量
供货。同时，上汽红岩已开始与公司合作进行国六标准后处理系统开发。上汽红
岩 2018 年下半年引入其他供应商系其正常的商业行为。根据《审计报告》（天健
审[2019]6-215 号），2019 年 1-6 月，发行人营业收入和净利润分别为 55,312.09
万元和 4,093.93 万元，分别为 2018 年全年的 47.65%和 53.44%，发行人营业收
入、净利润情况稳定。发行人不存在对单一客户的严重依赖的情况，若上汽红岩
未来持续减少对发行人的采购，或对公司的经营业绩产生一定不利影响，但不会
导致严重影响发行人持续经营的风险。
（七）补充说明产品销售过程、销售行为是否合法合规，是否履行招投标
程序、是否存在商业贿赂等违法行为
I．核查过程、核查方法
（1）取得并查验《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）、发行人对报告期
内前十大客户销售情况的统计表；
（2）取得并查验发行人招投标相关文件；
（3）取得并查验发行人主要客户回复的询证函；
（4）实地走访无锡市检察院并形成走访记录；
3-3-1-224
（5）对发行人部分客户进行了实地走访；并形成访谈记录；
（6）取得并查验发行人出具的说明；
（7）检索并查验企业信用系统、企查查、天眼查、人民检察院案件信息公
开网（查询网址：http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）、中国执
行信息公开网、中国裁判文书网等网站公示信息。
II.核查结果
1．根据发行人主要客户出具的询证函、以及发行人与发行人控股股东、实
际控制人、发行人董监高和其他核心人员、发行人其他股东填写的调查表或出具
的说明并经检索企业信用系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平
台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台公示信息，发行人产品销售
过程、销售行为不存在重大违法违规行为。
2．根据发行人相关客户出具的询证函、发行人相关业务合同及发行人出具
的说明，发行人目前的销售主要为直销模式，即直接与客户协商达成交易，发行
人的前十大客户的销售均不涉及招标程序。在发行人的业务中，部分改装车项目
涉及参与投标项目，截止本补充法律意见书出具日，该部分参与招投标并中标的
主要项目为中国国际航空股份有限公司 DPF 采购项目等。
根据发行人提供的招投标合同文件，报告期内，发行人获得上述招投标项目
依法履行了招投标程序，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标
投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《中国人民共和国反不正当竞
争法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
3．根据发行人相关客户提供的询证函、以及发行人与发行人控股股东、实
际控制人、发行人董监高和其他核心人员、发行人其他股东的调查表、走访无锡
市检察院并检索企业信用系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平
台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台公示信息，发行人销售过程、
销售行为不存在商业贿赂等违法行为。
3-3-1-225
十一、关于“关于发行人采购。据招股说明书披露，发行人主要原材料包括
不锈钢板、衬垫、NOx 传感器等传感器及少量贵金属。此外，报告期内，公司存
在少量委外加工情形。
请发行人：(1)补充披露报告期内各期原材料采购金额和采购结构变动情况
与业务规模变化的匹配性，说明相关采购单价变动的原因及合理性；(2)补充说
明单一原材料供应商集中的原因及合理性，是否符合行业特征，说明相关原材料
供应商是否可替代；结合发行人与德国大陆集团合作的稳定性和合作模式的变化
情况，说明发行人向其独家采购 NOx 传感器是否存在严重依赖风险，是否影响发
行人持续经营的重大不利因素；(3)分采购内容披露前十大供应商情况，包括但
不限于供应商名称、股权结构、成立时间、注册资本、采购内容、采购数量、采
购金额及占比、定价依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及
合理性，各期新增供应商的原因及合理性；说明发行人与主要供应商的业务由来、
合作情况及合作的稳定性，主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他
利益关系；(4)说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，
说明贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易商采购的主
要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否
存在利益输送；(5)补充说明主要外协厂商的外协内容、外协加工费定价依据及
其公允性、外协厂商的毛利率水平，发行人向外协厂商采购金额占外协厂商收入
的比重；补充说明相关外协业务是否为发行人业务的核心部分，是否具备可替代
性，发行人是否对外协厂商存在重大依赖；说明发行人对外协采购业务及提供方
是否已制定有效的质量控制制度或措施，该外协采购业务对发行人独立性生产经
营的影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并
发表意见。（反馈意见问题 15）”的回复
（一）补充披露报告期内各期原材料采购金额和采购结构变动情况与业务
规模变化的匹配性，说明相关采购单价变动的原因及合理性
I．核查过程、核查方法
（1）取得并查阅《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）、发行人对报告期
3-3-1-226
内前十大供应商采购情况的统计表；
（2）抽查并查验发行人与报告期内前十大供应商签订的采购合同；
（3）取得并查验发行人主要供应商回复的询证函；
（4）对发行人部分供应商进行了实地走访；并形成访谈记录；
（5）取得并查验发行人出具的说明。
II.核查结果
1．根据《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）、《招股说明书（申报稿）》、
发行人提供的采购合同及出具的说明，报告期内，发行人各期原材料采购金额和
采购结构变动情况如下：
（1）原材料采购金额与销售成本的对比情况如下：
单位：万元
期间 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原材料采购总额 36,078.08 66,983.07 73,169.23 40,337.14
营业收入 55,312.09 82,739.04 78,815.21 40,538.33
占比 65.23% 80.43% 91.70% 99.50%
（2）报告期内，报告期内，主要原材料采购情况如下：
期间 物料名称 计量单位 数量 金额（万元） 采购占比
贵金属类 克 233,230 6,073.03 16.96%
NOx 传感器 件 51,586 2,880.99 8.05%
不锈钢板类 千克 2,136,063.84 2,533.81 7.08%
衬垫 个 315,480 1,790.42 5%
端盖类 件 291,071 1,185.21 3.31%
2019 年 法兰类 件 221,020 1,032.92 2.88%
1-6 月 载体 个 41,837 963.60 2.69%
泵体类 件 205,196 851.56 2.38%
其他传感器类 件 224,054 825.28 2.30%
隔板 件 159,267 687.80 1.92%
罐体总成 件 53,915 648.32 1.81%
钛白粉 克 180,000 522.24 1.46%
3-3-1-227
催化剂类 件 4 0.36 0.00%
合计 —— 19,995.53 55.84%
NOx 传感器 件 106,529 6,527.48 9.81%
不锈钢板类 千克 4,167,181.43 5,263.90 7.91%
贵金属类 克 213,040 4,259.80 6.40%
衬垫 个 638,337 3,997.41 6.01%
载体 个 168,398 3,270.14 4.91%
其他传感器类 件 528,685 2,596.40 3.90%
端盖类 件 533,265 2,003.73 3.01%
2018 年
法兰类 件 406,710 1,830.06 2.75%
隔板 件 433,329 1,731.29 2.60%
泵体类 件 357,525 1,594.63 2.40%
罐体总成 件 110,424 1,383.12 2.08%
钛白粉 克 442,920 2,460.16 3.70%
催化剂类 件 24 19.47 0.03%
合计 —— —— 36,937.59 55.51%
NOx 传感器 件 100,104 6,776.90 9.38%
不锈钢板类 千克 5,325,030.28 6,693.48 9.26%
其他传感器类 件 619,529 3,752.93 5.19%
衬垫 个 641,795 4,639.54 6.42%
载体 个 208,827 3,259.93 4.51%
贵金属类 克 149,710 2,959.70 4.10%
钛白粉 克 389,280 2,313.02 3.20%
2017 年
罐体总成 件 121,369 1,655.48 2.29%
泵体类 件 366,181 1,732.69 2.40%
端盖类 件 465,987 1,842.38 2.55%
法兰类 件 350,017 1,697.70 2.35%
隔板 件 385,575 1,607.77 2.22%
催化剂类 件 474 154.36 0.21%
合计 —— —— 39,085.88 54.08%
不锈钢板类 千克 3,286,271.73 3,472.91 8.61%
2016 年 衬垫 个 390,809 2,822.17 7%
其他传感器类 件 342,658 2,601.05 6.45%
3-3-1-228
贵金属类 克 127,248.39 2,074.78 5.14%
NOx 传感器 件 26,310 2,009.91 4.98%
罐体总成 件 77,422 1,163.15 2.88%
端盖类 件 224,584 1,132.11 2.81%
载体 个 73,787 1,023.93 2.54%
隔板 件 203,418 1,025.44 2.54%
泵体类 件 169,192 863.99 2.14%
法兰类 件 177,619 710.84 1.76%
催化剂类 件 7,648 628.18 1.56%
钛白粉 克 97,300 577.52 1.43%
合计 —— —— 20,105.98 49.84%
其中，报告期各期贵金属类原材料采购具体情况如下：
期间 物料名称 计量单位 数量 金额（万元） 采购占比
贵金属铂 克 73,400 1,312.32 3.67%
2019 年 贵金属钯 克 158,650 4,685.98 13.09%
1-6 月 贵金属铑 克 1,180 74.73 0.21%
合计 克 233,230 6,073.03 16.96%
贵金属铂 克 121,090 2,224.75 3.34%
贵金属钯 克 89,600 1,920.76 2.89%
2018 年
贵金属铑 克 2,350 114.29 0.17%
合计 克 213,040 4,259.80 6.40%
贵金属铂 克 74,390 1,471.79 2.04%
贵金属钯 克 73,820 1,443.11 2%
2017 年
贵金属铑 克 1,500 44.80 0.06%
合计 克 149,710 2,959.70 4.10%
贵金属铂 克 53,947.50 1,098.94 2.72%
贵金属钯 克 72,800.89 968.29 2.40%
2016 年
贵金属铑 克 500 7.55 0.02%
合计 克 127,248.39 2,074.78 5.14%
2.根据检索 Wind 网站公示信息及发行人出具的说明，公司采购的原材料种
3-3-1-229
类较多，报告期内价格变动趋势不一。影响价格的主要因素包括：各类别原材料
中涵盖的物料种类、型号、价格等变化；国际国内宏观基本面因素引起的大宗商
品市场价格的变化，会导致如不锈钢板类、其他传感器类、贵金属类、端盖类、
法兰类价格波动；部分原材料（如催化剂类、载体等）的供应商扩大生产规模，
改善生产工艺，提高国产化程度，降低生产成本，也会导致相关原材料的采购价
格变动。报告期内，公司贵金属铂、钯的采购价格与市场公开报价趋势一致；不
锈钢板类可参考兰格钢铁钢价指数（冷轧钢）相符；公司原材料平均采购价格具
有合理性。
（二）补充说明单一原材料供应商集中的原因及合理性，是否符合行业特
征，说明相关原材料供应商是否可替代；结合发行人与德国大陆集团合作的稳
定性和合作模式的变化情况，说明发行人向其独家采购 NOx 传感器是否存在严
重依赖风险，是否影响发行人持续经营的重大不利因素；
I．核查过程、核查方法
（1）取得并查阅《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）、发行人对报告期
内前十大供应商采购情况的统计表；
（2）抽查并查验发行人与报告期内前十大供应商签订的采购合同；
（3）取得并查验发行人主要供应商回复的询证函；
（4）对发行人部分供应商进行了实地走访；并形成访谈记录；
（5）取得并查验发行人出具的说明。
II.核查结果
1．根据发行人提供的采购合同及出具的说明，报告期内，发行人 NOx 传感
器均向大陆汽车电子（长春）有限公司（以下简称“大陆电子”）采购，主要原
因为：（1）2016 年之前大陆电子生产销售的 NOx 传感器处于市场垄断地位，自
2016 年起罗伯特.博世有限公司（以下简称“博世公司”）开始生产销售的 NOx
传感器成为大陆电子竞争对手；（2）发行人与大陆电子已保持 10 年以上的合作
关系，基于国内汽车排放标准的实施，发行人 SCR 系统产品销量提高，对大陆电
子 NOx 传感器的需求量增大，亦使得大陆电子根据发行人采购规模逐年降低其
NOx 传感器的销售价格。因此，基于发行人与大陆电子的合作关系及发行人向大
3-3-1-230
陆电子采购 NOx 传感器的价格较低，发行人于 2016 年后继续向大陆电子独家采
购 NOx 传感器。
同时，大陆电子的竞争对手博世公司已生产并销售 NOx 传感器，可替代大陆
电子的 NOx 传感器产品。
2.根据《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）《招股说明书（申报稿）》及
发行人出具的说明，发行人与德国大陆集团的合作情况如下：
（1）公司与德国大陆集团已合作 10 年以上，2016 年、2017 年、2018 年和
2019 年 1-6 月，公司向大陆集团所采购的 NOx 传感器金额分别为 2,009.91 万元、
6,776.53 万元、6,526.94 万元和 2,880.99 万元，且采购价格逐步下降。公司与
大陆集团长期合作，具有稳定性和持续性。（2）2018 年 11 月 20 日，大陆电子
及世倍特汽车电子（长春）有限公司（以下简称“世倍特电子”）出具《请求函》，
该请求函记载：“为了顺应市场变化，更好更快地服务客户，大陆集团拟对所属
动力总成事业部剥离成立独立运作的集团公司，并计划于 2019 年适当时候部分
上市。作为该计划的一部分，大陆汽车电子（长春）有限公司拟将其相关业务转
移至大陆电子在中国的另一家全资子公司-世倍特汽车电子（长春）有限公司。
我们恳请贵司积极配合我们上述变更请求，并及时更新维护贵司相关系统，以便
新公司自 2019 年 1 月 15 日期继续给贵司供货。”因此，发行人与大陆电子的合
作业务转移至世倍特电子；该变更事项不会对发行人业务产生影响。
综上，发行人向大陆集团独家采购 NOx 传感器不存在严重依赖风险，不构成
影响发行人持续经营的重大不利因素。
3-3-1-231
（三）分采购内容披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、股
权结构、成立时间、注册资本、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价
依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增
供应商的原因及合理性；说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合
作的稳定性，主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高其他核
心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
I．核查过程、核查方法
（1）取得并查阅《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）、发行人对报告期
内前十大供应商采购情况的统计表；
（2）抽查并查验发行人与报告期内前十大供应商签订的采购合同；
（3）取得并查验发行人主要供应商回复的询证函；
（4）对发行人部分供应商进行了实地走访；并形成访谈记录；
（5）取得并查验发行人出具的说明。
（6）取得并查验发行人出具的说明及实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员、股东出具的调查表；
（7）检索并查验企业信用系统、企查查、天眼查、巨潮咨询网等网站公示
信息。
II.核查结果
1.根据发行人提供的采购合同、相关供应商出具的询证函，发行人前十大供
应商及采购情况如下：
序 采购零件、原 采购 单 采购金额 占采购总
供应商名称
号 材料 数量 位 （万元） 额比例
2019 年 1-6 月
兰州金川贵金属材料股份有限
1 贵金属 215,200 克 5,497.49 15.35%
公司
世倍特汽车电子（长春）有限公
2 NOx 传感器等 55,712 件 3,065.55 8.56%
司
3 江苏大明金属制品有限公司 不锈钢板 1,757,607.27 Kg 2,244.62 6.27%
4 联创汽车电子有限公司 PCB 板等 84,020 块 1,613.23 4.51%
3-3-1-232
序 采购零件、原 采购 单 采购金额 占采购总
供应商名称
号 材料 数量 位 （万元） 额比例
无锡金展汽车零部件制造有限
5 隔板、端盖等 623,141 个 1,594.95 4.45%
公司
6 无锡市唐明金属材料有限公司 不锈钢板 776,139 Kg 940.63 2.63%
7 奇耐联合纤维（上海）有限公司 衬垫 96,666 个 756.93 2.11%
8 常熟市明吉电气有限公司 线束 126,766 米 720.53 2.01%
昆山市天申铜业五金机电有限
9 隔板、端盖等 254,447 件 686.16 1.92%
公司
10 无锡克瑞斯特科技有限公司 泵体、法兰 533,155 件 620.19 1.73%
合计 17,740.28 49.54%
2018 年
1 大陆汽车电子（长春）有限公司 NOx 传感器等 119,216 件 6,918.46 10.40%
2 江苏大明金属制品有限公司 不锈钢板 2,909,415.11 Kg 3,857.50 5.80%
兰州金川贵金属材料股份有限
3 贵金属 177,600 克 3,452.68 5.19%
公司
4 联创汽车电子有限公司 PCB 板等 166,460 块 3,374.19 5.07%
5 奇耐联合纤维（上海）有限公司 衬垫等 330,547 个 2,546.08 3.83%
无锡金展汽车零部件制造有限
6 隔板、端盖等 1,037,235 件 2,257.79 3.39%
公司
7 昆山华宸佳瑞贸易有限公司 钛白粉 310,000 克 1,722.16 2.57%
8 无锡市唐明金属材料有限公司 不锈钢板 1,213,703.51 Kg 1,624.88 2.43%
昆山市天申铜业五金机电有限
9 隔板、端盖等 453,754 件 1,525.22 2.29%
公司
10 无锡克瑞斯特科技有限公司 泵体、法兰 813,940 件 1,162.36 1.74%
合计 28,441.32 42.73%
2017 年
1 大陆汽车电子（长春）有限公司 NOx 传感器等 123,995 件 7,712.09 10.67%
2 奇耐联合纤维（上海）有限公司 衬垫等 551,379 个 4,093.86 5.66%
3 联创汽车电子有限公司 PCB 板等 249,612 块 3,697.30 5.12%
4 无锡太钢销售有限公司 不锈钢板 2,290,765.38 Kg 2,825.80 3.91%
无锡金展汽车零部件制造有限
5 隔板、端盖等 897,261 件 2,661.25 3.68%
公司
3-3-1-233
序 采购零件、原 采购 单 采购金额 占采购总
供应商名称
号 材料 数量 位 （万元） 额比例
排温传感器
6 森萨塔科技（常州）有限公司 273,718 个 2,343.42 3.20%
等
兰州金川贵金属材料股份有限
7 贵金属 112,066.2 克 2,215.37 3.03%
公司
8 江阴中玮动力机械有限公司 泵体、法兰等 680,128 件 1,544.09 2.11%
9 无锡市中融兴不锈钢有限公司 不锈钢板 1,129,102.42 Kg 1,521.78 2.08%
10 苏州市瑞航金属制品有限公司 接头、连接管 3,107,864 Kg 1,330.43 1.84%
合计 29,945.39 41.44%
2016 年
1 奇耐联合纤维（上海）有限公司 衬垫 289,413 个 2,255.33 5.59%
2 大陆汽车电子（长春）有限公司 NOx 传感器等 31,548 件 2,251.58 5.58%
3 无锡太钢销售有限公司 不锈钢板 2,049,277 Kg 2,084.95 5.17%
无锡金展汽车零部件制造有限
4 隔板、端盖等 380,520 件 1,555.43 3.86%
公司
排温传感器
5 森萨塔科技（常州）有限公司 161,532 件 1,442.78 3.58%
等
6 江阴中玮动力机械有限公司 泵体、法兰等 435,447 件 1,233.88 3.06%
7 东莞正扬电子机械有限公司 尿素传感器 84,811 件 1,043.48 2.59%
支架、进气组
8 无锡市朝华动力机械有限公司 78,030 件 1,027.51 2.55%
件等
兰州金川贵金属材料股份有限
9 贵金属 54,247.5 克 975.45 2.42%
公司
10 无锡市万荣木业有限公司 铁包边木箱 113,019 个 835.42 2.07%
合计 14,705.81 36.46%
上述采购原材料中，贵金属价格参照合同签署日上海有色金属网“贵金属现
货价格”确定；其他原材料价格参考市场价经双方协商确定。采购价格公允。
根据发行人提供的采购合同、相关供应商出具的询证函及工商登记档案并经
检索企业信用系统公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），发行人前十大供
应商基本情况如下：
3-3-1-234
（1）兰州金川贵金属材料股份有限公司（以下简称“兰州金川”）
供应商名称 兰州金川贵金属材料股份有限公司
成立时间 2013 年 6 月 21 日
注册资本 2,317.2413 万元
序号 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例
1 兰州金川科技园有限公司 15,800,000 68.18%
2 甘肃新材料产业创业投资基金有 5,172.413 22.32%
股权结构
限公司
3 刘国旗等自然人股东 2,200,000 9.49%
合计 23,172,413 100%
（2）世倍特电子
供应商名称 世倍特汽车电子（长春）有限公司
成立时间 2006 年 8 月 29 日
注册资本 315,459.56 万元
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构
1 世倍特科技投资（中国）有限公司 315,459.56 100%
（3）大陆电子
供应商名称 大陆汽车电子（长春）有限公司
成立时间 1995 年 3 月 14 日
注册资本 109,405.9606 万元
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构
1 大陆汽车投资（上海）有限公司 109,405.9606 100%
（4）江苏大明金属制品有限公司（以下简称“江苏大明”）
3-3-1-235
供应商名称 江苏大明金属制品有限公司
成立时间 2002 年 6 月 21 日
注册资本 13,325 万美元
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
股权结构
1 香港通顺实业有限公司 13,325 100%
（5）联创汽车电子有限公司（以下简称“联创电子”）
供应商名称 联创汽车电子有限公司
成立时间 2006 年 4 月 12 日
注册资本 33,270 万元
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 上海汽车集团投资管理有限公司 20,368.55 61.22%
股权结构
2 上海汽车集团股权投资有限公司 12,901.45 38.78%
合计 33,270 100%
（6）无锡金展汽车零部件制造有限公司（以下简称“无锡金展”）
供应商名称 无锡金展汽车零部件制造有限公司
成立时间 1993 年 1 月 11 日
注册资本 230.40 万元
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 张路宇 115.20 50%
股权结构
2 无锡市洛社制冷设备配套有限公司 115.20 50%
合计 230.40 100%
（7）无锡市唐明金属材料有限公司（以下简称“无锡唐明”）
3-3-1-236
供应商名称 无锡市唐明金属材料有限公司
成立时间 2008 年 7 月 15 日
注册资本 300 万元
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 马秀芬 290 96.67%
股权结构
2 刘勇 10 3.33%
合计 300 100%
（8）奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐联合”）
供应商名称 奇耐联合纤维（上海）有限公司
成立时间 2005 年 6 月 8 日
注册资本 110 万美元
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
股权结构
1 UNIFRAX UK HOLDCO LTD 110 100%
（9）常熟市明吉电气有限公司（以下简称“常熟明吉”）
供应商名称 常熟市明吉电气有限公司
成立时间 2005 年 4 月 5 日
注册资本 360 万元
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 朱建明 252 70%
股权结构
2 平海仙 108 30%
合计 360 100%
（10）昆山市天申铜业五金机电有限公司（以下简称“昆山天申”）
3-3-1-237
供应商名称 昆山市天申铜业五金机电有限公司
成立时间 2003 年 4 月 11 日
注册资本 3,000 万人民币
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 潘绍云 1,500 50%
股权结构
2 陈莲春 1,500 50%
合计 3,000 100%
（11）无锡克瑞斯特科技有限公司（以下简称“克瑞斯特”）
供应商名称 无锡克瑞斯特科技有限公司
成立时间 2005 年 5 月 19 日
注册资本 500 万元
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 丁华利 250 50%
股权结构
2 施敏 250 50%
合计 500 100%
（12）昆山华宸佳瑞贸易有限公司（以下简称“昆山华宸”）
供应商名称 昆山华宸佳瑞贸易有限公司
成立时间 2014 年 1 月 8 日
注册资本 50 万元
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
股权结构
1 丁燕青 50 100%
（13）无锡太钢销售有限公司（以下简称“无锡太钢”）
3-3-1-238
供应商名称 无锡太钢销售有限公司
成立时间 2001 年 7 月 25 日
注册资本 200 万元
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 山西太钢不锈钢股份有限公司 180 90%
股权结构
2 青岛太钢销售有限公司 20 10%
合计 200 100%
（14）森萨塔科技（常州）有限公司（以下简称“森萨塔”）
供应商名称 森萨塔科技（常州）有限公司
成立时间 2004 年 8 月 5 日
注册资本 5,500 万美元
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
股权结构
1 Sensata Technologies B.V. 5,500 100%
（15）江阴中玮
供应商名称 江阴中玮动力机械有限公司
成立时间 2012 年 12 月 4 日
注册资本 1,500 万元
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 徐祥妹 383.80 25.55%
2 黄多凤 358.34 23.89%
股权结构
3 华秋芬 349.98 23.33%
4 毛炳健 175.02 11.67%
5 徐建明 133.34 8.89%
3-3-1-239
6 李华 100.02 6.67%
合计 1,500 100%
（16）无锡市中融兴不锈钢有限公司（以下简称“中融兴”）
供应商名称 无锡市中融兴不锈钢有限公司
成立时间 2007 年 11 月 19 日
注册资本 2,000 万元
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 刘里来 1,260 63%
2 刘景亮 680 34%
股权结构
3 茹群蓉 30 1.5%
4 谢燮峰 30 1.5%
合计 2,000 100%
（17）苏州市瑞航金属制品有限公司（以下简称“苏州瑞航”）
供应商名称 苏州市瑞航金属制品有限公司
成立时间 2008 年 6 月 23 日
注册资本 58 万元
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 杨军武 20 34.48%
股权结构 2 周雪峰 20 34.48%
3 许结林 18 31.03%
合计 58 100%
（18）东莞正扬电子机械有限公司（以下简称“东莞正扬”）
3-3-1-240
供应商名称 东莞正扬电子机械有限公司
成立时间 2004 年 9 月 15 日
注册资本 23,466 万港元
序号 股东名称 出资额（万港元） 持股比例
股权结构
1 西方商贸有限公司 23,466 100%
（19）无锡市朝华动力机械有限公司（以下简称“无锡朝华”）
供应商名称 无锡市朝华动力机械有限公司
成立时间 2006 年 1 月 16 日
注册资本 50 万元
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 龚朝华 40 80%
股权结构
2 冯路卓 10 20%
合计 50 100%
（20）无锡市万荣木业有限公司（以下简称“无锡万荣”）
供应商名称 无锡市万荣木业有限公司
成立时间 2004 年 4 月 14 日
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 周荣良 200 66.67%
股权结构 2 黄成 50 16.67%
3 王梁炎 50 16.67%
合计 300 100%
2．各期新增供应商的原因及合理性
（1）根据发行人提供的采购合同及出具的说明，2018 年之前，发行人向大
3-3-1-241
陆电子采购 NOx 传感器。2018 年 11 月 20 日，大陆电子及世倍特电子出具《请
求函》，由于德国大陆电子集团拟对所属动力总成事业部剥离成为独立运作的集
团公司，大陆电子拟将其相关业务转移至长春世倍特，因此请求自 2019 年 1 月
起由长春世倍特进行供货。因此，2019 年 1-6 月长春世倍特成为发行人前十大
供应商。
（2）常熟明吉于 2018 年成为发行人供应商，并于 2019 年 1 至 6 月成为发
行人前十大供应商。根据发行人提供的采购合同及出具的说明，发行人从常熟明
吉采购金额变动较大的原因系 2018 年之前发行人的原材料线束主要于发行人子
公司凯龙宝顿进行生产；2018 年常熟明吉向发行人提供的线束采购价格低于凯
龙宝顿的生产成本，因此从 2018 年起发行人主要向常熟明吉采购线束并减少凯
龙宝顿线束的生产。
除上述情况外，发行人各期前十大供应商无其他新增供应商。
3.根据相关供应商出具的询证函及发行人出具的说明，发行人与主要供应商
的业务由来、合作情况及合作情况如下：
序 供应商 合作情况
合作时间 业务由来
号 名称 及稳定性
供应商主动联系，通过发行人供应商认定
1 兰州金川 2016 年起 持续稳定
后，开始采购
世倍特电 自 2019 年 1 月起，因大陆集团内部调整，
2 2019 年起
子 大陆电子业务转移至世倍特电子
持续稳定
发行人业务人员主动联系，协商谈判后，开
3 大陆电子 2008 年起
始采购
供应商主动联系，通过发行人供应商认定
4 江苏大明 2012 年起 持续稳定
后，开始采购
供应商主动联系，通过发行人供应商认定
5 联创电子 2015 年起 持续稳定
后，开始采购
供应商主动联系，通过发行人供应商认定
6 无锡金展 2013 年起 持续稳定
后，开始采购
3-3-1-242
供应商主动联系，通过发行人供应商认定
7 无锡唐明 2013 年起 持续稳定
后，开始采购
持续，采购
发行人通过展会，与奇耐取得联系，通过供
8 奇耐联合 2011 年起 额有下降
应商认定后，发行人开始采购
趋势
供应商主动联系，通过发行人供应商认定 2018 年新
9 常熟明吉 2018 年起
后，开始采购 增供应商
供应商主动联系，通过发行人供应商认定
10 昆山天申 2014 年起 持续稳定
后，开始采购
供应商主动联系，通过发行人供应商认定
11 克瑞斯特 2012 年起 持续稳定
后，开始采购
供应商主动联系，通过发行人供应商认定
12 昆山华宸 2016 年起 持续稳定
后，开始采购
供应商主动联系，通过供应商认定后，发行 2019 年暂
13 无锡太钢 2014 年起
人开始采购 未合作
合作持续，
发行人主动联系，通过供应商认定后，发行
14 森萨塔 2014 年起 但采购量
人开始采购
减少
供应商主动联系，通过供应商认定后，发行
15 江阴中玮 2012 年起 持续稳定
人开始采购
供应商主动联系，通过供应商认定后，发行 2019 年暂
16 中融兴 2013 年起
人开始采购 未合作
持续，采购
发行人主动联系，通过发行人供应商认定
17 苏州瑞航 2013 年起 量有下降
后，开始采购
趋势
发行人主动联系，通过发行人供应商认定
18 东莞正扬 2011 年起 持续稳定
后，开始采购
供应商主动联系，通过供应商认定后，发行 2018 年起
19 无锡朝华 2014 年起
人开始采购 采购额大
3-3-1-243
幅度下降
发行人主动联系，通过供应商认定后，发行
20 无锡万荣 2014 年起 持续稳定
人开始采购
4.根据发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及
本次发行中介机构及签字人员填写的调查表或出具的说明、发行人主要供应商回
复的询证函、实地走访发行人主要供应商并经检索企业信用系统公示信息、企查
查及天眼查等第三方公开信息，发行人主要供应商与发行人及控股股东、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在
关联关系或其他利益关系。
（四）说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，
说明贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易商采购的
主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性
是否存在利益输送
I．核查过程、核查方法
（1）取得并查验《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）；
（2）抽查并查验发行人与报告期内前十大贸易采购合同；
（3）取得并查验发行人主要供应商回复的询证函；
（4）对发行人部分供应商进行了实地走访；并形成访谈记录；
（5）取得并查验发行人出具的说明。
（6）取得并查验发行人出具的说明及实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员、股东出具的调查表；
（7）检索并查验企业信用系统、企查查、天眼查、巨潮咨询网等网站公示
信息。
II.核查结果
根据发行人提供的采购合同及出具的说明，发行人存在向贸易商采购原材料
的情形。发行人主要贸易商类型的供应商基本情况如下：
3-3-1-244
（1）上海绍贺贸易有限公司
贸易商名称 上海绍贺贸易有限公司
成立时间 2004 年 6 月 3 日
注册资本 100 万元
注册地址 上海市嘉定区武都路 698 号 1 幢 5 层 A 区
化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品）、高分子材料（除危险品）、电子元器件
经营范围
的销售,汽车衬垫的生产。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
恒益隆贸易(上海)有限公
股权结构 1 100 100%
司
合计 100 100%
（2）无锡唐明
无锡唐明的基本情况详见本补充法律意见书“第一部分 对反馈意见的回复
之十一/（三）”。
（3）江苏大明
江苏大明的基本情况详见本补充法律意见书“第一部分 对反馈意见的回复
之十一/（三）”。
（4）中融兴
中融兴的基本情况详见本补充法律意见书“第一部分 对反馈意见的回复之
十一/（三）”。
（5）无锡浦新金属制品有限公司
贸易商名称 无锡浦新金属制品有限公司
成立时间 2011 年 11 月 7 日
3-3-1-245
注册资本 20,000 万元
注册地址 无锡市新吴区硕放薛典路以东、沪宁高速公路以南、经一路以北
道路普通货物运输;金属材料的加工、销售;仓储(不含危险品)、起
重、吊装、装卸服务;自营各类商品和技术的进出口(国家限定公司
经营范围
经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 尹杏娣 16,000 80%
股权结构
2 王玫 4,000 20%
合计 20,000 100%
（6）常州润格电子有限公司
贸易商名称 常州润格电子有限公司
成立时间 2008 年 1 月 14 日
注册资本 51 万元
注册地址 钟楼区城中苑 3 号房甲单元 602 室
电子产品(除专项规定)、机械设备、五金、交电、计算机及辅助设
备、通讯设备(除专项规定)、纺织品、服装、日用品、工艺品、化
工产品(除危险品及一类易制毒化学品)、汽车配件、建材、金属材
经营范围
料(除专项规定)、电线电缆的销售;自营和代理各类商品及技术的
进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 孔建新 40.8 80%
股权结构
2 李家华 10.2 20%
合计 51 100%
（7）上海佰利信达电子有限公司
贸易商名称 上海佰利信达电子有限公司
3-3-1-246
成立时间 2003 年 9 月 25 日
注册资本 500 万元
注册地址 上海市长宁区长宁路 865 号 8 号楼 1125 室
电子产品、通讯器材、电气设备、计算机软硬件及外围设备专业领
域内的科技经营业务及上述商品的销售;普通机械,电气机械及器
经营范围
材,文化用品,建筑材料的销售。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
股权结构 1 刘明雷 500 100%
合计 500 100%
（8）苏州盛华迪电子有限公司
贸易商名称 苏州盛华迪电子有限公司
成立时间 2017 年 5 月 10 日
注册资本 501 万元
苏州市吴中区木渎镇金枫南路 198 号博济科技创新园 16 号楼 401
注册地址
室
研发、销售:电子元件、磁性器件、电子产品、遥控控制器、摄影
器材及配件、机械设备及零部件。销售:电源转换器、线路板、集
成电路及芯片、晶圆、灯具、家用电器、汽车配件、计算机配件、
健身器材、仪器仪表、办公用品、新能源设备及配件、玩具、家具
经营范围
用品、医疗器械、陶瓷制品、工艺品、五金、洁具、日用百货、针
纺织品、包装材料、塑料制品、玻璃制品。自营和代理各类商品及
技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 曾明华 150.3 30%
股权结构
2 罗德幸 350.7 70%
合计 501 100%
3-3-1-247
（9）富昌电子（上海）有限公司
贸易商名称 富昌电子（上海）有限公司
成立时间 2011 年 8 月 27 日
注册资本 240 万美元
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区富特西一路 473 号 406 室
区内以电子零部件产品为主的仓储、分拨及相关产品的技术咨询和
售后服务;国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理;
区内商业性简单加工;电子零部件产品的批发、上述商品的进出口、
经营范围
佣金代理(拍卖除外)、其它相关配套业务及商务咨询(涉及配额许
可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
Future Electronics
股权结构 1 Inc.(Distribution) Pte 240 100%
Ltd
合计 240 100%
（10）文晔领科（上海）投资有限公司
贸易商名称 文晔领科（上海）投资有限公司
成立时间 2005 年 10 月 10 日
注册资本 3515 万美元
注册地址 上海市闵行区申虹路 1188 弄 20 号 7 层 801 室
(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)受其所投资企
业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服
务:1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器
经营范围
设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外
销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部
门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为其所投资
3-3-1-248
企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、
企业内部人事管理等服务;4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担
保。(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新
技术 的研究开发 ,转让其研究 开发成果 , 并提供相应的 技术服
务;(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有
关的市场信息、投资政策等咨询服务;(五)承接其母公司和关联公
司的服务外包业务。(六)从事集成电路、电子零组件、通讯网路电
子产品的进出口、批发、佣金代理(不含拍卖)、技术支持、并提供
相关配套服务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国
家有关规定办理)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
WINTECH MICROELECTRONICS
股权结构 1 3,515 100%
HOLDING LIMITED
合计 3,515 100%
根据贸易商出具的询证函及发行人出具的说明，发行人报告期内通过贸易商
采购的主要内容如下：
序号 贸易商名称 采购的主要内容
1 上海绍贺贸易有限公司 衬垫
2 无锡市唐明金属材料有限公司 不锈钢板
3 江苏大明金属制品有限公司 不锈钢板
4 无锡市中融兴不锈钢有限公司 不锈钢板
5 无锡浦新金属制品有限公司 不锈钢板
6 常州润格电子有限公司 连接器
7 上海佰利信达电子有限公司 ITT 接插件
电阻、电容、电感、二极管、IC、
8 苏州盛华迪电子有限公司
电子模块等
9 富昌电子（上海）有限公司 电子元器件
10 文晔领科（上海）投资有限公司 半导体芯片
3-3-1-249
根据发行人提供的说明、走访部分供应商及上述贸易供应商回复的询证函，
公司与贸易供应商之间不存在利益输送。
（五）补充说明主要外协厂商的外协内容、外协加工费定价依据及其公允
性、外协厂商的毛利率水平，发行人向外协厂商采购金额占外协厂商收入的比
重；补充说明相关外协业务是否为发行人业务的核心部分，是否具备可替代性，
发行人是否对外协厂商存在重大依赖；说明发行人对外协采购业务及提供方是
否已制定有效的质量控制制度或措施，该外协采购业务对发行人独立性生产经
营的影响
I．核查过程、核查方法
（1）取得并查验《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）；
（2）抽查并查验发行人与报告期内前十大外协加工合同；
（3）取得并查验发行人出具的说明。
II.核查结果
1.根据发行人提供的外协加工合同及出具的说明，发行人主要外协厂商及采
购情况如下：
（1）外协加工及加工费等情况
报告期内，外协加工及加工费等情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
委外内容
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
喷砂 208.62 50.70% 404.66 56.24% 637.4 59.49% 29.18 6.39%
喷塑 56.12 13.64% 95.28 13.24% 15.72 1.47% 92.05 20.16%
线束委外加工 - - - - 118.54 11.06% 48.44 10.61%
线路板委外加工 44.09 10.72% - - 112.66 10.51% 96.09 21.04%
钎焊 25.24 6.13% 55.98 7.78% 63.22 5.90% 55.18 12.08%
线切割 34.79 8.46% 52.86 7.35% 58.79 5.49% 26.82 5.87%
下料委外 27.57 6.70% 55.25 7.68% - - - -
3-3-1-250
燃油控制盒，燃
- - - - 47.4 4.42% 89.47 19.59%
气控制器
其他 15.01 3.65% 55.46 7.71% 17.71 1.65% 19.45 4.26%
合计 411.44 100% 719.49 100% 1,071.45 100% 456.68 100%
（2）2016－2019年1-6月外协采购金额占比
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业成本（万元） 38,654.83 82,739.04 78,815.21 40,538.33
外协采购金额（万元） 411.44 719.49 1,071.45 456.68
所占比重 1.06% 0.87% 1.36% 1.13%
（3）主要外协加工商等情况
报告期内，公司主要外协加工商情况如下：
加工金 合作 外协加 加工内 加工数 定价
供应商名称 占比 加工环节
额 时间 工原因 容 量 依据
2019 年 1-6 月
无锡康隆机械有 208.62 50.71% 2009 年 无法加工 喷砂 - 表面处理
限公司 56.12 13.64% 2009 年 无法加工 喷塑 - 表面处理
苏州洲扬电子有
44.09 11.64% 2014 年 无法自制 线路板 15004 PCB 板组装 根据
限公司
市场
无锡盛泽环保科
25.24 6.13% 2015 年 无法加工 钎焊 50000 喷射系统组装 价协
技有限公司
商确
无锡市大润机械
24.84 6.04% 2014 年 无法加工 线切割 - 模具加工 定
有限公司
无锡市鼎明塑料 内部产能 下 料 委
15.17 3.69% 2016 年 - 板材裁剪
厂 临时紧张 外
2018 年
无锡康隆机械有 根据
404.66 56.24% 2009 年 无法加工 喷砂 - 表面处理
限公司 市场
无锡市堰桥五金 价协
95.28 13.24% 2007 年 无法自制 喷塑 - 表面处理
静电喷塑厂 商确
3-3-1-251
无锡盛泽环保科 定
55.98 7.78% 2015 年 无法加工 钎焊 - 喷射系统组装
技有限公司
无锡市鼎明塑料 用工临时 下 料 委
39 5.42% 2016 年 - 板材裁剪
厂 紧张 外
无锡市大润机械
36.79 5.11% 2014 年 无法加工 线切割 - 模具加工
有限公司
2017 年
无锡康隆机械有
637.40 59.49% 2009 年 无法加工 喷砂 - 表面处理
限公司
无锡创维彩登科
118.54 11.06% 2013 年 用工紧张 线束 400068 线束组装检测
技有限公司 根据
苏州洲扬电子有 市场
112.66 10.51% 2014 年 无法自制 线路板 300097 PCB 板组装
限公司 价协
无锡盛泽环保科 商确
63.22 5.90% 2015 年 无法加工 钎焊 110000 喷射系统组装
技有限公司 定
燃油控
无锡市汇捷科技 尾气净化系统
47.40 4.42% 2006 年 无法自制 制 盒 及 2107
有限公司 部件组装
控制器
2016 年
福群科技（无锡）
96.09 21.04% 2013 年 无法自制 线路板 59895 PCB 板组装
有限公司
燃油控
无锡市汇捷科技 尾气净化系统
89.47 19.59% 2006 年 无法自制 制 盒 及 4786 根据
有限公司 部件组装
控制器 市场
无锡盛泽环保科 价协
55.18 12.08% 2015 年 无法加工 钎焊 100000 喷射系统组装
技有限公司 商确
无锡市堰桥五金 定
49.63 10.87% 2007 年 无法加工 喷塑 - 表面处理
静电喷塑厂
无锡创维彩登科
48.44 10.61% 2013 年 用工紧张 线束 82585 线束组装检测
技有限公司
2.根据《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）、外协厂商出具的询证函及发
行人出具的说明，外协加工内容均非核心环节，不涉及关键工序与关键技术，且
3-3-1-252
公司能够找到替代的外协厂商，因此公司对外协厂商不存在重大依赖，不影响发
行人生产经营的独立性。
3.根据发行人提供的相关公司管理制度，发行人已制定《采购申请审批制度》
《采购授权审批制度》《采购合同管理制度》《供应商评审制度》，将外协厂商选
择与管理统一纳入供应商管理体系，并在合同中约定质量标准与检验程序，对外
协采购业务及提供方已制定有效的质量控制制度或措施。
综上所述，发行人的外协采购业务不会影响生产经营的独立性。
十二、关于“关于关联方和关联交易。请发行人：(1)严格按照《企业会计
准则》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所颁布的业务规则中有关
规定完整、准确的披露关联方关系及交易；(2)说明报告期内关联交易的公允性、
必要性、合理性，是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否
存在利益输送的情形，是否影响发行人的经营独立性；(3)补充说明控股股东及
实际控制人是否存在其他直接或间接投资的其他企业，如存在，补充披露企业名
称、主营业务开展情况、主要财务数据和完整股权架构，说明其客户、供应商与
发行人的客户、供应商是否存在重叠的情形，或者存在业务资金往来，说明发行
人在人员、资产、业务、技术和财务与上述主体是否相互独立；(4)说明报告期
内发行人与潍柴动力及其子公司交易不构成关联交易的判断依据，发行人与潍柴
动力及其子公司交易背景、是否以其关联方入股发行人为前提。请保荐机构、发
行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。（反馈意
见问题 16）”的回复
（一）严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证
券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易
I．核查过程、核查方法
（1）查阅《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规的相关规定；
（2）取得并查验发行人的关联方清单，查验关联方的工商登记资料；
3-3-1-253
（3）取得并查验发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员的关联方说明，董事、监事及高级管理人员及核心技术人员就持股及其他对外
投资情况的说明；
（4）实地走访发行人主要客户和供应商，查验主要客户和供应商的股东结
构和实际控制人等情况；
（5）对发行人及其子公司、实际控制人控制的其他企业以及发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高管及其他核心技术人员个人的银行资金流水进
行查验；
（6）取得发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员及股东出具的调
查表；
（7）检索企业信用系统、企查查、天眼查等网站公示信息。
II．核查结果
经查验，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中披露了关联方。因发行人
股东常州力华、新麟创业、天津力创、无锡清创、常州清创、常州力清、深圳力
创、无锡力清同为清源投资下属机构作为基金管理人或作为管理顾问的基金，存
在关联关系，且该等股东合并计算所持有的发行人股份比例为 13.52%，构成发
行人持股 5%以上股东，发行人补充认定上述企业为公司的关联方。
（二）说明报告期内关联交易的公允性、必要性、合理性，是否存在通过
关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利益输送的情形，是否影
响发行人的经营独立性
I．核查过程、核查方法
（1）取得并查阅《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）；
（2）取得并查验发行人提供的报告期内发行人的关联担保协议、公司章程
和关联交易决策制度、与关联交易相关的董事会、股东大会资料等文件；
（3）取得并查验关联方资金往来统计表和关联方资金往来明细，对发行人
及其子公司、实际控制人控制的其他企业及发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高管及其他核心人员等个人的银行资金流水进行查验；
3-3-1-254
（4）取得并查验发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员及股东出
具的调查表。
II．核查结果
报告期内发行人与关联方之间不存在购销商品、提供劳务等经常性关联交
易；发生的偶发性关联交易为关联方臧志成、吴丽娟夫妇等为发行人的银行借款
或授信提供保证担保（关联交易具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同
业竞争/（二）重大关联交易”）；报告期内，不存在通过关联交易调节收入利润
或成本费用的情形，不存在利益输送的情形，不影响发行人的经营独立性。
（三）补充说明控股股东及实际控制人是否存在其他直接或间接投资的其
他企业，如存在，补充披露企业名称、主营业务开展情况、主要财务数据和完
整股权架构，说明其客户、供应商与发行人的客户、供应商是否存在重叠的情
形，或者存在业务资金往来，说明发行人在人员、资产、业务、技术和财务与
上述主体是否相互独立
I．核查过程、核查方法
（1）取得并查验无锡凯成的工商登记资料、最新合伙协议、截至 2018 年
12 月 31 日及截至 2019 年 6 月 30 日财务报表等文件；
（2）取得并查验发行人客户、供应商回复的询证函；
（3）取得发行人实际控制人及无锡凯成出具的调查表。
II．核查结果
1.根据发行人提供的无锡凯成工商登记资料及其与控股股东及实际控制人
臧志成填写的股东问卷并经并经本所律师查询企业信用系统公示信息、企查查及
天眼查等第三方公开信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），除控制发行人外，
控股股东、实际控制人臧志成其他直接或间接投资的其他企业为无锡凯成，其企
业名称、主营业务、主要财务数据和完整股权架构如下：
名 称 无锡市凯成股权投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人 臧志成
类 型 有限合伙企业
3-3-1-255
统一社会信用代码 91320200586689684X
主要经营场所 无锡市洛社镇雅西村
成立日期 2011 年 12 月 9 日
合伙期限 2011 年 12 月 9 日至 2031 年 12 月 8 日
经营范围 利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券期货类）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 利用自有资金对外投资
经查验，无锡凯成出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 臧志成 普通合伙人 207.18 85.54
2 叶峻 有限合伙人 10.53 4.35
3 赵闯 有限合伙人 9.32 3.85
4 曾睿 有限合伙人 9.32 3.85
5 臧梦蝶 有限合伙人 4 1.65
6 方先丽 有限合伙人 1.86 0.76
合 计 242.21 100
根据无锡凯成提供的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30
日，无锡凯成的总资产分别为 576.06 万元、576.06 万元，净资产分别为 576.06
万元、576.06 万元，2018 年、2019 年 1-6 月实现的净利润为-0.01 万元、0 万
元（财务数据未经审计）。
2.根据发行人及控股股东、实际控制人臧志成填写的股东问卷，查验无锡凯
成的工商登记资料，实地走访发行人主要客户和供应商，查验主要客户和供应商
的股东结构和实际控制人等情况并访谈发行人实际控制人、董事、监事及高级管
理人员，无锡凯成主要业务是利用自有资金对外投资，无其他生产经营业务，不
存在其客户、供应商与发行人的客户、供应商存在重叠的情形，也不存在业务资
金往来情形。
3.发行人控股股东及实际控制人臧志成除控制发行人及其子公司外，控制的
其他企业为无锡凯成，发行人已达到中国证监会对公司独立性的基本要求（发行
3-3-1-256
人独立性的具体情况详见律师工作报告“五、发行人的独立性”）；因此发行人在
人员、资产、业务、技术和财务与发行人控股股东及实际控制人、无锡凯成相互
独立。
（四）说明报告期内发行人与潍柴动力及其子公司交易不构成关联交易的
判断依据，发行人与潍柴动力及其子公司交易背景、是否以其关联方入股发行
人为前提
1.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称
“《深交所上市规则》”）的相关规定：“具有下列情形之一的法人或者其他组
织，为发行人的关联法人：
（一）直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（三）由本规则第 10.1.5 条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者发行人根据实质重于形式的原则认
定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人或者其他组
织。”
根据潍柴动力 2019 年半年度报告及其与发行人出具的说明并经检索企业信
用系统公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），潍柴动力的实际控制人为山
东重工集团有限公司，山东重工集团有限公司系山东省人民政府国有资产监督管
理委员会控股子公司，潍柴动力及其子公司未直接持有发行人或发行人子公司的
股份/股权，仅通过冠亚投资间接持有发行人部分股份，具体情况如下：
潍柴动力
24.75%
51% 冠亚投资 3.73% 凯龙高科
24.75%
陕西法士特齿轮有限责任公司
3-3-1-257
根据上述持股情况及潍柴动力、冠亚投资、发行人出具的说明，冠亚投资持
有发行人股权持有发行人的股权比例低于 5%，对发行人不具有重大影响；潍柴
动力、冠亚投资未委派人员担任发行人及其子公司董事、监事或赶集管理人员；
发行人及其关联人与潍柴动力及其子公司、冠亚投资等不存在控制关系；同时，
发行人与潍柴动力之前亦不存在根据实质重于形式的原则认定的、可能造成发行
人对其利益倾斜的特殊关系。
综上所述，发行人与潍柴动力及其子公司不构成关联关系，因此发行人与潍
柴动力及其子公司之间的交易亦不构成关联交易。
2.根据潍柴动力《2018 年年度报告》及潍柴动力、潍柴空气的访谈记录，
潍柴动力主营业务包括动力总成、整车整机、液压控制、尾气净化节能系统等业
务。主要产品包括全系列发动机、重型汽车、轻型车、工程机械、液压产品、汽
车电子及零部件等。发行人主要从事内燃机尾气污染治理装备的研发、生产和销
售。鉴于发行人与潍柴动力各自所处的产业链位置及供应关系，双方的因此开展
合作交易。潍柴空气为潍柴动力的全资子公司，是潍柴动力的采购平台。潍柴动
力常年与发行人保持着采购关系。潍柴空气成立之前由潍柴动力向发行人进行采
购，潍柴空气成立后，由潍柴空气作为潍柴动力相关产品的采购平台向发行人进
行采购。潍柴动力及其子公司向发行人进行采购系国家对排放标准升级，潍柴动
力需要采购尾气后处理产品。同时，潍柴动力对所采购产品国产化率的要求以及
考虑发行人产品的质量和性价比等因素。
根据发行人的工商登记资料、《验资报告》（瑞华验字[2014]31010008 号）、
《凯龙高科技股份有限公司增资扩股协议》，冠亚投资入股发行人的价格为
11.54 元/股，该价格系参考凯龙有限 2012 年 10 月第六次股权转让价格并经新
老股东协商确定。除冠亚投资外，发行人该次增资还引入了深圳力创、常州力华、
新麟创业、无锡力清、中国风投、山南汇鑫六家机构股东，增资价格与冠亚投资
一致。同时，发行人与潍柴动力及子公司自 2012 年 4 月起开展合作关系，因此
冠亚投资入股发行人的时间晚于发行人与潍柴动力及子公司开展合作交易的时
间。
根据发行人与冠亚投资出具的说明、潍柴动力、潍柴空气及冠亚投资的访谈
3-3-1-258
记录，本所律师认为，潍柴空气与潍柴动力与发行人开展业务，不存在以潍柴动
力及陕西法士特间接投资入股发行人（即通过冠亚投资间接入股发行人）为前提
的情形。
十三、关于“关于房屋租赁和房屋产权。据招股说明书披露，发行人有 5
处自建房屋建筑物和 5 宗土地使用权被抵押，发行人承租的房产共 16 处。
请发行人：(1)补充披露上述房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担
保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权
及其对发行人生产经营的影响；(2)补充披露租赁合同的主要内容，说明租赁房
产是否完成租赁备案登记手续、是否为合法建筑，出租方是否具有处分权，租赁
合同是否合法有效，说明出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益
关系；(3)结合同类租赁房产的市场价格，补充说明租金定价是否公允；(4)补充
说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相关租赁房产是否存
在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；并补充披露发行人搬
迁费用及承担主体。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意
见。（反馈意见问题 17）”的回复
（一）补充披露上述房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权
情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其
对发行人生产经营的影响
根据发行人提供的房屋所有权证、国有土地使用证、不动产权证书、他项权
证、《不动产登记证明》及无锡市不动产登记中心出具的《土地登记查询结果告
知书》、镇江新区不动产权中心出具的《镇江市不动产登记信息查询结果证明》，
发行人及子公司持有的已被抵押房产、土地使用权证照情况如下：
序 权利人/房屋所有权
证 号 类型
号 让人/土地使用权人
房屋所有权、土
1 苏（2018）无锡市不动产权第 0177889 号 发行人
地使用权
3-3-1-259
房屋所有权、土
2 苏（2018）无锡市不动产权第 0127183 号 发行人
地使用权
房屋所有权、土
3 苏（2018）无锡市不动产权第 0131567 号 发行人
地使用权
4 锡惠国用（2014）第 011061 号 发行人 土地使用权
5 镇国用（2015）第 14489 号 蓝烽科技 土地使用权
6 镇房权证字第 0401014520100210 号 蓝烽科技 房屋所有权
7 镇房权证字第 0401014521100210 号 蓝烽科技 房屋所有权
1.“苏（2018）无锡市不动产权第 0177889 号”的抵押情况
2019 年 3 月 1 日，发行人与中信银行无锡分行签订的《最高额抵押合同》（编
号：2019 信锡银最抵字第 00016 号）约定：发行人将位于钱桥街道藕杨路 158
的工业用地 15,567.7 平方米、房屋所有权 33,216.26 平方米（不动产权证号：
苏（2018）无锡市不动产权第 0177889 号）抵押给中信银行无锡分行，最高额抵
押金额为 7,594.85 万元；被担保债权为中信银行无锡分行与发行人在 2019 年 3
月 11 日至 2022 年 3 月 11 日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，根据发
行人出具的说明及《企业信用报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，《最高额抵押合同》
（编号：2019 信锡银最抵字第 00016 号）项下债权包括：2,000 万元银行承兑汇
票、2,000 万元信用证。担保合同约定的抵押权实现情形如下：
“12.1 在本合同有效期内，发生下列情形之一，乙方有权立即行使抵押权：
12.1.1 任一主债权债务履行期限届满（含提前到期）而乙方未受清偿的，
或主合同内债务人违反主合同其他约定的；
12.1.2 甲方或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣
告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；
12.1.3 甲方违反本合同第 7.5 款、第 7.6 款约定未落实本合同项下全部担
保责任或提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的；
12.1.4 甲方无力保持抵押物的完整和良好状态的，或出现本合同第 9.2 款
有损抵押物价值的事由，而甲方拒绝按照本合同第 9.2 款的约定提供担保的；
3-3-1-260
12.1.5 甲方违反本合同第 5.4 款约定，以虚假购销等方式恶意处分或在生
产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的，或在
禁止处分抵押物的情形下擅自处分抵押物的；
12.1.6 交叉违约。甲方在其他债务文件下出现违约且在使用的宽限期届满
时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对本合同的违约，即交叉违
约：
（1）其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；
（2）其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，
但出现付款违约；
12.1.7 发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他时间。”
2.“苏（2018）无锡市不动产权第 0127183 号”、“苏（2018）无锡市不动产
权第 0131567 号”、“锡惠国用（2014）第 011061 号”的抵押情况
2018 年 8 月 22 日，发行人与农业银行无锡锡山支行签订《最高额抵押合同》
（编号：32100620180009183）约定：发行人将位于钱桥街道藕杨路 158 的工业
用地 36,263.1 平方米、房屋所有权 38,782.73 平方米（不动产权证号：苏（2018）
无锡市不动产权第 0131567 号），位于长安街道欣惠路 519-8 的工业用地 9,449.5
平方米、房屋所有权 8,731.26 平方米（不动产权证号：苏（2018）无锡市不动
产权第 0127183 号），位于钱桥街道锡宣高速北侧、龙源催化剂西侧的工业用地
26,773.7 平方米（国有土地使用证号：锡惠国用（2014）第 011061 号）抵押给
农业银行无锡锡山支行，最高额抵押金额为 10,036.18 万元；被担保债权为农业
银行无锡锡山支行在 2018 年 8 月 22 日至 2023 年 8 月 21 日期间与发行人办理人
民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、
银行保函、商业汇票承兑、出口押汇、账户透支、进口贸易融资、出口贸易融资
等各类用信品种业务所形成的债权，根据发行人出具的说明及《企业信用报告》，
截至 2019 年 6 月 30 日，《最高额抵押合同》（编号：32100620180009183）项下
债权包括：5,500 万元贷款（32010120190004793 号、32010120190006946 号、
32010120190007950 号流动资金借款合同）。担保合同约定的抵押权实现情形如
下：
3-3-1-261
“1、发生下列情形之一的，抵押权人有权行使抵押权，并可以与抵押人协
商以抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。所得价款不足以清
偿本合同项下所担保的债权的，抵押权人可以选择将该款项用于归还本金、利息、
罚息、复利或者费用的：
（1）任一主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿。“期限届满”
包括主合同项下债务履行期限届满，以及抵押权人依照国家法律法规规定或者主
合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
（2）债务人、抵押人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散
事由；
（3）债务人、抵押人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
（4）债务人、抵押人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（5）抵押物被查封、扣押、监管或者被采取其他强制措施；
（6）抵押物毁损、灭失或者被征收、征用；
（7）抵押人未按抵押权人要求恢复抵押物的价值或者提供相应的担保；
（8）抵押人违反本合同项下义务；
（9）其他严重影响抵押权实现的情形。”
3.“镇国用（2015）第 14489 号”、“镇房权证字第 0401014520100210 号”、
“镇房权证字第 0401014521100210 号”的抵押情况
2016 年 1 月 7 日，蓝烽科技与江苏银行无锡诚业支行签署《最高额抵押合
同》（编号：苏银锡[诚业]高抵合字第 2016010761 号），约定：蓝烽科技将位于
镇江新区大港金港大道北的工业用地 65,803 平方米（国有土地使用证号：镇国
用（2015）第 14489 号）、位于镇江新区大港金港大道 78 号 2 幢的房屋所有权
13,425.27 平方米（房屋所有权证号：镇房权证字第 0401014521100210 号）、位
于镇江新区大港金港大道 78 号 3 幢的房屋所有权 19,953.82 平方米（房屋所有
权证号：镇房权证字第 0401014520100210 号）抵押给江苏银行无锡诚业支行，
最高额抵押金额为 7,720.81 万元；被担保债权为江苏银行无锡诚业支行与发行
人在 2016 年 1 月 7 日至 2021 年 1 月 6 日期间签署的借款、银票、贸易融资、保
函、资金业务及其它授信业务合同，根据发行人出具的说明及《企业信用报告》，
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截至 2019 年 6 月 30 日，《最高额抵押合同》（编号：苏银锡[诚业]高抵合字第
2016010761 号）项下债权包括：6,000 万元贷款（苏锡银（诚业）借合字第
2018100946 号、苏锡银（诚业）借合字第 2018110646 号、苏锡银（诚业）借合
字第 2018120446 号、苏银锡（诚业）借合字第 2019011746 号、苏银锡（诚业）
借合字第 2019030546 号流动资金借款合同）、1,500 万元银行承兑汇票。担保合
同约定的抵押权实现情形如下：
“第十二条 违约事件
一、下列情形之一均可构成抵押人在本合同项下违约：
1.由抵押人占管的任何抵押物毁损、灭失，而该抵押物的保险未落实或因任
何原因有关保险公司拒绝赔偿；
2.抵押人违反本合同第八条第三款的规定擅自处置抵押物；
3.抵押人向抵押权人隐瞒抵押物存在共有、争议、被查封、被扣押或已经设
置质押、抵押情形；
4.抵押人违反本合同第九条和/或第十条的规定，未履行其在上述条款项下
的义务；
5.抵押人以任何方式（包括作为或不作为）妨碍抵押权人根据本合同第十三
条的规定处分抵押物；
6.抵押人故意隐瞒抵押物的瑕疵；
7.抵押人未履行其在本合同项下的其他义务。
第十三条 抵押物的处置
一、发生下列情形之一，抵押权人有权立即依法处置全部或部分抵押物：
1.发生本合同第十二条的违约情形；
2.债务人未根据主合同支付到期的本金、利息及相关费用；
3.债务人主体变更时，未有为抵押权人接受的主合同项下全部债务的继承
人；
4.抵押人被解散或宣告进入破产程序。”
4.抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响
根据发行人提供的《企业信用报告》、发行人出具的说明、对发行人财务负
3-3-1-263
责人的访谈并经本所律师走访中信银行无锡分行、农业银行无锡锡山支行、江苏
银行无锡诚业支行，发行人的房屋所有权、国有土地使用权抵押所担保的借款合
同等相关主债务合同均正常履行，不存在重大违约行为，未发生过抵押权人形式
抵押权的情形，发行人、蓝烽科技与债权人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
根据《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）及发行人出具的说明，发行人
最近 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月经营活动产生的现金流
量净额分别为 1,263,192.84 元、13,087,071.84 元、172,427,206.84 元及
4,557.68 万元，现金流状况良好；截至 2019 年 6 月 30 日的货币资金为
60,287,647.35 元。因此，发行人具备较强的偿债能力，抵押权人行使抵押权的
可能性较小，对发行人生产经营不会产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人及蓝烽科技房屋所有权、国有土地使用权的抵
押情况不会对公司生产经营构成重大不利影响。
（二）补充披露租赁合同的主要内容，说明租赁房产是否完成租赁备案登
记手续、是否为合法建筑，出租方是否具有处分权，租赁合同是否合法有效，
说明出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及
本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
1.根据发行人提供的房屋租赁合同及所租赁房屋所有权证等文件并出具说
明，截至 2019 年 9 月 23 日，发行人及其子公司所签署的租赁合同主要内容如下：
序 租赁 租赁
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限 租金
2
号 用途 面积（m ）
广州市番禹区洛浦
2018.3.10-20 3,200 元
1 庄开丙 发行人 居住 街洛溪新城南街 4 64.52
20.3.10 /月
幢之二 601 号
上海市闵行区丰顺
2018.4.1- 4,700 元
1
2 张银生 发行人 办公 路 645 弄 62 号 102 103.1
2021.3.31 /月
室
3 陈辉 发行人 居住 徐州市经济技术开 94.56 2019.3.20-20 2,000 元
3-3-1-264
发区尚东花园三期 20.3.20 /月
14 号楼 1-302
玉林市英华里 3 幢 2
2019.1.1- 2,000 元
4 黄小丽 发行人 居住 单元 503 号以及杂 100
2019.12.31 /月
物间
37,800
安徽青网 元/年，
经营 合肥市青网科技园 D 2018.3.15-20
5 商务科技 发行人 175 每年 5%
用房 栋二层 202-2 室 22.3.14
2
有限公司 幅度递
增
合肥市盛景融城 1 2018.9.30-20 2,200 元
6 程轶 发行人 居住 84.06
号楼 1806 20.9.29 /月
无锡市维盛嘉园 2019.3.15-20 3,500 元
7 蒋静 发行人 居住 125.46
10-304 21.3.14 /月
生 潍坊经济开发区新
2019.2.25-20 2,200 元
8 佟美玲 发行人 活、 元路 1922 号德霖臻 85.69
20.2.24 /月
办公 和园 1 号楼 2-203
办公 重庆市鸳鸯北路 16
2019.3.1- 34,800
9 曾莉 发行人 及居 号丰源丽景小区 102
2020.2.28 元/年
家 12-10-1 号
办公 北京市宣武区广华 2019.3.5- 6,400 元
10 楼捷 发行人 114.63
居住 轩小区 3 号楼 3-306 2020.3.4 /月
北京市宣武区小马
2018.4.8- 7,300 元
11 王继东 发行人 居住 厂路 1 号院 11 号楼 79.64
2020.4.7 /月
1 层 111
橄榄城伍号院 10 栋 2019.6.8- 34,800
12 李克斌 发行人 居住 89.57
2 单元 8 层 117 室 2020.6.7 元/年
长春市南关区卉香 2019.3.13-20 2,000 元
13 孙凤山 发行人 居住 99.58
花园小区 17 号楼 4 20.3.12 /月
3-3-1-265
单元 207 户
1,250,0
江苏瑞金
南京市江宁区禄口 00 元/
建设投资 凯龙宝 2018.10.8-20
14 生产 街道蓝天路 228 号 5,800 年，每年
发展集团 顿 23.10.7
自有的 2 号厂房 5%幅度
有限公司
递增
注 1：根据张峰与张银生签订的《授权委托书》，房屋所有权人张峰授权张银生对外出租房
屋。
注 2：根据合肥市包河城市建设投资有限公司出具的《证明》，其作为房屋所有权人委托安
徽青网商务科技有限公司运营及管理安徽青年电子商务产业园。
根据发行人提供的房屋租赁登记备案证明及发行人、出租方填写的调查表，
上表内第 1 项、第 3 项、第 6 项、第 7 项、第 8 项、第 14 项已办理房屋租赁登
记备案，其余房屋租赁未办理房屋租赁登记备案。
根据发行人提供的所租赁房屋的房屋所有权证，发行人及子公司所租赁的房
屋均已取得房屋所有权证。因此，发行人及子公司租赁的房屋均为合法建筑。
根据发行人提供的所租赁房屋的房屋所有权证、商品房买卖合同及发行人、
出租方出具的说明，上表所列发行人及子公司所租赁的房屋情况中，除第 2 项的
房屋所有权人张峰已授权出租方张银生办理其房屋出租事项、第 5 项的房屋所有
权人合肥市包河城市建设投资有限公司已授权出租方安徽青网商务科技有限公
司办理其房屋出租事项外，其余出租方均为所租赁房屋的所有权人，其中：第 1
项、第 4 项、第 9 项、第 12 项存在房屋所有权共有权人的情况，第 9 项的共有
产权人为未成年人，其余所租赁房屋均已取得相关共有权人对出租其房屋事项的
同意。
根据《合同法》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手
续不会影响租赁合同本身的合同效力。因此，根据发行人及子公司、出租方填写
的调查表，发行人及子公司的房屋租赁合同系出租方与承租方双方真实意思表
示，合同内容不违反相关法律法规的规定，租赁合同合法有效。
2.根据发行人及子公司、出租方填写的调查表并经本所律师查询企业信用系
统公示信息、企查查及天眼查等第三方公开信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），
3-3-1-266
发行人及子公司所租赁房屋的出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利
益关系。
（三）结合同类租赁房产的市场价格，补充说明租金定价是否公允
根据本所律师检索 58 同城、安居客等各地房屋租赁网站的公开信息（查询
日期：2019 年 8 月 5 日），发行人及子公司所租赁房屋与同类租赁房产的市场价
格对比情况如下：
序 房屋坐落 租赁价格 同区域同类租赁房产 对比情况
号 价格
2 2
1 广州市番禹区洛浦街洛溪新城 1.66 元/m /日 1.10-2.16 元/m /日 与市场价格
南街 4 幢之二 601 号 基本一致
2 2
2 上海市闵行区丰顺路 645 弄 62 1.52 元/m /日 1.42-2.01 元/m /日 与市场价格
号 102 室 基本一致
2 2
3 徐州市经济技术开发区尚东花 0.71 元/m /日 0.63-0.96 元/m /日 与市场价格
园三期 14 号楼 1-302 基本一致
2 2
4 玉林市英华里 3 幢 2 单元 503 0.67 元/m /日 0.43-0.89 元/m /日 与市场价格
号以及杂物间 基本一致
2 2
5 合肥市青网科技园 D 栋二层 0.70 元/m /日 0.7-1.17 元/m /日 与市场价格
202-2 室 基本一致
2 2
6 0.87 元/m /日 0.71-0.97 元/m /日 与市场价格
合肥市盛景融城 1 号楼 1806
基本一致
2 2
7 0.93 元/m /日 0.86-0.94 元/m /日 与市场价格
无锡市维盛嘉园 10-304
基本一致
2 2
8 潍坊经济开发区新元路 1922 0.86 元/m /日 0.42-0.89 元/m /日 与市场价格
号德霖臻和园 1 号楼 2-203 基本一致
2 2
9 重庆市鸳鸯北路 16 号丰源丽 0.95 元/m /日 0.75-1.06 元/m /日 与市场价格
景小区 12-10-1 号 基本一致
2 2
10 北京市宣武区广华轩小区 3 号 1.86 元/m /日 1.38-3.68 元/m /日 与市场价格
3-3-1-267
楼 3-306 基本一致
2 2
11 北京市宣武区小马厂路 1 号院 3.06 元/m /日 2.97-4.33 元/m /日 与市场价格
11 号楼 1 层 111 基本一致
2 2
12 二七区连云路 128 号 10 号楼 2 0.82 元/m /日 0.78-1.12 元/m /日 与市场价格
单元 8 层 117 号 基本一致
2 2
13 长 春市南 关区 卉香花 园小 区 0.67 元/m /日 0.53-0.85 元/m /日 与市场价格
17 号楼 4 单元 207 户 基本一致
2 2
14 南京市江宁区禄口街道蓝天路 0.62 元/m /日 0.5-0.73 元/m /日 与市场价格
228 号自有的 2 号厂房 基本一致
因此，根据上表所述内容，发行人租赁房屋的租赁价格与周边同类租赁房产
的租赁价格区间基本保持一致，租赁价格公允。
（四）补充说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相
关租赁房产是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；
并补充披露发行人搬迁费用及承担主体
根据发行人提供的房屋租赁合同及相关资料、发行人、出租方填写的调查表，
发行人租赁的房屋建筑物合计为 7,117.81 平方米，发行人生产经营所用房屋建
筑物总面积为 130,946.65 平方米，租赁房屋建筑物面积占比为 5.44%。
根据发行人提供的所租赁房屋的房屋所有权证、商品房买卖合同及发行人、
出租方填写的调查表，发行人及子公司租赁的房屋均属于合法建筑，出租人均已
取得房产权属证书、拥有完全的房屋处分权；发行人相关租赁房产不存在搬迁风
险。
3-3-1-268
十四、关于“关于发行人技术。据招股说明书披露，2016 年、2017 年和 2018
年，公司研发费用分别为 4,685.36 万元、6,431.67 万元和 7,156.05 万元，占
同期营业收入的比例分别为 7.68%、5.75%和 6.16%,处于行业较高水平。公司采
取以市场需求为导向，自主研发为主、合作研发为辅的研发模式。已经获得“柴
油机 SCR 催化消声器”等 119 项专利和 3 项集成电路布图设计，其中发明专利
36 项。此外，发行人董事、监事及核心技术人员臧志成、荣育新、叶峻曾分别
任职于无锡市开能客车设备有限公司、无锡忻润汽车安全系统有限公司、无锡阿
贝精密轴承有限公司。
请发行人：(1)结合发行人业务沿革、董监高及其他核心技术人员的工作履
历、发行人合作或委托研发、专利权来源等情况进一步说明并披露发行人主要技
术来源、形成过程及合法合规性；(2)列表说明发行人现有各项核心技术和专利
权的发明人或主要研发人员及其曾任职单位，核心技术的具体来源、研发周期、
形成过程，是否涉及公司董监高或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否
存在权属纠纷或潜在纠纷风险；(3)结合发行人的技术来源以及核心技术人员的
工作履历，说明上述人员以及董监高在其他同行业公司任职期间是否签署过竟业
禁止和保密协议；(4)说明发行人的专利、商标等无形资产是否存在纠纷或潜在
纠纷，如存在，说明对发行人生产经营的影响；(5)结合行业技术水平及技术特
点、内燃机尾气污染治理装备所处发展阶段、内燃机尾气污染治理装备产品研发
周期、市场容量及变化趋势，补充说明相较于竞争对手的研发情况、技术水平、
产品质量等，发行人的核心技术竞争优势及其先进性、发行人的技术水平所处阶
段；(6)补充披露报告期内核心技术人员是否存在人员变动，该等人员变动对发
行人的具体影响；说明报告期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，是否采取
了保证人员稳定的措施；是否制定了保护知识产权、非专利技术以及防范技术泄
密的内部制度及其执行情况，是否与员工签署保密协议和竞业禁止协议；(7)补
充说明发行人合作研发的背景及合作各方的投入情况，相关开发技术成果及知识
产权分配约定是否合理、是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。（反馈意见问题
18）”的回复
3-3-1-269
（一）结合发行人业务沿革、董监高及其他核心技术人员的工作履历、发
行人合作或委托研发、专利权来源等情况进一步说明并披露发行人主要技术来
源、形成过程及合法合规性
根据发行人的陈述、专利证书及核心技术人员填写的调查表，发行人主要技
术即核心技术的来源、形成过程及合法合规性情况如下：
序 技术名 技术来 研发
对应专利情况 形成过程
号 称 源 周期
柴油机 SCR 催化消声 2006 年 6 月，公司启动柴油机 SCR 系统
器
催化转化技术研发工作。分别对高效 SCR
200910182887.X
系统流场分布与控制、高精度、高可靠性
柴油机尾气选择性催
NOx 催化还原系统(SCR)尿素喷射控制、
化还原剂添加量的控
制 方 法 整机匹配与工程化应用等关键技术进行
200910221507.9 自主研发。通过 CFD 流体仿真分析优化验
柴油机 证、喷射策略模拟调试、发动机台架标定、
SCR 系统 原始创 36 个 高温、高原、高寒试验，整车匹配试验等
1
催化转 新 月 试验验证，开发出实现对 NOx 传感器信号
化技术 基于氮氧化合物传感 和电机转速信号的双反馈控制系统及高
器的柴油发动机尾气 效雾化喷射系统，形成了整套柴油机和整
处理系统 车的标定匹配技术规范，建立了完整的工
201120006349.8 程化应用工作流程及测试评定方法，建立
了 SCR 系统匹配标定应用体系。该项技术
自 2009 年起形成了“柴油机 SCR 催化消
声器（200910182887.X）”等多项专利。
车辆排气处理用的空
柴油机 SCR 系统喷射控制及集成是柴油机选择性
气混合计量系统
SCR 系统 催化转化系统的一个核心子部件。自 2006
200910028056.7
喷射控 集成 36 个 年 6 月，公司开始柴油机 SCR 系统喷射控
2 尿 素 喷 射 阀
制及全 200910028055.2 创新 月 制及全面集成技术研发。自主研发了系统
面集成 用于计量泵的单向阀 控制、精确计量、压差时间式喷射、稳压
技术 201110020144.X 调节、喷射雾化、排空等关键技术。该项
3-3-1-270
技术自 2009 年起形成了“车辆排气处理
用的空气混合计量系统 200910028056.7”
等多项专利。
2008 年 8 月，公司组织机械、电控、标
定方面的技术骨干组成项目组，开始气体
发动机尾气催化转化技术研发工作，对消
声催化加热器流场分布与控制、背压、台
架匹配测试与工程化应用等关键技术进
行自主研发。通过 CFD 流体仿真分析优
气体发
化、背压、水急冷、轴向推力、纵置热振
动机尾 可拆卸式消声催化加 引进消
12 个 动、发动机台架测试等试验验证，开发出
3 气催化 热 装 置 化吸收
200910182888.4 月 可拆卸式消声催化器与尾气加热集成技
转化技 再创新
术，此技术可达到发动机尾气的净化标准
术
的严格要求，同时研发团队经过严谨测试
形成了整套气体发动机测试技术规范，建
立了完整的工程化应用工作流程及测试
评定方法。该项技术于 2009 年 7 月申请
了可拆卸式消声催化加热装置
（200910182888.4）专利。
一种 DPF 载体碳载量 2012 年 10 月，公司启动柴油机 DPF 系统
试验装置
催化转化及电子控制技术研发，针对 DPF
201520544889.X
柴油机 催化剂及载体、DPF 后处理电控单元控制
DPF 系统 器、DPF 系统零部件模块化设计、DPF 后
催化转 原始 24 个 处理系统 CAE 仿真设计、DPF 故障诊断等
4
化及电 一种 DPF 柴油机颗粒 创新 月 关键技术进行独立自主研发，通过 CAE 仿
子控制 过滤系统电控装置 真设计、液力系统零部件标定试验、台架
技术 201420636395.X 稳态和瞬态工况再生标定试验、整车道路
DPF 系统适应性标定试验、故障诊断管理
标定试验等试验验证，开发出在柴油机各
3-3-1-271
种运行工况下可实现安全、可靠的 DPF 再
生系统。该项技术自 2015 年起形成了“一
种 DPF 载 体 碳 载 量 试 验 装 置
（201520544889.X）等多项专利。
2014 年 1 月起，公司子公司蓝烽科技启
动高性能钒基催化剂的研发工作，至 2015
年 7 月，完成柴油机后处理 SCR 低温催化
剂的选型和设计，对制备的 SCR 催化剂开
展小样评价，综合运用红外光谱等方法研
究催化剂的活性位，详细研究 NOx 转化特
性及氨氧化催化剂特性，并进一步研究催
高性能
引进消 化剂老化特性及硫中毒机理，完成高性能
钒基催 30 个
5 - 化吸收 钒基催化剂小样性能的验证；同年 10 月，
化剂技 月
再创新 完成高性能钒基催化剂的大样匹配；2016
术
年 6 月底，在发动机台架上进行 ETC、ESC、
单点转化效率、耐久性能等测试，完成对
高性能钒基催化剂的各项性能验证，并申
请了相关技术专利；2016 年 12 月，完成
高性能钒基催化剂的批产化（国五标准
SCR 催化剂生产关键技术），并在国五柴
油车 SCR 产品上进行了批量应用。
一种外皮牢固度高的 自 2013 年 1 月，公司子公司蓝烽科技启
蜂窝陶瓷的制备方法
动大规格陶瓷载体技术研发工作。前期进
201310020209.X
行了基础配方开发试验，通过挤出成型、
大规格 一种蜂窝陶瓷载体透 引进消
24 个 微波干燥、烧成等工艺试验，基本确定工
6 陶瓷载 光检测装置及方法 化吸收
月 艺参数后，实现了低热膨胀系数、高抗热
体技术 201310411137.1 再创新
震性大规格陶瓷载体的开发，完成了工艺
一种柴油机用大规格 验证和配方定型。经过中试放大试验和小
蜂窝陶瓷载体的制备 批量验证后，最终完成了产业化生产的技
3-3-1-272
方法 201510018727.7 术成果，自 2015 年起形成了“一种柴油
机用大规格蜂窝陶瓷载体的制备方法
201510018727.7”等多项专利。
自 2016 年 1 月，公司子公司蓝烽科技启
动分子筛基 SCR 催化剂技术的研发工作，
至 2016 年 12 月，完成分子筛基 SCR 催化
剂的选型和设计，对制备的 SCR 催化剂开
展小样评价，综合运用红外光谱等方法研
分子筛
引进消 究催化剂的活性位，详细研究 NH3 存储、
基 SCR 催 36 个
7 - 化吸收 NOx 转化特性及氨氧化催化剂特性，催化
化剂技 月
再创新 剂老化特性及硫中毒机理，建立 SCR 催化
术
剂表面详细化学反应机理；2017 年 12 月，
在发动机台架上进行 WHTC、WHSC、单点
转化效率、NH3 存储、耐久性能等测试，
完成对分子筛基 SCR 催化剂的各项性能
验证，并申请了相关技术专利。
自 2014 年 1 月起，公司子公司蓝烽科技
启动国五标准氧化催化剂制备技术的研
发工作，前期进行了基础配方开发试验，
完成了氧化催化剂的选型和设计，并对制
备的催化剂进行小样性能评价；通过浆料
氧化催 一种柴油机氧化催化 引进消 制备、涂覆、预干燥、焙烧等工艺试验,
12 个
8 化剂制 剂 的 制 备 方 法 化吸收 基本确定氧化型整体式催化剂的定量涂
月
备技术 201510019689.7 再创新 覆工艺和控制参数；通过研究不同固含量
和组分的涂层浆料特性与定量给料系统
和分区涂覆系统的关系，形成定量精度偏
差≤5%的催化剂生产工艺技术，实现了氧
化催化剂的开发和配方定型，并完成了工
艺验证。经过中试放大试验、小批量验证
3-3-1-273
和发动机台架性能验证后，最终完成了产
业化生产的技术成果，形成了“一种柴油
机 氧 化 催 化 剂 的 制 备 方 法
201510019689.7）”等相关专利。
自 2014 年 2 月，公司子公司蓝烽科技启
动颗粒捕集器过滤体技术研发工作。前期
进行了基础配方开发试验。通过挤出成
颗粒捕 型、微波干燥、打孔/堵孔、烧成等工艺
引进消
集器过 30 个 试验基本确定工艺参数后，实现了高孔隙
9 - 化吸收
滤体技 月 率、大孔径 DPF 载体的开发，完成了工艺
再创新
术 验证和配方定型。经过中试放大试验和小
批量验证后，最终于 2016 年 11 月完成了
产业化生产的技术成果，申请了相关专
利。
满足国 2015 年 1 月，公司启动了柴油机国六标
六标准 准后处理系统及核心零部件的研发，自主
的柴油 研发了后处理系统控制单元、尿素喷射系
车颗粒 原始创 36 个 统、氧化催化剂（DOC）、催化型颗粒过滤
10 -
物与氮 新 月 器（DPF）、选择性催化还原（SCR）催化
氧化物 剂、氨逃逸催化器（ASC）、直通式薄壁蜂
协同控 窝陶瓷载体和壁流式蜂窝陶瓷载体等核
制技术 心零部件及相关技术。
（二）列表说明发行人现有各项核心技术和专利权的发明人或主要研发人
员及其曾任职单位，核心技术的具体来源、研发周期、形成过程，是否涉及公
司董监高或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在
纠纷风险
1.根据发行人提供的专利证书及出具的说明，发行人现有各项专利权的发明
人及核心技术的主要研发人员如下：
3-3-1-274
（1）发行人专利权的发明人
序号 专利号 专利名称 发明人 申请日期
汽车发动机排气系统自动除
1 200610096952.3 臧志成、刘军 2006.10.21
碳装置
2 200910028055.2 尿素喷射阀 刘军、臧志成 2009.1.14
车辆排气处理用的空气混合
3 200910028056.7 刘军、臧志成 2009.1.14
计量系统
4 200910182888.4 可拆卸式消声催化加热装置 臧志成、赵闯、陆建丁 2009.9.9
5 200910182887.X 柴油机 SCR 催化消声器 臧志成、赵闯、陆建丁 2009.9.09
基于 SCR 和 ETR 的商用车减排
6 200910035583.0 臧志成、赵闯、陆建丁、刘军 2009.9.27
节能集成排气系统
柴油机选择性催化转化系统
7 200910035584.5 臧志成、赵闯、陆建丁、刘军 2009.9.27
用喷嘴
柴油机尾气选择性催化还原
8 200910221507.9 赵闯 2009.11.12
剂添加量的控制方法
9 201110020144.X 用于计量泵的单向阀 臧志成、李建国、金维中 2011.1.18
一种用于汽车燃油或燃气暖
10 201310343168.8 臧志成 2013.8.7
风系统的加热器
11 201210316259.8 一种计量喷嘴胶板密封结构 臧志成 2012.8.30
一种计量喷嘴二级柱面密封
12 201210317251.3 臧志成 2012.8.30
结构
一种 SCR 尾气后处理系统故
13 201310101206.9 臧志成 2013.3.26
障诊断仪
用于尿素泵的气液单向混合
14 201310099437.0 臧志成 2013.3.26
装置
集成化汽车 SCR 后处理系统
15 201310713678.X 臧志成 2013.12.20
尿素溶液供给装置
一种用于汽车尾气加热暖风
16 201210315590.8 臧志成 2012.8.30
系统的水套结构换热器
3-3-1-275
一种具容置腔的用于汽车尾
17 201210315118.4 臧志成 2012.8.30
气处理系统的计量喷嘴结构
一种 DPF 柴油机颗粒过滤系
18 201410593406.5 统喷油助燃再生温度控制方 臧志成 2014.10.29
法
一种用于 SCR 系统的尿素溶
19 201410593910.5 臧志成 2014.10.29
液罐加注总成
一种 DPF 系统碳载量估算及
20 201510150076.7 臧志成 2015.3.31
堵塞状态判断方法
21 201510127585.8 一种电动 EGR 阀 臧志成 2015.3.23
22 201410593644.6 一种液力驱动式喷射装置 臧志成 2014.10.29
一种气体氮氧化物含量检测
23 201210254545.6 鞠昱、韩立、谢亮、臧志成 2012.7.20
装置
24 201510494923.1 一种气体压差传感器 臧志成 2015.8.12
一种集成电磁阀的传感器结
25 201510442937.9 臧志成 2015.7.24
构
26 201510129176.1 一种压差传感器 臧志成 2015.3.23
一种喷油助燃 DPF 系统 OBD
27 201510150141.6 臧志成 2015.3.31
故障诊断方法
用于 SCR 系统的冷却液管路
28 201510150078.6 臧志成 2015.3.31
外置滤网装置
29 201510549611.6 一种尿素溶液罐透气装置 臧志成 2015.8.31
臧志成、陈兴通、许单军、王
30 201610843354.1 一种带阻尼孔的压力开关 2016.9.22
云朋、马敏幸
一种外皮牢固度高的蜂窝陶 孙敏、朱增赞、郭耘、詹望成、
31 201310020209.X 2013.1.18
瓷的制备方法 张志刚、卢冠忠
一种蜂窝陶瓷载体透光检测 孙敏、朱增赞、郭耘、詹望成、
32 201310411137.1 2013.9.11
装置及方法 张志刚、卢冠忠、顾斌
一种柴油机氧化催化剂的制 孙敏、朱增赞、郭耘、詹望成、
33 201510019689.7 2015.1.14
备方法 张志刚、卢冠忠
3-3-1-276
一种柴油机用大规格蜂窝陶 孙敏、朱增赞、郭耘、詹望成、
34 201510018727.7 2015.1.14
瓷载体的制备方法 张志刚、卢冠忠
一种分子筛基 SCR 催化剂的 孙敏、王翔、朱增赞、郭耘、
35 201410397060.1 2014.8.12
制备方法 詹望成、张志刚、卢冠忠
一种氨氧化催化剂的制备方 孙敏、朱增赞、郭耘、詹望成、
36 201610105892.0 2016.2.26
法 张志刚、卢冠忠
采用废气加热的 SCR 系统尿 臧志成、赵闯、吴君华、欧阳
37 200920285499.X 2009.12.31
素箱 明高、杨福源
38 201020603797.1 计量泵稳压装置 臧志成、李建国 2010.11.12
一种汽车尾气消声加热供暖
39 201020603788.2 臧志成、赵闯、孙鹏、陆立井 2010.11.12
装置
40 201020603809.0 一种车用除霜器 臧志成、赵闯、孙鹏、陆立井 2010.11.12
41 201020603804.8 柴油机 SCR 喷射头 臧志成、金维中、李建国 2010.11.12
基于氮氧化合物传感器的柴
42 201120006349.8 臧志成、李建国、金维中 2011.1.11
油发动机尾气处理系统
43 201120014622.1 用于计量泵的压力调节阀 臧志成、李建国、金维中 2011.1.18
44 201220437443.3 方箱式小载体催化消声器 臧志成 2012.8.30
45 201320001326.7 中置电涡流缓速器 臧志成 2013.1.4
46 201320001327.1 一种车用电加热除霜器 臧志成 2013.1.4
柴油机选择性催化转化喷射
47 201320141503.1 臧志成 2013.3.26
系统
48 201320141479.1 气助式尿素计量喷射系统 臧志成 2013.3.26
49 201320851039.5 SCR 后处理系统尿素溶液罐 臧志成 2013.12.20
50 201320849090.2 带有观察窗的尿素溶液罐 臧志成 2013.12.20
一种用于 SCR 后处理系统的
51 201320851854.1 臧志成 2013.12.20
尿素泵固定结构
一种用于尿素溶液罐的加液
52 201420361857.1 臧志成 2014.6.30
装置
一种用于 SCR 喷射系统的喷
53 201420636308.0 臧志成 2014.10.29
头结构
3-3-1-277
一种 DPF 柴油机颗粒过滤系
54 201420636395.X 臧志成 2014.10.29
统电控装置
一种压差传感器芯片的封装
55 201520163097.8 臧志成 2015.3.20
保护结构
56 201520166552.X 一种行星式电动 EGR 阀 臧志成 2015.3.23
一种 SCR 尾气后处理系统故
57 201320143526.6 臧志成 2013.3.26
障诊断仪
一种 SCR 后处理系统模拟试 臧志成、陈勇、邵祥、陈兴通、
58 201621155765.3 2016.10.31
验装置 杨密龙
一种用于汽车尾气加热暖风
59 201220437674.4 臧志成 2012.8.30
系统的水套结构换热器
一种 DPF 载体碳载量试验装
60 201520544889.X 臧志成 2015.7.24
置
用于 SCR 系统的冷却液管路
61 201520191216.0 臧志成 2015.3.31
外置滤网装置
62 201120014624.0 用于计量泵的单向阀 臧志成、李建国、金维中 2011.1.18
63 201520670441.2 一种尿素溶液加注装置 臧志成 2015.8.31
64 201520669596.4 一种尿素溶液罐罐盖结构 臧志成 2015.8.31
65 201620185446.0 一种尿素溶液加锁罐盖总成 臧志成 2016.3.9
一种用于 SCR 系统的内加热
66 201620945300.1 臧志成 2016.8.25
尿素管结构
臧志成、许单军、陈兴通、王
67 201621073711.2 一种用于计量泵的安全阀 2016.9.22
云朋、殷龙生
臧志成、陈兴通、殷龙生、王
68 201621073685.3 一种计量泵用液路吹扫装置 2016.9.22
云朋、马敏幸
臧志成、陈兴通、许单军、王
69 201621073683.4 一种带阻尼孔的压力开关 2016.9.22
云朋、马敏幸
臧志成、杨密龙、陈兴通、黄
70 201621073529.7 一种固定源尿素溶液罐 2016.9.22
松、陆立井
臧志成、陈勇、杨密龙、陈兴
71 201621073528.2 一种尿素溶液加注装置 2016.9.22
通、陈宏磊
3-3-1-278
一种用于固定源 SCR 系统的 臧志成、杨密龙、黄松、陈兴
72 201621073527.8 2016.9.22
尿素溶液罐安装总成 通、董自瑾
一种用于固定源 SCR 后处理 臧志成、黄松、邵祥、陈兴通、
73 201621155821.3 2016.10.31
系统的控制柜总成 杨密龙
臧志成、杨密龙、陈兴通、黄
74 201621157003.7 一种不锈钢尿素溶液罐 2016.10.31
松、陆立井
一种分离式尿素溶液罐加注 臧志成、杨密龙、陈兴通、陈
75 201621157002.2 2016.10.31
装置 勇、陆立井
一种集成式 SCR 后处理泵罐 臧志成、杨密龙、陈兴通、陈
76 201621157001.8 2016.10.31
总成 勇、黄松
臧志成、张宇、周旭兵、钱海
77 201621298230.1 一种电加热尿素液位传感器 2016.11.29
鹏、吴振磊
臧志成、刘乔明、陈兴通、许
78 201621398494.4 一种轴向喷射的尿素喷射器 2016.12.19
单军
一种锁芯外装式尿素溶液罐 臧志成、杨密龙、陈兴通、黄
79 201621073530.X 2016.09.22
盖总成 松、陈勇
柴油机尾气喷油助燃和催化
80 201720352321.7 臧志成、朱磊 2017.4.6
再生系统的燃烧器
81 201720607183.2 一种加热型一体式尿素管 臧志成 2017.5.26
一种在用车柴油机 DPF 燃烧 臧志成、朱磊、赵闯、金维中、
82 201720598021.7 2017.5.26
器电控装置 吴文付
满足在用车 NOx 和 PM 排放控
83 201720605734.1 臧志成、朱磊、赵闯 2017.5.26
制的柴油机后处理系统
一种薄壁管类零件的扩口模 臧志成、赵闯、刘德文、曹兴
84 201720722544.8 2017.6.20
具 玉、胡本超
臧志成、刘德文、丁乾坤、胡
85 201720722546.7 一种薄壁套类零件整形模具 2017.6.20
本超
一种用于短薄壁管类零件的 臧志成、赵闯、刘德文、丁乾
86 201720722547.1 2017.6.20
整形模具 坤、胡本超
一种悬臂式尿素溶液罐固定 赵闯、赵宏伟、杨密龙、邵祥、
87 201721436128.8 2017.10.31
结构 陆立井、刘德文
3-3-1-279
一种具有高压吹扫功能的尿 臧志成、骆忠民、陈兴通、王
88 201721425661.4 2017.10.31
素供给系统 云朋、殷龙生、杨密龙
一种带拼接式冷却水套的计 臧志成、陈兴通、王云朋、徐
89 201721428879.5 2017.10.31
量喷射器 栋
一种嵌入式尿素溶液罐固定 臧志成、赵宏伟、杨密龙、邵
90 201721434435.2 2017.10.31
结构 祥、刘德文、陆立井
一种尿素泵防结冰和结晶装 臧志成、王云朋、陈兴通、殷
91 201721922677.6 2017.12.29
置 龙生、邹海平、刘德文
一种用于尿素溶液隔膜泵的 臧志成、王云朋、陈兴通、殷
92 201721918040.X 2017.12.29
吸盘 龙生、邹海平、刘德文
车用燃料加热器的换热器结 臧志成、李云峰、单以海、尹
93 201820130989.1 2018.1.25
构 海峰
一种车用燃料加热器的换热 臧志成、李云峰、单以海、尹
94 201820131077.6 2018.1.25
器结构 海峰
臧志成、李云峰、单以海、尹
95 201820130987.2 一种甲醇加热器 2018.1.25
海峰、唐惠玲
96 201420565812.6 非接触式电子节气门 侯家伍 2014.9.29
97 201420565615.4 霍尔液位检测装置 周旭兵 2014.9.29
尿素加热管泄漏量及电性能
98 201420625557.X 许良、周旭兵 2014.10.28
的检测装置
99 201420625544.2 使用带加热的尿素加热管路 侯家伍 2014.10.28
100 201420625545.7 扁带线束冲裁剥线装置 吴敏；周旭兵 2014.10.28
101 201520075285.5 用于 EGR 阀的位置传感器 邵志腾 2015.2.3
用于高频震动下的电机保护
102 201520075145.8 吴敏；邵志腾 2015.2.3
机构
103 201520074941.X 电动 EGR 阀控制装置 邵志腾 2015.2.3
电动汽车制动助力用真空助 周旭兵；殷召平；尹荣栋；薛
104 201820291699.5 2018.3.2
力器 伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
一种电动真空泵控制器测量
105 201820296791.0 周旭兵 2018.3.2
装置
3-3-1-280
殷召平；周旭兵；尹荣栋；薛
106 201820296935.2 尿素传输用尿素管快速接头 2018.3.2
伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
可避免工件损伤的尿素传输 殷召平；周旭兵；尹荣栋；薛
107 201820296968.7 2018.3.2
用尿素管测试装置 伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
殷召平；周旭兵；尹荣栋；薛
108 201820296992.0 干簧管引线折弯工装 2018.3.2
伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
一种电动车智能刹车助力系 周旭兵；殷召平；尹荣栋；薛
109 201820296993.5 2018.3.2
统 伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
殷召平；周旭兵；尹荣栋；薛
110 201820296970.4 一种油封式电动真空泵 2018.3.2
伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
一种用于 SCR 系统的尿素电 周旭兵；殷召平；尹荣栋；薛
111 201820515287.5 2018.4.11
加热管路 伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
殷召平；周旭兵；尹荣栋；薛
112 201820479555.2 一种加热丝绕线机 2018.3.30
伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
殷召平；周旭兵；尹荣栋；薛
113 201820291751.7 多工位注胶机 2018.3.2
伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
周旭兵；殷召平；尹荣栋；薛
114 201820291753.6 电动车辆制动助力系统 2018.3.2
伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
基于高效测量的尿素传输用 殷召平；周旭兵；尹荣栋；薛
115 201820296994.X 2018.3.2
尿素管测试装置 伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
周旭兵；殷召平；薛伟、苏春
116 201821220405.6 一种 CAN 通信压力传感器 2018.7.31
京、钱海鹏、黄荣
117 201530334080.X 压差传感器(CGQ-4) 臧志成 2015.9.1
118 201530334428.5 压差传感器(CGQ-3) 臧志成 2015.9.1
119 201430412424.X 压差传感器 吴敏 2014.10.28
臧志成、王云朋、陈兴通、殷
120 201610843351.8 一种斜置气阀的尿素泵 2016.9.22
龙生、许单军
一种非道路柴油机尾气处理 臧志成、邹海平、姜凯华、许
121 201610924680.5 2016.10.24
电控系统及其控制方法 晓巍、董孝虎、张会会
臧志成、陈启明、殷龙生、马
122 201830508245.4 尿素溶液供给泵 2018.9.11
超、曾伟、骆忠民
3-3-1-281
一种催化消声器隔板缩口模
123 201821064911.0 臧志成、曹兴玉、胡本超 2018.7.5
具
一种催化消声器隔板扩口模
124 201821065285.7 臧志成、曹兴玉、胡本超 2018.7.5
具
一种用于尿素泵的低温压力 臧志成、陈兴通、刘德文、赵
125 201821228418.8 2018.8.1
控制器 闯、朱磊、曾伟
一种无空气辅助的尿素溶液 臧志成、陈兴通、刘德文、赵
126 201821228420.5 2018.8.1
供给装置 闯、曾伟
一种空气辅助式的尿素溶液 臧志成、陈兴通、刘德文、赵
127 201821228441.7 2018.8.1
供给系统 闯、朱磊、曾伟
臧志成、陈兴通、刘德文、赵
128 201821228442.1 一种无空气辅助的尿素泵 2018.8.1
闯、曾伟
一种用于尿素溶液存储罐的 臧志成、杨密龙、陈兴通、朱
129 201821622381.7 2018.9.30
透气阀 磊、赵闯
臧志成、杨密龙、陈兴通、朱
130 201821622385.5 一种管材卷边装置 2018.9.30
磊、赵闯
一种具有防手动加满功能的 臧志成、杨密龙、陈兴通、朱
131 201821622761.0 2018.9.30
尿素罐 磊、赵闯
臧志成、包林宇、陆立井、曹
132 201821791113.8 一种波纹管焊接定位装置 2018.10.31
兴玉、张成龙、胡本超
一种传感器座与管焊接的定 臧志成、张成龙、丁乾坤、陆
133 201821791114.2 2018.10.31
位装置 立井、杨锐、曹兴玉、包林宇
一种用于柴油机尾气处理的 臧志成、杨密龙、陈兴通、朱
134 201821622382.1 2018.9.30
低温燃油加热助燃装置 磊、赵闯
一种用于柴油机尾气处理的 臧志成、杨密龙、陈兴通、朱
135 201821622383.6 2018.9.30
油气混合装置 磊、赵闯
一种箱式尿素溶液罐固定装 臧志成、杨密龙、陈兴通、朱
136 201821622762.5 2018.9.30
置 磊、赵闯
殷召平、周旭兵、尹荣栋、薛
137 201821446186.3 一种加热丝绕线控制系统 2018.9.4
伟、钱海鹏、张宇、刘鹏
3-3-1-282
一种集成尿素品质检测的电 周旭兵、殷召平、尹荣栋、薛
138 201821778702.2 2018.10.31
加热尿素传感器 伟、钱海鹏、张宇、刘鹏
（2）发行人现有各项核心技术的主要研发人员
主要研
序号 技术名称
发人员
1 柴油机 SCR 系统催化转化技术 臧志成、赵闯、金维中
柴油机 SCR 系统喷射控制及全面集成技
2 臧志成、赵闯、叶峻
术
3 气体发动机尾气催化转化技术 臧志成、赵闯
柴油机 DPF 系统催化转化及电子控制技
4 臧志成、赵闯
术
5 高性能钒基催化剂技术 朱增赞、孙敏
6 大规格陶瓷载体技术
孙敏、朱增赞、张志刚
7 分子筛基 SCR 催化剂技术 朱增赞、孙敏
8 氧化催化剂制备技术 朱增赞、张志刚、孙敏
9 颗粒捕集器过滤体技术 孙敏、朱增赞
满足国六标准的柴油车颗粒物与氮氧化
10 臧志成、赵闯、叶峻
物协同控制技术
2.根据各专利发明人及核心技术主要研发人员提供的简历及发行人出具的
说明，曾任职单位情况如下：
序号 姓名 专利权发明人或核心技术主要研发人员曾任职单位
1980 年 10 月至 1989 年 5 月，任无锡市七四二厂职工；1989 年 6 月至 2000 年 11 月，
1 臧志成 任无锡市华蝶实业有限公司总经理；2000 年 11 月至 2001 年 12 月，任无锡市开能客车
设备有限公司总经理；2001 年 12 月至今，历任发行人董事长、总经理。
毕业于江苏大学，硕士学历。江苏大学毕业后加入发行人。2008 年 7 月至 2011 年 12
2 赵闯 月，历任凯龙有限技术员、工程师、技术总监、总经理助理，2011 年 12 月至今，任发
行人副总经理、核心技术人员。
3-3-1-283
1990 年 7 月至 2009 年 12 月，历任一汽客车（无锡）有限公司分厂厂长、研发部长、
采购部长、质保部长；2009 年 12 月至 2011 年 4 月，任无锡忻润汽车安全系统有限公
3 叶峻
司副总经理；2011 年 4 月至 2014 年 2 月，任凯龙有限副总经理；2014 年 2 月至今，任
公司董事、副总经理
1978 年至 2013 年 8 月，任华东理工大学教师；2011 年 3 月至今，历任蓝烽科技执行董
4 张志刚
事、董事长、总经理，发行人核心技术人员
华东理工大学博士研究生毕业后即加入蓝烽科技。2013 年 6 月至今，任蓝烽科技副总
5 朱增赞
经理，为发行人核心技术人员
华东理工大学博士研究生毕业后即加入蓝烽科技。2012 年 6 月至今，任蓝烽科技总工
6 孙敏
程师，为发行人核心技术人员
1970 年 8 月至 2009 年 2 月，任无锡汽车制造厂车间工人、工程师；2009 年 3 月至今，
7 金维中
任发行人技术研究院工程师
1992 年至 1997 年，任无锡威孚科技有限公司技术中心工程师；1997 年至 2001 年，江
8 刘军 苏大学车辆工程专业博士研究生学习并获工学博士学位；1997 年至今，任江苏大学车
辆工程专业教师。
曾在无锡富瑞德精密机械制造有限公司担任生产总监，2006 年 7 月，在发行人前身凯
9 陆建丁
龙有限担任副总经理分管技术，2011 年 4 月离职。
2007 年加入公司前身凯龙有限，历任技术员、技术科长、技术部副部长、技术副总等
10 李建国
职务，2013 年 5 月份离职
11 鞠昱 2010 年至今，在中国科学院电工研究所，从事研究工作
12 韩立 2002 年至今，任中国科学院电工研究所研究部主任/所长助理
1999 年 11 月至 2002 年 1 月，中国科学院半导体研究所博士后；2002 年 2 月至 2007
13 谢亮
年 10 月，任中国科学院半导体研究所副研究员、研究员
1998 年 7 月至 2005 年 5 月，任一汽锡柴研发部设计师；2006 年 7 月至 2010 年 3 月，
14 陈兴通
任无锡吉威尔设计部设计主管；2010 年 3 月至今，任发行人技术研究院高级工程师
2010 年 8 月至 2012 年 8 月，任无锡华光锅炉股份有限公司技术部锅炉设计；2012 年
15 许单军 11 月至 2014 年 4 月，任罗斯（无锡）设备有限公司技术部机械设计；
2014 年 4 月至 2017 年 5 月，任凯龙高科技股份有限公司技术研究院机械工程师
16 王云朋 2011 年 7 月至今，任发行人技术研究院机械工程师
2008 年 7 月至 2011 年 4 月，任厦门厦工重工有限公司技术中心工程师；2011 年 5 月至
17 马敏幸
今，任凯龙高科技股份有限公司技术研究院机械工程师
3-3-1-284
18 郭耘 2002 年至今，在华东理工大学工业催化研究所工作
曾任华东理工大学化学系主任、工业催化研究所所长，理学院院长，校党委副书记兼副
19 卢冠忠
校长。2017 年 8 月 12 日，因病医治无效去世。
2000 年 9 月至 2011 年 3 月，任无锡华友微电子有限公司副总经理；2011 年 4 月至 2015
20 顾斌
年 3 月，任蓝烽科技工程部长，2015 年 3 月离职
21 王翔 2013 年 7 月至 2015 年 3 月，为华东理工大学硕士在读，期间在蓝烽科技实习
2006 年至 2010 年，任无锡油泵油嘴研究所产品开发部性能室副主任；2010 年转任南京
22 吴君华
林业大学教授
23 欧阳明高 1995 年博士后出站后，在清华大学任教，先后担任副教授、教授、博士生导师
2000 年 10 月至 2005 年 4 月，清华大学汽车工程系讲师，在职博士生；2004 年 12 月至
24 杨福源
今，清华大学汽车工程系副研究员
2005 年 7 月至 2008 年 10 月，南汽新雅途无锡分公司技术部底盘工程师；2008 年 10
25 孙鹏
月至 2011 年 4 月，任发行人前身凯龙有限技术部暖风系统工程师，2011 年 4 月离职
2006 年 12 月至 2008 年 4 月，任南汽集团无锡分公司技术部整车总布置；2008 年 4 月
26 陆立井
至今，任凯龙高科技股份有限公司技术研究院应用机械设计工程师
2008 年 11 月至 2010 年 10 月，无锡金鑫集团技术部产品工程师；2010 年 10 月至 2014
27 陈勇 年 11 月，无锡希特机械有限公司技术部项目经理；2014 年 11 月至今，凯龙高科技股
份有限公司机械研究所机械工程师
2007 年 2 月至 2014 年 4 月，无锡开普动力有限公司动力开发一部工程师、性能开发室
28 邵祥
主任；2014 年 4 月至今，凯龙高科技股份有限公司技术研究院副部长、所长
2008 年 3 月至 2010 年 10 月，无锡智能自控工程有限公司技术部机械工程师；
29 杨密龙
2010 年 10 月至今，凯龙高科技股份有限公司战略规划中心项目管理、技术管理工程师
2011 年 8 月至 2013 年 2 月，汉神电器有限公司技术部工程师；2013 年 3 月至今，凯龙
30 殷龙生
高科技股份有限公司技术研究院机械工程师
2007 年 4 月至 2008 年 3 月，无锡格利特金属热处理有限公司机械设计工程师；
31 黄松 2008 年 4 月至 2013 年 3 月，无锡马山永红换热器有限公司机械设计工程师；
2013 年 3 月至今，凯龙高科技股份有限公司机械设计工程师
32 陈宏磊 2012 年 7 月至今，凯龙高科技股份有限公司技术研究院应用研究所副所长
2012 年 6 月至 2017 年 9 月，任凯龙高科技股份有限公司技术研究院工程师，2017 年 9
33 董自瑾
月至今，任凯龙高科技股份有限公司财务中心副部长
3-3-1-285
2016 年 6 月至 2016 年 9 月，任泗阳万旭电子设备维护；2016 年 10 月至今，任凯龙宝
34 张宇
顿设备工装设计
2008 年 10 月至 2014 年 9 月，任南京奥联汽车电子电器有限公司技术中心部长；
35 周旭兵
2014 年今，任凯龙宝顿技术副总经理
36 钱海鹏 2015 年 1 月至 2017 年 5 月，任凯龙宝顿结构工程师，2017 年 5 月离职
2006 年 3 月至 2013 年 8 月，无锡威孚高科技集团股份有限公司技术部工程师；
37 刘乔明
2013 年 9 月至 2017 年 7 月，任技发行人术研究院机械科副主任；2017 年 7 月离职
2009 年 8 月至 2012 年 1 月，无锡威孚高科技股份有限公司柴油机蓄压分配式共轨电控
38 朱磊 系统及关键技术研究；2012 年 1 月至今，任凯龙高科技股份有限公司技术研究院技术
总监
39 吴文付 2014 年 4-月至今，苏州派格丽股份有限公司电控工程师
2008 年 9 月至 2016 年 5 月，澳大利亚赛斯科商用车公司技术管理技术总监、执行董事；
40 刘德文
2016 年 6 月加入凯龙高科技股份有限公司，任公司董事长助理兼技研究院副院长
2009 年 3 月至 2011 年 4 月，连邦印页有限公司技术部工程师；2011 年 4 月至今，任凯
41 曹兴玉
龙高科技股份有限公司技术研究院工装模具室主任
2008 年 11 月至 2012 年 9 月，任鹰普（中国）有限公司航空分厂厂长；2012 年 10 月至
42 胡本超
今，任凯龙高科技股份有限公司技术研究院副总监
2008 年 7 月至 2011 年 4 月，东风柳州汽车有限公司技术中心副科长；2011 年 4 月至今，
43 丁乾坤
任凯龙高科技股份有限公司技术研究院副院长
2007 年 4 月至 2012 年 3 月，任中南集团海门义高动力机械有限公司公司技术副总；2012
44 骆忠民
年 4 月至今，任凯龙高科技股份有限公司技术研究院技术总监
2014 年 6 月至 2016 年 8 月，苏任州派格丽减排系统有限公司研发部研发工程师
45 徐栋
；2016 年 8 月至今，任凯龙高科技股份有限公司机械开发室机械工程师
2009 年 3 月至 2009 年 10 月，任总参第六十研究所技术部工程师；2009 年 11 月至今，
46 邹海平
任凯龙高科技股份有限公司技术研究院电控研究所副所长
2009 年 3 月至 2014 年 1 月，任常州航空工模具有限公司技术部部长；2014 年 2 月至今，
47 李云峰
任凯龙高科技股份有限公司技术研究院高级工程师
2005 年 7 月至 2007 年 10 月，任江苏海鹏特种车辆有限公司技术部结构设计工程师；
48 单以海
2007 年 11 月至今，任凯龙高科技股份有限公司技术研究院工艺副所长
2004 年 1 月至 2005 年 1 月，任无锡新麦有限公司技术部技术员；2005 年 5 月至今，任
49 尹海峰
凯龙高科技股份有限公司技术研究院新技术研究院所长
3-3-1-286
2005 年 3 月至 2008 年 10 月，任无锡汽车车身有限公司产品工程部技术员；2009 年 2
50 唐惠玲
月至今，任凯龙高科技股份有限公司新技术研究所技术员
51 候家伍 2014 年 5 月至 2015 年 9 月，任凯龙宝顿工程师，2015 年 9 月离职
2013 年 6 月至 2014 年 10 月，南京好事通电子有限公司工作；2014 年 10 月至 2015 年
52 许良
7 月，凯龙宝顿工程师，2015 年 7 月离职
2013 年 6 月至 2013 年 12 月，南京奥联汽车电子电器有限公司结构设计；2014 年 1 月
53 吴敏
至 2016 年 9 月，凯龙宝顿结构工程师
54 邵志腾 2014 年 9 月至 2015 年 4 月，凯龙宝顿工程师，2015 年 4 月离职
1997 年 7 月至 2009 年 3 月，一汽客车（无锡）有限公司产品部开发二室主任；
55 殷召平 2009 年 4 月至 2014 年 3 月，南京依维汽车有限公司产品工程部工程师；2014 年 4 月至
今，任凯龙宝顿总经理
56 尹荣栋 南京工程学院学生，2018 年 5 月至 7 月在凯龙宝顿实习
2013 年 7 月至 2015 年 6 月，南京文鼎机械设计有限公司工程师；2015 年 7 月至 2016
57 薛伟 年 4 月，南京奥联汽车电子电器股份有限公司工程师；2016 年 4 月至今，凯龙宝顿技
术开发部部长
58 刘鹏 2017 年 9 月至 2018 年 6 月，凯龙宝顿结构工程师，2018 年 6 月离职
59 姜凯华 2013 年 7 月至今，凯龙高科技股份有限公司技术研究院软件工程师
2009 年 7 月至 2012 月 7 月，安徽江淮汽车股份有限公司改装技术部电气开发工程师；
60 许晓巍
2012 年 7 月至今，凯龙高科技股份有限公司电控研究所 obd 及硬件室副主任
61 董孝虎 2012 年 6 月至今，凯龙高科技股份有限公司技术研究院电控工程师
2011 年 7 月至 2013 年 10 月，新联电讯仪器有限公司技术部工程师；2013 年 12 月至今，
62 张会会
凯龙高科技股份有限公司技术研究院硬件工程师
2008 年 8 月至 2017 年 10 月，一汽解放无锡柴油机厂研发部机械设计工程师；
63 陈启明 2017 年 11 月至 2018 年 10 月，凯龙高科技股份有限公司战略规划中心副部长，2018
年 10 月离职
2007 年 5 月至 2017 年 4 月，一汽无锡油泵油嘴研究所电子技术部高级工程师；
64 马超
2017 年 5 月至今，凯龙高科技股份有限公司技术研究院室主任
2007 年至 2017 年，无锡油泵油嘴研究所电子技术部部长；2017 年至今，凯龙高科技股
65 曾伟
份有限公司技术研究院副院长
66 包林宇 2012 年 8 月至今，凯龙高科技股份有限公司技术研究院工装设计工程师
3-3-1-287
2014 年 7 月至 2016 年 7 月，上海君屹技术部工程师；2016 年 8 月至今，凯龙高科技股
67 张成龙
份有限公司工艺研究所工程师
2010 年 5 月至 2016 年 4 月，上海红湖排气系统有限公司技术部部长；2016 年 4 月至今，
68 杨锐
凯龙高科技股份有限公司技术研究院封装工艺室副主任
3.核心技术的具体来源、研发周期、形成过程详见本补充法律意见书“第一
部分 对反馈意见的回复之十四/（一）”。
公司董事、监事及高级管理人员或其他核心技术人员曾任职单位包括：臧志
成曾任职单位无锡市开能客车设备有限公司、叶峻曾任职单位无锡忻润汽车安全
系统有限公司、荣育新曾任职单位无锡阿贝精密轴承有限公司。根据无锡市开能
客车设备有限公司注销时的法定代表人、无锡忻润汽车安全系统有限公司、无锡
阿贝精密轴承有限公司及发行人董事、监事及高级管理人员与核心技术人员填写
的调查表并经本所律师查询全国法院执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法
院公告网公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），发行人核心技术不涉及董
监高或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷风
险。
（三）结合发行人的技术来源以及核心技术人员的工作履历，说明上述人
员以及董监高在其他同行业公司任职期间是否签署过竞业禁止和保密协议
根据发行人董事、监事及高级管理人员与核心技术人员提供的简历及填写的
调查表，发行人董事、监事及高级管理人员与核心技术人员在加入发行人前，未
在其他同行业公司任职。
根据无锡市开能客车设备有限公司注销时的法定代表人、无锡忻润汽车安全
系统有限公司、无锡阿贝精密轴承有限公司填写的调查表，臧志成、叶峻、荣育
新在其任职期间及之后，不存在违反与其保密协议或竞业禁止规定的情形。
（四）说明发行人的专利、商标等无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷，如
存在，说明对发行人生产经营的影响
根据发行人出具的说明并经本所律师查询全国法院执行信息公开网、中国裁
判文书网、人民法院公告网公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），发行人
3-3-1-288
的专利、商标等无形资产不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）补充披露报告期内核心技术人员是否存在人员变动，该等人员变动
对发行人的具体影响；说明报告期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，是
否采取了保证人员稳定的措施；是否制定了保护知识产权、非专利技术以及防
范技术泄密的内部制度及其执行情况，是否与员工签署保密协议和竞业禁止协
议
1.根据发行人提供的劳动合同、员工花名册及出具的说明，报告期内发行人
核心技术人员不存在人员变动。
2.报告期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，采取了保证人员稳定的措
施如下：
（1）根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的工资表及出具的说明，
报告期内，发行人核心技术人员一直为叶峻、赵闯、张志刚、孙敏和朱增赞，未
发生变动或流动情况。2016 年、2017 年、2018 年及发行人核心技术人员薪酬合
计数分别为 361.48 万元、404.70 万元、439.81 万元和 153.83 万元。
（2）根据发行人提供的说明，发行人采取了保证人员稳定的措施；公司核
心技术人员分别通过无锡凯成、无锡凯特间接持有发行人股份，对核心技术人员
了实施股权激励以保证人员稳定。
（3）根据发行人提供的公司管理制度及保密协议与竞业禁止协议，发行人
制定了保护知识产权、非专利技术以及防范技术泄密的《知识产权管理制度》。
发行人与核心员工已签署竞业限制协议，约定相关保密及竞业禁止事项。
（六）补充说明发行人合作研发的背景及合作各方的投入情况，相关开发
技术成果及知识产权分配约定是否合理、是否存在利益输送，是否存在纠纷或
潜在纠纷
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的合作研发协议、合作研发单位
与发行人出具的说明，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的合作研发情况如下：
3-3-1-289
序 合作研发各方实际 开发技术成果及
合作研发项目 合作研发的背景
号 已投入情况 知识产权分配
（1）SCR 后处理系统
尿素水溶液沉积机理
研究；
发行人：45.5 万元；
尿 素 计 量泵 关 （2）尿素计量泵喷射
1 华中科技大学无锡 知识产权归发行人所有
键技术研究 精度劣化机制及抑制
研究院：80 万元
方法；
（3）尿素泵结构参数
优化设计研究。
（1）找出尿素结晶堵
塞的产生机理；
（2）在现有空气辅助
计量泵的基础上提出
凯 龙 空 气辅 助 发行人：5 万元
解决办法；
计 量 泵 尿素 结 镇江凯惟汽车技术
2 （3）解决方案的试制 知识产权归发行人所有
晶 堵 塞 问题 联 有限公司：人力成本
和试验验证；
合攻关项目 30 万元
（4）最终方案在实车
使用条件下，尿素结
晶堵塞故障率小于
2%。
（1）柴油机 SCR/DPF
后处理喷射系统和电
控单元关键技术；
满 足 国 五及 以 蓝 烽 科 技 ： 883.17
（2）柴油机 SCR 低温
上 排 放 标准 的 万元；
催化剂及 DPF 被动再
柴 油 机 后处 理 无锡油泵油嘴研究
3 生催化剂关键技术； --
技 术 与 系统 匹 所：481 万元；
（3）柴油机 SCR 系统
配 关 键 技术 的 南京依维柯汽车有
关键零部件开发；
研发 限公司：985 万元
（4）柴油机后处理系
统优化及集成匹配关
键技术。
4 化 工 行 业典 型 VOCs 净化催化剂生产 上海华谊丙烯酸有 （1）根据课题任务分工，在各方
3-3-1-290
VOCs 催化净化 工艺与产业化技术 限 公 司 ： 3,497 万 的工作范围内独立完成的科技成
技 术 的 研究 及 元； 果及其形成的知识产权归各方独
应用示范项目 杭州凯明催化剂股 自所有。一方转让其专利申请权
份有限公司：276 万 时，另一方有以同等条件优先受让
元； 的权利。
蓝烽科技：298.5 万 （2）在课题实施过程中，由双方
元 共同完成的科技成果及形成的知
识产权归双方共有。一方转让其共
有的专利申请权的，另一方有以同
等条件优先受让的权利。一方声明
放弃其共有的专利申请权的，可以
由另一方单独申请。双方中有一方
不同意申请专利的，另一方不得申
请专利。
（3）由双方共同完成的技术秘密
成果，各方均有独自使用的权利。
未经双方同意，任何一方不得向第
三方转让技术秘密。
（4）共同完成的科技成果的精神
权利，如身份权、依法取得荣誉称
号、奖章、奖励证书和奖金等荣誉
权归完成方共有。
（5）各方对共有科技成果实施许
可、转让专利技术、非专利技术而
获得的经济收益由双方共享。收益
共享方式应在行为实施前另行约
定。
（1）低温高效、高耐 同济大学：45.99 万
农 用 机 械排 气 热冲击、高活性组分 元； 任务研究过程中独立完成的成果，
后 处 理 催化 器 的分子筛 SCR 催化剂 清华大学：55 万元；其知识产权分别归各自所有；合作
5
工 程 应 用研 究 技术及产业化 浙江邦得利环保科 完成的科研成果，归合作各方共
及产业化 （2）高抗振、低膨胀 技股份有限公司： 有，并按贡献大小排名。
系数载体研发及产业 141.98 万元；
3-3-1-291
化 发行人：4.86 万元
（1）对农机后处理控
制系统关键零部件进
行优化设计，开发适
应于农机工况特点的
高精度、高可靠性尿
素计量泵和尿素喷射
发 行 人 ： 20.38 万 研究成果在申报国家及有关部门、
计量阀，保证其喷射
元； 地方的科技成果奖励时，需由双方
农 用 机 械排 气 计量精度、一致性和
武汉理工大学：141 共同协商成果署名等相关事宜。
后 处 理 系统 控 喷射雾化质量
6 万元； 双方协商确定课题研究成果的收
制及 OBD 关键 （2）通过对计量泵的
洛阳拖拉机研究所 益分配等事宜，双方合作实施的开
技术研究 反推力单向阀结构优
有限公司：13.07 万 发部分由双方协商确定归属，分别
化设计，避免尿素在
元 独立实施部分归各方单独所有。
尿素泵的残留产生结
晶堵塞现象
（3）通过解决尿素泵
溶液腔的密封性，保
证尿素供给压力的高
精度和稳定性
对农机 SCR 后处理装
置进行集成设计，实 发行人：174.64 万
任务研究过程中独立完成的成果，
农 用 机 械排 气 现后处理装置排放与 元；
其知识产权分别归各自所有；合作
7 后 处 理 装置 集 振 动 噪 声 的 一 体 化 浙江邦得利环保科
完成的科研成果，归合作各方共
成及产业化 设，满足高抗振、热 技股份有限公司：
有，并按贡献大小排名。
冲击、可靠性及耐久 437.07 万元
性要求
发 行 人 ： 112.7 万
元；
后 处 理 系 统 样 件 试 北京亚新科天纬油
关 键 零 部件 技
8 制、零部件测试、发 泵油嘴股份有限公 --
术研究
动机台架标定试验 司：72.1 万元；
无锡隆盛科技股份
有限公司：54.55 万
3-3-1-292
元
发行人：138 万元；
汽 车 尾 管自 动 汽车尾管自动化生产 合同履行过程中产生的一切智力
南京航空航天大学
9 生 产 线 技术 开 工艺特定；汽车尾管 成果归属双方所有，双方共同享有
无锡研究院：105 万
发 自动化生产 知识产权。
元
分子筛催化剂和 DPF、
满 足 国 六排 放 蓝烽科技：5,305 万 合作期间本项目所产生的研究成
CDPF 制 备 工 艺 的 优
标 准 柴 油车 尾 元； 果和知识产权归双方所有，但各自
10 化；满足国六及更高
气 净 化 关键 技 华东理工大学：15 独立完成的知识产权归完成方所
标准的柴油车尾气净
术及产业化 万元 有。
化催化剂技术的研发
根据合作研发单位与发行人出具的说明，上述合作协议相关开发技术成果及
知识产权分配约定合理、不存在利益输送，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
十五、关于“请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人及股东的各项承诺
事项是否符合中国证监会和深圳证券交易所相关规则的规定，并按照《中国证监
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充披
露相关承诺。（反馈意见问题 38）”的回复
（一）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人及股东的各项承诺事项
是否符合中国证监会和深圳证券交易所相关规则的规定
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42 号、《发行监管问答—落实首发承诺及老股转让规定》、《发行监管问答
—关于相关责任主体承诺事项的问答》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法规及规则的规定，发行人及股东已就如下重要承诺事项出具《承诺函》：
序
承诺事项 承诺人 符合相关规则情况
号
本次发行前股东所持股份的 本次发行前股东，包括控 符合《深圳证券交易所创业板股
限售安排、自愿锁定股份、 股股东、持股 5%以上股东 票上市规则》《首发业务若干问
1
延长锁定期限以及相关股东 以及在公司担任董事、高 题解答》《中国证监会关于进一
持股及减持意向等承诺 级管理人员的直接和间接 步推进新股发行体制改革的意
3-3-1-293
序
承诺事项 承诺人 符合相关规则情况
号
股东 见》《新股发行上市后相关主体
承诺履行等事项的信息披露规
范要求》的相关规定
符合《中国证监会关于进一步推
关于公司股票上市后三年内 发行人、控股股东和实际 进新股发行体制改革的意见》
2 股价低于每股净资产时稳定 控制人、在公司领取薪酬 《新股发行上市后相关主体承
公司股价的承诺 的董事及高级管理人员 诺履行等事项的信息披露规范
要求》的相关规定
关于公司依法回购首次公开
3 发行人 符合《中国证监会关于进一步推
发行的全部新股承诺
进新股发行体制改革的意见》
关于公司依法赔偿投资者损
4 发行人 《新股发行上市后相关主体承
失承诺
诺履行等事项的信息披露规范
控股股东、实际控制人关于
5 控股股东、实际控制人 要求》的相关规定
招股说明书的承诺
相关主体关于公司首次公开 发行人、发行人控股股东 符合《关于首发及再融资、重大
6 发行股票摊薄即期回报后填 和实际控制人、董事、高 资产重组摊薄即期回报有关事
补回报的承诺 级管理人员 项的指导意见》的相关规定
符合《中国证监会关于进一步推
发行人、发行人控股股东 进新股发行体制改革的意见》
相关责任主体关于未能履行
7 和实际控制人、董事、高 《新股发行上市后相关主体承
承诺时的约束措施等承诺
级管理人员 诺履行等事项的信息披露规范
要求》的相关规定
综上，本所律师认为，发行人及股东的各项承诺事项符合中国证监会和深圳
证券交易所相关规则的规定。
3-3-1-294
（二）并按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和
相关监管问答的相关要求补充披露相关承诺
根据《新股发行上市后相关主体承诺履行等事项的信息披露规范要求》的相
关规定：
“第十条 持股 5%以上股东未按照在公开募集及上市文件中披露的相关承
诺减持或未履行本备忘录第九条规定的披露义务的，应当在事实发生后两个交易
日内，通知上市公司并公告未履行承诺或未履行披露义务的原因。
公开募集及上市文件中披露上述股东未履行相关减持承诺将承担的责任和
后果的，相关股东还应当在前款公告中说明因上述行为应承担的责任和后果。”
发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充关于持股 5%以上股东的持股意向
及减持意向的承诺以及未能履行承诺时的约束措施如下：
1、一致行动人臧梦蝶、臧雨芬、臧小妹、臧雨梅承诺
（1）在本人所持发行人股票锁定期结束后两年内，在符合相关法律法规及
规范性文件规定、不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的相关承诺的
条件下，本人将部分减持所持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。
减持方式：通过二级市场集中竞价交易方式或大宗交易系统进行减持或深圳
证券交易所允许的其他转让方式；
减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（指复权后的价格，
如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价
格将进行相应调整）；
减持数量：在此期限内每年累计减持比例不超过本人所持公司股份数量的
50%；
减持期限：本人拟减持发行人股票时，将提前三个交易日通知发行人并予以
公告。自公告减持计划之日起六个月内减持完毕。
（2）如本人未能履行任一公开承诺（包括“避免同业竞争的承诺”等），致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将接受如下约束措施：
在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，
并向其他股东和社会公众投资者道歉，并作出补充承诺或替代承诺。
3-3-1-295
本人未能遵守上述承诺事项的，则本人违反承诺出售公司股票所获得的全部
收益将归公司所有，如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应
付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。
如果因未履行公开承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人
将依法赔偿投资者损失。
2、一致行动人股东天津力创、常州力华、新麟创业、无锡清创、常州清创、
常州力清、深圳力创和无锡力清分别承诺：
（1）在本企业（本公司）所持发行人股票锁定期结束后两年内，在符合相
关法律法规及规范性文件规定的条件下，本企业（本公司）将减持所持有的发行
人首次公开发行前已发行的股份。
减持方式：通过二级市场集中竞价交易方式或大宗交易系统进行减持；
减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。（发行价格指复权
后的价格，如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情
况的，则价格将进行相应调整）；
减持数量：在此期限内每年累计减持比例不超过本企业（本公司）所持发行
人股份数量的 100%；
减持期限：本企业（本公司）拟减持发行人股票时，将提前三个交易日通知
发行人并予以公告。自公告减持计划之日起六个月内减持完毕。
（2）如本企业（本公司）未能履行任一公开承诺，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，将接受如下约束措施：
在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原
因，并向发行人股东和社会公众投资者致歉
在承诺期间，若本企业（本公司）违背承诺减持所持有的发行人公开发行股
份前已发行股份，减持所得收入归发行人所有
本企业（本公司）未履行承诺期间应获得的发行人现金分红，归发行人所有。
3-3-1-296
十六、关于“补充披露发行人已离任的董事、高管基本情况及去向和辞职原
因，说明发行人董事、高级管理人员最近两年内是否发生重大变化。请发行人说
明董事、监事、高级管理人员是否具备相应的任职资格、是否为失信被执行人。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（反馈意见问题 39）”的回复
（一）补充披露发行人已离任的董事、高管基本情况及去向和辞职原因，
说明发行人董事、高级管理人员最近两年内是否发生重大变化
1.根据发行人的陈述及发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”会议
文件资料，发行人报告期内已离任的董事、高级管理人员为：吴菊敏、朱方、潘
飞；根据吴菊敏、朱方、潘飞提供的居民身份证信息、调查问卷并经本所律师查
询企业信用系统、天眼查及企查查等公开信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），
其基本情况、去向及辞职原因如下：
（1）吴菊敏，女，汉族，身份证号为 41082619751001****，住所为南京市
浦口区龙虎巷，中国国籍，无永久境外居留权，2015 年 4 月至 2016 年 3 月任公
司董事会秘书，因家庭原因离职，离职后自 2016 年 3 月至今担任恩微（北京）
资产管理有限公司合伙人。
（2）朱方，男，汉族，身份证号为 BWP19****，住所为深圳市南山区华侨
城锦绣花园，荷兰国籍，2014 年 2 月经公司创立大会审议批准被选举为公司第
一届董事会董事，2017 年 3 月，因董事任期到期离任；2010 年 4 月至 2018 年
10 月，任深圳力合清源创业投资管理有限公司董事长、管理合伙人；2019 年 6
月至今，任深圳力合清源创业投资管理有限公司董事长、管理合伙人。
（3）潘飞，男，汉族，身份证号为 31010719560819****，住所为上海市杨
浦区武川路，中国国籍，无永久境外居留权，2014 年 2 月经公司创立大会审议
批准被选举为公司第一届董事会董事，2017 年 3 月，因董事任期到期离任；潘
飞自 1983 年至今为上海财经大学教授、博士生导师。
2.根据发行人提供的“三会”会议文件资料及出具的说明，最近两年内，除
因董事届满换届时朱方、潘飞离任外，发行人董事、高级管理人员未发生其他变
动，不存在重大变化的情况
3-3-1-297
（二）请发行人说明董事、监事、高级管理人员是否具备相应的任职资格、
是否为失信被执行人
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明及填写的调查
表、并经查询全国法院执行信息公开网、中国裁判文书网等网站（查询日期：2019
年 9 月 19 日），截至查询日，发行人现任董事（含独立董事）、监事、高级管理
人员均不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的不
得任职的情形、发行人独立董事均不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》（证监发［2001］102 号）及发行人《章程》规定的不得担任独立董
事的情形，且发行人现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员亦不存在违
反《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的关于董事（含
独立董事）、监事、高级管理人员职责、义务的情形，均符合《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及发行人
《章程》的相关任职规定。
综上，本所律师认为，董事、监事、高级管理人员均具备相应的任职资格，
均不属于失信被执行人。
十七、关于“请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数
据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市
准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、
一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的
报告。（反馈意见问题 40）”的回复
根据《招股说明书（申报稿）》并公开查询数据来源第三方的公示信息及发
行人出具的说明，除引用审计报告、评估报告的数据外，《招股说明书（申报稿）》
数据、排名及其来源情况如下：
序号 数据、排名 来源 第三方基本情况
“十二五”期间，我国节能环保产 国家发展改革委、
业发展取得显著成效。产业规模快 科技部、工业和信
1 国家政府部门
速扩大，2015 年产值约 4.5 万亿元， 息化部、环境保护
从业人数达 3,000 多万。 部等于 2016 年 12
3-3-1-298
序号 数据、排名 来源 第三方基本情况
月 22 日发布的《“十
三五”节能环保产
业发展规划》
中国内燃机工业协会是由
全国内燃机及零部件的制
公司主导产品柴油机 SCR 尾气后处 中国内燃机工业协
造企业及科研设计单位、大
理系统 2016 年和 2017 年在国内市 会《中国内燃机工
专院校等自愿组成不受地
2 场占有率分别为 14.25%和 12.04%， 业年鉴》（2017 年）、
区、隶属关系和所有制限制
分列国内同行业排名第三和第四， 《中国内燃机工业
的自律性、非营利性的社会
两年均名列本土企业排名第一 年鉴》（2018 年）
团体,具有社会团体法人资
格，是全国性行业组织。
中国汽车工业协会是在中
国境内从事汽车（摩托车）
整车、零部件及汽车相关行
2017 年我国重卡销量同比大幅增 中国汽车工业协会
3 业生产经营活动的企事业
长 52.39% 网站
单位和团体在平等自愿基
础上依法组成的自律性、非
营利性的社会团体。
内燃机产品二氧化碳排放量占全 中国内燃机工业协
国总量的 10%，氮氧化物排放量占 会《中国内燃机工
4 全国总量的 30%，颗粒物排放超过 业“十三五”发展 同2
60 万吨，内燃机排放污染物已经成 规划》（2015 年 12
为影响空气质量的重要因素之一 月）
我国非道路移动机械用柴油机每 原环保部网站 2014
年新增约 200 万台左右，全国每年 年 6 月 4 日《环保
5 超过 1 亿吨的柴油消耗总量中，约 部关于非道路移动 国家政府部门
有 20%用于各类非道路移动机械。 机械用柴油机排气
非道路移动机械是氮氧化物的重 污染物排放限值及
3-3-1-299
序号 数据、排名 来源 第三方基本情况
要排放源，初步估算每年约排放氮 测量方法（中国第
氧化物 200 万吨以上 三、四阶段）》
中国汽车产量 2016 年、2017 年和
中国汽车工业协会
6 2018 年分别为 2,811.88 万辆、 同3
网站
2,901.54 万辆和 2,780.92 万辆
2015 年，重卡销量相比 2014 年大
幅 度 下 滑 25.98% 。 2016 年 增 长
33.08%，达 73.29 万辆；2017 年同
中国汽车工业协会
7 比 大 幅 增 长 52.39% ， 销 量 达 到 同3
网站
111.69 万辆；2018 年，我国重卡
累计销售 114.53 万辆，同比增长
2.54%
2020 年我国汽车年产销规模将达 中国汽车工程学会
中国汽车工程学会是由中
到 3,000 万辆，2025 年 3,500 万辆， 《节能与新能源汽
国汽车科技工作者自愿组
8 2035 年 3,800 万辆；2020 年新能 车技术路线图》
成的全国性、学术性法人团
源汽车销量超过总销量 7%，2025 （2016 年 10 月 26
体。
年超过 20%，2030 年超过 40%。 日
中国工程机械工业协会是
到 2020 年我国工程机械行业主营 全国性工程机械行业组织，
中国工程机械工业
业务收入将实现 6,500 亿元；外销 是由工程机械行业的制造
协会《工程机械行
收入比重超过 30%，将达 240-250 企业、科研设计检测单位、
9 业“十三五”发展
亿美元，国际市场占有率达到 20% 高等院校及其它有关工程
规划》（2016 年 3
以上；高端配套件自主化率达到 机械行业的企事业单位自
月 28 日）
80% 愿联合组成的具有法人地
位的社会团体。
2020 年我国农机工业总产值将达 国家制造强国建设 国家制造强国建设战略咨
10 到 6,000 亿元，国产农机产品市场 战略咨询委员会发 询委员会是国家制造强国
占有率 90%以上；2025 年，我国农 布的《<中国制造 建设领导小组的决策咨询
3-3-1-300
序号 数据、排名 来源 第三方基本情况
机工业总产值将达到 8,000 亿元， 2025> 重 点 领 域 技 机构，是推动我国从制造大
国产农机产品市场占有率 95%以上 术路线图》（2017） 国向制造强国转变的战略
性、全局性、专业性决策咨
询平台。
到 2020 年，我国力争步入世界造
船强国和海洋工程装备制造先进
工信部等六部门
国家行列，造船产量占全球市场份
2017 年 1 月联合发
额在“十二五”基础上提高 5 个百
布的《船舶工业深
11 分点，海洋工程装备与高技术船舶 国家政府部门
化结构调整加快转
国际市场份额达到 35%和 40%左右；
型升级行动计划
产业集中度大幅提升，前 10 家造
（2016－2020 年）》
船企业造船完工量占全国总量的
70%以上
我国 SCR 系统的主要研发生产企业
是康明斯、天纳克、发行人、威孚
力达、银轮股份等，2017 年，上述
5 家企业所占市场份额达到
中国内燃机工业协
69.25%，SCR 系统生产企业行业集
12 会《中国内燃机工 同2
中度较高。其中排名前三的分别是
业年鉴》（2018 年）
天纳克、康明斯和本公司，前三名
企业所占市场份额达到 51.67%。本
公司 SCR 系统销量在本土企业排名
第一。
中国内燃机工业协
其他“行业内主要企业及市场份
13 会《中国内燃机工 同2
额”数据
业年鉴》（2018 年）
本公司主导产品柴油机 SCR 尾气后 中国内燃机工业协
14 同2
处理系统 2016 年在国内市场占有 会《中国内燃机工
3-3-1-301
序号 数据、排名 来源 第三方基本情况
率为 14.25%，国内同行业中排名第 业年鉴》（2017 年）、
三，本土企业排名第一，略逊于前 《中国内燃机工业
两名的外资企业康明斯和天纳克； 年鉴》（2018 年）
2017 年，本公司主导产品柴油机
SCR 尾气后处理系统市场占有率为
12.04%，国内同行业排名第四（前
三分别为康明斯 14.79%、天纳克
13.21%、博世 13.21%），本土企业
排名第一。
2018 年，我国新能源汽车产量 127
中国汽车工业协会
15 万辆，汽车总产量 2,780.90 万辆， 同3
网站
新能源汽车占比 4.57%。
经查验，本所律师认为，除发行人曾向中国汽车工业协会、中国内燃机工业
协会缴纳过会员费及按标价支付过《中国内燃机工业年鉴》（2017 年版、2018
年版售价均为：380 元）购买款项外，《招股说明书（申报稿）》中引用的数据、
排名真实；引用的数据从公开渠道取得、不是来源于专门为本次发行上市准备、
以及发行人为此支付费用或提供帮助、定制的或付费的报告、一般性网络文章或
非公开资料；也不是来源于保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
十八、关于“请发行人补充披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股
份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务。请保荐机构、发行
人律师核查并发表意见。（反馈意见问题 41）”的回复
（一）历次股权转让所涉个人所得税
根据发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件、
股权转让凭证及纳税凭证并经相关股东填写的股东问卷，发行人自设立至本补充
法律意见书出具日共发生 10 次股权转让，所涉个人所得税及缴纳情况如下：
（1）2002 年 8 月，第一次股权转让
3-3-1-302
本次股权转让的价格为每元注册资本作价 1 元，其与持股计税成本相同，且
高于股权转让时上年末的每股净资产值，因此转让方不存在应纳所得税额，无需
缴纳个人所得税。
（2）2005 年 6 月，第二次股权转让
本次股权转让的价格为每元注册资本作价 1 元，其与持股计税成本相同，且
高于股权转让时上年末的每股净资产值，因此转让方不存在应纳所得税额，无需
缴纳个人所得税。
（3）2006 年 7 月，第三次股权转让
本次股权转让的价格为每元注册资本作价 1 元，其与持股计税成本相同，且
高于股权转让时上年末的每股净资产值，因此转让方不存在应纳所得税额，无需
缴纳个人所得税。
（4）2010 年 12 月，第四次股权转让
根据无锡市惠山地方税务局第三税务分局出具的税务事项通知书（惠山地税
三通告[2013]40 号）并经访谈无锡市惠山区税务局钱桥税务所，无锡市惠山地
方税务局第三税务分局对该次股权转让向臧志成征收个人所得税 927,351.56
元；臧志成已足额缴付了上述税款。
（5）2011 年 12 月，第五次股权转让
本次股权转让为无锡凯迪将所持有的 187.50 万元凯龙有限股权以 187.50
万元的价格转让给无锡凯成，转让时无锡凯成与无锡凯迪股东及其股权结构相
同，为同一控制下的内部转让，无锡凯迪为有限公司，因此不涉及个人所得税缴
纳。
（6）2012 年 10 月，第六次股权转让
本次股权转让的价格为每元注册资本作价 15 元，高于持股计税成本。根据
无锡市惠山地方税务局第三税务分局于 2013 年 3 月 19 日出具的“惠山地税三通
告[2013]40 号”《税务事项通知书》，本次股权转让缴纳个人所得税 3,638,050
元。同日，臧志成足额缴付了上述税款。
（7）2015 年 3 月，第七次股权转让
本次股权转让的价格为 14.36 元/股，高于持股计税成本，应纳个人所得税
金额为 219,440 元。根据无锡市惠山地方税务局第一税务分局于 2015 年 9 月 30
3-3-1-303
日出具的税收缴款书，肖勤裕已缴纳上述个人所得税。
（8）2016 年 1 月，第八次股权转让
本次股权转让为招商科技将其持有的发行人 260 万股以“公开挂牌转让”方
式转让给无锡金投、常州力清，转出价格为 14.35 元/股，高于转让时前一年末
的每股净资产，且招商科技为有限公司，不涉及个人所得税缴纳。
（9）2017 年 3 月，第九次股权转让
本次股权转让为无锡力创将其持有的发行人 130 万股转让给无锡清创、协力
通，转让价格为 7.69 元/股，高于转让时前一年末的每股净资产，且无锡力创为
有限公司，不涉及个人所得税缴纳。
（10）2018 年 12 月，第十次股权转让
本次股权转让中，臧志成将其持有的发行人 50 万股以 16.30 元/股的价格转
让给无锡金控，转让价格均高于计税得成本，应缴纳个人所得税金额为 153 万元。
根据国家税务总局无锡市惠山区税务局第一税务分局于 2019 年 1 月 16 日出具的
税收缴款书，臧志成已缴纳上述个人所得税。
（二）整体变更为股份公司所涉个人所得税
根据发行人的工商登记资料、纳税凭证及相关股东填写的股东问卷，2014
年 2 月，凯龙有限以 2013 年 10 月 31 日经瑞华会计师事务所审计的净资产值
96,281,246.67 元为基础，按照 1:0.6751 的比例折合股本 6,500 万股，剩余
31,281,246.67 元计入公司资本公积，整体变更为股份有限公司。整体变更后，
公司工商登记的注册资本由 5,000 万元变更为 6,500 万元。
根据无锡市惠山地方税务局出具的《个人所得税（转增股本）备案表》，本
次整体变更涉及未分配利润转增金额为 31,281,246.67 元，资本公积转增股本金
额为 15,000,000 元，本次整体变更涉及的自然人股东共 7 人，分别为臧志成、
臧梦蝶、臧雨芬、臧小妹、臧雨梅、朱建国、肖勤裕，应缴税额分别为 3,478,474.63
元、300,299.97 元、187,687.48 元、187,487.48 元、31,281.25 元、31,281.25
元、37,537.50 元。上述股东已缴清了公司整体变更产生的个人所得税。
3-3-1-304
（三）利润分配或资本公积转增股本所涉个人所得税
根据发行人的工商登记资料、纳税凭证及相关股东填写的股东问卷，发行人
共有 1 次资本公积转增股本，涉税情况如下：
2012 年 2 月，发行人以资本公积 3,125 万元向所有股东同比例转增注册资
本。根据无锡市惠山地方税务局第三税务分局于 2013 年 3 月 19 日出具的“惠山
地税三通告[2013]40 号”《税务事项通知书》，臧志成、臧梦蝶、臧雨芬、朱建
国、臧雨梅分别应补缴个人所得税 363.75 万元、30 万元、18.75 万元、3.125
万元、3.125 万元。2013 年 3 月 19 日、2013 年 4 月 17 日，上述股东分两次缴
清了本次资本公积转增股本的个人所得税。”
综上，本所律师认为，发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公
司、股利分配中均履行了个人所得税纳税义务。
十九、关于“请发行人律师根据反馈意见的落实情况再次履行审慎核查义务
之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。（反馈意见问题 44）”
的回复
本所律师根据反馈意见的落实情况再次履行审慎核查义务，出具了本补充法
律意见书。
3-3-1-305
第二部分 新期间的补充信息披露
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人 2018 年度股东大会已依法定程序作出批准
本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等
规定，上述决议的内容继续合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次
发行上市事宜，上述授权范围及程序继续合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文
件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格，符合
《首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
三、发行人本次发行上市的条件
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）、发行人及其
子公司经营所涉相关主管部门出具的证明文件、发行人的陈述并经本所律师查
验，截至本补充法律意见书出具日，发行人依然符合《公司法》、《证券法》、《首
发管理办法》、《上市规则》及有关法律、法规、规章及规范性文件对首次公开发
行股票并在创业板上市所规定的下列实质性条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条及《公司法》第一百
二十六条规定的相关条件
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第（一）项之规定。
3-3-1-306
2．根据发行人的陈述、《审计报告》（天健审[2019]6-215 号），发行人具有
持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规
定。
3．根据《审计报告》（天健审[2019]6-215 号），发行人及凯龙有限最近三
年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据国家税务总局无锡市惠山区税务
局第一税务分局、无锡市惠山区应急管理局、无锡市自然资源和规划局惠山分局、
无锡市惠山区人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心、无锡仲裁委
员会、无锡市惠山区劳动人事争议仲裁委员会、无锡市惠山区人民法院、中华人
民共和国无锡海关、无锡市惠山区市场监督管理局、镇江新区市场监督管理局、
国家税务总局镇江经济技术开发区税务局、镇江新区安全生产监督管理和环境保
护局、镇江市国土资源局新区分局、镇江市规划局新区分局、镇江市人力资源和
社会保障局、镇江市住房公积金管理中心、镇江仲裁委员会、镇江新区劳动人事
争议仲裁委员会、镇江经济开发区人民法院、中华人民共和国镇江海关、南京市
江宁区市场监督管理局、国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局、南京市
江宁区应急管理局、南京市江宁区劳动保障监察大队、南京市江宁区人力资源和
社会保障局、南京市江宁区社会保险管理中心、南京住房公积金管理中心江宁分
中心、南京仲裁委员会、南京市江宁区人民法院、中华人民共和国金陵海关出具
的证明，发行人新期间不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第
（三）项之规定。
4．根据《招股说明书（申报稿）》和发行人股东大会批准的关于本次发行上
市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人
民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一
百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
3-3-1-307
1．根据发行人的陈述、工商登记资料、《无锡市凯龙汽车设备制造有限公司
审计报告》（瑞华专审字[2014]31010002 号）及发行人的重大采购、销售合同，
发行人系由凯龙有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，且自
凯龙有限成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第十一条第（一）
项的有关规定。
2．根据《审计报告》（天健审[2019]6-215 号），发行人 2016 年度、2017
年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据）分别为 19,784,307.04 元、69,662,573.59 元、69,208,372.41 元、
37,611,076.92 元，最近一年盈利，符合《首发管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
3．根据《审计报告》（天健审[2019]6-215 号），截至 2019 年 6 月 30 日，
发行人归属于母公司的净资产值为 646,886,037.88 元，不少于 2,000 万元，且
不存在未弥补的亏损，符合《首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4．根据发行人的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，截至本补充法律
意见书出具日，发行人股本总额为 8,396.80 万元，若发行人本次拟发行的 2,800
万股股份全部发行完毕，则发行人的股本总额将为 11,196.80 万元，不少于 3,000
万元，符合《首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5．根据发行人的陈述及发行人相关出资凭证、相关验资报告、有关资产权
属文件，发行人及凯龙有限设立及历次增资的注册资本均已足额缴纳，发起人或
者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6．根据《审计报告》（天健审[2019]6-122 号）、发行人的陈述及发行人相
关业务合同，发行人主营业务为从事内燃机尾气污染治理装备的研发、生产和销
售。发行人主要经营一种业务。根据发行人的陈述及发行人持有的《营业执照》、
发行人及其子公司持有的与生产经营相关的《环境管理体系认证证书》、《排污许
可证》、发行人章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和
发行人章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》
第十三条的规定。
7．经查验，发行人最近两年的主营业务一直为从事内燃机尾气污染治理装
3-3-1-308
备的研发、生产和销售业务，未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员在
最近两年未发生重大变化；最近两年内，发行人的实际控制人一直为臧志成，未
发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8．根据发行人的陈述及发行人的工商登记资料、相关出资凭证、相关验资
报告，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规
定。
9．经查验，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等专业委员
会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责；发行人已建立健全
股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投
资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首
发管理办法》第十六条的规定。
10．根据《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）、发行人的陈述，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册
会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11．根据《内控鉴证报告》（天健审[2019]6-215 号），发行人的内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》
第十八条的规定。
12．根据发行人的陈述、发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明
并经查询中国证监会、深交所、上海证券交易所网站的公开披露信息（查询日期：
2019 年 9 月 19 日），发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法
律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十九条规定
的下列任职资格限制情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
3-3-1-309
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
13．根据发行人、控股股东及实际控制人出具的书面说明及无锡市工商行政
管理局/无锡市市场监督管理局、无锡市惠山区税务局、无锡市惠山区安全生产
监督管理局/无锡市惠山区应急管理局、无锡市国土资源局惠山分局、无锡市惠
山区人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心、无锡仲裁委员会、无
锡市惠山区劳动人事争议仲裁委员会、无锡市惠山区人民法院、中华人民共和国
无锡海关、无锡市惠山区市场监督管理局、无锡市公安局惠山分局长安派出所、
镇江新区市场监督管理局、国家税务总局镇江经济技术开发区税务局、镇江新区
安全生产监督管理和环境保护局/镇江新区环境保护局、镇江市国土资源局新区
分局、镇江市规划局新区分局、镇江市人力资源和社会保障局、镇江市住房公积
金管理中心、镇江仲裁委员会、镇江新区劳动人事争议仲裁委员会、镇江经济开
发区人民法院、镇江市中级人民法院、中华人民共和国镇江海关、南京市江宁区
市场监督管理局、国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局、南京市江宁区
安全生产监督管理局/南京市江宁区应急管理局、南京市江宁区劳动保障监察大
队、南京市江宁区人力资源和社会保障局、南京市江宁区社会保险管理中心、南
京住房公积金管理中心江宁分中心、南京仲裁委员会、南京市江宁区人民法院、
中华人民共和国金陵海关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变
相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态
的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》第五十条及《上市规则》的有关规定，除尚待取得中国证监
会对本次公开发行股票的核准外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的
下列条件：
1．截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为 8,396.80 万股，注册
3-3-1-310
资本及实收资本均为 8,396.80 万元；若本次公开发行的 2,800 万股股份全部发
行完毕，发行人股份总数将达到 11,196.80 万股，符合《证券法》第五十条第一
款第（二）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项关于发行人股本总额不少于
3,000 万元的规定。
2．根据发行人 2018 年度股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，
发行人拟公开发行 2,800 万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份
总数将达到 11,196.80 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25.01%，符
合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项
关于公开发行的股份达到股份总数 25%以上的规定。
3．根据《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）、无锡市工商行政管理局/无
锡市市场监督管理局、无锡市惠山区税务局、无锡市惠山区安全生产监督管理局
/无锡市惠山区应急管理局、无锡市国土资源局惠山分局、无锡市惠山区人力资
源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心、无锡仲裁委员会、无锡市惠山区
劳动人事争议仲裁委员会、无锡市惠山区人民法院、中华人民共和国无锡海关、
无锡市惠山区市场监督管理局、镇江新区市场监督管理局、国家税务总局镇江经
济技术开发区税务局、镇江新区安全生产监督管理和环境保护局/镇江新区环境
保护局、镇江市国土资源局新区分局、镇江市规划局新区分局、镇江市人力资源
和社会保障局、镇江市住房公积金管理中心、镇江仲裁委员会、镇江新区劳动人
事争议仲裁委员会、镇江经济开发区人民法院、镇江市中级人民法院、中华人民
共和国镇江海关、南京市江宁区市场监督管理局、国家税务总局南京江宁经济技
术开发区税务局、南京市江宁区安全生产监督管理局/南京市江宁区应急管理局、
南京市江宁区劳动保障监察大队、南京市江宁区人力资源和社会保障局、南京市
江宁区社会保险管理中心、南京住房公积金管理中心江宁分中心、南京仲裁委员
会、南京市江宁区人民法院、中华人民共和国金陵海关出具的证明文件和发行人
的陈述，发行人及凯龙有限最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，
符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（五）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，除本次发行上市尚待取得中国证监会核准及深交
3-3-1-311
所同意外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的相关规
定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
四、发行人的独立性
经查验发行人提供的资料，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在
严重缺陷。
五、发行人的股东
1.安徽安华
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的股东安徽安华发生股东名称变更，变更情
况及变更后的基本情如下：
2019 年 5 月 17 日，安徽安华就其股东安徽省盐业总公司变更公司名称为“安
徽省盐业投资控股集团有限公司”、股东安徽省国有资产运营有限公司变更公司
名称为“安徽省国有资本运营控股集团有限公司”办理了工商变更登记手续。
根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 11 月 30 日核发的《营业执照》、安徽
安华提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：
2019 年 9 月 19 日），截至查询日，安徽安华的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 华富嘉业投资管理有限公司 70,000 20
2 国元创新投资有限公司 70,000 20
3 安徽交控资本投资管理有限公司 40,000 11.43
4 安徽省盐业投资控股集团有限公司 40,000 11.43
5 合肥市产业投资引导基金有限公司 36,000 10.29
6 时代出版传媒股份有限公司 22,000 6.29
7 安徽华文创业投资管理有限公司 22,000 6.29
8 合肥高新建设投资集团公司 20,000 5.71
3-3-1-312
9 阜阳市颍科创新投资有限公司 20,000 5.71
10 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 10,000 2.86
合 计 350,000 100
2.吉林融发
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的股东吉林融发发生执行事务合伙人委派代
表变更，变更情况及变更后的基本情如下：
2019 年 6 月 21 日，吉林融发执行事务合伙人委派代表由董绪强变更为闫英
英。
根据长春市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于 2019 年 6 月 21 日核
发的《营业执照》、吉林融发提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系
统公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），截至查询日，吉林融发基本信息
如下：
名 称 吉林省融发企业发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 吉林省吉东方股权投资基金管理有限公司（委派代表：闫英英）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91220101MA0Y5UX74F
主要经营场所 长春市高新开发区超强街昂展.公园里 A-12 幢 1 单元 402 号
成立日期 2016 年 8 月 16 日
合伙期限 长期
经营范围 利用自有资金对相关项目进行投资（不得从事理财、非法集资、
非法吸储、贷款等业务），投资咨询，企业管理咨询（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
3.苏州敦行
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的股东苏州敦行发生企业名称、主要经营场
所、经营范围及合伙人变更，变更情况及变更后的基本情况如下：
2019 年 6 月 3 日，苏州敦行变更企业名称为“苏州敦行价值创业投资合伙
企业（有限合伙）”，变更主要经营场所至：苏州高新区金融谷商务中心 20 幢；
变更经营范围为：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
3-3-1-313
展经营活动）。
同日，赵祖春将其持有的苏州敦行 500 万元出资转让给许建芬。
根据苏州虎丘区市场监督管理局于 2019 年 6 月 3 日核发的《营业执照》、苏
州敦行提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日
期：2019 年 9 月 19 日），截至查询日，苏州敦行基本信息如下：
名 称 苏州敦行价值创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 苏州敦行投资管理有限公司（委派代表：马阳光）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320505MA1P9BGD90
主要经营场所 苏州高新区金融谷商务中心 20 幢
成立日期 2017 年 6 月 23 日
合伙期限 自 2017 年 6 月 23 日至 2024 年 6 月 22 日
经营范围 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经查验，苏州敦行出资情况如下：
序 出资数额
合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例（%）
号 （万元）
1 苏州敦行投资管理有限公司 普通合伙人 200 1
2 苏州金农联创业投资有限公司 有限合伙人 6,600 33
3 张家港市江帆投资实业有限公司 有限合伙人 2,000 10
4 苏州高新创业投资集团有限公司 有限合伙人 2,000 10
舟山骏耀投资管理合伙企业（有限 有限合伙人
5 2,000 10
合伙）
苏州高新产业投资发展企业（有限 有限合伙人
6 2,000 10
合伙）
7 谢国强 有限合伙人 1,000 5
8 蒋馨宇 有限合伙人 1,000 5
9 沈锦良 有限合伙人 1,000 5
10 李伟锋 有限合伙人 1,000 5
3-3-1-314
11 盛振华 有限合伙人 700 3.50
12 许建芬 有限合伙人 500 2.50
合 计 20,000 100
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经查验，新期间内，发行人及其子公司未发生变更换发新的与经营活动相关
的资质和许可。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述及相关业务合同，截至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》（天健审[2019]6-215 号），发行人报告期
内的营业收入与主营业务收入情况如下：
单位：万元
期间 业务收入 主营业务收入 主营业务收入占比（%）
2019 年 1-6 月 55,312.09 54,675.41 98.85
2018 年度 116,091.86 114,960.14 99.03
2017 年度 111,916.59 111,643.27 99.76
2016 年度 61,043.19 60,796.94 99.60
3-3-1-315
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
七、关联交易及同业竞争
1.董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员的陈述及声明，新期间内，发行人董
事、监事、高级管理人员发生变更的实际控制或担任董事、高级管理人员的除发
行人、发行人实际控制人控制的关联法人外的其他企业如下所示：
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事潘海峰担任法定代表人、董事、经理
1 天津清源雄厚投资管理有限公司
的企业
发行人董事潘海峰担任法定代表人、执行董事、
2 常州清源时代投资管理有限公司
总经理的企业
发行人董事潘海峰担任法定代表人、董事长、总
3 常州力合华富创业投资有限公司
经理的企业
4 清源投资 发行人董事潘海峰担任董事、总经理的企业
5 飞龙汽车部件股份有限公司 发行人独立董事魏安力担任独立董事的企业
6 榆林碳氢研究院股份有限公司 发行人独立董事魏安力担任董事的企业
无锡协力企业管理合伙企业（有限 发行人独立董事魏安力担任执行事务合伙人的合
7
合伙） 伙企业
8 无锡雪浪环境科技股份有限公司 发行人独立董事孙新卫担任独立董事的企业
9 无锡国经投资管理有限公司 发行人独立董事孙新卫担任董事的企业
八、发行人的主要财产
1.无形资产
（1）注册商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家工商行政管理总局商标局于 2019 年
8 月 16 日出具的商标档案及查询国家工商行政管理总局商标局网站信息（查询
日期：2019 年 9 月 19 日），截至查询日，发行人及其子公司无新增或变更注册
3-3-1-316
商标情况。
（2）专利权
根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于 2019 年
8 月 6 日出具的专利登记簿副本、《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信
息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），新期间内发行人新增已经授权的专利情况
如下：
序 专利 授权 质押
专利权人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 公告日 情况
一种用于尿素溶液存储罐的透 实用
1 发行人 2018216223817 2018.9.30 2019.6.4 无
气阀 新型
一种用于尿素泵的低温压力控 实用
2 发行人 2018212284188 2018.8.1 2019.4.9 无
制器 新型
一种用于柴油机尾气处理的油 实用
3 发行人 2018216223836 2018.9.30 2019.7.9 无
气混合装置 新型
一种用于柴油机尾气处理的低 实用
4 发行人 2018216223821 2018.9.30 2019.7.9 无
温燃油加热助燃装置 新型
发明
5 发行人 2016108433518 一种斜置气阀的尿素泵 2016.9.22 2019.4.12 无
专利
实用
6 发行人 2018216227625 一种箱式尿素溶液罐固定装置 2018.9.30 2019.7.9 无
新型
一种无空气辅助的尿素溶液供 实用
7 发行人 2018212284205 2018.8.1 2019.4.9 无
给装置 新型
实用
8 发行人 2018212284421 一种无空气辅助的尿素泵 2018.8.1 2019.4.9 无
新型
一种空气辅助式尿素溶液供给 实用
9 发行人 2018212284417 2018.8.1 2019.4.9 无
系统 新型
一种具有防手动加满功能的尿 实用
10 发行人 2018216227610 2018.9.30 2019.6.4 无
素罐 新型
3-3-1-317
实用
11 发行人 2018216223855 一种管材卷边装置 2018.9.30 2019.6.4 无
新型
一种非道路柴油机尾气处理电 发明
12 发行人 2016109246805 2016.10.24 2019.4.9 无
控系统及其控制方法 专利
实用
13 发行人 2018210649110 一种催化消声器隔板缩口模具 2018.7.5 2019.3.29 无
新型
实用
14 发行人 2018210652857 一种催化消声器隔板扩口模具 2018.7.5 2019.4.2 无
新型
一种传感器座与管焊接的定位 实用
15 发行人 2018217911142 2018.10.31 2019.7.9 无
装置 新型
实用
16 发行人 2018217911138 一种波纹管焊接定位装置 2018.10.31 2019.7.9 无
新型
外观
17 发行人 2018305082454 尿素溶液供给泵 2018.9.11 2019.4.30 无
设计
一种集成尿素品质检测的电加 实用
18 凯龙宝顿 2018217787022 2018.10.31 2019.8.9 无
热尿素传感器 新型
实用
19 凯龙宝顿 2018214461863 一种加热丝绕线控制系统 2018.9.4 2019.5.31 无
新型
2．主要生产经营设备
根据《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）及相关生产经营设备清单及购
买凭证，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有账面原值为 158,333,247.68 元、
账面价值为 93,945,187.71 元的机器设备；账面原值为 12,092,731.20 元、账面
价值为 2,038,707.83 元的运输设备；账面原值为 82,239,682.55 元、账面价值
为 33,227,382.21 元的办公及其他设备。
3．在建工程
根据《审计报告》（天健审[2019]6-215 号），截至 2019 年 6 月 30 日，发行
人在建工程余额为 30,665,828.76 元，系设备采购与发动机尾气后处理系统扩能
3-3-1-318
项目。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件，本所律师认为，发
行人及其子公司所拥有的新增及变更财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已
取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人租赁的财产
截至 2019 年 9 月 15 日，发行人及其控股子公司续租 3 项房产情况如下：
序 原始 租赁 租赁面积
租赁人 坐落 租赁期限 租金
2
号 权利人 事项 （m ）
橄榄城伍号院 10 栋 2 2019.6.8- 34,800
1 李克斌 发行人 居住 89.57
单元 8 层 117 室 2020.6.7 元/年
合肥市盛景融城 1 号 2018.9.30- 2,200 元
2 程轶 发行人 居住 84.06
楼 1806 2020.9.29 /月
无锡市维盛嘉园 2019.3.15- 3,500 元
3 蒋静 发行人 居住 125.46
10-304 2021.3.14 /月
本所律师认为，发行人与相关主体签署的房地产租赁合同符合有关法律、法
规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关合同，新期间发行人及其子公司新增的将要履行或正
在履行的对发行人有重大影响的合同（指交易金额在 3,000 万元以上或者虽未达
到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
1．借款合同
3-3-1-319
截至 2018 年 9 月 10 日，发行人新增 3 项银行借款合同如下：
序 贷款 合同金额 年利
借款人 合同编号 贷款期限
号 银行 （万元） 率
农业银行无 2019.8.28-
8 发行人 32010120190014626 500 4.35%
锡锡山支行 2020.8.27
农业银行无 2019.8.28-
9 发行人 32010120190014628 500 4.35%
锡锡山支行 2020.8.27
农业银行无 2019.8.30-
3 发行人 32010120190014792 500 4.35%
锡锡山支行 2020.8.29
2．销售合同
截至 2019 年 9 月 15 日，发行人新增正在履行的标的金额预计在 3,000 万元
以上以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同
的重大销售合同如下：
序号 合同编号 客户名称 合同标的 合同金额 签订日期
上海柴油机股份 柴油机 SCR 系统及
1 - 框架协议 2019.4.11
有限公司 零部件
06P25SC002 南京依维柯汽车
2 DOC+DPF 装置 5,103.92 万元 2019.7.1
-2019 有限公司
3．采购合同
截至 2019 年 9 月 15 日，结合报告期内采购规模（全年度采购金额预计在
3,000 万元以上以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要
影响的合同的重大设备及原材料采购合同），发行人新增正在履行的具体采购合
同如下：
序 合同金额
合同编号 采购方 供应商名称 合同标的 签订日期
号 （元）
1 QR-0706-XC-1 发行人 世倍特汽车电子（长 NOx 传感器等 框架协议 2019．9.3
3-3-1-320
90919 春）有限公司
QR-0706-XC-1
2 端盖、隔板 框架合同 2019.8.22
90851 无锡金展汽车零部
发行人
QR-0706-XC-1 件制造有限公司
3 端盖、加强板 框架合同 2019.8.22
90859
QR-0706-XC-1
4 衬垫 框架合同 2019.8.7
90769 奇耐联合纤维（上
发行人
QR-0706-XC-1 海）有限公司
5 衬垫 框架合同 2019.7.23
90725
QR-0706-XC-1 江苏大明金属制品
6 发行人 不锈钢板 2,205,000 2019.8.26
90785 有限公司
CG2019090964 兰州金川贵金属材
7 蓝烽科技 硝酸铂、硝酸钯 2,125,500 2019.9.9
59 料股份有限公司
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经检索网络公开信息（无锡市生态环境局网址：
http://bee.wuxi.gov.cn/ 、 镇 江 市 生 态 环 境 局 网 址 ：
http://hbj.zhenjiang.gov.cn/ 、 南 京 市 生 态 环 境 局 网 址 ：
http://www.njhb.gov.cn/、无锡市市场监督管理局（无锡市知识产权局）网址：
http://scjgj.wuxi.gov.cn/、镇江市市场监督管理局（知识产权局）网址：
http://scjgj.zhenjiang.gov.cn/、南京市市场监督管理局（南京市知识产权局）
网 址 ： http://amr.nanjing.gov.cn/ 、 无 锡 市 应 急 管 理 局 网 址 ：
http://yjglj.wuxi.gov.cn/ 、 镇 江 市 应 急 管 理 局 网 址 ：
http://yjglj.zhenjiang.gov.cn/ 、 南 京 市 应 急 管 理 局 网 址 ：
http://safety.nanjing.gov.cn/ 、 信 用 中 国 网 址 ：
3-3-1-321
http://www.creditchina.gov.cn/ 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/，查询日期：2019 年 9 月 19 日），截至查询日，发
行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》（天健审[2019]6-215 号），截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。
本所律师认为，发行人及其控股子公司与关联方之间的上述重大债权债务系
因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
最近三年内，除发行人及其子公司接受关联方提供的担保外（详见律师工作
报告“十一、发行人的重大债权债务”），发行人及其子公司不存在为其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述及《审计报告》（天健审[2019]6-215 号，截至 2019 年 6
月 30 日，发行人其他应收款余额为 2,089,163.60 元，其中金额较大（100 万元
以上）的其他应收款为：押金保证金。
款项性质 期末余额（元）
3-3-1-322
押金保证金 1,935,264.60
其他款项 153,899
合 计 2,089,163.60
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述及《审计报告》（天健审[2019]6-215 号），截至 2019 年 6
月 30 日，发行人其他应付款金额为 4,975,009.59 元，其中金额较大（100 万元
以上）的其他应付款为：押金保证金、运输费、其他款项。
项 目 期末余额（元）
押金保证金 1,480,420
运输费 1,423,775.43
其他款项 2,070,814.16
合 计 4,975,009.59
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
经查验发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件资料，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会运作情况如下：
2019 年 8 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《2016
年-2019 年 6 月公司财务报表》《公司增加向银行申请授信额度》。
同日，发行人召开第二届监事会第八次会议，审议通过《2016 年-2019 年 6
月公司财务报表》。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内
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容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、
合规、真实、有效。
（二）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人新期间内股东大会和董事会的历次授权和重大决策文件及有
关情况，发行人新期间内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。
十一、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据发行人的陈述、《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）、《纳税鉴证报告》
（天健审[2019]6-219 号）、相关纳税申报资料，发行人及其控股子公司目前执
行的主要税种和税率为：
发行人执行的主要税种和税率
税种 计税依据 税率
注
增值税 销售货物 17%、16%、13%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
注：2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日之间销售货物收入按 16%的税率计算销项税，并按
扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；2019 年 3 月 31 日之后销售货物收入按
13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
不同税率的纳税主体企业所得税税率
纳税主体名称 截至 2019 年 6 月 30 日
发行人 15%
蓝烽科技 15%
凯龙宝顿 15%
本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述主要税种、税率不存
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在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人、发行人控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
根据《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）、《纳税鉴证报告》（天健审
[2019]6-219 号）、发行人的陈述，发行人及其控股子公司在新期间变更 1 项税
收优惠政策：
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税〔2012〕39号），生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另
有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。本公司所出口的产品符合生
产企业出口货物增值税免抵退政策，相关退税税率如下：
期 间 退税税率
2017 年 1 月之前 15%
2017 年 1 月至 2018 年 4 月 17%
2018 年 5 月至 2019 年 3 月 16%
2019 年 3 月之后 13%
本所律师认为，发行人、发行人全资子公司享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
根据《审计报告》（天健审[2019]6-215 号）、发行人的陈述并经查验，发行
人及其子公司在新期间所享受的财政补贴具体如下：
金额（万
年度 补助项目 政策依据
元）
满足国四以上排放标准的商用车柴油
2019 年 发动机后处理（SCR）系统的研发及产 49.95 --
度 1-6 业化
月 关于无锡凯龙汽车设备制造有限公司 苏发改工业发[2011]799 号；
28
年产 10 万台商用车柴油机处理系统项 锡发改工[2011]28 号；
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目 苏发改稽察发[2016]1275 号
《关于拨付凯龙蓝烽新材料科
科技扶持资金 70 技有限公司科技扶持资金的通
知》
驰名商标奖励 50
产学研补助专项资金 24
惠山区现代产业发展资金 19.49
无锡市人力资源和社会保障局薪酬及
19.49
引才补贴
苏人才办[2017]8 号；
双创人才资金资助 10.50
苏人才办[2017]37 号
其他补助 61.02 ——
合 计 332.45 ——
本所律师认为，发行人及其控股子公司于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月
30 日所享受的财政补贴真实。
（三）发行人及其子公司的完税情况
1．发行人及其子公司报告期内发生的税务处理事项：
根据国家税务总局镇江经济技术开发区税务局作出《税额确定意见书》，确
认蓝烽科技 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的企业所得税应予补缴并加收
滞纳金共 5,628.41 元。
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2．发行人及其子公司报告期内发生的税务处罚事项
根据无锡市惠山区税务局、国家税务总局镇江经济技术开发区税务局、国家
税务总局南京江宁经济技术开发区税务局出具的《证明》，发行人及其子公司新
期间内不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
根据镇江新区安全生产监督管理和环境保护局出具的《证明》、走访无锡市
生态环境局，并经检索无锡市环境保护局、南京市环境保护局、镇江市环境保护
局网站的公示信息（查询日期：2019 年 9 月 19 日），发行人及其子公司在新期
间内能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境
违法行为而受到环保部门的行政处罚。
根据发行人的陈述、无锡市惠山区应急管理局、镇江新区安全生产监督管理
和环境保护局、南京市江宁区应急管理局出具的证明，发行人及其子公司新期间
内生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监
督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人新期间内遵守国家和地方的环境保护和质量和
技术监督方面法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环
境保护部门、质量和技术监督部门的行政处罚。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的陈述及本所律师对发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股
东、实际控制人、董事长、总经理的访谈及国家税务总局无锡市惠山区税务局第
一税务分局、无锡市惠山区应急管理局、无锡市自然资源和规划局惠山分局、无
锡市惠山区人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心、无锡仲裁委员
会、无锡市惠山区劳动人事争议仲裁委员会、无锡市惠山区人民法院、中华人民
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共和国无锡海关、无锡市惠山区市场监督管理局、镇江新区市场监督管理局、国
家税务总局镇江经济技术开发区税务局、镇江新区安全生产监督管理和环境保护
局、镇江市国土资源局新区分局、镇江市规划局新区分局、镇江市人力资源和社
会保障局、镇江市住房公积金管理中心、镇江仲裁委员会、镇江新区劳动人事争
议仲裁委员会、镇江经济开发区人民法院、中华人民共和国镇江海关、南京市江
宁区市场监督管理局、国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局、南京市江
宁区应急管理局、南京市江宁区劳动保障监察大队、南京市江宁区人力资源和社
会保障局、南京市江宁区社会保险管理中心、南京住房公积金管理中心江宁分中
心、南京仲裁委员会、南京市江宁区人民法院、中华人民共和国金陵海关出具的
证明文件，并经查询全国法院执行信息公开网、中国裁判文书网等网站（查询日
期：2019 年 9 月 19 日），截至查询日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上
股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存
在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 500 万元）
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准、深交
所对发行人股票上市的核准外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理
办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票
并在创业板上市的要求，具备首次公开发行股票并在创业板上市的上报待核准条
件。
本补充法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》的签署页）
北京国枫律师事务所 负 责 人 ____________________
张利国
经办律师 ____________________
王 冠
____________________
李大鹏
____________________
孟文翔
2019 年 9 月 27 日
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