凯龙高科：北京国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）2020-11-16
北京国枫律师事务所
关于凯龙高科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2019]AN136-19 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于凯龙高科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2019]AN136-19号
致：凯龙高科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所律师担任发行人申请首次
公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本
次发行上市事宜出具于 2019 年 6 月 4 日出具了《北京国枫律师事务所关于凯龙
高科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师法律意见书》
（国枫律证字[2019]AN136-1 号）和《北京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（国枫律证字
[2019]AN136-2 号），并分别于 2019 年 9 月 27 日、2020 年 4 月 9 日出具了《北
京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书之一》国枫律证字国枫律证字[2019]AN136-5 号）以
下简称“补充法律意见书之一”）、《北京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份有
限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》（国枫律
证字[2019]AN136-10 号）（以下简称“补充法律意见书之二”）两份补充法律意
见书；并根据《注册管理办法》《上市规则》等规章及规范性文件于 2020 年 6
月 19 日更新出具《北京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的律师法律意见书》（国枫律证字[2019]AN136-13
号）（以下简称“法律意见书”）和《北京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份有
限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（国枫律证字
1
[2019]AN136-14 号）（以下简称“律师工作报告”）。
根据“审核函〔2020〕010059号”《关于凯龙高科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行
人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础
上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告
及相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书和律师工
作报告中用语的含义相同。
2
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则 》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见
如下：
关于“关于主要客户东风朝柴破产重整。招股说明书披露，发行人主要客户
东风朝柴因经营出现困难，于 2020 年 3 月 9 日被朝阳中院裁定进行破产重整。
发行人对其截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款余额按 50%的计提比例单项计提
大额坏账准备 3,176.36 万元，未对 2019 年末向东风朝柴发出商品余额 1,229.98
万元计提减值。发行人与东风朝柴管理人、东风朝柴等各方一致同意东风朝柴对
发行人 2019 年末向其发出商品后续形成的债务按共益债务的形式清偿。请发行
人补充披露：（1）东风朝柴破产重整具体进展、破产重整计划中约定的相关债务
清偿比例及清偿安排；截至目前的回款情况及预期回款安排；（2）2019 年末对
东风朝柴的发出商品 1,229.98 万元对应的合同金额，截至目前东风朝柴是否确
认收到相关商品，发行人是否已确认收入，如已确认收入，请披露对应的应收账
款减值计提情况，与现有应收账款减值计提比例是否一致，如尚未确认收入，请
披露东风朝柴收货期是否正常，对该客户相关发出商品的减值计提情况与应收账
款存在较大差异的原因及合理性；（3）将东风朝柴对发行人 2019 年末向其发出
商品后续形成的债务按共益债务的形式清偿，是否符合《企业破产法》第四十二
条的规定；（4）2019 年东风朝柴受政策影响销量大幅下滑后，发行人与东风朝
柴人仍开展国六后处理系统交易及合作的原因及合理性，是否已采取措施保证回
款，目前回款金额占合同金额的比重；（5）发行人与东风朝柴目前仍在开展的所
有业务情况，包括但不限于在销售合同名称（包括在手订单）、合同签订时间、
项目进展、业务金额、应收账款金额及账龄等；（6）鉴于东风朝柴为非上市公司，
发行人以 5 家上市公司的破产重组清偿比例推算东风朝柴破产重整清偿比例的
合理性，并在此基础上进一步分析并披露对东风朝柴应收账款仅按 50%的计提比
例单项计提坏账准备是否充分。请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表
意见。（《问询函》问题 3）”的回复
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一、东风朝柴破产重整具体进展、破产重整计划中约定的相关债务清偿比
例及清偿安排；截至目前的回款情况及预期回款安排
2020 年 3 月 9 日，辽宁省朝阳市中级人民法院（以下简称“朝阳法院”）出
具《民事裁定书》（[2020]辽 13 破申 5 号），裁定受理申请人朝阳兴宇实业有限
公司提出的对被申请人东风朝阳朝柴动力有限公司（以下简称“东风朝柴”）进行
破产重整的申请。
2020 年 3 月 11 日，朝阳法院出具《决定书》（[2020]辽 13 破 5 号），指定东
风朝柴清算组担任东风朝柴管理人，管理人组成人员如下：
组长 丛险峰 朝阳市国资委党委书记
孙向东 朝阳市信访局副局长
谭立波 朝阳市发展改革委副主任
王柏辉 朝阳市工业信息化局副局长
陶立新 朝阳市自然资源局副局长
成员 王守胜 朝阳市公安局副局长
王志华 朝阳市财政局副局长
李志庆 朝阳市司法局副局长
韩占权 朝阳市人力资源社会保障局副局长
黄春明 朝阳市税务局总会计师
成员单位 北京中勤（朝阳）律师事务所
2020 年 3 月 25 日，朝阳法院出具《复函》（[2020]辽 13 破 5 号），同意东风
朝柴为复工复产作出的继续履行相关合同的决议，管理人要严格履行监管职责。
2020 年 4 月 8 日，朝阳法院于人民法院报刊登《人民法院公告》，东风朝柴
的债权人应自 2020 年 5 月 29 日前，向东风朝柴管理人申报债权，并定于 2020
年 6 月 12 日召开第一次债权人会议。
2020 年 6 月 2 日，朝阳法院发布公告（[2020]辽 13 破 5 号），因受到新冠疫
情及疫情防控影响，为有效避免人员聚集，保障全体债权人合法权益，经东风朝
柴管理人申请，决定延期召开第一次债权人会议，延期召开的具体时间另行通知。
截至本补充法律意见书出具之日，朝阳法院尚未公告第一次债权人会议延期
召开具体时间的通知，也未公布重整计划草案，本次破产重整普通债权的清偿比
例及清偿安排尚未确定；发行人尚未收到截至 2019 年 12 月 31 日关于东风朝柴
6,352.73 万元应收账款的还款，且无具体的清偿比例和清偿安排。
4
二、2019 年末对东风朝柴的发出商品 1,229.98 万元对应的合同金额，截至
目前东风朝柴是否确认收到相关商品，发行人是否已确认收入，如已确认收入，
请披露对应的应收账款减值计提情况，与现有应收账款减值计提比例是否一致，
如尚未确认收入，请披露东风朝柴收货期是否正常，对该客户相关发出商品的
减值计提情况与应收账款存在较大差异的原因及合理性
根据东风朝柴 2020 年 6 月 30 日出具的《确认函》，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人寄存于东风朝柴的存货合计货款为 16,320,480 元（不含税），按东风
朝柴破产重整期间的新发生债权处理；东风朝柴确认截至 2020 年 6 月 30 日，东
风朝柴已接受和控制上述货物，货物主要风险和报酬已转移至东风朝柴。根据发
行人财务总监的说明，发行人已于 2020 年上半年就该等发出商品全额确认了收
入。发行人未对该部分收入对应的应收账款计提减值准备。发行人系按照账龄 1
年以内预期信用损失率 5%对该等尚未收回的应收账款计提坏账准备。
三、将东风朝柴对发行人 2019 年末向其发出商品后续形成的债务按共益债
务的形式清偿，是否符合《企业破产法》第四十二条的规定
《企业破产法》的相关规定：“第二十五条 管理人履行下列职责：（六）
管理和处分债务人的财产；
第四十二条 人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（一）
因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债
务”
1．根据发行人统计，发行人 2019 年末向其发出商品系发行人依据与东风朝
柴 2019 年 1 月签订的《买卖合同》向东风朝柴供货产生的，上述 1,299.98 万元
发出商品的具体发出时间如下：
单位：万元
发货日期 金额
2019 年 1 月 12.15
2019 年 2 月 96.80
2019 年 3 月 93.70
2019 年 4 月 170.82
2019 年 5 月 44.14
5
2019 年 6 月 144.71
2019 年 7 月 30.42
2019 年 8 月 39.99
2019 年 9 月 137.92
2019 年 10 月 110.03
2019 年 11 月 319.11
2019 年 12 月 30.20
合计 1,229.98
在东风朝柴 2020 年 3 月 9 日被朝阳中院受理破产申请后，东风朝柴、东风
朝柴管理人及发行人同意继续履行上述《买卖合同》。东风朝柴购买该等发行人
发出商品所形成的债务，属于东风朝柴请求发行人履行双方均未履行完毕的合同
所产生的债务。
2．根据发行人的确认及其与东风朝柴签订的《买卖合同》《零部件库房仓储
合同》，发行人对东风朝柴销售收入确认采用“上线结算”模式，公司存放于东
风朝柴仓库的发出商品，在东风朝柴上线装机前所有权仍归公司所有。经与天健
会计师的沟通，发行人对东风朝柴的收入确认政策为：发行人将所生产的产品按
照合同约定运至交货地点（发行人租赁的东风朝柴仓库），待客户验收并上线装
配认可后，确认销售收入。
2020 年 5 月 7 日，东风朝柴及其管理人和发行人签署了《朝柴动力与凯龙
高科支付协议》：一、东风朝柴在 2020 年 5 月底之前向发行人支付上述款项中的
300 万货款；二、东风朝柴在 2020 年底前将上述款项付清。
2020 年 5 月 19 日，东风朝柴及其管理人共同向发行人出具了《关于应付凯
龙高科寄存商品确认函》：经双方核对，截至 2019 年 12 月 31 日发行人寄存于东
风朝柴的库存商品数据确认无误。截至 2020 年 3 月 20 日，应付凯龙寄存商品合
计 16,320,480 元（不含税）。2020 年 6 月 30 日，东风朝柴向发行人出具《确认
函》：截至 2019 年 12 月 31 日，发行人寄存于东风朝柴的存货合计货款为
16,320,480 元（不含税），按东风朝柴破产重整期间的新发生债权处理。东风朝
柴确认截至 2020 年 6 月 30 日，东风朝柴已接受和控制上述货物，货物主要风险
和报酬已转移至东风朝柴。因此，发行人 2019 年末向东风朝柴发出商品后续形
成的债务属于 2020 年 3 月 9 日朝阳中院受理破产申请后形成的东风朝柴债务。
6
3．2020 年 3 月 13 日，朝阳市国资委主任、东风朝柴管理人组长，发行人
董事长臧志成、东风朝柴相关人员、中勤律师事务所律师等有关人员召开会议，
东风朝柴管理人决议同意：2019 年末发行人对东风朝柴的发出商品按照东风朝
柴破产重整期间的新发生债权处理，即按处理共益债务方式清偿。东风朝柴管理
人上述决议同意事项属于《企业破产法》第二十五条规定的管理人职责。
综上，东风朝柴管理人决议同意将东风朝柴对发行人 2019 年末向其发出商
品后续形成的债务按共益债务的形式清偿，符合《企业破产法》第四十二条的规
定。
四、2019 年东风朝柴受政策影响销量大幅下滑后，发行人与东风朝柴人仍
开展国六后处理系统交易及合作的原因及合理性，是否已采取措施保证回款，
目前回款金额占合同金额的比重
根据发行人的说明及公司财务总监的介绍，2019 年 5 月，受国家开展轻卡“大
吨小标”治理影响，东风朝柴相关柴油机销量大幅下滑，东风朝柴受此影响的主
要为满足国五标准的运用于轻卡的柴油机。东风朝柴柴油发动机与发行人研发的
满足国六 b 标准的柴油机尾气后处理系统成功配套，通过排放检验机构检验合格，
完成了环保达标信息公开，并完成与中国重汽、江淮汽车、福田汽车等重卡车型
配套。在国六标准大力推行的背景下，发行人主要向东风朝柴提供运用于重卡的
柴油机 SCR 系统。因此，发行人与东风朝柴仍开展国六后处理系统交易及合作
具有合理性。
2020 年 3 月 13 日，东风朝柴管理人决议同意：东风朝柴进入破产重整法律
程序后，凯龙公司按照“现款现货、款到发货、长期供货”原则保证对东风朝柴
国五、国六后处理系统的稳定持续供应。此债权为当然共益债务，不需要许可。
截至2020年6月30日，发行人与东风朝柴各合同回款金额占合同金额的比重
详见本补充法律意见书之“五”的相关内容。
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五、发行人与东风朝柴目前仍在开展的所有业务情况，包括但不限于在销
售合同名称（包括在手订单）、合同签订时间、项目进展、业务金额、应收账款
金额及账龄等
根据发行人提供的业务合同、收款凭证及相关说明和统计，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人与东风朝柴仍在开展的所有业务情况如下：
单位：万元
截至
收款金 收入确 2020
合同 合同金
序 合同 已收款 额占合 认金额 往来 年7月 余额
签订 额（含 项目进展
号 名称 金额 同金额 （含 科目 23 日 账龄
时间 税）
比例 税） 往来余
额
因东风朝柴
买卖合 在破产重整 应收 6,326. 2年
1 -- -- -- -- --
1 中，该款项尚 账款 24 以内
同等
未有回款
已完成发货，
6个
买卖合 2019. 1,844. 1,844. 东 风 朝 柴 已 应收 1,544.
2 300.00 16.27% 月以
同 1.1 21 21 接 收 并 控 制 账款 21
内
所有存货
试验台 6个
2020. 台架租赁已 应付
3 架租赁 215.49 —— —— —— 215.49 月以
2 1.7 结束 账款
合同 内
公 司 尚 有
6个
买卖合 2020. 100.00 136.43 万 元 合同
4 200.38 200.38 63.96 136.43 月以
同 3.23 % 的合同金额 负债
内
未完成发货
买卖合 2020. 100.00
5 725.46 725.46 725.46 交易已完成 — - —
同 4.14 %
买卖合 2020. 100.00
6 894.15 894.15 894.15 交易已完成 — - —
同 5.6 %
公 司 尚 有
6个
买卖合 2020. 100.00 0.56 万元的 合同
7 266.54 266.54 265.97 0.56 月以
同 5.27 % 合同金额未 负债
内
完成发货
买卖合 2020. 100.00
8 77.23 77.23 77.23 交易已完成 — - -
同 6.11 %
买卖合 2020. 100.00
9 21.76 21.76 21.76 交易已完成 — - -
同 6.16 %
买卖合 2020. 100.00 公 司 有 合同 6个
10 2 699.41 699.41 196.63 502.78
同 7.11 % 502.78 万 元 负债 月以
8
的合同金额 内
未完成发货
6个
买卖合 2020. 100.00 合同
11 79.00 79.00 - 尚未发货 79.00 月以
同 7.16 % 负债
内
6个
买卖合 2020. 公司尚未发 合同
12 11.30 11.30 100.00 - 11.30 月以
同 7.22 货 负债
内
买卖合 2020. 公 司 尚 有
6个
同(零星 4.14- 100.00 10.89 万元的 合同
13 36.83 36.83 25.95 10.89 月以
配件采 2020. % 合同金额未 负债
内
购） 7.23 完成发货
注1：截至2020年7月23日，发行人应收东风朝柴款项余额6,326.24万元，与2019年末应
收账款余额差异26.49万元，系因发行人承担发行人匹配东风朝柴柴油机的尾气后处理系统
的相关公告费用与东风朝柴约定由东风朝柴所欠发行人货款冲抵。
注2：除《试验台架租赁合同》的销售方为东风朝柴外，上表中的其他合同的销售方均
为发行人。
六、鉴于东风朝柴为非上市公司，发行人以 5 家上市公司的破产重组清偿
比例推算东风朝柴破产重整清偿比例的合理性，并在此基础上进一步分析并披
露对东风朝柴应收账款仅按 50%的计提比例单项计提坏账准备是否充分
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》规定的原则，并结合
发行人财务总监的介绍、东风朝柴复产复工情况，并适当参照 2019 年度国内上
市公司破产重组相关公示信息，本所律师认为，基于谨慎性原则，发行人本次对
前述应收账款按 50%的计提比例单项计提坏账准备，相关计提比例具有一定的充
分性及合理性。
本补充法律意见书一式肆份。
9
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
李大鹏
孟文翔
年 月 日
10
