北京国枫律师事务所
关于凯龙高科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2019]AN136-10 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于凯龙高科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2019]AN136-10号
致：凯龙高科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所律师担任发行人申请首次
公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本
次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）
和《北京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关
于凯龙高科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。
鉴于自前述法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书之一出具后至本补
充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，且发
行人聘请的天健会计师对发行人的财务报表（包括2017年12月31日、2018年12
月31日、2019年12月31日的资产负债表和合并资产负债表以及2017年度、2018
年度、2019年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权
益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注）进行审计后出具了《审计报
告》（天健审[2020]6-25号），根据发行人的要求，在对发行人与本次发行上市新
期间的相关情况进行查证的基础上，本所律师对发行人涉及本次发行上市新期间
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的相关事宜出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的律师工作报告、法律
意见书及相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书和律师工
作报告中用语的含义相同。
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根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则 》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见
如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人 2018 年度股东大会已依法定程序作出批准
本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等
规定，上述决议的内容继续合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次
发行上市事宜，上述授权范围及程序继续合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文
件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格，符合
《首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
三、发行人本次发行上市的条件
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2020]6-25 号）、发行人及其
子公司经营所涉相关主管部门出具的证明文件、发行人的陈述并经本所律师查验，
截至本补充法律意见书出具日，发行人依然符合《公司法》《证券法》（2019
修订）《首发管理办法》《上市规则》及有关法律、法规、规章及规范性文件对
首次公开发行股票并在创业板上市所规定的下列实质性条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的相关条件
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1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项之规定。
2．根据发行人的陈述、《审计报告》（天健审[2020]6-25 号），发行人具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3．根据无锡市惠山区人民法院、镇江经济开发区人民法院、南京市江宁区
人民法院出具的证明，并经查询全国法院执行信息公开网、中国裁判文书网等网
站（查询日期：2020 年 4 月 8 日），截至查询日，发行人及其控股股东、实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4．根据《审计报告》（天健审[2020]6-25 号）、发行人的陈述，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册
会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项之规定。
5．根据《招股说明书（申报稿）》和发行人股东大会批准的关于本次发行
上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为
人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1．根据发行人的陈述、工商登记资料、《无锡市凯龙汽车设备制造有限公
司审计报告》（瑞华专审字[2014]31010002 号）及发行人的重大采购、销售合同，
发行人系由凯龙有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，且自
凯龙有限成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第十一条第（一）
项的有关规定。
2．根据《审计报告》（天健审[2020]6-25 号），发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别
为 69,662,573.59 元、69,208,372.41 元、53,087,531.17 元，最近两年连续盈利，
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最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《首发管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3．根据《审计报告》（天健审[2020]6-25 号），截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人归属于母公司的净资产值为 667,154,678.94 元，不少于 2,000 万元，且不
存在未弥补的亏损，符合《首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4．根据发行人的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，截至本补充法
律意见书出具日，发行人股本总额为 8,396.80 万元，若发行人本次拟发行的 2,800
万股股份全部发行完毕，则发行人的股本总额将为 11,196.80 万元，不少于 3,000
万元，符合《首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5．根据发行人的陈述及发行人相关出资凭证、相关验资报告、有关资产权
属文件，发行人及凯龙有限设立及历次增资的注册资本均已足额缴纳，发起人或
者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6．根据《审计报告》（天健审[2020]6-25 号）、发行人的陈述及发行人相
关业务合同，发行人主营业务为从事内燃机尾气污染治理装备的研发、生产和销
售。发行人主要经营一种业务。根据发行人的陈述及发行人持有的《营业执照》、
发行人及其子公司持有的与生产经营相关的《环境管理体系认证证书》《排污许
可证》、发行人章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和
发行人章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》
第十三条的规定。
7．经查验，发行人最近两年的主营业务一直为从事内燃机尾气污染治理装
备的研发、生产和销售业务，未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员在
最近两年未发生重大变化；最近两年内，发行人的实际控制人一直为臧志成，未
发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8．根据发行人的陈述及发行人的工商登记资料、相关出资凭证、相关验资
报告，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规
定。
9．经查验，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大
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会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等专业委员
会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责；发行人已建立健全
股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投
资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首
发管理办法》第十六条的规定。
10．根据《审计报告》（天健审[2020]6-25 号）、发行人的陈述，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册
会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11．根据《内控鉴证报告》（天健审[2020]6-26 号），发行人的内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》
第十八条的规定。
12．根据发行人的陈述、发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明
并经查询中国证监会、深交所、上海证券交易所网站的公开披露信息（查询日期：
2020 年 4 月 8 日），发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法
律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十九条规定
的下列任职资格限制情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
13．根据发行人、控股股东及实际控制人出具的书面说明及无锡市工商行政
管理局/无锡市市场监督管理局、无锡市惠山区税务局/国家税务总局无锡市惠山
区税务局第一税务分局、无锡市惠山区安全生产监督管理局/无锡市惠山区应急
管理局、无锡市国土资源局惠山分局、无锡市惠山区人力资源和社会保障局、无
锡市住房公积金管理中心、无锡仲裁委员会、无锡市惠山区劳动人事争议仲裁委
员会、无锡市惠山区人民法院、中华人民共和国无锡海关、无锡市惠山区市场监
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督管理局、无锡市公安局惠山分局长安派出所、镇江新区市场监督管理局、国家
税务总局镇江经济技术开发区税务局、镇江新区安全生产监督管理和环境保护局
/镇江新区环境保护局/镇江新区生态环境和应急管理局、镇江市自然资源和规划
局经济技术开发区分局、镇江市人力资源和社会保障局、镇江市住房公积金管理
中心、镇江仲裁委员会、镇江新区劳动人事争议仲裁委员会、镇江经济开发区人
民法院、镇江市中级人民法院、中华人民共和国镇江海关、南京市江宁区市场监
督管理局、国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局、南京市江宁区安全生
产监督管理局/南京市江宁区应急管理局、南京市江宁区劳动保障监察大队、南
京市江宁区人力资源和社会保障局、南京市江宁区社会保险管理中心、南京住房
公积金管理中心江宁分中心、南京仲裁委员会、南京市江宁区人民法院、中华人
民共和国金陵海关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开
发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，
符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《上市规则》的有关规定，除尚待取得中国证监会对本次公开发行股票
的核准外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的下列条件：
1．截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为 8,396.80 万股，注册
资本及实收资本均为 8,396.80 万元；若本次公开发行的 2,800 万股股份全部发行
完毕，发行人股份总数将达到 11,196.80 万股，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（二）
项关于发行人股本总额不少于 3,000 万元的规定。
2．根据发行人 2018 年度股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，
发行人拟公开发行 2,800 万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份
总数将达到 11,196.80 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25.01%，符合
《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项关于公开发行的股份达到股份总数 25%以上
的规定。
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3．根据《审计报告》（天健审[2020]6-25 号）、无锡市工商行政管理局/无
锡市市场监督管理局、无锡市惠山区税务局/国家税务总局无锡市惠山区税务局
第一税务分局、无锡市惠山区安全生产监督管理局/无锡市惠山区应急管理局、
无锡市国土资源局惠山分局、无锡市惠山区人力资源和社会保障局、无锡市住房
公积金管理中心、无锡仲裁委员会、无锡市惠山区劳动人事争议仲裁委员会、无
锡市惠山区人民法院、中华人民共和国无锡海关、无锡市惠山区市场监督管理局、
无锡市公安局惠山分局长安派出所、镇江新区市场监督管理局、国家税务总局镇
江经济技术开发区税务局、镇江新区安全生产监督管理和环境保护局/镇江新区
环境保护局/镇江新区生态环境和应急管理局、镇江市自然资源和规划局经济技
术开发区分局、镇江市人力资源和社会保障局、镇江市住房公积金管理中心、镇
江仲裁委员会、镇江新区劳动人事争议仲裁委员会、镇江经济开发区人民法院、
镇江市中级人民法院、中华人民共和国镇江海关、南京市江宁区市场监督管理局、
国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局、南京市江宁区安全生产监督管理
局/南京市江宁区应急管理局、南京市江宁区劳动保障监察大队、南京市江宁区
人力资源和社会保障局、南京市江宁区社会保险管理中心、南京住房公积金管理
中心江宁分中心、南京仲裁委员会、南京市江宁区人民法院、中华人民共和国金
陵海关出具的证明文件和发行人的陈述，发行人及凯龙有限最近三年无重大违法
行为，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规
定。
综上所述，本所律师认为，除本次发行上市尚待取得中国证监会核准及深交
所同意外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的相关规
定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
四、发行人的独立性
经查验发行人提供的资料，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在
严重缺陷。
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五、发行人的股东
1.北京嘉华
截至 2020 年 3 月 20 日，发行人的股东北京嘉华发生住所及营业期限变更，
其变更情况及变更后的基本情如下：
2019 年 12 月 9 日，北京嘉华变更住所为：北京市海淀区白家疃尚峰园 3 号
楼 7 层 816；变更营业期限为：自 2010 年 12 月 22 日至 2021 年 12 月 21 日。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2019 年 12 月 9 日核发的《营业执照》、
北京嘉华提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日
期：2020 年 4 月 8 日），截至查询日，北京嘉华基本情况如下：
名 称 北京嘉华创业投资有限公司
法定代表人 王一军
类 型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911101085674883500
注册资本 3,000万元
住 所 北京市海淀区白家疃尚峰园3号楼7层816
成立日期 2010年12月22日
营业期限 自2010年12月22日至2021年12月21日
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门
批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.无锡凯成
截至 2020 年 3 月 20 日，发行人的股东无锡凯成发生企业名称、合伙人及经
营范围变更，其变更情况及变更后的基本情如下：
2019 年 12 月 24 日，无锡凯成变更企业名称为“无锡市凯成投资合伙企业
（有限合伙）”；变更经营范围为：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的
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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
同日，合伙人赵闯将其持有的无锡凯成 9.32 万元出资额转让给臧志成。
根据无锡市惠山区行政审批局于 2019 年 12 月 24 日核发的《营业执照》、无
锡凯成提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：
2020 年 4 月 8 日），截至查询日，无锡凯成基本信息如下：
名 称 无锡市凯成投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 臧志成
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200586689684X
主要经营场所 无锡市洛社镇雅西村
成立日期 2011 年 12 月 9 日
合伙期限 2011 年 12 月 9 日至 2031 年 12 月 8 日
经营范围 利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经查验，无锡凯成出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 臧志成 普通合伙人 216.50 89.39
2 叶峻 有限合伙人 10.53 4.35
3 曾睿 有限合伙人 9.32 3.85
4 臧梦蝶 有限合伙人 4.00 1.65
5 方先丽 有限合伙人 1.86 0.76
合 计 242.21 100.00
3.冠亚投资
截至 2020 年 3 月 20 日，发行人的股东冠亚投资发生合伙期限变更，其变更
情况及变更后的基本情如下：
2020 年 3 月 17 日，冠亚投资变更合伙期限为：2013 年 2 月 20 日至 2024
年 2 月 19 日。
根据上海市市场监督管理局于 2020 年 3 月 17 日核发的《营业执照》并经本
所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：2020 年 4 月 8 日），截至查询
日，冠亚投资基本信息如下：
名 称 冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳冠亚股权投资基金管理有限公司（委派代表：徐华东）
类 型 有限合伙企业
3-3-1-10
统一社会信用代码 9131000006254912X3
主要经营场所 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3216 室
成立日期 2013 年 2 月 20 日
合伙期限 2013 年 2 月 20 日至 2024 年 2 月 19 日
经营范围 股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
4.常州清创
截至 2020 年 3 月 20 日，发行人的股东常州清创发生合伙人变更，其变更情
况及变更后的基本情如下：
2019 年 11 月 7 日，张雪方将其持有的常州清创 600 万元出资额转让给张娜。
根据常州市武进区行政审批局于 2019 年 11 月 7 日核发的《营业执照》、常
州清创提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：
2020 年 4 月 8 日），截至查询日，常州清创出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资数额（万元） 出资比例（%）
常州清源创新投资管理合伙企
1 普通合伙人 200 1.94
业（有限合伙）
常州东方产业引导创业投资有
2 有限合伙人 2,300 22.33
限责任公司
3 蒋学真 有限合伙人 2,000 19.42
深圳清源时代投资管理控股有
4 有限合伙人 1,600 15.53
限公司
5 王冬美 有限合伙人 1,000 9.71
6 张娜 有限合伙人 600 5.83
常州市武进区新兴产业发展基
7 有限合伙人 600 5.83
金有限公司
8 江苏慧德科技发展有限公司 有限合伙人 600 5.83
9 常州晶雪投资管理有限公司 有限合伙人 600 5.83
10 江苏华宇建设有限公司 有限合伙人 500 4.85
11 耿华 有限合伙人 300 2.91
合 计 10,300 100.00
5.常州力清
截至 2020 年 3 月 20 日，发行人的股东常州力清发生合伙人、合伙期限、经
营范围、主要经营场所及执行事务合伙人委派代表变更，其变更情况及变更后的
3-3-1-11
基本情如下：
2020 年 3 月 11 日，常州力清变更合伙期限为：2012 年 3 月 19 日至 2022
年 3 月 18 日；变更经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）；变更主要经营场所为：
武进国家高新技术产业开发区人民东路 158 号；变更执行事务合伙人委派代表为：
潘海峰；同时，许新跃将其持有的常州力清 500 万元出资额转让给江苏明都汽车
集团有限公司。
根据常州市武进区行政审批局于 2020 年 3 月 11 日核发的《营业执照》及常
州清创提供的合伙协议并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：
2020 年 4 月 8 日），截至查询日，常州力清基本信息如下：
名 称 常州市力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 常州力合清源投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：潘海峰）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320400592521706A
主要经营场所 武进国家高新技术产业开发区人民东路 158 号
成立日期 2012 年 3 月 19 日
合伙期限 2012 年 3 月 19 日至 2022 年 3 月 18 日
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查验，常州力清出资情况如下：
序 出资数额
合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例（%）
号 （万元）
常州力合清源投资管理合伙企业 普通合伙人
1 110 1.15
（有限合伙）
2 常州滨湖建设发展集团有限公司 有限合伙人 1,250 13.07
3 常州武进科技创业投资有限公司 有限合伙人 1,000 10.46
4 耿华 有限合伙人 750 7.84
5 钱永青 有限合伙人 750 7.84
6 江苏明都汽车集团有限公司 有限合伙人 500 5.23
3-3-1-12
7 刘建伟 有限合伙人 500 5.23
8 王佳定 有限合伙人 500 5.23
9 周建平 有限合伙人 500 5.23
10 周逸恺 有限合伙人 500 5.23
11 叶春兰 有限合伙人 500 5.23
12 戈锡珍 有限合伙人 400 4.18
13 赵明珠 有限合伙人 350 3.66
深圳清源创业投资管理合伙企业 有限合伙人
14 328 3.43
（有限合伙）
15 张强 有限合伙人 250 2.61
16 朱剑波 有限合伙人 250 2.61
17 管敖春 有限合伙人 250 2.61
18 刘萍芳 有限合伙人 250 2.61
19 周杨 有限合伙人 250 2.61
20 王冬美 有限合伙人 250 2.61
21 陈惠芬 有限合伙人 125 1.31
合 计 9,563 100.00
6．曲水汇鑫
截至 2020 年 3 月 20 日，发行人的股东曲水汇鑫发生执行事务合伙人委派代
表变更，其变更情况及变更后的基本情如下：
2019 年 12 月 11 日，曲水汇鑫变更执行事务合伙人委派代表为孙宝兰。
根据曲水县工商行政管理局于 2019 年 12 月 11 日核发的《营业执照》、曲水
汇鑫提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：
2020 年 4 月 8 日），截至查询日，曲水汇鑫基本信息如下：
名 称 曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京鼎泰华盈咨询有限公司（委派代表：孙宝兰）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91542200585787506J
主要经营场所 西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 403-35 室
成立日期 2007 年 12 月 10 日
3-3-1-13
合伙期限 2007 年 12 月 10 日至 2022 年 12 月 9 日
经营范围 高新技术投资；网络企业推广；高新技术推广服务；企业管理咨
询；市场营销策划、企业营销策划、贸易咨询。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经查验，新期间内，发行人子公司蓝烽科技及凯龙宝顿持有的高新技术企业
证书办理完成续期，具体变更情况如下：
序 有效期/
资质名称 证书编号 核发机关 持有人
号 核发日
江苏省科学技术厅、江 发证日期：
高新技术企业 蓝烽
1 GR201932000470 苏省财政厅、国家税务 2019.11.7
证书 科技
总局江苏省税务局 有效期：三年
江苏省科学技术厅、江 发证日期：
高新技术企业 凯龙
2 GR201932009943 苏省财政厅、国家税务 2019.12.6
证书 宝顿
总局江苏省税务局 有效期：三年
经查验，新期间内，发行人及子公司未发生变更换发其他新的与经营活动相
关的资质和许可。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述及相关业务合同，截至本补充法律意见书出具日，发行人
3-3-1-14
不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》（天健审[2020]6-25 号），发行人报告期
内的营业收入与主营业务收入情况如下：
单位：万元
期间 业务收入 主营业务收入 主营业务收入占比（%）
2019 年度 106,670.31 104,836.86 98.28
2018 年度 116,091.86 114,960.14 99.03
2017 年度 111,916.59 111,643.27 99.76
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经查验，新期间内，发行人发生董事、高级管理人员变更，具体变更情况如
下：
（1）2019 年 10 月 19 日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，聘
任刘德文为公司副总经理。
（2）2019 年 11 月，公司原副总经理赵闯因个人原因离职。
（3）2020 年 2 月 24 日，公司第二届董事会董事任期届满。2020 年 3 月 19
日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，选举产生公司第三届董事会，其
中，臧志成、朱建国、叶峻、潘海峰为公司非独立董事，孙新卫、胡改蓉、袁银
男为公司独立董事。
根据发行人的工商登记资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明
及其居民身份证，发行人董事、监事和高级管理人员及其在发行人任职或持有发
行人股份的关系密切的家庭成员的基本情况如下：
序号 姓 名 公民身份号码/护照号码 在发行人持股/任职情况
3-3-1-15
持股 42.91%、董事长、总经
1 臧志成 32021119630525****
理
2 朱建国 32020419581127**** 持股 0.39%、董事、副总经理
3 叶峻 32110219670727**** 董事、副总经理
4 潘海峰 32042119740826**** 董事
5 孙新卫 32020319660622**** 独立董事
6 胡改蓉 61010219771107**** 独立董事
7 袁银男 32110219590311**** 独立董事
8 曾睿 45040319781016**** 董事会秘书、财务总监
9 黄春生 11010119560418**** 监事会主席
10 荣育新 32021119641125**** 职工监事
11 魏宗洋 13018119851011**** 监事
12 刘德文 N301**** 副总经理
13 陈小玲 43302319710701**** 副总经理
14 臧梦蝶 32021119890320**** 持股 3.72%
15 臧雨芬 32021119540305**** 持股 2.32%
16 臧小妹 32020419590813**** 持股 2.32%
17 臧雨梅 32020419561105**** 持股 0.39%
与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，具体包括其配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2.董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师查询企
业信用系统公示信息（查询日期：2020 年 4 月 8 日），新期间内，发行人董事、
监事、高级管理人员发生变更的实际控制或担任董事、高级管理人员的除发行人、
发行人实际控制人控制的关联法人外的其他企业如下所示：
序号 关联方名称 关联关系
常州清源时代创业投资合伙企业
1 发行人董事潘海峰担任执行事务合伙人委派代表
（有限合伙）
的企业
2 常州力清
3-3-1-16
发行人董事潘海峰担任法定代表人、董事长、总
3 常州力合创业投资有限公司
经理的企业
4 深圳清源创优创业投资有限公司 发行人董事潘海峰担任董事、总经理的企业
发行人独立董事孙新卫担任法定代表人、执行董
5 无锡国嘉企业管理有限公司
事及总经理的企业
6 兴业消费金融股份公司
发行人独立董事胡改蓉担任独立董事的企业
7 上海谊众药业股份有限公司
经查验，新期间内，发行人董事、监事、高级管理人员原控制或担任重要职
务的其他企业发生变更如下：
（1）无锡力合投资管理咨询有限公司已办理公司注销登记，董事潘海峰不
再担任其法定代表人、总经理；
（2）董事潘海峰不再担任江苏泓雅集文化传播有限公司董事职务；
（3）董事潘海峰不再担任深圳力合清源创业投资管理有限公司总经理职务；
（4）独立董事孙新卫担任执行事务合伙人的无锡齐心股权投资企业（有限
合伙）变更企业名称为“无锡协力企业管理合伙企业（有限合伙）”；
（5）监事黄春生不再担任福建中投汇金投资管理有限公司董事职务。
3.曾经的关联方
根据发行人的陈述并经查验相关工商登记资料，新期间内发行人新增曾经的
关联方情况如下：
序号 关联方姓名/名称 曾存在的关联关系 目前状态
曾担任发行人独立董 2020 年 3 月，刘运宏因任期届
1 刘运宏
事 满，不再担任公司独立董事
曾担任发行人独立董 2020 年 3 月，魏安力因任期届
2 魏安力
事 满，不再担任公司独立董事
成都威特电喷有限责任 原独立董事魏安力担
3
公司 任董事的企业
飞龙汽车部件股份有限
4
公司
原独立董事魏安力担
5 天润曲轴股份有限公司 --
任独立董事的企业
渤海汽车系统股份有限
6
公司
中国石化上海石油化工 原独立董事刘运宏担
7
股份有限公司 任独立董事的企业
3-3-1-17
8 申能股份有限公司
9 贵阳银行股份有限公司
上海航天汽车机电股份
10
有限公司
（二）重大关联交易
根据发行人的陈述、《审计报告》（天健审[2020]6-25 号）及相关的关联交
易合同、凭证等资料，发行人及其子公司新期间内新增的重大关联交易如下：
1．偶发性关联交易
（1）关联担保情况
新期间内，关联方臧志成、吴丽娟夫妇为公司的银行借款或授信新增质押或
保证担保，具体如下：
① 臧志成为公司与交通银行无锡分行借款等债务提供保证担保
2019 年 8 月 30 日 ， 臧 志 成 与 交 通 银 行 无 锡 分 行 签 订 了 编 号 为
BOCQQ-D062(2019)-075-2 的《保证合同》，臧志成、吴丽娟为公司与交通银行
无锡分行在 2019 年 8 月 30 日至 2020 年 8 月 30 日期间签订的全部主合同（指债
权人与债务人签订的全部授信业务合同）提供最高保证担保，保证人担保的最高
债权额为 6,000 万元。保证范围为全部主合同项下的主债权本金及利息、复利、
罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证期间根据主合同约定的各笔
主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务
履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期
的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
（2）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019 年度
关键管理人员报酬 479.05
3-3-1-18
本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交
易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发
行人及发行人非关联股东利益的内容。
发行人已将上述关联交易在《招股说明书（申报稿）》中进行了披露，无重
大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
八、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1.无形资产
（1）注册商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家工商行政管理总局商标局于 2020 年
2 月 24 日出具的商标档案及查询国家工商行政管理总局商标局网站信息（查询
日期：2020 年 4 月 8 日），截至查询日，发行人及其子公司新期间内无新增或
变更注册商标情况。
（2）专利权
根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于 2020 年
2 月 27 日出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信息（查询日期：
2020 年 4 月 8 日），新期间内发行人新增已经授权的专利情况如下：
序 专利 授权 质押
专利权人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 公告日 情况
发明
1 发行人 201711476986X 一种 SCR 计量泵下线测试台 2017.12.29 2020.1.24 无
专利
发明
2 发行人 2016108433537 一种用于计量泵的安全阀 2016.9.22 2019.9.17 无
专利
一种用于柴油机尾气后处理的 实用
3 发行人 2019201488561 2019.1.28 2019.9.20 无
尿素喷射双层管混合器 新型
一种用于 SCR 系统的尿素溶液 实用
4 发行人 2019201427905 2019.1.28 2019.9.20 无
双层管混合器 新型
3-3-1-19
一种用于柴油机尾气后处理的 实用
5 发行人 2019201510391 2019.1.28 2019.9.20 无
尿素喷射混合单元 新型
一种集成式尿素液位温度品质 实用
6 发行人 2019206262881 2019.4.30 2020.2.14 无
传感器 新型
一种颗粒捕集器模拟颗粒物负 实用
7 发行人 2019211594853 2019.7.23 2020.3.27 无
压加载装置 新型
一种颗粒捕集器模拟颗粒物正 实用
8 发行人 2019211645287 2019.7.23 2020.3.27 无
压加载装置 新型
一种集成尿素液位温度传感器 实用
9 发行人 2019206269861 2019.4.30 2020.3.27 无
的空气辅助尿素泵 新型
外观
10 发行人 2019302786031 SCR 尿素溶液供给泵 2019.5.31 2020.1.24 无
设计
一种基于 CAN 通信的尿素浓度 实用
11 凯龙宝顿 2019204623353 2019.4.8 2020.1.10 无
检测装置 新型
实用
12 凯龙宝顿 2019203854346 一种双路 CAN 通信装置 2019.3.25 2019.11.15 无
新型
外观
13 凯龙宝顿 201930194657X 尿素传感器 2019.4.25 2019.10.18 无
设计
外观
14 凯龙宝顿 2019301946940 尿素传感器 2019.4.25 2019.10.18 无
设计
经查验，新期间内，发行人如下授权专利已届满终止失效：
序 专利 授权
专利权人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 公告日
采用废气加热的 SCR 系统尿素 实用
1 发行人 200920285499X 2009.12.31 2010.11.17
箱 新型
（3）集成电路布图设计
根据发行人提供的集成电路布图设计登记证书、国家知识产权局于 2020 年
3 月 2 日出具的集成电路布图设计登记簿副本，新期间内发行人新增的集成电路
布图设计情况如下：
序号 布图设计名称 布图设计登记号 申请日期 取得方式 保护期限 权利人
1 喷射控制芯片 BS.195009886 2019.7.4 原始取得 10 年 发行人
2．主要生产经营设备
根据《审计报告》（天健审[2020]6-25 号）及相关生产经营设备清单及购买
凭证，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有账面原值为 161,755,468.06 元、账
3-3-1-20
面价值为 90,271,103.28 元的机器设备；账面原值为 11,674,178.22 元、账面价值
为 1,879,723.06 元的运输设备；账面原值为 90,926,393.78 元、账面价值为
34,446,805.24 元的办公及其他设备。
3．在建工程
根据《审计报告》（天健审[2020]6-25 号），截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人在建工程账面余额为 57,662,548.69 元，主要系设备采购、发动机尾气后处
理系统扩能项目及其他。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件，本所律师认为，发
行人及其子公司所拥有的新增及变更财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已
取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人租赁的财产
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司续租 7 项房产情况如下：
序 原始 租赁 租赁面
租赁人 坐落 2 租赁期限 租金
号 权利人 事项 积（m ）
广西玉林市玉州
2020.2.1-2 1,100 元
1 黄典华 发行人 住宿 区玉柴城英华小 91.22
021.12.31 /月
区 30 幢 3021 房
广州市番禹区洛
2020.3.11- 3,200 元
2 庄开丙 发行人 居住 浦街洛溪新城南 64.52
2020.9.10 /月
街 4 幢之二 601 号
徐州市经济技术
开发区尚东花园 2020.3.20- 2,000 元
3 陈辉 发行人 居住 94.56
三期 14 号楼 2021.3.20 /月
1-302
潍坊经济开发区
生活.办 新元路 1922 号德 2020.2.25- 2,200 元
4 佟美玲 发行人 85.69
公 霖臻和园 1 号楼 2021.2.24 /月
2-203
重庆市鸳鸯北路
办公及居 2020.3.1-2 34,800
5 曾莉 发行人 16 号丰源丽景小 102
家 021.2.28 元/年
区 12-10-1 号
3-3-1-21
北京市宣武区广
2020.3.4-2 6,600 元
6 楼捷 发行人 居住 华轩小区 3 号楼 114.63
021.3.4 /年
3-306
长春市南关区卉
2020.3.13- 2,000 元
7 孙凤山 发行人 居住 香花园小区 17 号 99.58
2021.3.12 /年
楼 4 单元 207 户
本所律师认为，发行人与相关主体签署的房地产租赁合同符合有关法律、法
规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关合同，新期间发行人及其子公司新增的将要履行或正
在履行的对发行人有重大影响的合同（指交易金额在 3,000 万元以上或者虽未达
到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
1．借款合同
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人新增 12 项银行借款合同如下：
序 贷款 合同金额 年利
借款人 合同编号 贷款期限
号 银行 （万元） 率
江苏银行无 2019.9.23-
1 发行人 JK022919000626 1,000 4.350%
锡诚业支行 2020.9.22
2019.10.22
江苏银行无
2 发行人 JK022919000703 -2020.10.2 2,000 4.350%
锡诚业支行
1
2019.11.25
中信银行无 2019 锡流贷字第
3 发行人 -2020.11.2 1,800 4.524%
锡分行 00449 号
5
2019.12.16
江苏银行无
4 发行人 JK022919000842 -2020.12.1 1,500 4.350%
锡诚业支行
5
江苏银行无 2020.1.13-
5 发行人 JK022920000036 3,000 4.350%
锡诚业支行 2021.1.12
江苏银行无 2020.3.26-
6 发行人 JK022920000276 1,000 4.250%
锡诚业支行 2021.3.2
7 农业银行无 发行人 32010120200004252 2020.3.20- 1,500 4.250%
3-3-1-22
锡锡山支行 2021.3.19
2019.10.22
宁波银行无
8 蓝烽科技 07800LK199HN67K -2020.10.2 498 5.000%
锡分行
1
宁波银行无 2019.12.4-
9 蓝烽科技 07800LK199I9CAM 450 5.000%
锡分行 2020.12.3
2019.12.19
宁波银行无
10 蓝烽科技 07800LK199IDM3I -2020.12.1 495 5.000%
锡分行
8
宁波银行无 2020.1.9-2
11 蓝烽科技 07800LK209IMN40 107 5.000%
锡分行 021.1.8
宁波银行无 2020.1.9-2
12 蓝烽科技 07800LK209IKJ04 450 5.000%
锡分行 021.1.8
2．保证合同
（1）2019 年 8 月 30 日，发行人全资子公司蓝烽科技与交通银行无锡分行
签署了《保证合同》（编号：BOCQQ-D062(2019)-075-1），蓝烽科技为发行人
向其与交通银行无锡分行在 2019 年 8 月 30 日至 2020 年 8 月 30 日期间为办理贷
款、银票签订的全部授信业务合同提供最高额为 6,000 万元的连带责任保证担保，
保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务
项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，
计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付
款项之日）后两年止。
3．采购合同
截至 2020 年 3 月 31 日，结合报告期内采购规模（全年度采购金额预计在
3,000 万元以上以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要
影响的合同的重大设备及原材料采购合同），发行人新增正在履行的具体采购合
同如下：
序 合同金额
合同编号 采购方 供应商名称 合同标的 签订日期
号 （元）
1 CG202002266958 蓝烽科技 兰州金川贵金属材 硝酸铂 2,497,000 2020.2.26
3-3-1-23
2 CG202001026891 料股份有限公司 硝酸铂、硝酸钯 1,926,000 2020.1.2
3 CG202001166929 硝酸铂、硝酸钯 1,049,000 2020.1.16
4 CG202003136994 硝酸钯 1,470,000 2020.3.13
尾气后处理产品体
无锡金展汽车零部 系及公交客车产品
5 - 发行人 框架协议 2020.3.20
件制造有限公司 体系的生产用原材
料、配件和售后配件
尾气后处理产品体
无锡浦新金属制品 系及公交客车产品
6 - 发行人 框架协议 2020.2.28
有限公司 体系的生产用原材
料、配件和售后配件
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经检索网络公开信息（无锡市生态环境局网址：
http://bee.wuxi.gov.cn/、镇江市生态环境局网址：http://sthj.zhenjiang.gov.cn/、南
京市生态环境局网址：http://www.njhb.gov.cn/、无锡市市场监督管理局（无锡市
知识产权局）网址：http://scjgj.wuxi.gov.cn/、镇江市市场监督管理局（知识产权
局）网址：http://scjgj.zhenjiang.gov.cn/、南京市市场监督管理局（南京市知识产
权 局 ） 网 址 ： http://amr.nanjing.gov.cn/ 、 无 锡 市 应 急 管 理 局 网 址 ：
http://yjglj.wuxi.gov.cn/、镇江市应急管理局网址：http://yjglj.zhenjiang.gov.cn/、
南 京 市 应 急 管 理 局 网 址 ： http://safety.nanjing.gov.cn/ 、 信 用 中 国 网 址 ：
http://www.creditchina.gov.cn/、中国执行信息公开网网址：http://zxgk.court.gov.cn/，
查询日期：2020 年 4 月 8 日），截至查询日，发行人及其控股子公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
3-3-1-24
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》（天健审[2020]6-25 号），截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。
本所律师认为，发行人及其控股子公司与关联方之间的上述重大债权债务系
因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
新期间内，除发行人及其子公司接受关联方提供的担保外（详见本补充法律
意见书“七、关联交易及同业竞争”与“九、发行人的重大债权债务”），发行
人及其子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的
情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述及《审计报告》（天健审[2020]6-25 号），截至 2019 年
12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 1,321,079.44 元，其中金额较大（100 万
元以上）的其他应收款为：押金保证金。
款项性质 期末余额（元）
押金保证金 1,144,600.00
其他款项 176,479.44
合 计 1,321,079.44
3-3-1-25
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述及《审计报告》（天健审[2020]6-25 号），截至 2019 年
12 月 31 日，发行人其他应付款金额为 4,403,073.10 元，其中金额较大（100 万
元以上）的其他应付款为：押金保证金、运输费、其他款项。
项 目 期末余额（元）
押金保证金 1,080,420.00
运输费 1,482,737.29
其他款项 1,839,915.81
合 计 4,403,073.10
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
经查验发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件资料，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会运作情况如下：
1．董事会运作情况
2019 年 10 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关
于聘任凯龙高科技股份有限公司副总经理的议案》。
2019 年 12 月 9 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关
于<公司 2019 年第三季度财务报告>的议案》。
2020 年 3 月 4 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关
于选举凯龙高科技股份有限公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于选举凯
龙高科技股份有限公司第三届董事会独立董事的议案》《关于凯龙高科技股份有
限公司第三届董事会董事薪酬的议案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会
的议案》。
3-3-1-26
2020 年 3 月 19 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于
选举凯龙高科技股份有限公司第三届董事会董事长的议案》《关于设立第三届董
事会专门委员会并选举委员会成员的议案》《关于聘任凯龙高科技股份有限公司
总经理的议案》《关于聘任凯龙高科技股份有限公司董事会秘书的议案》《关于
聘任凯龙高科技股份有限公司副总经理的议案》《关于聘任凯龙高科技股份有限
公司财务总监的议案》《关于聘请凯龙高科技股份有限公司内审负责人的议案》
《关于聘请凯龙高科技股份有限公司证券事务代表的议案》《关于<2017 年度
-2019 年度公司财务报告>的议案》。
2．监事会运作情况
2019 年 12 月 9 日，发行人召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于
<公司 2019 年第三季度财务报告>的议案》。
2020 年 3 月 4 日，发行人召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于
选举凯龙高科技股份有限公司第三届监事会非职工代表监事的议案》《关于凯龙
高科技股份有限公司第三届监事会监事薪酬的议案》。
2020 年 3 月 19 日，发行人召开第三届监事会第一次会议，审议通过《选举
公司第三届监事会主席》《关于<2017 年度-2019 年度公司财务报告>的议案》。
3．股东大会运作情况
2020 年 3 月 19 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于选举凯龙高科技股份有限公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于选举凯
龙高科技股份有限公司第三届董事会独立董事的议案》《关于凯龙高科技股份有
限公司第三届董事会董事薪酬的议案》《关于选举凯龙高科技股份有限公司第三
届监事会非职工代表监事的议案》《关于凯龙高科技股份有限公司第三届监事会
监事薪酬的议案》。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内
容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、
合规、真实、有效。
3-3-1-27
（二）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人新期间内股东大会和董事会的历次授权和重大决策文件及有
关情况，发行人新期间内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的陈述及发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”会议文
件资料，新期间内发行人董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
1．新期间内发行人董事及董事会变化情况
2020 年 3 月 18 日，发行人第二届董事会董事任期届满，2020 年 3 月 19 日，
发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举凯龙高科技股
份有限公司第三届董事会非独立董事的议案》与《关于选举凯龙高科技股份有限
公司第三届董事会独立董事的议案》，选举臧志成、朱建国、叶峻、潘海峰为公
司非独立董事，孙新卫、袁银男、胡改蓉为公司独立董事。同日，发行人召开第
三届董事会第一次会议，选举臧志成为公司第三届董事会董事长。
新期间内，魏安力、刘运宏因任期届满不再担任公司独立董事，发行人股东
大会选举袁银男、胡改蓉为第三届董事会独立董事，其他董事未发生变动。
2．新期间内发行人监事及监事会变化情况
2020 年 3 月 18 日，发行人第二届监事会董事任期届满，2020 年 3 月 19 日，
发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举凯龙高科技股
份有限公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，选举黄春生、魏宗洋为公司
第二届监事会股东代表监事。同日，发行人召开第三届董事会第一次会议，选举
黄春生为公司第三届监事会主席。
发行人最近两年内，监事未发生变动
3-3-1-28
3．发行人最近两年高级管理人员变化情况
2019 年 10 月 19 日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，聘任刘
德文为公司副总经理。
2019 年 11 月，公司原副总经理赵闯因个人原因离职。
因任期届满，2020 年 3 月 19 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，选
举臧志成为公司总经理；选举叶峻、朱建国、刘德文、陈小玲为公司副总经理；
选举曾睿为公司董事会秘书及财务总监。
本所律师认为，发行人新期间内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合
有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法
律程序，合法、有效。发行人新期间内董事、高级管理人员的变换原因系任期届
满及个人原因，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员均
没有发生重大变化。
十二、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据发行人的陈述、《审计报告》（天健审[2020]6-25 号）、《纳税鉴证报
告》（天健审[2020]6-29 号）、相关纳税申报资料，发行人及其控股子公司目前
执行的主要税种和税率为：
发行人执行的主要税种和税率
税种 计税依据 税率
注
增值税 销售货物 17%、16%、13%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
注：2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日之间销售货物收入按 16%的税率计算销项税，
并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；2019 年 3 月 31 日之后销售货物收
入按 13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
不同税率的纳税主体企业所得税税率
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纳税主体名称 2019 年度
发行人 15%
蓝烽科技 15%
凯龙宝顿 15%
本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述主要税种、税率不存
在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人、发行人控股子公司享受的财政补贴政策
根据《审计报告》（天健审[2020]6-25 号）、发行人的陈述并经查验，发行
人及其子公司 2019 年度所享受的财政补贴具体如下：
金额（万
年度 补助项目 政策依据
元）
《关于拨付凯龙蓝烽新材料科
科技扶持资金 140.00 技有限公司科技扶持资金的通
知》
惠山区工业发展扶持资金 100.00 惠发[2019]3 号
满足国四以上排放标准的商用车柴油发
99.90 --
动机后处理（SCR）系统的研发及产业化
驰名商标奖励 90.00 --
2019 苏发改工业发[2011]799 号；
关于无锡凯龙汽车设备制造有限公司年
年度 56.00 锡发改工[2011]28 号；
产 10 万台商用车柴油机处理系统项目
苏发改稽察发[2016]1275 号
无锡市高技能人才培训补贴 54.90 锡人才社发[2019]94 号
无锡市企业融资奖励资金 50.00 锡金监[2019]94 号
苏人才办[2017]8 号；
双创人才资金资助 36.00
苏人才办[2017]37 号
惠山区现代产业发展资金 35.49 ——
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产学研补助专项资金 24.00 ——
其他补助 202.31 ——
合 计 888.60 ——
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴真实。
（三）发行人及其子公司的完税情况
1．发行人及其子公司新期间内发生的税务处理事项：
2019 年 12 月 24 日，镇江海关出具《补征税款通知书》（201916 号），对
蓝烽科技 2016 年 9 月 10 日至 2019 年 9 月 9 日以一般贸易方式进口的过滤器滤
芯因归入申报税号不正确予以追缴、补征关税 149,140.14 元、增值税 25,353.92
元，并按规定加收滞纳金合计 24,416.63 元。
2．发行人及其子公司报告期内发生的税务处罚事项
根据无锡市惠山区税务局、国家税务总局镇江经济技术开发区税务局、国家
税务总局南京江宁经济技术开发区税务局出具的《证明》，发行人及其子公司新
期间内不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
根据镇江新区生态环境和应急管理局出具的《证明》、走访无锡市生态环境
局，并经检索无锡市生态环境局、南京市生态环境局、镇江新区生态环境局网站
的公示信息（查询日期：2020 年 4 月 8 日），发行人及其子公司在新期间内能
够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行
为而受到环保部门的行政处罚。
根据发行人的陈述、无锡市惠山区应急管理局、镇江新区生态环境和应急管
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理局、南京市江宁区应急管理局出具的证明，发行人及其子公司新期间内生产经
营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的
法律、法规而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人新期间内遵守国家和地方的环境保护和质量和
技术监督方面法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环
境保护部门、质量和技术监督部门的行政处罚。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的陈述及本所律师对发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股
东、实际控制人、董事长、总经理的访谈及国家税务总局无锡市惠山区税务局第
一税务分局、无锡市惠山区应急管理局、无锡市自然资源和规划局惠山分局钱桥
中心国土资源所、无锡市惠山区人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理
中心、无锡仲裁委员会、无锡市惠山区劳动人事争议仲裁委员会、无锡市惠山区
人民法院、无锡市惠山区市场监督管理局、中华人民共和国无锡海关、镇江新区
市场监督管理局、国家税务总局镇江经济技术开发区税务局、镇江新区生态环境
和应急管理局、镇江市自然资源和规划局经济技术开发区分局、镇江市人力资源
和社会保障局、镇江市住房公积金管理中心、镇江仲裁委员会、镇江新区劳动人
事争议仲裁委员会、镇江经济开发区人民法院、中华人民共和国镇江海关、南京
市江宁区市场监督管理局、国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局、南京
市江宁区应急管理局、南京市江宁区劳动保障监察大队、南京市江宁区人力资源
和社会保障局、南京市江宁区社会保险管理中心、南京住房公积金管理中心江宁
分中心、南京仲裁委员会、南京市江宁区人民法院、中华人民共和国金陵海关出
具的证明文件，并经查询全国法院执行信息公开网、中国裁判文书网等网站（查
询日期：2020 年 4 月 8 日），截至查询日，发行人及其子公司、持有发行人 5%
以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前
不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 500
万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-3-1-32
十五、本所律师认为需要说明的其他问题
根据发行人的陈述，自 2019 年 11 月起，报告期内发行人主要客户之一东风
朝阳朝柴动力有限公司（以下简称“东风朝柴”）对发行人的相关应付账款已经
出现逾期。同时，根据辽宁省朝阳市中级人民法院（以下简称“朝阳法院”）于
2020 年 3 月 9 日出具的《民事裁定书》（[2020]辽 13 破审 5 号）并经检索全国
企业破产重整案件信息网（查询网址：http://pccz.court.gov.cn/，查询日期：2020
年 4 月 8 日），朝阳法院裁定受理申请人朝阳兴宇实业有限公司提出的对被申请
人东风朝柴进行破产重整的申请。
根据朝阳法院出具的《决定书》（[2020]辽 13 破 5 号），朝阳法院指定东
风朝柴清算组担任东风朝柴管理人，管理人组成人员如下：
组长 丛险峰 朝阳市国资委党委书记
成员 孙向东 朝阳市信访局副局长
谭立波 朝阳市发展改革委副主任
王柏辉 朝阳市工业信息化局副局长
陶立新 朝阳市自然资源局副局长
王守胜 朝阳市公安局副局长
王志华 朝阳市财政局副局长
李志庆 朝阳市司法局副局长
韩占权 朝阳市人力资源社会保障局副局长
黄春明 朝阳市税务局总会计师
成员单位 北京中勤（朝阳）律师事务所
根据《审计报告》（天健审[2020]6-25 号）及发行人的陈述，截至 2019 年
12 月 31 日，发行人拥有对东风朝柴的应收账款账面余额为 63,527,279.48 元，鉴
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于东风朝柴已进入破产重整程序，发行人将对其拥有的东风朝柴应收账款计提坏
账准备 31,763,639.74 元，计提比例为 50%。
十六、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准、深交
所对发行人股票上市的核准外，发行人已符合《公司法》《证券法》《首发管理
办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票
并在创业板上市的要求，具备首次公开发行股票并在创业板上市的上报待核准条
件。
本补充法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
李大鹏
孟文翔
年 月 日
3-3-1-35
