北京国枫律师事务所
关于凯龙高科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2019]AN136-20 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于凯龙高科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2019]AN136-20号
致：凯龙高科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所律师担任发行人申请首次
公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本
次发行上市事宜出具于 2019 年 6 月 4 日出具了《北京国枫律师事务所关于凯龙
高科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师法律意见书》
（国枫律证字[2019]AN136-1 号）和《北京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（国枫律证字
[2019]AN136-2 号），并分别于 2019 年 9 月 27 日、2020 年 4 月 9 日出具了《北
京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书之一》（国枫律证字[2019]AN136-5 号）（以下简称“补
充法律意见书之一”）、《北京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司申请
首 次 公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书之二》（国枫律证字
[2019]AN136-10 号）（以下简称“补充法律意见书之二”）两份补充法律意见书；
并根据《注册管理办法》《上市规则》等规章及规范性文件于 2020 年 6 月 19 日
更新出具《北京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市的律师法律意见书》（国枫律证字[2019]AN136-13 号）（以
下简称“法律意见书”）和《北京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司
申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 律 师 工 作 报 告 》（ 国 枫 律 证 字
3-3-1-1
[2019]AN136-14 号）（以下简称“律师工作报告”），以及于 2020 年 7 月 23 日出
具了《北京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书之三》（国枫律证字[2019]AN136-19 号）（以
下简称“补充法律意见书之三”）。
根据“审核函〔2020〕010508号”《发行注册环节反馈意见落实函》（以下称
“《落实函》”）及发行人的要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工作报告
和相关补充法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”）
发行人的有关情况发生变更，且发行人聘请的天健会计师对发行人的财务报表
（包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的
资产负债表和合并资产负债表以及2017年度、2018年度、2019年度及2020年1月
至6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表
和合并股东权益变动表以及财务报表附注）进行审计后出具了《审计报告》（天
健审[2020]6-284号），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步
查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律
师工作报告及相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书和律师工
作报告中用语的含义相同。
3-3-1-2
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则 》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见
如下：
第一部分 对《落实函》的回复
一、关于“请发行人说明并披露：发行人生产的产品是否存在尾气排放造
假的情况，发行人尾气后处理产品是否符合国家标准、行业标准等相关标准。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（《落实函》问题 4）”的回复
（一）发行人主导产品、所属行业及主要监管体制
根据发行人的陈述及《招股说明书（注册稿）》，并经查验报告期内发行人
为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同等重大合同，发行人主营业务为为
内燃机尾气污染治理装备的研发、生产和销售，报告期内公司主导产品包括柴油
机选择性催化还原系统（SCR 系统）、柴油机颗粒捕集系统（DOC+DPF、DPF）、
气体机尾气后处理系统。
根据《国民经济行业分类》的相关规定、发行人的陈述及《招股说明书（注
册稿）》，发行人所在行业为大气污染治理行业，细分子行业为“内燃机尾气污
染治理行业”。内燃机尾气污染治理行业为大气污染治理行业的细分行业，属于
环保行业，其监管体制实行国家宏观指导与行业协会自律管理下的市场竞争体制。
行业主管部门为国家及地方各级发改委、生态环境部及地方各级环境保护部门，
所属行业协会为中国环境保护产业协会、中国内燃机工业协会。
（二）行业主要排放标准
经查验，发行人主导产品执行的行业主要标准如下：
应用范围 国家标准 对应阶段 全面执行时间
《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排 国三 2008 年 1 月
道路 重型柴
气污染物排放限值及测量方法（中国III、IV、V
车辆 油车 国四 2015 年 1 月
阶段）》（GB17691—2005）
3-3-1-3
应用范围 国家标准 对应阶段 全面执行时间
国五 2017 年 7 月
《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国
国六 2021 年 7 月
第六阶段）》（GB17691—2018）
《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国 国三 2009 年 7 月
III、IV 阶段）（GB18352.3-2005） 国四 2015 年 1 月
轻型柴
《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第
油车 国五 2018 年 1 月
五阶段）》（GB18352.6—2013）
《轻型汽车污染物排放限值及测量方
国六 2020 年 7 月
法（中国第六阶段）》（GB18352.6—2016）
《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国 国三 2008 年 7 月
Ⅲ、Ⅳ阶段)》（GB18352.3-2005） 国四 2011 年 7 月
汽油车 《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第
国五 2017 年 1 月
五阶段）》（GB18352.6—2013）
《轻型汽车污染物排放限值及测量方
国六 2020 年 7 月
法（中国第六阶段）》（GB18352.6—2016）
《摩托车污染物排放限值及测量方法（中国第四
国四 2019 年 7 月
阶段）》（GB 14622—2016）
摩托车
《轻便摩托车污染物排放限值及测量方法（中国
国四 2019 年 7 月
第四阶段）》（GB 18176－2016）
《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限 国三 2016 年 12 月
值及测量方法（中国 III、IV 阶段）》及《〈非
非道路移
道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及
动机械
测量方法（中国第三、四阶段）〉（GB 20891-2014） 国四 未来几年内
修改单（征求意见稿）》
IMO 国际海事组织第 66 届大会关于 IMO Tier Ⅲ IMO Tier
2016 年 1 月
法规 Ⅲ
船舶 国一 2019 年 7 月
《船舶发动机排气污染物排放限值及测量方法
（中国第一、二阶段）》（GB15097－2016） 国二 2022 年 7 月
（三）发行人主导产品的研发、生产情况
1．发行人产品研发与生产模式
根据发行人的陈述及《招股说明书（注册稿）》，公司通过研发、生产内燃
机尾气污染治理装备、并销售给内燃机主机厂和汽车整车厂，将其运用于道路车
辆、非道路移动机械用内燃机的尾气污染治理，实现内燃机排放符合国家标准。
2．发行人的产品质量、技术标准
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发行人现持有 SGS 签发《质量管理体系认证证书》（编号：IATF 0333877SGS
CN08/22020.01），证明发行人的质量管理体系符合 IATF 16949:2016，该质量管
理体系所涉及的活动范围覆盖商用车柴油发动机选择性催化还原（SCR）尾气后
处理系统的设计及制造，有效期至 2021 年 9 月 12 日。
发行人全资子公司蓝烽科技现持有 SGS 签发《质量管理体系认证证书》（编
号：IATF 0327541SGS CN15/20612），证明蓝烽科技的质量管理体系符合 IATF
16949:2016，该质量管理体系所涉及的活动范围覆盖柴油发动机尾气净化催化剂、
蜂窝陶瓷载体的设计和制造，有效期至 2021 年 9 月 22 日。
发行人控股子公司凯龙宝顿现持有 SGS 签发的《质量管理体系认证证书》编
号：IATF 0333955SGS CN16/20126），证明凯龙宝顿的质量管理体系符合 IATF
16949:2016，该质量管理体系所涉及的活动范围覆盖柴油发动机尾气处理系统的
尿素管设计与制造，有效期至 2021 年 9 月 13 日。
3．发行人主导产品需接受主机厂、整车厂及国家机动车排放检验机构等多
方检验与质量检查
根据发行人的陈述、主要销售合同及《招股说明书（注册稿）》，发行人主
导产品最终主要运用于商用车的尾气污染治理。以主导产品柴油机 SCR 系统为
例，发行人主导产品在被下游主机厂和整车厂列入采购目录前，主要需履行下列
程序：
（1）要与主机厂与整车厂的发动机进行多次匹配实验，并经过主机厂与整
车厂检验合格
第一阶段是标定，SCR 系统供应商将主机厂的相关型号发动机放置于试验
台架上进行标定，全面掌握特定型号发动机排放数值，由此测定 SCR 系统尿素
喷射的相关参数；第二阶段，主机厂对 SCR 系统进行高温、高原和高寒“三高”
试验，以测试 SCR 系统质量；
（2）需要通过国家机动车排放检验机构检验合格
上述两项阶段结束后，第三阶段，相关产品经机动车排放检验机构检验合格
后，将特定型号发动机和匹配的 SCR 系统检测报告等上传生态环境部；
（3）上述检验合格后，由整车厂对选定该款发动机（含污染控制技术信息）
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的新车在指定网站进行环保达标信息公开
发行人主导产品经过上述多次检验合格，并进行环保达标信息公开，方可进
入整车厂和主机厂的后处理产品采购目录，才能进行销售。
因此，发行人主导产品是发动机核心配套部件，依附于发动机和整车；作为
发动机配套部件，发行人主导产品内燃机尾气后处理系统，需接受主机厂、整车
厂等多方检验与质量检查；发行人与客户签订的采购协议、质量保证协议等文件
中已对发行人产品验收及质量保证等进行了明确约定。发行人主导产品在符合国
家和行业标准的前提下，并通过上述多次检测合格后，才能够被下游主机厂和整
车厂列入采购目录。
4．相关质量管理、环境管理部门出具的证明情况。
根据发行人的陈述、无锡市市场监督管理局、无锡市惠山区安全生产监督管
理局/无锡市惠山区应急管理局、镇江新区生态环境和应急管理局、南京市江宁
区安全生产监督管理局/南京市江宁区应急管理局、镇江新区安全生产监督管理
和环境保护局/镇江新区环境保护局出具的证明、相关市场监督管理部门、环保
部门网络检索与走访，报告期内，发行人及其子公司不存在因存在尾气排放造假
而受到有关质量技术监督及环境保护方面行政处罚的情形。
本所律师经核查认为，发行人生产的产品不存在尾气排放造假的情况，发行
人尾气后处理产品符合相应的国家标准、行业标准等相关标准。
二、关于“关于对赌协议。发行人现有涉及到的对赌协议有以下三种类型：
（1）《对赌协议》中含有终止条款，均约定无需另行签署《对赌协议》解除或
终止协议，《对赌协议》带恢复条款。实际控制人臧志成及其女儿臧梦蝶是股权
回购方，发行人是合同签署主体；（2）《对赌协议》中含有终止条款，均约定无
需另行签署《对赌协议》解除或终止协议，《对赌协议》带恢复条款。实际控制
人臧志成是股权回购方，发行人是合同签署主体；（3）《对赌协议》中含有终止
条款，约定无需另行签署《对赌协议》解除或终止协议，《对赌协议》带恢复条
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款。实际控制人臧志成或发行人是股权回购方，发行人是合同签署主体；该种
情形仅有一例：2015 年 12 月，甲方：凯龙高科、乙方：臧志成、丙方：无锡金
投共同签署了《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议》，涉及实控
人臧志成或发行人回购股权。上述三方于 2019 年 5 月签署《凯龙高科技股份有
限公司股权转让协议之补充协议二》，约定 2015 年 12 月签订的《凯龙高科技股
份有限公司股权转让协议之补充协议》中止。自甲方向中国证券监督管理委员
会上报 IPO 申请材料之日起,《无锡凯龙补充协议书》及约定事项无条件地自动
终止并不再执行，且本协议各方无需另行签署解除或终止协议。乙方基于《无
锡凯龙补充协议书》所享有的权利归于终止且不再予以行使。若甲方 IPO 申请
最终未能通过中国证券监督管理委员会审核的，自相关审核结果公告之日起《无
锡凯龙补充协议书》将恢复执行。”上述对赌协议带恢复条款，且部分对赌协议
中发行人为股权回购主体。请发行人说明：相关对赌协议是否属于无需清理的
情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。（《落实函》问
题 5）”的回复
（一）发行人股东之间的对赌协议情况
根据发行人提供的相关对赌协议文件，发行人存在如下对赌协议情况并涉及
相应股东如下：
情形 对赌协议类型 涉及股东
实际控制人臧志成及其女儿臧
梦蝶是股权回购方，发行人是 天津力创、常州力华、新麟创业、北京嘉华、
第一种情形
合同签署主体，但发行人不作 无锡力创（已退出）、招商科技（已退出）
为对赌协议当事人
冠亚投资、深圳力创、常州力华、无锡力清、
实际控制人臧志成是股权回购
新麟创业、中国风投、山南汇鑫、新麟二期（已
方，发行人是合同签署主体，
第二种情形 退出）、苏州敦行、新联科、无锡清创、常州
但发行人不作为对赌协议当事
清创、安徽安华、深圳晟大、无锡清科、吉林
人
融发、常州厚生、无锡金控
实际控制人臧志成或发行人是
股权回购方，发行人是合同签
第三种情形 无锡金投
署主体，发行人作为对赌协议
当事人
根据《首发业务若干问题解答》的相关规定：“投资机构在投资发行人时约
定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要
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求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能
导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在
严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”
根据上述法规规定及相关对赌协议文件，发行人存在的三种对赌协议类型中，
第三种情形的对赌协议涉及发行人作为股权回购一方，应当在申报前进行清理。
（二）发行人及其控股股东存在的对赌协议清理情况
1．对于第一种情形和第二种情形对赌协议的解除情况
（1）发行人、臧志成、臧梦蝶与天津力创、常州力华、无锡力创、招商科
技、新麟创业、北京嘉华的对赌协议解除情况
①招商科技
根据发行人提供的工商登记资料及招商科技出具的《声明函》，2016 年 1 月，
招商科技已转让其所持有的发行人股份并明确放弃了相关对赌条款之权利；涉及
招商科技与发行人的对赌协议已真实、有效终止，无对赌恢复条款，不存在纠纷
或潜在纠纷，符合《首发业务若干问题解答》的要求。
②无锡力创
根据发行人提供的工商登记资料及无锡力创注销时的法定代表人朱方出具
的《情况说明》，2017 年 3 月，无锡力创已转让其所持有的发行人股份且无锡力
创业已注销，其作为相关协议及对赌条款的法律主体资格已终止；涉及无锡力创
与发行人的对赌协议已真实、有效终止，无对赌恢复条款，不存在纠纷或潜在纠
纷，符合《首发业务若干问题解答》的要求。
③天津力创、常州力华、新麟创业、北京嘉华
根据 2019 年 5 月 15 日，发行人作为甲方、天津力创、常州力华、新麟创业、
北京嘉华作为乙方、臧志成作为丙方、臧梦蝶作为丁方签署《关于<无锡凯龙补
充协议书>的补充协议之三》，相关对赌条款自发行人向中国证监会上报本次发行
申请材料之日起已无条件地自动终止并不再执行，且各方无需另行签署解除或终
止协议；若发行人本次发行上市之申请最终未能通过中国证监会审核的，自相关
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审核公告之日起相关对赌约定方恢复执行。上述协议均已生效，对协议各方具有
法律约束力，约定之事项系协议各方真实意思之表示，且不存在违反法律法规被
认定为无效或可撤销之情形。上述对赌条款已经真实、有效自动终止并不再执行，
符合《首发业务若干问题解答》的要求；在恢复执行条款约定的或有的前提条件
（即发行人本次发行上市之申请最终未能通过中国证监会审核）成就前不会恢复
执行。
（2）发行人、臧志成与冠亚投资、深圳力创、常州力华、新麟创业、无锡
力清、中国风投、曲水汇鑫的对赌协议解除情况
根据 2019 年 5 月 15 日，发行人作为甲方、臧志成作为乙方、冠亚投资、深
圳力创、常州力华、新麟创业、无锡力清、中国风投、曲水汇鑫作为丙方签署《凯
龙高科技股份有限公司增资扩股补充协议之三》，相关对赌条款自发行人向中国
证监会上报本次发行申请材料之日起已无条件地自动终止并不再执行，且各方无
需另行签署解除或终止协议；若发行人本次发行上市之申请最终未能通过中国证
监会审核的，自相关审核公告之日起相关对赌约定方恢复执行。上述协议均已生
效，对协议各方具有法律约束力，约定之事项系协议各方真实意思之表示，且不
存在违反法律法规被认定为无效或可撤销之情形。上述对赌条款已经真实、有效
自动终止并不再执行，符合《首发业务若干问题解答》的要求；在恢复执行条款
约定的或有的前提条件（即发行人本次发行上市之申请最终未能通过中国证监会
审核）成就前不会恢复执行。
（3）发行人、臧志成与新麟二期的对赌协议解除情况
根据发行人提供的工商登记资料及新麟二期出具的《情况说明》，2018 年 12
月，新麟二期已转让其所持有的发行人股份，涉及新麟二期与发行人的对赌协议
已真实、有效终止，无对赌恢复条款，不存在纠纷或潜在纠纷，符合《首发业务
若干问题解答》的要求。
（4）发行人、臧志成与吉林融发、苏州敦行、新联科、无锡清创、常州清
创、安徽安华、深圳晟大、无锡清科的对赌协议解除情况
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根据 2018 年 9 月 20 日，发行人、臧志成、吉林融发、苏州敦行、新联科、
无锡清创、常州清创、安徽安华、深圳晟大、无锡清科签署的《凯龙高科技股份
有限公司增资扩股补充协议》，相关对赌条款自发行人向中国证监会上报本次发
行申请材料之日起已无条件自动终止并不再执行，且各方无需另行签署解除或终
止协议；若发行人本次发行上市之申请最终未能通过中国证监会审核的，自相关
审核公告之日起相关对赌约定方恢复执行。上述协议均已生效，对协议各方具有
法律约束力，约定之事项系协议各方真实意思之表示，且不存在违反法律法规被
认定为无效或可撤销之情形。上述对赌条款已经真实、有效自动终止并不再执行，
符合《首发业务若干问题解答》的要求；在恢复执行条款约定的或有的前提条件
（即发行人本次发行上市之申请最终未能通过中国证监会审核）成就前不会恢复
执行。
（5）发行人、臧志成与常州厚生的对赌协议解除情况
根据 2018 年 10 月 24 日，发行人、臧志成、常州厚生签署的《凯龙高科技
股份有限公司增资扩股补充协议》，相关对赌条款自发行人向中国证监会上报本
次发行申请材料之日起已无条件自动终止并不再执行，且各方无需另行签署解除
或终止协议；若发行人本次发行上市之申请最终未能通过中国证监会审核的，自
相关审核公告之日起相关对赌约定方恢复执行。上述协议均已生效，对协议各方
具有法律约束力，约定之事项系协议各方真实意思之表示，且不存在违反法律法
规被认定为无效或可撤销之情形。上述对赌条款已经真实、有效自动终止并不再
执行，符合《首发业务若干问题解答》的要求；在恢复执行条款约定的或有的前
提条件（即发行人本次发行上市之申请最终未能通过中国证监会审核）成就前不
会恢复执行。
（6）发行人、臧志成与无锡金控的对赌协议解除情况
根据 2018 年 12 月 24 日，发行人、臧志成、无锡金控签署的《凯龙高科技
股份有限公司股份转让协议之补充协议》，相关对赌条款自发行人向中国证监会
上报本次发行申请材料之日起自动终止，且各方无需仅就终止的约定另行签署解
除或终止协议；若发行人本次发行上市之申请最终未能通过中国证监会审核的，
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自相关审核公告之日起相关对赌约定方恢复执行。上述协议均已生效，对协议各
方具有法律约束力，约定之事项系协议各方真实意思之表示，且不存在违反法律
法规被认定为无效或可撤销之情形。上述对赌条款已经真实、有效自动终止，符
合《首发业务若干问题解答》的要求；在恢复执行条款约定的或有的前提条件（即
发行人本次发行上市之申请最终未能通过中国证监会审核）成就前不会恢复执行。
2．对于第三种情形对赌协议的清理情况
（1）发行人、臧志成与无锡金投的对赌协议清理情况
根据 2019 年 5 月 15 日，发行人作为甲方、臧志成作为乙方、无锡金投作为
丙方签署《凯龙高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议之二》，相关对赌
条款自发行人向中国证监会上报本次发行申请材料之日起已无条件地自动终止
并不再执行，且各方无需另行签署解除或终止协议；若发行人本次发行上市之申
请最终未能通过中国证监会审核的，自相关审核公告之日起相关对赌约定方恢复
执行。上述协议均已生效，对协议各方具有法律约束力，约定之事项系协议各方
真实意思之表示，且不存在违反法律法规被认定为无效或可撤销之情形。上述对
赌条款已经真实、有效自动终止并不再执行；在恢复执行条款约定的或有的前提
条件（即发行人本次发行上市之申请最终未能通过中国证监会审核）成就前不会
恢复执行。
同时，由于上述《凯龙高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议之二》
附带恢复条款，2020 年 9 月 24 日，发行人作为甲方、臧志成作为乙方、无锡金
投作为丙方签署《凯龙高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议之三》，约
定如下：
“一、各方一致同意：自本协议签署之日起，《凯龙高科技股份有限公司股
权转让协议之补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议
的补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议之二》无条
件终止并不再执行，且不具有恢复执行之效力。
二、丙方无条件放弃追究甲方、乙方就《凯龙高科技股份有限公司股权转让
协议之补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议的补充
协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议之二》的约定而产
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生的相关责任。
三、各方一致确认：截至本协议签署之日，各方之间就《凯龙高科技股份有
限公司股权转让协议之补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之
补充协议的补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议之
二》等相关协议/文件签署、执行、效力在内的相关事项未产生过任何争议、纠
纷或潜在纠纷；各方之间亦不存在其他任何争议、纠纷或潜在纠纷。
四、各方一致确认并承诺：截至本协议签署之日，除《凯龙高科技股份有限
公司股权转让协议之补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补
充协议的补充协议》、 凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议之二》
等协议外，丙方与甲方及乙方之间不存在其他任何涉及对赌、股权回购、估值调
整、利益补偿或其他特殊协议、约定、安排。”
综上，本所律师认为，发行人涉及到的对赌协议类型中，发行人及其控股股
东臧志成与无锡金投之间的对赌协议应当在发行人申报前清理，发行人及其控股
股东臧志成与无锡金投之间已通过《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补
充协议之二》对对赌协议的情况进行清理，并通过《凯龙高科技股份有限公司股
权转让协议之补充协议之三》确认了对赌等相关协议不再具有恢复执行之效力。
发行人与无锡金投之间签署的对赌协议、恢复条款已彻底清理。
三、关于“关于发行人独董的任职资格。请发行人说明：袁银男任江苏省
人民督学，是否具备担任独立董事的资格。请保荐机构、发行人律师核查并发
表意见。（《落实函》问题 6）”的回复
（一）关于督学的相关法律、法规规定
根据《中华人民共和国教育督导条例》第六条的规定:“国家实行督学制度。
县级以上人民政府根据教育督导工作需要，为教育督导机构配备专职督学。教育
督导机构可以根据教育督导工作需要聘任兼职督学。兼职督学的任期为 3 年，可
以连续任职，连续任职不得超过 3 个任期。”
根据《督学管理暂行办法》的相关规定：“第二条 督学是受教育督导机构指
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派实施教育督导工作的人员，包括专职督学和兼职督学。
第四条 专职督学由县级以上人民政府按照干部人事管理权限和程序任命，
兼职督学由县级以上人民政府教育督导机构根据教育督导工作需要聘任，并颁发
聘书和督学证。”
根据《江苏省省督学聘任管理暂行办法》的相关规定：“第二条 省督学分
为专职督学和兼职督学。兼职督学以在职人员为主。
第四条 省督学应由在教育经费保障、教育设施设备、教师队伍建设、学校
教育教学和管理等方面具有业务专长的人员担任，必须符合下列基本条件： 一）
坚持党的教育方针，热爱社会主义教育事业；（二）熟悉有关教育法律、法规、
方针、政策，具有较强的业务能力，工作实绩突出；（三）具有较强的组织协调
能力和良好的口头交流与书面表达能力；（四）品行端正，坚持原则，办事公道，
廉洁自律；（五）具有大学本科以上学历或同等学力，从事教育管理或者教学、
研究工作 10 年以上；（六）行政机关担任副处级职务及以上人员；或担任过县
（市、区）教育行政部门主要负责人及相当者；或中小学特级教师；（七）具有
履行省督学职责和任务的时间；（八）身体健康。”
（二）袁银男先生的任职情况
根据袁银男填写的调查问卷、提供的《督学证》（苏政聘 20180188 号）并
经查验苏州大学能源学院公示信息（查询网址：http://energy.suda.edu.cn/，查询
日期：2020 年 9 月 28 日），袁银男任苏州大学教授，并兼职担任江苏省人民政
府督学且领取相应津贴，有效期自 2018 年 3 月至 2021 年 2 月，不属于国家公务
员。
（三）袁银男先生不存在《公司法》《注册管理办法》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规规定的不得担任董事的情形，具备
担任独立董事的资格
根据袁银男填写的调查问卷并经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
12309 中国检察网、中国证监会、上交所、深交所网站的公开披露信息（查询日
期：2020 年 9 月 28 日），袁银男不存在《公司法》《注册管理办法》等法律、
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法规、规范性文件规定的不得担任董事的情形，且不存在《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》规定的不得担任独立董事的情形。
综上，本所律师认为，袁银男先生具备担任独立董事的资格。
四、关于“请发行人说明：部分商标到期，是否办理续期，对发行人的重
要性，是否对发行人产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表
意见。（《落实函》问题 7）”的回复
根据发行人现持有的商标注册证、国家工商行政管理总局商标局于 2020 年
9 月 15 日出具的商标档案及查询国家工商行政管理总局商标局网站信息（查询
日期：2020 年 9 月 28 日），本所于 2020 年 6 月 19 日出具的《律师工作报告》
中已到期的相关商标均已完成续期，具体情况如下：
序 权利
商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
号 人
发行
1 7173343 第7类 2020.7.28--2030.7.27 原始取得
人
发行
2 6824289 第7类 2020.4.21---2030.4.20 原始取得
人
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在商标到期未办理续期
的情形吗，不会对发行人产生重大不利影响。
第二部分 新期间的补充信息披露
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人 2018 年度股东大会及 2020 年第二次临时股
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东大会已依法定程序作出批准及调整本次发行上市的决议，本次发行上市决议的
有限期为自发行人 2018 年度股东大会审议通过之日起 24 个月，截至本补充法律
意见书出具之日，前述决议仍在有效期内。
根据创业板上市委员会 2020 年第 21 次审议会议结果，发行人本次发行上市
已于 2020 年 9 月 3 日获得深交所创业板上市委员会审议同意。
综上所述，本所律师认为，根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人章程等规定，发行人 2018 年度股东大会及 2020 年第二次临时股东大会决议的
内容继续合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上
述授权范围及程序继续合法、有效；发行人本次发行上市的申请尚需履行中国证
监会对发行人本次发行的同意注册决定及深交所对发行人股票上市的审核同意
程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述、天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2020]6-284 号）、
《内控鉴证报告》（天健审[2020]6-285 号），并经查验发行人的工商登记资料、
组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度、发行人新期间内的重大
采购及销售合同、公司章程、无锡市工商行政管理局/无锡市市场监督管理局、
无锡市惠山区税务局/国家税务总局无锡市惠山区税务局第一税务分局、无锡市
惠山区安全生产监督管理局/无锡市惠山区应急管理局、无锡市国土资源局惠山
分局、无锡市惠山区人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心、无锡
仲裁委员会、无锡市惠山区劳动人事争议仲裁委员会、无锡市惠山区人民法院、
中华人民共和国无锡海关、无锡市惠山区市场监督管理局、镇江新区市场监督管
理局、国家税务总局镇江经济技术开发区税务局、镇江新区安全生产监督管理和
环境保护局/镇江新区环境保护局/镇江新区生态环境和应急管理局、镇江市自然
资源和规划局经济技术开发区分局、镇江市人力资源和社会保障局、镇江市住房
公积金管理中心、镇江仲裁委员会、镇江新区劳动人事争议仲裁委员会、镇江经
济开发区人民法院、镇江市中级人民法院、中华人民共和国镇江海关、南京市江
宁区市场监督管理局、国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局、南京市江
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宁区安全生产监督管理局/南京市江宁区应急管理局、南京市江宁区劳动保障监
察大队、南京市江宁区人力资源和社会保障局、南京市江宁区社会保险管理中心、
南京住房公积金管理中心江宁分中心、南京仲裁委员会、南京市江宁区人民法院、
中华人民共和国金陵海关出具的证明文件等资料，本所律师认为，发行人继续具
备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人继续符合本次发行上市的
下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的相关条件
1．根据发行人的陈述并经查验发行人的组织结构图、内部控制制度、“三会”
会议文件等资料，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项之规定。
2．根据发行人的陈述、《审计报告》（天健审[2020]6-284 号），发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3．根据《审计报告》（天健审[2020]6-284 号）、发行人的陈述，发行人最近
三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项之规定。
4．根据发行人及其控股股东、实际控制人的陈述，无锡市公安局惠山分局
长安派出所、无锡市惠山区人民法院、镇江经济开发区人民法院立案庭、南京市
江宁区人民法院审判管理办公室出具的证明，并经查询中国执行信息公开网（查
询网址：http://zxgk.court.gov.cn/[下同]、中国裁判文书网等网站（查询网址：
http://wenshu.court.gov.cn/[ 下 同 ] ）、 12309 中 国 检 察 网 （ 查 询 网 址 ：
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https://www.12309.gov.cn[下同]）等公开披露信息（查询日期：2020 年 9 月 28 日），
截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项之规定。
5．根据《招股说明书（注册稿）》和发行人股东大会批准的关于本次发行上
市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人
民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一
百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
经查验，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的
如下实质条件：
1．根据发行人的陈述并经查验发行人的相关审计报告、纳税资料、工商登
记资料、发行人的重大采购合同及销售合同、内部控制制度、“三会”会议文件等
资料，发行人系由凯龙有限依法以账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，且自凯龙有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2．根据发行人的陈述、《审计报告》（天健审[2020]6-284 号）、《内控鉴证报
告》（天健审[2020]6-285 号），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册
会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的
规定。
根据发行人的陈述、《内控鉴证报告》（天健审[2020]6-285 号），发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管
理办法》第十一条第二款的规定。
3．根据发行人及其控股股东、实际控制人的陈述、《审计报告》（天健审
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[2020]6-284 号）、《内控鉴证报告》（天健审[2020]6-285 号）并经查验发行人重大
合同、组织结构图、关联方的工商资料及发行人持有的国有土地使用证、房屋所
有权证、不动产权证书、商标注册证、专利证书等，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
根据发行人的陈述、《审计报告》（天健审[2020]6-284 号）并经查验发行人
的重大合同、工商登记资料、“三会”会议文件、发行人与发行人董事、高级管理
人员签署的劳动合同/聘用合同，发行人最近二年内主营业务一直为为内燃机尾
气污染治理装备的研发、生产和销售，未发生重大不利变化，发行人的董事、高
级管理人员最近二年内未发生重大不利变化；最近二年发行人的实际控制人一直
为臧志成，未发生变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
根据发行人的陈述、相关资产权属证明文件、 审计报告》 天健审[2020]6-284
号）《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》《产业结构调整指导目录（2019
年本）》及有关产业政策、无锡市惠山区人民法院、镇江经济开发区人民法院立
案庭、南京市江宁区人民法院审判管理办公室、无锡仲裁委员会、南京仲裁委员
会办公室出具的书面证明并经检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网的公开披露信息（查询日期：2020 年 9 月 28 日），截至查
询日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
4．根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》、有关生产经营许
可证书、发行人章程、相关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的
规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
根据发行人和其控股股东、实际控制人的陈述及无锡市工商行政管理局/无
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锡市市场监督管理局、无锡市惠山区税务局/国家税务总局无锡市惠山区税务局
第一税务分局、无锡市惠山区安全生产监督管理局/无锡市惠山区应急管理局、
无锡市国土资源局惠山分局、无锡市惠山区人力资源和社会保障局、无锡市住房
公积金管理中心、无锡仲裁委员会、无锡市惠山区劳动人事争议仲裁委员会、无
锡市惠山区人民法院、中华人民共和国无锡海关、无锡市惠山区市场监督管理局、
无锡市公安局惠山分局长安派出所、镇江新区市场监督管理局、国家税务总局镇
江经济技术开发区税务局、镇江新区安全生产监督管理和环境保护局/镇江新区
环境保护局/镇江新区生态环境和应急管理局、镇江市自然资源和规划局经济技
术开发区分局、镇江市人力资源和社会保障局、镇江市住房公积金管理中心、镇
江仲裁委员会、镇江新区劳动人事争议仲裁委员会、镇江经济开发区人民法院、
镇江市中级人民法院、中华人民共和国镇江海关、南京市江宁区市场监督管理局、
国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局、南京市江宁区安全生产监督管理
局/南京市江宁区应急管理局、南京市江宁区劳动保障监察大队、南京市江宁区
人力资源和社会保障局、南京市江宁区社会保险管理中心、南京住房公积金管理
中心江宁分中心、南京仲裁委员会、南京市江宁区人民法院、中华人民共和国金
陵海关出具的证明文件并经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309
中国检察网、中国证监会、上交所、深交所网站的公开披露信息（查询日期：2020
年 9 月 28 日），截至查询日，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第
十三条第二款的规定。
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的陈述、无锡市公安局惠山分局
长安派出所、无锡市公安局梁溪分局北大街派出所、无锡市公安局梁溪分局广益
派出所、深圳市公安局、无锡市公安局梁溪分局金星派出所、上海公安、苏州市
公安局苏州工业园区分局湖东派出所、无锡市公安局无锡经济开发区分局东派
出所、无锡市公安局滨海分局荣巷派出所、无锡市公安局惠山分局惠山开发区派
出所、无锡市公安局梁溪分局南禅寺派出所等相关公安机关出具的无犯罪记录证
明文件并经查询中国证监会、上交所、深交所网站的公开披露信息（查询日期：
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2020 年 9 月 28 日，截至查询日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》第四十七条及《上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所
同意发行人股票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次发行的同
意注册决定外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的下列条件：
1．经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条
规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．截至本律师工作报告出具日，发行人股份总数为 8,396.80 万股，注册资
本及实收资本均为 8,396.80 万元；若本次公开发行的 2,800 万股股份全部发行完
毕，发行人股份总数将达到 11,196.80 万股，公开发行的股份占发行人股份总数
的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项关于发行
后股本不低于人民币 3,000 万元，公开发行股份达到股份总数 25%以上的规定。
2．根据《审计报告》（天健审[2020]6-284 号），公司 2018 年度、2019 年度
归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后的较低者为计算依据）分
别为 69,208,372.41 元和 53,087,531.17 元，近两年累计归属于母公司所有者的净
利润（扣除非经常性损益前后的较低者为计算依据）为 122,295,903.58 元，最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行的同意
注册决定及深交所对发行人股票上市的同意决定外，发行人已具备了有关法律、
法规、规章、规范性文件的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市所要求的条件。
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四、发行人的独立性
经查验发行人提供的资料，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发
行人独立性的基本要求。
五、发行人的发起人或股东（实际控制人）
根据发行人股东提供的资料并经本所律师查询企业信用系统信息（查询日期：
2020 年 9 月 28 日），截至查询日，发行人现有股东新期间内相关信息变更如下：
1．新联科
经查验，发行人股东新联科发生注册资本变更，其变更情况及变更后的基本
情况如下：
2020 年 8 月 25 日，新联科增加其注册资本至 25,000 万元。
根据苏州高新区（虎丘区）行政审批局于 2020 年 8 月 25 日核发的《营业执
照》、新联科提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查
询日：2020 年 9 月 28 日），截至查询日，新联科基本情况如下：
名 称 苏州新联科创业投资有限公司
法定代表人 赵建军
类 型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320505MA1NMCYT65
注册资本 25,000万元
住 所 苏州高新区金融谷商务中心20幢
成立日期 2017年3月24日
营业期限 自2017年3月24日至******
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经查验，新联科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 苏州金农联创业投资有限公司 25,000 100.00
合 计 25,000 100.00
3-3-1-21
2．中国风投
经查验，发行人股东中国风投发生股东变更，其变更情况及变更后的基本情
如下：
2020 年 9 月 7 日，青岛海银达创业投资有限公司将其持有的中国风投 500
万元出资额（占注册资本 2.50%）转让给北京乾泓投资管理有限公司。
根据北京市朝阳区市场监督管理局于 2020 年 9 月 7 日核发的《营业执照》、
中国风投提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日：
2020 年 9 月 28 日），截至查询日，中国风投出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912 49.56
2 宝塔金融控股集团有限公司 3,850 19.25
3 盐城慧之桥企业管理咨询服务中心（有限合伙） 1,200 6.00
4 宁波德旗投资有限公司 1,200 6.00
5 中华思源工程扶贫基金会 1,000 5.00
6 北京林达投资集团有限公司 550 2.75
7 何思模 500 2.50
8 北京乾泓投资管理有限公司 500 2.50
9 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 500 2.50
10 中国汇富控股有限公司 288 1.44
11 徐潮清 250 1.25
12 朱新泉 150 0.75
13 北京博达智慧网络系统工程有限责任公司 100 0.50
合 计 20,000 100.00
3．吉林融发
经查验，发行人股东吉林融发发生主要经营场所变更，其变更情况及变更后
的基本情如下：
2020 年 8 月 25 日，吉林融发变更其主要经营场所至“长春市高新开发区硅
谷大街 3988 号 3 楼 301 号-309 号”。
根据长春市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于 2020 年 8 月 25 日核
发的《营业执照》、吉林融发提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系
统公示信息（查询日：2020 年 9 月 28 日），截至查询日，吉林融发基本信息如
3-3-1-22
下：
名 称 吉林省融发企业发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 吉林省吉东方股权投资基金管理有限公司（委派代表：闫英英）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91220101MA0Y5UX74F
主要经营场所 长春市高新开发区硅谷大街 3988 号 3 楼 301 号-309 号
成立日期 2016 年 8 月 16 日
合伙期限 长期
经营范围 利用自有资金对相关项目进行投资（不得从事理财、非法集资、
非法吸储、贷款等业务），投资咨询，企业管理咨询（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经查验，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式继续符合有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述及相关业务合同，截至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》（天健审[2020]6-284 号），发行人报告
期内的营业收入与主营业务收入情况如下：
单位：万元
期间 业务收入 主营业务收入 主营业务收入占比（%）
2020 年 1 月至 6 月 55,801.27 55,670.12 99.76
2019 年度 106,670.31 104,836.86 98.28
2018 年度 116,091.86 114,960.14 99.03
2017 年度 111,916.59 111,643.27 99.76
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
3-3-1-23
（五）发行人报告期内主要客户及供应商情况
1．发行人新期间内主要客户情况
根据《招股说明书（注册稿）》、《审计报告》（天健审[2020]6-284 号）、
发行人主要业务合同及出具的说明，新期间内发行人的前五大客户情况如下：
客户名称
序号
2020 年 1 月至 6 月
上汽依维柯红岩商用车有限公司
上海柴油机股份有限公司
上汽大通汽车有限公司
1 上汽集团
上海汽车集团股份有限公司
上汽大通南京汽车销售有限公司
上海申沃客车有限公司
2 潍柴动力空气净化科技有限公司
北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车厂
北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂
北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂
3 福田汽车
北汽福田汽车股份有限公司北京欧辉客车分公司
北汽福田汽车股份有限公司北京配件销售分公司
北汽福田汽车股份有限公司南海汽车厂
广西玉柴机器股份有限公司
广西玉柴排气技术有限公司
4 玉柴
广西金创汽车零部件制造有限公司
广西玉柴机器专卖发展有限公司
5 东风朝阳朝柴动力有限公司
根据发行人主要客户提供的询证函并经本所律师查询企业信用系统公示信
息（查询日：2020 年 9 月 28 日），截至查询日，新期间内发行人的前五大客户
中新增及发生变更的客户注册情况如下：
注册资
序
客户名称 注册时间 住所/营业场所 登记状态 本（万 股权结构
号
元）
截至 2020.6.30 前五大股东：
上海汽车集团股份有限公司持
存续（在
上海柴油机股 上海市杨浦区 86,668 股 48.05%
1 1993.12.27 营、开业、
份有限公司 军工路 2636 号 .98 无锡威孚高科技集团股份有限
在册）
公司持股 1.50%
刘志强持股 0.92%
3-3-1-24
VANGUARD EMERGING MARKETS
STOCK INDEX FUND 持股 0.57%
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL
STOCK INDEX FUND 持股 0.54%
存续（在
上汽大通汽车 上海市杨浦区 582,02 上海汽车集团股份有限公司持
2 2011.4.8 营、开业、
有限公司 军工路 2500 号 6 股 100%
在册）
截至 2020.7.13 前五大股东：
上海汽车工业(集团)总公司持
股 71.24%
中国(上海)自 跃进汽车集团公司持股 3.54%
存续（在 1,168,
上海汽车集团 由贸易试验区 香港中央结算有限公司持股
3 1984.4.16 营、开业、 346.13
股份有限公司 松涛路 563 号 1 3.27%
在册） 65
号楼 509 室 中国证券金融股份有限公司持
股 2.99%
中海信托股份有限公司-中原股
权价值 1 号单一资金信托持股
0.95%
广西玉林市玉
州区坡塘工业 存续（在
广西玉柴排气 广西玉柴机器配件制造有限公
4 2018.7.24 园(玉林市二环 营、开业、 6,200
技术有限公司 司持股 100%
南路北面玉公 在册）
公路东侧)
根据发行人主要客户提供的询证函、发行人控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员、发行人其他股东填写的调查表并经查询企业信用系统、企查查、
天眼查等公开信息（查询日期：2020 年 9 月 28 日），发行人前五大客户中潍柴
动力空气净化科技有限公司的控股股东为潍柴动力股份有限公司，潍柴动力股份
有限公司及其子公司陕西法士特齿轮有限责任公司作为有限合伙人出资的冠亚
投资持有发行人股份；除前述情形外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系。
2．发行人新期间内主要供应商情况
根据《招股说明书（注册稿）》、《审计报告》（天健审[2020]6-284 号）、
发行人主要业务合同及出具的说明，新期间内发行人的前五大供应商情况如下：
供应商名称
序号
2020 年 1 月至 6 月
3-3-1-25
1 纬湃汽车电子（长春）有限公司
2 无锡浦新金属制品有限公司
3 无锡金展汽车零部件制造有限公司
4 昆山市天申铜业五金机有限公司
5 兰州金川贵金属材料股份有限公司
根据发行人主要供应商提供的询证函、发行人控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员、发行人其他股东填写的调查表并经查询企业信用系统、企查
查、天眼查等公开信息（查询日期：2020 年 9 月 28 日），发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应
商不存在关联关系。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1．董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师查询企
业信用系统公示信息（查询日期：2020 年 9 月 15 日），新期间内，发行人董事、
监事、高级管理人员原控制或担任重要职务的其他企业发生变更如下：
（1）2020 年 7 月，董事潘海峰担任董事的深圳清源创赢创业投资有限公司
办理了工商注销登记；
（2）2020 年 7 月，董事潘海峰担任董事的天津清源雄厚投资管理有限公司
办理了工商注销登记；
（3）2020 年 8 月，董事潘海峰担任董事的常州力合创业投资有限公司办理
了工商注销登记；
（4）2020 年 3 月，监事黄春生辞去康达新能源设备股份有限公司董事职务。
（二）重大关联交易
根据发行人的陈述、《审计报告》（天健审[2020]6-284 号）及相关的关联
交易合同、凭证等资料，发行人及其子公司新期间内新增的重大关联交易如下：
3-3-1-26
（1）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年 1 月至 6 月
关键管理人员报酬 190.14
注：因按月预提的 2020 年度年终奖尚未明确发放对象，故 2020 年 1-6 月关键管理人员
报酬未包含 2020 年度预提年终奖。
本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交
易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发
行人及发行人非关联股东利益的内容。
发行人已将上述关联交易在《招股说明书（注册稿）》中进行了披露，无重
大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
八、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．无形资产
（1）注册商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家工商行政管理总局商标局于 2020 年
9 月 15 日出具的商标档案及查询国家工商行政管理总局商标局网站信息（查询
日期：2020 年 9 月 28 日），截至查询日，发行人及其子公司新期间内无新增注
册商标并续期三项注册商标如下：
序
商标 注册号 类别 有效期限 取得方式 权利人
号
1 7173343 第7类 2020.7.28--2030.7.27 原始取得 发行人
2 7173382 第 42 类 2011.4.14--2031.4.13 原始取得 发行人
3-3-1-27
3 6824289 第7类 2020.4.21---2030.4.20 原始取得 发行人
（2）专利权
根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于 2020 年
9 月 17 日出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信息（查询日期：
2020 年 9 月 28 日），新期间内发行人新增已经授权的专利情况如下：
序 专利 授权 质押
专利权人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 公告日 情况
一种用于柴油机尾气处理的筒 实用
1 发行人 2019213982957 2019.8.26 2020.5.5 无
式紧凑型混合器 新型
一种用于柴油机尾气处理的箱 实用
2 发行人 201921395884X 2019.8.26 2020.6.9 无
式混合器 新型
一种双层旋流叶片式尿素喷射 实用
3 发行人 2019213016665 2019.8.12 2020.6.9 无
混合单元 新型
实用
4 发行人 2019211594374 一种免拆卸水洗颗粒捕集器 2019.7.23 2020.5.5 无
新型
一种免拆卸反吹再生颗粒捕集 实用
5 发行人 201921159718X 2019.7.23 2020.4.21 无
器 新型
一种用于尿素泵的防冻型压力 实用
6 发行人 2019206242464 2019.4.30 2020.4.21 无
开关 新型
发明
7 发行人 2017114850626 一种甲醇加热器控制器 2017.12.29 2020.6.9 无
专利
一种悬臂式尿素溶液罐固定结 发明
8 发行人 2017110450234 2017.10.31 2020.6.9 无
构 专利
柴油机尾气喷油助燃和催化再 发明
9 发行人 2017102199348 2017.4.6 2020.4.21 无
生系统的燃烧器 专利
一种满足颗粒捕集器 DPF 低温 实用
10 发行人 2019211646190 2019.7.23 2020.8.11 无
工况高效再生的燃烧器 新型
带温度传感器的压电陶瓷式超 实用
11 凯龙宝顿 2019217832200 2019.10.23 2020.8.25 无
声波探头 新型
根据发行人现持有的专利证书、对公司专利代理机构的询证并经查询相关境
外外观设计登记机构网站（查询网址：https://euipo.europa.eu/eSearch/，查询日期：
2020 年 9 月 16 日），新期间内发行人新增一项境外外观设计情况如下：
序号 专利权人 申请号 申请日期 有效期
1 发行人 006747770-0001 2019.8.21 2024.8.21
3-3-1-28
（3）软件著作权
根据发行人现持有的计算机软件著作权证书并经查询中国版权保护中心网
站相关信息（查询网址：https://register.ccopyright.com.cn/query.html，查询日期：
2020 年 9 月 27 日），截至查询日，发行人新期间内新增已登记的计算机软件著
作权的情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 开发完成日期 首次发表日 权利范围 取得方式
KL-ESC 车辆排放远程监测云
1 发行人 2020SR0749729 2020.5.15 2020.5.15 全部权利 原始取得
平台 V1.0
尿素泵控制软件[简称：尿素
2 发行人 2020SR0749723 2019.12.15 2019.12.15 全部权利 原始取得
泵控制]V1.0
使用 Pwn 协议的智能尿素泵
3 发行人 2020SR0749936 2018.7.15 未发表 全部权利 原始取得
控制软件 V1.0
4 凯龙宝顿 尿素浓度和液位检测软件 2020SR0164903 2019.10.21 未发表 全部权利 原始取得
2．主要生产经营设备
根据《审计报告》（天健审[2020]6-284 号）及相关生产经营设备清单及购
买凭证，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有账面原值为 213,728,567.51 元、账
面价值为 134,784,960.79 元的机器设备；账面原值为 13,896,542.20 元、账面价值
为 4,160,138.09 元的运输设备；账面原值为 102,095,529.41 元、账面价值为
37,921,262.49 元的办公及其他设备。
3．在建工程
根据《审计报告》（天健审[2020]6-284 号），截至 2020 年 6 月 30 日，发
行人在建工程账面余额为 36,487,664.12 元，主要系设备采购、发动机尾气后处
理系统扩能项目及其他工程。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件，本所律师认为，发
行人及其子公司所拥有的新增财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了
有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-29
（二）发行人租赁的财产
截至 2020 年 9 月 25 日，发行人及其控股子公司新增 2 项及续租 1 项房产情
况如下：
序 原始 租赁 租赁面
租赁人 坐落 2 租赁期限 租金
号 权利人 事项 积（m ）
租用房屋 广州市番禺区洛
庄开丙、 2017.3.10- 3,200 元
1 发行人 作为广州 浦街洛溪新城南 64.52
郑桂香 2021.3.10 /月
办事处 街 4 幢之二 601 号
租用房屋 合肥市繁华大道
2020.9.28- 2,000 元
2 胡仁杰 发行人 作为安徽 6878 号盛景融城 84.06
2021.9.27 /月
办事处 C 区 1 幢 1506 室
湖南省长沙县星
沙街道办事处东
租用房屋
四线以东、凉塘路 2020.7.29- 28,800
3 王卫国 发行人 作为长沙 104.54
以北鹏基诺亚山 2021.7.28 元/年
办事处
林高迪园 4 栋
1701 号
本所律师认为，发行人与相关主体签署的房地产租赁合同符合有关法律、法
规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关合同，新期间发行人及其子公司新增的将要履行或正
在履行的对发行人有重大影响的合同（指交易金额在 3,000 万元以上或者虽未达
到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
1.授信协议
截至 2020 年 9 月 25 日，发行人新增 2 项适用于流动资金贷款的银行授信协
议如下：
序 授信人 授信 合同编号 授信期间 授信额 已贷 已贷
3-3-1-30
号 申请 度（万 款金 款年
人 元） 额（万 利率
元） （%）
1 招商银行股 510XY2020018989 2020.6.30-2021.6.29 5,000 1,000 4.25%
发行
份有限供公
2 人 510XY2020021599 2020.7.23-2021.7.22 8,000 1,300 4.25%
司无锡分行
2.借款合同
截至 2020 年 9 月 25 日，发行人新增 1 项银行借款合同如下：
序 贷款 借款
合同编号 贷款期限 合同金额（万元） 年利率
号 银行 人
农业银行
发行 2020.9.25-
1 无锡锡山 32010120200017511 1,500 4.15%
人 2021.9.24
支行
3．销售合同
截至 2020 年 9 月 25 日，发行人新增正在履行的标的金额预计在 3,000 万元
以上以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同
的重大销售合同如下：
序
合同编号 销售方 客户名称 合同标的 合同金额 签订日期
号
潍柴动力空气净化
WCKQ-YX-2020-0011 SCR 箱总成 12,403.74 万元 2020.1.1
科技有限公司
上海柴油机股份有 年度采购框架协
1 -- SCR 系统等 2020.1.1
限公司 议
发行人 颗粒捕集器装置
南京依维柯汽车有
2 -- 及排气管带催化 3,893.61 万元 2020.7.1
限公司
器和扰节总成
北汽福田汽车股份
SCR 总成、DOC 及
3 FTPCGBS2020 有限公司诸城汽车 框架合同 2020.2.17
DPF 总成等
厂
3-3-1-31
4 790,019.16 元 2020.7.16
东风朝阳朝柴动力
5 -- 柴油机 SCR 系统 6,994,138.39 元 2020.7.11
有限公司
6 5,577,817.86 元 2020.8.7
4．采购合同
截至 2020 年 9 月 25 日，发行人新增正在履行的标的金额预计在 3,000 万元
以上以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同
的重大采购合同如下：
序 合同金额
合同编号 采购方 供应商名称 合同标的 签订日期
号 （元）
昆山市天申铜业五 配件、原材料及售后
1 -- 发行人 框架协议 2020.5.5
金机电有限公司 配件
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经检索网络公开信息（无锡市生态环境局网址：
http://bee.wuxi.gov.cn/、镇江市生态环境局网址：http://sthj.zhenjiang.gov.cn/、南
京市生态环境局网址：http://www.njhb.gov.cn/、无锡市市场监督管理局（无锡市
知识产权局）网址：http://scjgj.wuxi.gov.cn/、镇江市市场监督管理局（知识产权
局）网址：http://scjgj.zhenjiang.gov.cn/、南京市市场监督管理局（南京市知识产
权 局 ） 网 址 ： http://amr.nanjing.gov.cn/ 、 无 锡 市 应 急 管 理 局 网 址 ：
http://yjglj.wuxi.gov.cn/、镇江市应急管理局网址：http://yjglj.zhenjiang.gov.cn/、
南 京 市 应 急 管 理 局 网 址 ： http://safety.nanjing.gov.cn/ 、 信 用 中 国 网 址 ：
http://www.creditchina.gov.cn/、中国执行信息公开网网址：http://zxgk.court.gov.cn/，
查询日期：2020 年 9 月 27 日），截至查询日，发行人及其控股子公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
3-3-1-32
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》（天健审[2020]6-284 号），截至 2020 年 6 月 30 日，发行
人及其子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
新期间内，发行人及其子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述及《审计报告》（天健审[2020]6-284 号），截至 2020 年
6 月 30 日，发行人其他应收款账面余额为 1,518,966.94 元，其中金额较大（100
万元以上）的其他应收款为：押金保证金。
款项性质 期末余额（元）
押金保证金 1,317,400.00
其他款项 201,566.94
合 计 1,518,966.94
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述及《审计报告》（天健审[2020]6-284 号），截至 2020 年
6 月 30 日，发行人其他应付款账面余额为 5,647,418.73 元，其中金额较大（100
万元以上）的其他应付款为：运输费、其他款项。
3-3-1-33
项 目 期末余额（元）
押金保证金 480,420.00
运输费 3,366,551.27
其他款项 1,800,447.46
合 计 5,647,418.73
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
经查验发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件资料，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人新期间内董事会、监事会运作情况如下：
1．董事会运作情况
2020 年 9 月 25 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于
<2020 年 1-6 月公司财务报告>的议案》。
2．监事会运作情况
2020 年 9 月 25 日，发行人召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于
<2020 年 1-6 月公司财务报告>的议案》。
本所律师认为，发行人上述董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署符
合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、
有效。
（二）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人新期间内股东大会和董事会的历次授权和重大决策文件及有
3-3-1-34
关情况，发行人新期间内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的陈述及发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”会议文
件资料，新期间内发行人董事、监事、高级管理人员未发生变动。
十二、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据发行人的陈述、《审计报告》（天健审[2020]6-284 号）、《纳税鉴证报告》
（天健审[2020]6-288 号）、相关纳税申报资料，发行人及其子公司目前执行的主
要税种和税率为：
发行人执行的主要税种和税率
税种 计税依据 税率
注
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 17%、16%、13%
增值税 为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项
税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
注：2018 年 4 月 30 日之前销售货物收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许
抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日之间销售货物
收入按 16%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；
2019 年 3 月 31 日之后销售货物收入按 13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进
项税额后的差额计缴增值税。
不同税率的纳税主体企业所得税税率
纳税主体名称 2020 年 1-6 月
发行人 15%
蓝烽科技 15%
凯龙宝顿 15%
凯睿传感 -
凯龙汽配 -
注：凯睿传感与凯龙汽配已于 2018 年 9 月注销。
3-3-1-35
本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违
反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
根据《审计报告》（天健审[2020]6-284 号）、《纳税鉴证报告》（天健审
[2020]6-288 号）、发行人的陈述及相关凭证，发行人及其子公司在 2020 年 1 月
至 6 月所享受的财政补贴如下：
项目 2020 年 1-6 月（万元）
科技扶持资金 70.00
满足国五以上排放标准的柴油机后处理关键技术与系统匹配应用
50.00
项目
满足国四以上排放标准的商用车柴油发动机后处理（SCR）系统的
49.95
研发及产业化
高新企业补助 35.00
关于无锡凯龙汽车设备制造有限公司年产 10 万台商用车柴油机处
28.00
理系统项目
惠山区现代产业发展资金 30.00
稳岗补贴 20.50
科技发展扶持项目补助 20.00
无锡市市场监督管理局补助 20.00
无锡市技术标准制修订和标准化专业补贴 10.00
无锡市工业发展资金 10.00
凯龙高科研发能力智能化建设 3.90
合 计 434.53
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴真实。
（三）发行人及其子公司的完税情况
根据无锡市惠山区税务局、国家税务总局镇江经济技术开发区税务局、国家
3-3-1-36
税务总局南京江宁经济技术开发区税务局出具的《证明》，发行人及其子公司新
期间内不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
根据镇江新区生态环境和应急管理局出具的《证明》、走访无锡市生态环境
局，并经检索无锡市生态环境局、南京市生态环境局、镇江新区生态环境局网站
的公示信息（查询日期：2020 年 9 月 28 日），发行人及其子公司在新期间内能
够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行
为而受到环保部门的行政处罚。
根据发行人的陈述、无锡市市场监督管理局、无锡市惠山区安全生产监督管
理局/无锡市惠山区应急管理局、镇江新区生态环境和应急管理局、南京市江宁
区安全生产监督管理局/南京市江宁区应急管理局出具的证明，发行人及其子公
司新期间内生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量
和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的陈述及本所律师对发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股
东、实际控制人、董事长、总经理的访谈及无锡市惠山区税务局/国家税务总局
无锡市惠山区税务局第一税务分局、无锡市惠山区安全生产监督管理局/无锡市
惠山区应急管理局、无锡市国土资源局惠山分局、无锡市惠山区人力资源和社会
保障局、无锡市住房公积金管理中心、无锡仲裁委员会、无锡市惠山区劳动人事
争议仲裁委员会、无锡市惠山区人民法院、中华人民共和国无锡海关、无锡市惠
山区市场监督管理局、无锡市公安局惠山分局长安派出所、镇江新区市场监督管
理局、国家税务总局镇江经济技术开发区税务局、镇江新区安全生产监督管理和
环境保护局/镇江新区环境保护局/镇江新区生态环境和应急管理局、镇江市自然
资源和规划局经济技术开发区分局、镇江市人力资源和社会保障局、镇江仲裁委
3-3-1-37
员会、镇江新区劳动人事争议仲裁委员会、镇江经济开发区人民法院、镇江市中
级人民法院、中华人民共和国镇江海关、南京市江宁区市场监督管理局、国家税
务总局南京江宁经济技术开发区税务局、南京市江宁区安全生产监督管理局/南
京市江宁区应急管理局、南京市江宁区劳动保障监察大队、南京市江宁区人力资
源和社会保障局、南京市江宁区社会保险管理中心、南京住房公积金管理中心江
宁分中心、南京仲裁委员会、南京市江宁区人民法院、中华人民共和国金陵海关
出具的证明文件，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站（查询
日期：2020 年 9 月 28 日），截至查询日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以
上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员目前不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的
标的金额累计超过 500 万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十五、发行人招股说明书的法律风险评价
本所律师参与了《招股说明书（注册稿）》的编制及讨论，并审阅了《招股
说明书（注册稿）》，对发行人在《招股说明书（注册稿）》中所引用的法律意见
书、律师工作报告及相关补充法律意见书的内容进行了认真审阅，确认《招股说
明书（注册稿）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的
法律风险。
十六、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）社会保险和住房公积金缴纳情况
1．社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的与员工签署的《劳动合同书》、员工花名册、工资表、社
保及公积金缴费明细、《社会保险个人权益记录（单位缴费信息）》以及社保及
公积金缴纳银行回单等文件，截至 2020 年 6 月 30 日，公司为员工缴纳社会保险
及住房公积金情况如下：
3-3-1-38
单位：人
2020 年 6 月 30 日
项目
员工总数 缴纳人数
注
社会保险 1,376 1,298
住房公积金 1,376 1,309
注：报告期内，公司已参保的员工均缴纳了养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、
生育保险。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司未缴纳社会保险的员工为 78 人，具体原因如
下：
单位：人
序号 未缴原因 2020 年 6 月 30 日
1 新进员工，当月未能及时缴纳社保的人员 41
2 退休返聘的人员，无需缴纳 33
3 在工作地缴纳的外地人员（相关费用由公司报销） 2
4 应缴未缴人员 2
合 计 78
截至 2020 年 6 月 30 日，公司未缴纳住房公积金的员工为 67 人，具体原因
如下：
单位：人
序号 未缴原因 2020 年 6 月 30 日
1 新进员工，当月未能及时缴纳公积金的人员 30
2 退休返聘的人员，无需缴纳 32
3 在工作地缴纳的外地人员（相关费用由公司报销） 1
4 应缴未缴人员 4
合 计 67
根据上表所述及发行人出具的说明：
①发行人未缴纳社会保险或住房公积金的员工中，对于新进员工，发行人当
月未能及时缴纳社会保险或住房公积金，但在期后已为这部分员工补缴；
②对于退休返聘员工，根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律
若干问题的解释（三）》（法释[2010]12 号），用人单位与其招用的已经依法享
受养老保险待遇或领取退休金的人员间构成劳务关系，不适用《社会保险法》、
《住房公积金管理条例》规定的用人单位应当为与其构成劳动关系的员工缴纳社
会保险及住房公积金的相关规定，因此公司不需为其缴纳社会保险或住房公积金。
3-3-1-39
其中，社会保险与住房公积金退休返聘人员的差异系因公司未为副总经理朱建国
缴纳社会保险但仍缴纳住房公积金；
③对于需在工作地缴纳的外地人员，因公司未在当地设立分支机构，相关社
会保险和住房公积金由员工委托其他单位缴纳，相关费用由发行人承担；
④应缴未缴的人员，主要系由员工委托其他单位缴纳，且相关费用未由发行
人承担或员工与公司协商自愿不缴纳的情形。
2．应缴未缴社会保险和住房公积金的金额及对公司经营业绩的影响
根据发行人提供的缴纳社保及公积金银行回单及出具的说明，截至 2020 年
6 月 30 日，发行人应缴未缴社会保险和住房公积金员工对应的未缴金额占各期
净利润的比重如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月
社会保险应缴未缴金额 1.28
住房公积金应缴未缴金额 1.03
未缴金额合计 2.31
发行人的净利润 4,874.10
未缴金额占发行人净利润的比例 0.05%
2020 年 1 月至 6 月，发行人未缴社会保险和住房公积金的金额占公司净利
润的比重较小，不会对发行人的持续经营能力造成重大影响。
3．主管部门出具的意见
根据发行人出具的说明及无锡市惠山区人力资源和社会保障局、无锡市住房
公积金管理中心、镇江市人力资源和社会保障局、镇江市住房公积金管理中心、
南京市江宁区人力资源和社会保障局、南京市江宁区社会保险管理中心、南京住
房公积金管理中心江宁分中心出具的证明文件，报告期内，发行人及各子公司不
存在因社会保险或公积金方面受到行政处罚的情形。
4．公司实际控制人出具的承诺
3-3-1-40
发行人控股股东、实际控制人臧志成已出具关于社会保险、住房公积金的承
诺函，承诺内容如下：“本人将支持、督促股份公司遵守国家和地方的有关规定，
履行为员工办理并缴纳医疗保险、基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保
险及住房公积金（“五险一金”）义务，并承担相应责任。如因股份公司（包括其
前身）及其控股子公司在股份公司首次公开发行并上市之前未按国家及地方的有
关规定为全体在册员工全额缴纳“五险一金”而产生任何损失（包括但不限于补缴
款项、罚款、经济赔偿或其他经济损失），由其无条件全额承担赔偿责任，在股
份公司及其下属子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向股份公司及其下
属子公司给予全额补偿，以保证股份公司及其控股子公司和股份公司未来上市后
的公众股东免受损害。承诺人承担的上述责任为连带责任。”
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司已经按照《劳动法》、《劳动合
同法》等有关规定为员工缴纳了社会保险和住房公积金，截至 2020 年 6 月 30
日发行人及各子公司存在的需要为部分员工补缴社保公积金的情况，不会对发行
人的持续经营产生重大不利影响。
十七、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批
复及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公
开发行股票并在创业板上市的实质条件。
第三部分 深交所《问询函》回复的更新
关于“关于主要客户东风朝柴破产重整。招股说明书披露，发行人主要客户
东风朝柴因经营出现困难，于 2020 年 3 月 9 日被朝阳中院裁定进行破产重整。
发行人对其截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款余额按 50%的计提比例单项计提
大额坏账准备 3,176.36 万元，未对 2019 年末向东风朝柴发出商品余额 1,229.98
3-3-1-41
万元计提减值。发行人与东风朝柴管理人、东风朝柴等各方一致同意东风朝柴对
发行人 2019 年末向其发出商品后续形成的债务按共益债务的形式清偿。请发行
人补充披露：（1）东风朝柴破产重整具体进展、破产重整计划中约定的相关债务
清偿比例及清偿安排；截至目前的回款情况及预期回款安排；（2）2019 年末对
东风朝柴的发出商品 1,229.98 万元对应的合同金额，截至目前东风朝柴是否确认
收到相关商品，发行人是否已确认收入，如已确认收入，请披露对应的应收账款
减值计提情况，与现有应收账款减值计提比例是否一致，如尚未确认收入，请披
露东风朝柴收货期是否正常，对该客户相关发出商品的减值计提情况与应收账款
存在较大差异的原因及合理性；（3）将东风朝柴对发行人 2019 年末向其发出商
品后续形成的债务按共益债务的形式清偿，是否符合《企业破产法》第四十二条
的规定；（4）2019 年东风朝柴受政策影响销量大幅下滑后，发行人与东风朝柴
人仍开展国六后处理系统交易及合作的原因及合理性，是否已采取措施保证回款，
目前回款金额占合同金额的比重；（5）发行人与东风朝柴目前仍在开展的所有业
务情况，包括但不限于在销售合同名称（包括在手订单）、合同签订时间、项目
进展、业务金额、应收账款金额及账龄等；（6）鉴于东风朝柴为非上市公司，发
行人以 5 家上市公司的破产重组清偿比例推算东风朝柴破产重整清偿比例的合
理性，并在此基础上进一步分析并披露对东风朝柴应收账款仅按 50%的计提比例
单项计提坏账准备是否充分。请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表意
见。（《问询函》问题 3）”的回复。
回复说明更新：
新期间内，涉及该问题中“（5）发行人与东风朝柴目前仍在开展的所有业
务情况，包括但不限于在销售合同名称（包括在手订单）、合同签订时间、项目
进展、业务金额、应收账款金额及账龄等”的更新，其余回复内容请见《补充
法律意见书之三》
3-3-1-42
（五）发行人与东风朝柴目前仍在开展的所有业务情况，包括但不限于在
销售合同名称（包括在手订单）、合同签订时间、项目进展、业务金额、应收账
款金额及账龄等
根据发行人提供的业务合同、收款凭证及相关说明和统计，截至 2020 年 8
月 31 日，发行人与东风朝柴仍在开展的所有业务情况如下：
单位：万元
截至
收款金
合同金 收入确 2020 年 8
序 合同 合同签 已收款 额占合 项目 往来 余额
额（含 认金额 月 31 日
号 名称 订时间 金额 同金额 进展 科目 账龄
税） （含税） 往来余
比例
额
因东风朝
柴在破产
买卖合 应收 2年
1 1 _ —— —— —— —— 重整中， 6,326.24
同等 账款 以内
该款项尚
未有回款
已完成发
货，东风 6个
买卖合 2019 年 应收
2 1,844.21 300.00 16.27% 1,844.21 朝柴已接 1,544.21 月以
同 1月1日 账款
收并控制 内
所有存货
试验台 6个
2020 年 台架租赁 应付
3 架租赁 215.49 —— —— —— 215.49 月以
2 1月7日 已结束 账款
合同 内
公司尚有 合同
2020 年 136.43 万 负债、 6个
买卖合
4 3 月 23 200.38 200.38 100.00% 63.96 元的合同 其他 136.43 月以
同
日 金额未完 流动 内
成发货 负债
2020 年
买卖合 交易已完
5 4 月 14 725.46 725.46 100.00% 725.46 — - —
同 成
日
买卖合 2020 年 交易已完
6 894.15 894.15 100.00% 894.15 — - —
同 5月6日 成
公司尚有 合同
2020 年 0.56 万元 负债、 6个
买卖合
7 5 月 27 266.54 266.54 100.00% 265.97 合同金额 其他 0.56 月以
同
日 未完成发 流动 内
货 负债
2020 年
买卖合 交易已完
8 6 月 11 77.23 77.23 100.00% 77.23 — - —
同 成
日
2020 年
买卖合 交易已完
9 6 月 16 21.76 21.76 100.00% 21.76 — - —
同 成
日
3-3-1-43
截至
收款金
合同金 收入确 2020 年 8
序 合同 合同签 已收款 额占合 项目 往来 余额
额（含 认金额 月 31 日
号 名称 订时间 金额 同金额 进展 科目 账龄
税） （含税） 往来余
比例
额
2020 年
买卖合 交易已完
10 7 月 11 699.41 699.41 100.00% 699.41 — - —
同 成
日
2020 年
买卖合 交易已完
11 7 月 16 79.00 79.00 100.00% 79.00 — - —
同 成
日
2020 年
买卖合 交易已完
12 7 月 22 11.30 11.30 100.00% 11.30 — - —
同 成
日
2020 年
买卖合 交易已完
13 7 月 28 313.34 313.34 100.00% 313.34 — - —
同 成
日
公司尚有 合同
398.04 万 负债、 6个
买卖合 2020 年
14 557.78 557.78 100.00% 180.51 元合同金 其他 398.04 月以
同 8月7日
额未完成 流动 内
发货 负债
公司尚有 合同
买卖合 2020 年
1.13 万元 负债、 6个
同(零星 4 月 14
13 38.48 38.48 100.00% 37.35 的合同金 其他 1.13 月以
配件采 日至 8
额未完成 流动 内
购） 月 13 日
发货 负债
注1：截至2020年8月31日，发行人应收东风朝柴款项余额6,326.24万元，与2019年末应
收账款余额差异26.49万元，系因发行人承担发行人匹配东风朝柴柴油机的尾气后处理系统
的相关公告费用与东风朝柴约定由东风朝柴所欠发行人货款冲抵。
注2：除《试验台架租赁合同》的销售方为东风朝柴外，上表中的其他合同的销售方均
为发行人。
第四部分 中国证监会反馈意见回复的更新
一、关于“申报材料显示，发行人及其前身凯龙有限共发生 11 次增资和 10
次股权转让行为，发行人设立时存在非专利技术出资，历史增资曾存在同次增资
价格不一致的情形。2006 年因内部改革，除发行人实际控制人臧志成以外的股
东全部退出，发行人实际控制人亲属于 2010 年入股发行人。本次申报前一年内，
发行人还存在增资扩股和股权转让情况。
请发行人：(1)结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，
补充说明历次股权转让、增资的原因和背景、对应发行人整体估值 PE 倍数，转
3-3-1-44
让及增资价格确定的依据及部分期间股权转让价格存在较大差异的合理性、所履
行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让及增资
是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示。涉
及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，
是否经有权主管部门确认；(2)补充说明实际控制人臧志成用以出资的“水暖型
尾气节能热交换器“非专利技术与发行人业务是否存在关联，在发行人现有业务
中是否存在具体应用，是否符合非货币财产出资的具体条件，其出资形式、出资
占比、出资过程和结果是否符合当时的《公司法》等法律法规；说明相关非专利
技术出资后形成的实用新型专利未将专利权人变更为凯龙有限的原因，是否构成
出资不实，发行人和实际控制人是否存在被处罚风险，出资瑕疵是否导致发行人
股东承担或有负债，是否损害债权人利益，是否存在出资责任的纠纷或潜在纠纷；
(3)补充披露 2006 年凯龙有限实行内部改革的主要内容，除发行人实际控制人臧
志成以外的股东全部退股的原因及合理性，是否为还原股权代持；补充说明 2010
年实际控制人亲属入股的原因、背景，相关对价是否实际支付；(4)补充披露直
接持股的自然人股东的基本情况和详细工作履历，以及法人或机构股东的基本情
况和主要财务数据，对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，说
明相关主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机
构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与
发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商
存在资金往来的公司；(5)补充说明发行人各股东及其出资人之间除已披露的关
系外，是否存在其他关联关系或其他利益关系，是否应当合并计算其对发行人的
持股比例；(6)明确股东中是否存在私募投资基金尚未按《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律法规履行登记备案程序的情况；(7)说明发行人股东人数是否累计超过二百人、
是否存在三类股东；(8)补充披露发行人实际控制人与亲属间签订的一致行动协
议的主要内容和有效期限。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明
核查过程、核查方法并发表意见，同时对发行人、发行人股东与本次发行有关中
介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其
他利益关系发表意见。请保荐机构、发行人律师核查申报前一年新增的股东的基
3-3-1-45
本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动
是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备
法律、法规规定的股东资格。（反馈意见问题 1）”的回复
回复说明更新：
新期间内，涉及该问题中“(4)补充披露直接持股的自然人股东的基本情况
和详细工作履历，以及法人或机构股东的基本情况和主要财务数据，对法人或
机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，说明相关主体与发行人实际控
制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员
是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或
业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司”
中法人或机构股东的基本情况和主要数据的更新，其余回复内容请见《补充法
律意见书之一》“第一部分 对反馈意见的回复之一”
（四）补充披露直接持股的自然人股东的基本情况和详细工作履历，以及
法人或机构股东的基本情况和主要财务数据，对法人或机构股东的股权结构穿
透至自然人或国有股东，说明相关主体与发行人实际控制人、董监高、其他核
心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其
他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否
控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
2.法人或机构股东的基本情况和主要财务数据，对法人或机构股东的股权结
构穿透至自然人或国有股东
根据发行人提供的工商登记资料及《无锡市股权登记托管中心公司股权确权
证明》，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 26 名法人或机构股东，其中
10 名为法人股东，16 名为合伙企业股东，其基本情况和主要财务数据如下：
3-3-1-46
A.发行人的法人股东
（1）常州力华
根据常州力华提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日，常州力华的总资产分别为 9,521.94 万元、9,574.39 万元，净资产分别为 8,606.80
万元、8,738.08 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为 1,729.55 万元、103.75
万元（财务数据未经审计）。
（2）新联科
根据苏州高新区（虎丘区）行政审批局于 2020 年 8 月 25 日核发的《营业执
照》、新联科提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查
询日：2020 年 9 月 28 日），截至查询日，新联科基本情况如下：
名 称 苏州新联科创业投资有限公司
法定代表人 赵建军
类 型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320505MA1NMCYT65
注册资本 25,000万元
住 所 苏州高新区金融谷商务中心20幢
成立日期 2017年3月24日
营业期限 自2017年3月24日至******
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据新联科提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，
新联科的总资产分别为 19,593.49 万元、19,457.11 万元，净资产分别为 19,590.78
万元、9,457.11 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为-77.48 万元、-133.67
万元（财务数据未经审计）。
（3）无锡金控
根据无锡金控提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
3-3-1-47
日，无锡金控的总资产分别为 285,967.46 万元、193,067.27 万元，净资产分别为
118,830.47 万元、103,439.02 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为 5,569.41
万元、964.99 万元（财务数据未经审计）。
（4）安徽安华
根据安徽安华提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日，安徽安华的总资产分别为 128,250.19 万元、138,636.19 万元，净资产分别为
123,891.37 万元、134,538.84 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为 203.67
万元、-352.53 万元（财务数据未经审计）。
（5）新麟创业
根据苏州高新区（虎丘区）行政审批局于 2020 年 5 月 9 日核发的《营业执
照》、新麟创业提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息
（2020 年 9 月 28 日），截至查询日，新麟创业基本情况如下：
名 称 苏州新麟创业投资有限公司
法定代表人 闵建国
类 型 有限责任公司
统一社会信用代码 913205056849203093
注册资本 6,504万元
住 所 苏州高新区科技城科灵路37号
成立日期 2009年1月22日
营业期限 自2009年1月22日至******
经营范围 创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，
创业投资管理、咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经查验，新麟创业的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 苏州善登贸易有限公司 1,228.1735 18.88
2 上海锦汇投资有限公司 1,228.1735 18.88
3 苏州高新创业投资集团有限公司 1,222.8624 18.80
4 苏州第一建筑集团有限公司 921.1285 14.16
5 苏州高新区中小企业融资担保有限公司 614.0845 9.44
6 苏州华安普电力科技股份有限公司 614.0845 9.44
3-3-1-48
7 郭亦君 614.0845 9.44
8 苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司 61.4086 0.94
合 计 6,504.0000 100.00
根据新麟创业提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日，新麟创业的总资产分别为 5,892.73 万元、4,210.87 万元，净资产分别为 5,839.93
万元、4,068.10 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为 28.00 万元、580.79
万元（财务数据未经审计）。
（6）北京嘉华
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2019 年 12 月 9 日核发的《营业执照》、
北京嘉华提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日：
2020 年 9 月 28 日），截至查询日，北京嘉华基本情况如下：
名 称 北京嘉华创业投资有限公司
法定代表人 王一军
类 型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911101085674883500
注册资本 3,000万元
住 所 北京市海淀区白家疃尚峰园3号楼7层816
成立日期 2010年12月22日
营业期限 自2010年12月22日至2021年12月21日
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门
批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据北京嘉华提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日，北京嘉华的总资产分别为 6,942.60 万元、5,372.97 万元，净资产分别为 6,871.71
万元、4,780.98 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为-383.92 万元、319.59
万元（财务数据未经审计）。
3-3-1-49
（7）常州厚生
根据常州厚生提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日，常州厚生的总资产分别为 4,898.20 万元、4,932.12 万元，净资产分别为 4,813.21
万元、4,859.18 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为 171.55 万元、45.97
万元（财务数据未经审计）。
（8）协力通
根据协力通提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，
协力通的总资产分别为 2,610.30 万元、2,666.74 万元，净资产分别为 2,237.73 万
元、2,294.17 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为 394.85 万元、56.43
万元（财务数据未经审计）。
（9）无锡清科
根据无锡清科提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日，无锡清科的总资产分别为 1,978.77 万元、2,583.56 万元，净资产分别为 1,459.47
万元、1,541.22 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为 261.28 万元、82.06
万元（财务数据未经审计）。
（10）中国风投
经查验，中国风投的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912 49.56
2 宝塔金融控股集团有限公司 3,850 19.25
3 盐城慧之桥企业管理咨询服务中心（有限合伙） 1,200 6.00
4 宁波德旗投资有限公司 1,200 6.00
5 中华思源工程扶贫基金会 1,000 5.00
6 北京林达投资集团有限公司 550 2.75
3-3-1-50
7 何思模 500 2.50
8 青岛海银达创业投资有限公司 500 2.50
9 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 500 2.50
10 中国汇富控股有限公司 288 1.44
11 徐潮清 250 1.25
12 朱新泉 150 0.75
13 北京博达智慧网络系统工程有限责任公司 100 0.50
合 计 20,000 100.00
根据中国风投提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日，中国风投的总资产分别为 105,061.01 万元、104,555.94 万元，净资产分别为
97,937.81 万元、96,594.54 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为 172.01
万元、345.38 万元（财务数据未经审计）。
B.发行人的合伙企业股东
（1）无锡凯成
根据无锡市惠山区行政审批局于 2019 年 12 月 24 日核发的《营业执照》、无
锡凯成提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日：
2020 年 9 月 28 日），截至查询日，无锡凯成基本信息如下：
名 称 无锡市凯成投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 臧志成
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200586689684X
主要经营场所 无锡市洛社镇雅西村
成立日期 2011 年 12 月 9 日
合伙期限 2011 年 12 月 9 日至 2031 年 12 月 8 日
经营范围 利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经查验，无锡凯成出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 臧志成 普通合伙人 216.50 89.39
2 叶峻 有限合伙人 10.53 4.35
3 曾睿 有限合伙人 9.32 3.85
4 臧梦蝶 有限合伙人 4.00 1.65
5 方先丽 有限合伙人 1.86 0.76
合 计 242.21 100.00
根据无锡凯成提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
3-3-1-51
日，无锡凯成的总资产分别为 818.26 万元、818.26 万元，净资产为 576.05 万元、
576.05 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为-0.02 万元、0 元（财务数
据未经审计）。
（2）天津力创
根据中国（天津）自有贸易试验区市场监督管理局于 2020 年 5 月 28 日核发
的《营业执照》、天津力创提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统
公示信息（查询日：2020 年 9 月 28 日），截至查询日，天津力创基本信息如下：
名 称 天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳力合清源创业投资管理有限公司（委派代表：朱方）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 911201165534366720
主要经营场所 天津自贸区（空港经济区）西二道 82 号丽港大厦 3-604
成立日期 2010 年 5 月 5 日
合伙期限 2010 年 5 月 5 日至 2022 年 5 月 4 日
经营范围 从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资
及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
根据天津力创提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日，天津力创的总资产分别为 3,072.82 万元、3,124.55 万元，净资产分别为 3,058.25
万元、3,121.37 万元；2019 年、2020 年 1-6 月净利润分别为 1,141.99 万元、63.13
万元（财务数据未经审计）。
（3）冠亚投资
根据上海市工商行政管理局于 2020 年 3 月 17 日核发的《营业执照》、冠亚
投资提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日：
2020 年 9 月 28 日），截至查询日，冠亚投资基本信息如下：
名 称 冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳冠亚股权投资基金管理有限公司（委派代表：徐华东）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 9131000006254912X3
主要经营场所 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3216 室
成立日期 2013 年 2 月 20 日
3-3-1-52
合伙期限 2013 年 2 月 20 日至 2024 年 2 月 19 日
经营范围 股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
根据冠亚投资提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日，冠亚投资的总资产分别为 13,521.02 万元、1,3545.88 万元，净资产分别为
13,521.05 万元、1,3545.91 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为 152.44
万元、24.86 万元（财务数据未经审计）。
（4）无锡金投
根据无锡金投提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日，无锡金投的总资产分别为 15,396.11 万元、15,602.68 万元，净资产分别为
10,934.76 万元、15,602.68 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为-2,061.04
万元、-74.34 万元（财务数据未经审计）。
（5）吉林融发
根据长春市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于 2020 年 8 月 25 日核
发的《营业执照》、吉林融发提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系
统公示信息（查询日：2020 年 9 月 28 日），截至查询日，吉林融发基本信息如
下：
名 称 吉林省融发企业发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 吉林省吉东方股权投资基金管理有限公司（委派代表：闫英英）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91220101MA0Y5UX74F
主要经营场所 长春市高新开发区硅谷大街 3988 号 3 楼 301 号-309 号
成立日期 2016 年 8 月 16 日
合伙期限 长期
经营范围 利用自有资金对相关项目进行投资（不得从事理财、非法集资、
非法吸储、贷款等业务），投资咨询，企业管理咨询（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
根据吉林融发提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
3-3-1-53
日，吉林融发的总资产分别为 6,314.19 万元、6,314.21 万元，净资产分别为 6,297.04
万元、6,297.06 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为-4.39 万元、0.02
万元（财务数据未经审计）。
（6）无锡清创
根据无锡清创提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日，无锡清创的总资产分别为 5,815.34 万元、5,299.23 万元，净资产分别为 5,815.34
万元、5,299.23 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为-100.30 万元、8.89
万元（财务数据未经审计）。
（7）启凤瑜翔
根据启凤瑜翔提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日，启凤瑜翔的总资产分别为 1,127.57 万元、1,127.57 万元，净资产分别为 1,124.56
万元、1,124.56 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为 0 万元、0 万元（财
务数据未经审计）。
（8）常州清创
经查验，常州清创出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资数额（万元） 出资比例（%）
常州清源创新投资管理合伙企
1 普通合伙人 200 1.94
业（有限合伙）
常州东方产业引导创业投资有
2 有限合伙人 2,300 22.33
限责任公司
3 蒋学真 有限合伙人 2,000 19.42
深圳清源时代投资管理控股有
4 有限合伙人 1,600 15.53
限公司
5 王冬美 有限合伙人 1,000 9.71
6 张娜 有限合伙人 600 5.83
常州市武进区新兴产业发展基
7 有限合伙人 600 5.83
金有限公司
3-3-1-54
8 江苏慧德科技发展有限公司 有限合伙人 600 5.83
9 常州晶雪投资管理有限公司 有限合伙人 600 5.83
10 江苏华宇建设有限公司 有限合伙人 500 4.85
11 耿华 有限合伙人 300 2.91
合 计 10,300 100.00
根据常州清创提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日，常州清创的总资产分别为 9,897.47 万元、9,896.39 万元，净资产分别为 9,897.47
万元、9896.39 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为-206.72 万元、-1.09
万元（财务数据未经审计）。
（9）无锡凯特
根据无锡凯特提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日，无锡凯特的总资产分别为 485.05 万元、485.05 万元，净资产分别为 485.05
万元、485.05 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为 0 万元、0 万元（财
务数据未经审计）。
（10）常州力清
根据常州市武进区行政审批局于 2020 年 3 月 11 日核发的《营业执照》、常
州力清提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日：
2020 年 9 月 28 日），截至查询日，常州力清基本信息如下：
名 称 常州市力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 常州力合清源投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：潘海峰）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320400592521706A
主要经营场所 武进国家高新技术产业开发区人民东路 158 号
成立日期 2012 年 3 月 19 日
合伙期限 2012 年 3 月 19 日至 2022 年 3 月 18 日
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查验，常州力清出资情况如下：
序 出资数额
合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例（%）
号 （万元）
常州力合清源投资管理合伙企业 普通合伙人
1 110 1.15
（有限合伙）
3-3-1-55
2 常州滨湖建设发展集团有限公司 有限合伙人 1,250 13.07
3 常州武进科技创业投资有限公司 有限合伙人 1,000 10.46
4 耿华 有限合伙人 750 7.84
5 钱永青 有限合伙人 750 7.84
6 江苏明都汽车集团有限公司 有限合伙人 500 5.23
7 刘建伟 有限合伙人 500 5.23
8 王佳定 有限合伙人 500 5.23
9 周建平 有限合伙人 500 5.23
10 周逸恺 有限合伙人 500 5.23
11 叶春兰 有限合伙人 500 5.23
12 戈锡珍 有限合伙人 400 4.18
13 赵明珠 有限合伙人 350 3.66
深圳清源创业投资管理合伙企业 有限合伙人
14 328 3.43
（有限合伙）
15 张强 有限合伙人 250 2.61
16 朱剑波 有限合伙人 250 2.61
17 管敖春 有限合伙人 250 2.61
18 刘萍芳 有限合伙人 250 2.61
19 周杨 有限合伙人 250 2.61
20 王冬美 有限合伙人 250 2.61
21 陈惠芬 有限合伙人 125 1.31
合 计 9,563 100.00
根据常州力清提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日，常州力清的总资产分别为 8,172.13 万元、8,137.16 万元，净资产分别为 7,756.96
万元、7,726.42 万元，2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为 1.18 万元、-30.54
万元（财务数据未经审计）。
（11）苏州敦行
根据苏州敦行提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日，苏州敦行的总资产分别为 19,282.58 万元、18,546.79 万元，净资产分别为
19,282.50 万元、18,546.71 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为-242.20
万元、-54.57 万元（财务数据未经审计）。
（12）深圳晟大
根据深圳晟大提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
3-3-1-56
日，深圳晟大的总资产分别为 1,001.54 万元、1,001.34 万元，净资产分别为 1,001.29
万元、1,001.14 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别分别为-0.18 万元、
-0.15 万元（财务数据未经审计）。
（13）深圳力创
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 4 月 8 日核发的《营业执
照》、深圳力创提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查
询日：2020 年 9 月 28 日），截至查询日，深圳力创基本信息如下：
名 称 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳力合清源创业投资管理有限公司（委派代表：朱方）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 914403005700191683
主要经营场所 深圳市南山区高新南区深圳清华大学研究院大楼 B 区 309 室（入
驻深圳力合创业投资管理有限公司）
成立日期 2011 年 2 月 23 日
合伙期限 2011 年 2 月 23 日至 2022 年 5 月 31 日
经营范围 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。
根据深圳力创提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日，深圳力创的总资产分别为 2,542.10 万元、2,519.29 万元，净资产分别为 2,530.62
万元、2,522.22 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为 14.69 万元、-8.40
万元（财务数据未经审计）。
（14）嘉源邦泰
根据嘉源邦泰提供的财务报表，2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，嘉
源邦泰的总资产分别为 1,000.02 万元、1,000.02 万元，净资产分别为 999.84 万元、
999.84 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为 0 万元、0 万元（财务数据
未经审计）。
（15）无锡力清
3-3-1-57
根据无锡力清提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日，无锡力清的总资产分别为 3,233.90 万元、3,250.60 万元，净资产分别为 2,914.99
万元、2,938.43 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为 396.35 万元、23.45
万元（财务数据未经审计）。
（16）曲水汇鑫
根据曲水县工商行政管理局于 2019 年 12 月 11 日核发的《营业执照》、曲水
汇鑫提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日：
2020 年 9 月 28 日），截至查询日，曲水汇鑫基本信息如下：
名 称 曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京鼎泰华盈咨询有限公司（委派代表：孙宝兰）
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91542200585787506J
主要经营场所 西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 403-35 室
成立日期 2007 年 12 月 10 日
合伙期限 2007 年 12 月 10 日至 2022 年 12 月 9 日
经营范围 高新技术投资；网络企业推广；高新技术推广服务；企业管理咨
询；市场营销策划、企业营销策划、贸易咨询。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
根据曲水汇鑫提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日，曲水汇鑫的总资产分别为 58,822.99 万元、54,533.26 万元，净资产分别为
3,708.11 万元、3,229.91 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为 460.27
万元、-19.03 万元（财务数据未经审计）。
3-3-1-58
二、关于“关于对赌协议。据招股说明书披露，发行人、发行人控股股东臧
志成及其女儿臧梦蝶在历史增资和股权转让协议中约定了股份回购条款。请发行
人进一步详细披露股东之间对赌协议主要内容、已履约内容及对发行人股权的具
体影响；并结合法律原则和具体法律规定或判例，具体论证对赌协议是否真实、
有效解除，对赌协议恢复条款是否导致发行人承担相应法律责任、是否可能影响
发行人实际控制权稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《首发业务若干问
题解答》的要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见问
题 2）”的回复
回复说明更新：
新期间内，涉及该问题中部分股东对赌协议签署及解除情况的更新，其余
回复内容请见《补充法律意见书之一》“第一部分 对反馈意见的回复之二”
（一）股东之间对赌协议主要内容、已履约内容及对发行人股权的具体影
响
4.2015 年 12 月，招商科技转让发行人股份时，发行人、臧志成与无锡金投
的对赌协议主要内容、已履约内容及对发行人股权的具体影响
2015 年 12 月 30 日，发行人作为甲方、臧志成作为乙方、无锡金投作为丙
方签署《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议》，约定相关特殊条
款。
2019 年 5 月 15 日，发行人作为甲方、臧志成作为乙方、无锡金投作为丙方
签署《凯龙高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议之二》，约定如下：
“一、各方一致确认：截至本协议签署之日，各方不存在任何争议、纠纷或
潜在纠纷；包括《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议》、《凯龙高
科技股份有限公司股权转让协议之补充协议的补充协议》等相关协议/文件签署、
执行、效力在内的相关事项未产生过任何争议、纠纷或潜在纠纷。
二、鉴于，2018 年 6 月 19 日甲方自中国证券监督管理委员会撤回 IPO 申报
材料，根据《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议的补充协议》的
3-3-1-59
相关约定，《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议》恢复执行。
丙方明确声明：无条件地放弃追究甲方、乙方就《凯龙高科技股份有限公司
股权转让协议之补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议
的补充协议》的约定而产生的相关责任。
三、本协议各方确认，自本协议签署之日起，各方于 2015 年 12 月签署的《凯
龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议》中止履行。
四、各方一致同意并确认：本协议各方所签署的上述协议及约定事项均以不
影响甲方 IPO 申报与审核为原则。自甲方向中国证券监督管理委员会上报 IPO
申请材料之日起，《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议》及约定
事项无条件地自动终止并不再执行，且本协议各方无需另行签署解除或终止协议。
丙方基于《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议》所享有的权利归
于终止且不再予以行使。
若甲方 IPO 申请最终未能通过中国证券监督管理委员会审核的，自相关审核
结果公告之日起《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议》将恢复执
行。”
2020 年 9 月 24 日，发行人作为甲方、臧志成作为乙方、无锡金投作为丙方
签署《凯龙高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议之三》，约定如下：
“一、各方一致同意：自本协议签署之日起，《凯龙高科技股份有限公司股
权转让协议之补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议
的补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议之二》无条
件终止并不再执行，且不具有恢复执行之效力。
二、丙方无条件放弃追究甲方、乙方就《凯龙高科技股份有限公司股权转让
协议之补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议的补充
协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议之二》的约定而产
生的相关责任。
三、各方一致确认：截至本协议签署之日，各方之间就《凯龙高科技股份有
限公司股权转让协议之补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之
补充协议的补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议之
二》等相关协议/文件签署、执行、效力在内的相关事项未产生过任何争议、纠
3-3-1-60
纷或潜在纠纷；各方之间亦不存在其他任何争议、纠纷或潜在纠纷。
四、各方一致确认并承诺：截至本协议签署之日，除《凯龙高科技股份有限
公司股权转让协议之补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补
充协议的补充协议》、 凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议之二》
等协议外，丙方与甲方及乙方之间不存在其他任何涉及对赌、股权回购、估值调
整、利益补偿或其他特殊协议、约定、安排。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，无锡金投与发行人及其发行人控股
股东臧志成之间不存在对赌协议或其他特殊安排。
（二）结合法律原则和具体法律规定或判例，具体论证对赌协议是否真实、
有效解除，对赌协议恢复条款是否导致发行人承担相应法律责任、是否可能影
响发行人实际控制权稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《首发业务若
干问题解答》的要求
4.发行人、臧志成与无锡金投的对赌协议解除情况
2020 年 9 月 24 日，发行人作为甲方、臧志成作为乙方、无锡金投作为丙方
签署《凯龙高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议之三》，约定如下：
“一、各方一致同意：自本协议签署之日起，《凯龙高科技股份有限公司股
权转让协议之补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议的
补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议之二》无条件终
止并不再执行，且不具有恢复执行之效力。
二、丙方无条件放弃追究甲方、乙方就《凯龙高科技股份有限公司股权转让
协议之补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议的补充协
议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议之二》的约定而产生的
相关责任。
三、各方一致确认：截至本协议签署之日，各方之间就《凯龙高科技股份有
限公司股权转让协议之补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补
充协议的补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议之二》
等相关协议/文件签署、执行、效力在内的相关事项未产生过任何争议、纠纷或
3-3-1-61
潜在纠纷；各方之间亦不存在其他任何争议、纠纷或潜在纠纷。
四、各方一致确认并承诺：截至本协议签署之日，除《凯龙高科技股份有限
公司股权转让协议之补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充
协议的补充协议》、《凯龙高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议之二》等
协议外，丙方与甲方及乙方之间不存在其他任何涉及对赌、股权回购、估值调整、
利益补偿或其他特殊协议、约定、安排。”
综上，本所律师认为：发行人、臧志成与无锡金投之间的对赌条款已经真实、
有效自动终止并不再执行且不具有恢复执行之效力，符合《首发业务若干问题解
答》的要求。上述协议均已生效，对协议各方具有法律约束力，约定之事项系协
议各方真实意思之表示，且不存在违反法律法规被认定为无效或可撤销之情形。
根据发行人、无锡金投及臧志成填写的股东问卷，除上述对赌协议外，前述机构
股东与发行人不存在其他对赌协议等特殊协议或安排，与发行人、臧志成及其一
致行动人不存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-62
三、关于“据招股说明书披露，发行人共拥有 2 家子公司并注销了两家子公
司，报告期内收购了蓝烽科技。请发行人：(1)参照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 28 号一创业板公司招股说明书(2014 修订）》的规定补充
披露重要子公司的历史沿革、主营业务、主要财务数据等相关信息；(2)补充说
明子公司设立和存续的合法合规性；（3）补充披露蓝烽科技的历史沿革、主要财
务数据和主营业务开展情况，说明其设立、历次出资和股权转让的原因、背景及
合法合规性，相关股东出资入股资金来源，是否存在委托持股、信托持股或其他
利益安排；(4)补充说明蓝烽科技原股东基本情况、背景、与发行人的关系，说
明发行人收购及入股定价的公允性，说明相关投资的合理性、必要性、合规性；
(5)补充说明蓝烽科技在被发行人控制前在人员、资产、技术、财务、机构、客
户、供应商、渠道与发行人是否重合，报告期内与发行人及关联人是否存在业务、
资金往来；(6)结合相关子公司的设立或收购背景，补充说明注销子公司的原因
及合理性、必要性、合法合规性，相关资产、人员安排。请保荐机构、发行人律
师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。（反馈意见问题
4）”的回复
回复说明更新：
新期间内，涉及该问题中“（1）参照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 28 号一创业板公司招股说明书(2014 修订）》的规定补充披露重要
子公司的历史沿革、主营业务、主要财务数据等相关信息；(4)补充说明蓝烽科
技原股东基本情况、背景、与发行人的关系，说明发行人收购及入股定价的公
允性，说明相关投资的合理性、必要性、合规性；(5)补充说明蓝烽科技在被发
行人控制前在人员、资产、技术、财务、机构、客户、供应商、渠道与发行人
是否重合，报告期内与发行人及关联人是否存在业务、资金往来”中重要子公
司主要财务数据、蓝烽科技与发行人业务、资金往来等情况的更新，其余回复
内容请见《补充法律意见书之一》“第一部分 对反馈意见的回复之四”
3-3-1-63
（一）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号一创业
板公司招股说明书(2014 修订）》的规定补充披露重要子公司的历史沿革、主营
业务、主要财务数据等相关信息
1.蓝烽科技
（3）主要财务数据
根据《审计报告》（天健审[2020]6-284 号）及蓝烽科技提供的财务报表，截
至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，蓝烽科技总资产分别为 24,388.34 万
元、26,557.02 万元，净资产分别为 14,013.31 万元、15,467.82 万元；2019 年、
2020 年 1-6 月的净利润分别为 2,467.08 万元、1,454.50 万元。
2.凯龙宝顿
（3）主要财务数据
根据《审计报告》（天健审[2020]6-284 号）及凯龙宝顿提供的财务报表，截
至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，凯龙宝顿的总资产分别为 2,552.21
万元、3,268.01 万元，净资产分别为 1,645.77 万元、2,016.77 万元；2019 年、2020
年 1-6 月的净利润分别为 184.44 万元、371.00 万元。
（四）补充说明蓝烽科技原股东基本情况、背景、与发行人的关系，说明
发行人收购及入股定价的公允性，说明相关投资的合理性、必要性、合规性
1.蓝烽科技原股东基本情况、背景、与发行人的关系
（1）蓝烽科技原股东基本情况、背景
张志刚，男，1953 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码为 310103195308******，住所为上海市闵行区罗秀路****。1978 年至 2013
年 8 月，任华东理工大学教师；2011 年 3 月至 2020 年 4 月，历任蓝烽科技执行
董事、董事长、总经理，2020 年 5 月退休。
3-3-1-64
（五）补充说明蓝烽科技在被发行人控制前在人员、资产、技术、财务、
机构、客户、供应商、渠道与发行人是否重合，报告期内与发行人及关联人是
否存在业务、资金往来
2.根据发行人及蓝烽科技提供的报告期内业务往来合同及凭证、资金往来凭
证及出具的说明，蓝烽科技主要从事催化剂及载体的研发、生产和销售。其主导
产品催化剂及载体为发行人上游原材料。作为发行人的全资子公司，报告期内，
蓝烽科技与发行人存在业务、资金往来，具体情况如下：
（1）业务往来
蓝烽科技向发行人销售的产品主要是催化剂、DOC、DPF 等。蓝烽科技是
发行人主导产品内燃机尾气后处理系统的重要配套供应商，蓝烽科技的主要产品
催化剂、DOC、DPF 等是发行人主导产品内燃机尾气后处理系统的重要零部件。
蓝烽科技向发行人采购的产品主要是原材料。报告期内，蓝烽科技与发行人存在
销售及少量采购业务往来，具体如下：
单位：万元
类别 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
DOC 1,324.86 3,085.55 3,204.56 2,123.53
蓝烽 催化剂 4,084 14,160.12 13,920.35 13,735.84
科技 DPF 1,309 3,465.98 3,191.45 1,296.77
向发 其他 532.17 676.52 136.05 473.98
行人
合计 7,250.03 21,388.17 20,452.41 17,630.12
销售
占当期营业
96.80% 98.98% 99.04% 99.00%
收入比重
原材料 276.51 0.00 955.90 349.73
蓝烽 加工、修理 - 23.13 79.47 29.17
科技
其他 0.10 16.62 3.29 69.78
自发
行人 合计 276.52 39.75 1038.66 448.68
采购 占当期营业
5.95% 0.25% 6.88% 3.45%
成本比重
（2）资金往来
①报告期内，蓝烽科技与发行人之间的经营性资金往来情况如下：
单位：万元
3-3-1-65
应收账款 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
期初余额 3,330.32 157.30 -2,143.81 -4,208.96
本期增加 8,192.53 26,294.47 23,806.47 20,626.81
本期减少 9,938.18 23,121.45 21,505.36 18,561.67
其中：收到货款 9,625.62 23,007.77 20,873.04 17,433.92
应付款抵消 312.56 113.68 632.33 1,127.75
期末余额 1,584.67 3,330.32 157.30 -2,143.81
报告期期初，蓝烽科技因基建投资较大、自有资金不足，以预收货款的形式
从凯龙高科获取资金，导致应收账款期初余额为负。发行人经营性资金往来与各
期销售规模一致。
②报告期内，蓝烽科技与发行人之间的非经营性资金往来情况如下：
报告期内，蓝烽科技存在因参与发行人承担的江苏省科技项目而获得由发行
人转移支付的政府部门补助资金。2016 年 8 月，发行人与江苏省科学技术厅签
订了《江苏省科技项目合同》，合同约定由蓝烽科技参与发行人承担的科技项目。
按照合同约定，发行人分别于 2016 年 11 月、2018 年 3 月将收到的项目补贴转
支付蓝烽科技。具体如下：
单位：万元
专项应付款 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
期初余额 180.00 180.00 155.00 155.00
本期增加 - - 25.00 -
本期减少 - - - -
期末余额 180.00 180.00 180.00 155.00
（3）报告期内，蓝烽科技与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在业务、资金往来。
3-3-1-66
四、关于“请发行人：(1)结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披
露发行人、发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可
或认证，取得过程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间；(2)
补充说明发行人相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序，对照相关业
务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质的风险，并就
未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析；(3)补充说明截至反馈
回复日，发行人是否存在因产品质量问题而引发重大纠纷及被处罚的情况。请保
荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见问题 5）”的回复
回复说明更新：
新期间内，涉及该问题中“（1）结合发行人及其子公司的具体业务情况，
补充披露发行人、发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资
质、许可或认证，取得过程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展
期间；(2)补充说明发行人相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序，
对照相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质
的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析”中发行
人、发行人子公司及其相关人员资质以及未申请续期或未获准续期对发行人的
业绩影响进行分析的更新，其余回复内容请见《补充法律意见书之一》“第一部
分 对反馈意见的回复之五”
（一）结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、发行人
子公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证，取得过
程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间
1.补充披露发行人、发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全
部资质、许可或认证，取得过程是否合法合规
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有以下与经营活动相
关的资质、许可和认证：
序 有效期/
资质名称 证书编号 核发机关 持有人
号 核发日
3-3-1-67
（2017）量认企
无锡市计量测试 2017.7.12-20
1 计量合格确认证书 （苏）字（X00077） 发行人
协会 22.7.23
号
苏交运管许可锡
道路运输经营许可 无锡市惠山区运 2019.3.15-20
2 字 320206303555 发行人
证 输管理处 23.5.31
号
中华人民共和国海
中华人民共和国
3 关报关单位注册登 3202968001 2008.7.22 发行人
无锡海关
记证书
对外贸易经营者备
4 01356121 - 2018.11.5 发行人
案登记表
固定污染源排污登 913202007333133 2020.1.20-20
5 - 发行人
记回执 38L001W 25.1.19
江苏省工业合作
江苏省机械设备行 苏工机械登字 2018.11.15-2
6 协会机械设备管 发行人
业服务登记证 32016078 号 021.11.14
理中心
江苏省科学技术
厅、江苏省财政 发证日期：
7 高新技术企业证书 GR201732003489 厅、江苏省国家税 2017.12.7 发行人
务局、江苏省地方 有效期：三年
税务局
中华人民共和国海
中华人民共和国 蓝烽
8 关报关单位注册登 3211964556 2015.6.15
镇江海关 科技
记证书
3-3-1-68
对外贸易经营者备 蓝烽
9 01348671 - 2015.6.12
案登记表 科技
镇江新区安全生
2019.3.20-20 蓝烽
10 镇江市排污许可证 镇新环 20190014 产监督管理和环
22.3.20 科技
境保护局
江苏省科学技术
发证日期：
厅、江苏省财政 蓝烽
11 高新技术企业证书 GR201932000470 2019.11.7
厅、国家税务总局 科技
有效期：三年
江苏省税务局
江苏省科学技术
发证日期：
厅、江苏省财政 凯龙
12 高新技术企业证书 GR201932009943 2019.12.6
厅、国家税务总局 宝顿
有效期：三年
江苏省税务局
固定污染源排污登 913201150936157 2022.6.2-202 凯龙
13 -
记回执 91H001W 5.6.1 宝顿
（4）发行人及其子公司的相关人员
根据上述发行人及各子公司的生产经营情况及法律、法规的规定，截至 2020
年 6 月 30 日，公司及子公司下列工种取得相应的业务资质情况如下：
序号 工种 执业证书名称 执业证核发机关 执业人数
1 电焊工 焊接与热切割作业证 安全生产监督管理部门 65
2 叉车工 叉车作业证 质量技术监督部门 34
3 电工 特种作业操作证 安全生产监督管理部门 14
4 货物运输司机 A 类机动车驾驶证 公安部门 3
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（二）补充说明发行人相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序，
对照相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质
的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析
3.对外贸易经营者备案登记表
《对外贸易经营者备案登记办法》的相关规定：“第八条 对外贸易经营者应
凭加盖备案登记印章的《登记表》在 30 日内到当地海关、检验检疫、外汇、税
务等部门办理开展对外贸易业务所需的有关手续。逾期未办理的，《登记表》自
动失效。
第九条《登记表》上的任何登记事项发生变更时，对外贸易经营者应比照本
办法第五条和第八条的有关规定，在 30 日内办理《登记表》的变更手续，逾期
未办理变更手续的，其《登记表》自动失效。”
根据发行人及蓝烽科技提供的对外贸易相关资料及出具的说明，发行人及蓝
烽科技办理完成对外贸易经营者备案登记表后已办理了相关对外贸易业务，不涉
及有效期续期的情形，公司及蓝烽科技将按《对外贸易经营者备案登记办法》关
于登记事项变更的要求及时办理变更手续。根据《审计报告》（天健审[2020]6-284
号）及发行人出具的说明，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人
及蓝烽科技进口金额分别为 878.55 万元、1,602.24 万元、2,533.46 万元和 769.35
万元，占当期采购总额的比重分别为 1.20%、2.39%、3.61%和 1.38%；出口金额
分别为 511.43 万元、476.14 万元、1,181.22 万元和 294.92 万元，占当期主营业
务收入的比重分别为 0.46%、0.41%、1.14%和 0.89%。发行人及蓝烽科技进出口
金额及占比均较小，同时，发行人及蓝烽科技亦可委托第三方开展该类业务，因
此，发行人及蓝烽科技丧失对外贸易经营者备案登记表对发行人的业绩影响较小。
3-3-1-70
五、关于“申报材料显示，发行人子公司凯龙宝顿报告期内存在超比例劳务
派遣用工情况。请发行人：(1)补充说明发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业
务开展区域和行业的薪酬水平、是否高于当地最低工资标准；(2)说明发行人及
其子公司是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，如存在，在招股说明
书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成
的影响，揭示相关风险，并披露应对方案；(3)补充说明凯龙宝顿大量使用劳务
派遣人员的原因和合理性；结合相关劳务派遣公司的基本情况、股权结构、实际
控制人、主营业务等，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关
系；说明相关劳务派遣服务定价依据及公允性，是否存在利益输送，是否存在为
发行人承担成本费用的情形；补充说明报告期内发行人用工是否符合《劳动法》
《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，是否存在被处罚风险，
是否对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核
查，说明核查过程、核查方法并发表意见。（反馈意见问题 6）”的回复
回复说明更新：
新期间内，涉及该问题中“(1)补充说明发行人员工薪酬是否明显偏离发行
人业务开展区域和行业的薪酬水平、是否高于当地最低工资标准；(2)说明发行
人及其子公司是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，如存在，在招
股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营
可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案”的更新，其余回复内容请
见《补充法律意见书之一》“第一部分 对反馈意见的回复之六”
（一）补充说明发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业
的薪酬水平、是否高于当地最低工资标准
（1）发行人员工薪酬构成及薪酬水平
根据本所律师查验发行人报告期内的员工花名册、工资明细表等资料，发行
人的员工薪酬包括税前工资、职工福利费、社会保险和住房公积金、工会经费和
3-3-1-71
职工教育经费等，其中税前工资包括工资、奖金、津贴和补贴等。报告期内各项
薪酬项目构成、各期人均薪酬总额、各期平均工资如下：
单位：万元
期间 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
工资、奖金、津贴和补贴 6,688.45 11,850.67 11,238.86 10,401.07
职工福利费 474.55 656.95 1,125.32 1,206.56
社会保险费 403.51 1,235.09 1,336.35 1,136.40
住房公积金 224.77 389.84 332.49 254.99
工会经费和职工教育经费 107.85 307.27 222.14 172.66
薪酬总额 7,899.13 14,439.82 14,255.17 13,171.67
期间人均薪酬 5.76 11.61 10.87 10.93
期间人均工资 4.88 9.53 8.57 8.63
（2）发行人的业务开展区域、发行人的薪酬水平与业务开展区域和行业的
薪酬水平比较
①业务开展区域比较
根据本所律师查验发行人及各子公司营业执照，发行人及子公司所在区域涉
及无锡市、镇江市及南京市均位于江苏省。
根据《江苏省人力资源社会保障厅关于调整全省最低工资标准的通知》（苏
人社发〔2015〕422 号）的通知，从 2016 年 1 月 1 日起调整全省最低工资标准，
月最低工资标准：一类地区为 1,770 元；根据《江苏省人力资源社会保障厅关于
调整全省最低工资标准的通知》（苏人社发〔2017〕204 号）的通知，从 2017 年
7 月 1 日起调整全省最低工资标准，月最低工资标准：一类地区为 1,890 元；《江
苏省人力资源社会保障厅关于调整全省最低工资标准的通知》 苏人社发〔2018〕
173 号），从 2018 年 8 月 1 日起调整全省最低工资标准：一类地区为 2,020 元。
无锡、南京和镇江均属于一类地区。
根据江苏省统计局网站（查询网址：http://tj.jiangsu.gov.cn/）公布的 2017 年
-2019 年江苏省城镇单位就业人员年平均工资，发行人的平均工资与江苏省的工
资水平情况如下：
单位：元
3-3-1-72
2020 年
薪酬水平 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
江苏省城镇非私营单位从业人员年平均工资 暂未公布 98,669 84,688 78,267
江苏省城镇私营单位就业人员年平均工资 暂未公布 58,322 54,161 49,345
江苏省最低工资标准 12,120 24,240 23,347 21,975
发行人年平均工资 57,588 95,314 85,689 86,292
根据上表所述，发行人的员工年平均工资各期均高于江苏省内城镇单位从业
人员年平均工资及江苏省最低工资标准；未明显偏离发行人业务开展区域的薪酬
水平。
②业务开展行业比较
根据江苏省统计局网站公布的 2017 年-2019 年江苏省城镇制造业就业人员
年平均工资，发行人的平均工资与江苏省的制造业平均工资比较如下：
单位：元
2020 年 2019 年
薪酬水平 2018 年 2017 年
1-6 月
江苏省城镇制造业非私营单位从业人员年平均工资 暂未公布 86,366 79,022 72,235
江苏省城镇制造业私营单位就业人员年平均工资 暂未公布 59,317 54,899 50,648
发行人年平均工资 57,588 95,314 85,689 86,292
根据上表所述，发行人的员工年平均工资各期均高于江苏省内城镇制造业单
位从业人员年平均工资；未明显偏离发行人业务开展行业的薪酬水平。
（二）说明发行人及其子公司是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的
情形，如存在，在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴
对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案
1.说明发行人及其子公司是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，
如存在，在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因
根据发行人提供的与员工签署的《劳动合同书》、员工花名册、工资表、社
保及公积金缴费明细、《社会保险个人权益记录（单位缴费信息）》以及社保及公
积金缴纳银行回单等文件，报告期各期末，公司为员工缴纳社会保险及住房公积
金情况如下：
单位：人
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
3-3-1-73
员工总数 缴纳人数 员工总数 缴纳人数 员工总数 缴纳人数 员工总数 缴纳人数
注
社会保险 1,376 1,298 1,283 1,192 1,209 1,173 1,110 957
住房公积金 1,376 1,309 1,283 1,188 1,209 1,175 1,110 968
注：报告期内，发行人已参保的员工均缴纳了养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、
生育保险。
报告期各期末，发行人未缴纳社会保险的员工分别为 127 人、36 人、91 人
和 78，具体原因如下：
单位：人
序号 未缴原因 2020.6.30 2020.12.31 2018.12.31 2017.12.31
新进员工，当月未能及时缴
1 41 53 3 95
纳社保的人员
2 退休返聘的人员，无需缴纳 33 33 24 21
在工作地缴纳的外地人员
3 2 3 4 6
（相关费用由公司报销）
4 应缴未缴人员 2 2 5 5
合 计 78 91 36 127
报告期各期末，发行人未缴纳住房公积金的员工分别为 134 人、34 人、95
人和 67，具体原因如下：
单位：人
序号 未缴原因 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
新进员工，当月未能及时缴纳公积金
1 30 58 4 96
的人员
2 退休返聘的人员，无需缴纳 32 33 23 21
在工作地缴纳的外地人员（相关费用
3 1 2 3 5
由公司报销）
4 应缴未缴人员 4 2 4 12
合 计 67 95 34 134
根据上表所述及发行人出具的说明：
①发行人未缴纳社会保险或住房公积金的员工中，对于新进员工，发行人当
月未能及时缴纳社会保险或住房公积金，但在期后已为这部分员工补缴；
②对于退休返聘员工，根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律
若干问题的解释（三）》（法释[2010]12 号），用人单位与其招用的已经依法享受
养老保险待遇或领取退休金的人员间构成劳务关系，不适用《社会保险法》、《住
房公积金管理条例》规定的用人单位应当为与其构成劳动关系的员工缴纳社会保
3-3-1-74
险及住房公积金的相关规定，因此公司不需为其缴纳社会保险或住房公积金。其
中，社会保险与住房公积金退休返聘人员的差异系因公司未为副总经理朱建国缴
纳社会保险但仍缴纳住房公积金；
③对于需在工作地缴纳的外地人员，因公司未在当地设立分支机构，相关社
会保险和住房公积金由员工委托其他单位缴纳，相关费用由发行人承担；
④应缴未缴的人员，主要系由员工委托其他单位缴纳，且相关费用未由发行
人承担或员工与公司协商自愿不缴纳的情形。
2.如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对
方案
根据发行人提供的缴纳社保及公积金银行回单及出具的说明，报告期内，发
行人应缴未缴社会保险和住房公积金员工对应的未缴金额占各期净利润的比重
如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
社会保险应缴未缴金额 1.28 4.86 5.13 3.38
住房公积金应缴未缴金额 1.03 1.21 1.13 2.40
未缴金额合计 2.31 6.07 6.26 5.78
发行人的净利润 4,874.10 6,121.46 7,660.49 7,478.42
未缴金额占发行人净利润的比例 0.05% 0.10% 0.08% 0.08%
报告期内，发行人未缴社会保险和住房公积金的金额占发行人净利润的比重
较小，不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。
根据发行人出具的说明及无锡市惠山区人力资源和社会保障局、无锡市住房
公积金管理中心、镇江市人力资源和社会保障局、镇江市住房公积金管理中心、
南京市江宁区人力资源和社会保障局、南京市江宁区社会保险管理中心、南京住
房公积金管理中心江宁分中心出具的证明文件，报告期内，发行人及各子公司不
存在因社会保险或公积金方面受到行政处罚的情形。
同时，发行人控股股东、实际控制人臧志成出具关于社会保险、住房公积金
的承诺函承诺内容如下：“本人将支持、督促股份公司遵守国家和地方的有关规
定，履行为员工办理并缴纳医疗保险、基本养老保险、失业保险、工伤保险、生
3-3-1-75
育保险及住房公积金（“五险一金”）义务，并承担相应责任。如因股份公司（包
括其前身）及其控股子公司在股份公司首次公开发行并上市之前未按国家及地方
的有关规定为全体在册员工全额缴纳“五险一金”而产生任何损失（包括但不限
于补缴款项、罚款、经济赔偿或其他经济损失），由其无条件全额承担赔偿责任，
在股份公司及其下属子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向股份公司及
其下属子公司给予全额补偿，以保证股份公司及其控股子公司和股份公司未来上
市后的公众股东免受损害。承诺人承担的上述责任为连带责任。”
综上，发行人及其子公司已经按照《劳动法》、《劳动合同法》以及国家和地
方的有关规定为员工缴纳了社会保险和住房公积金，报告期各期末发行人及各子
公司存在的需要为部分员工补缴社保公积金的情况，不会对发行人的持续经营产
生重大不利影响。
六、关于“请发行人补充披露发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内发行人环保投资
和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相
关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环
保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合
国家和地方环保要求。对员工的健康保护措施情况，是否存在环保违法违规。请
保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（反馈意见问题 7）”的回复
回复说明更新：
新期间内，涉及该问题中“请发行人补充披露发行人生产经营中涉及环境
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告
期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告
期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹
配；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。”中凯龙
宝顿环境生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
3-3-1-76
要处理设施及处理能力、发行人环保费用支出以及凯龙宝顿生产经营符合国家
和地方环保要求的更新，其余回复内容请见《补充法律意见书之一》“第一部分
对反馈意见的回复之七”
（二）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
（1）报告期内环保投资和相关费用成本支出情况
根据发行人提供的财务报表及出具的说明，2017 年、2018 年、2019 年及 2020
年 1-6 月，公司环保投入分别为 61.07 万元、81.83 万元、147.12 万元和 20.39 万
元，主要用于环保设备投入、城镇垃圾处理、污水处理等。
报告期内，公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
2.公司生产经营项目的环保情况
（1）发行人及各子公司已建项目履行环评手续情况
④公司子公司凯龙宝顿因生产车间搬迁，委托编制了新生产车间尿素管、尿
素传感器、尿素泵壳体项目的《建设项目环境影响报告表》；
2019 年 9 月 9 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会行政审批局出具《关
于江苏凯龙宝顿动力科技有限公司尿素管、尿素传感器、尿素泵壳体项目环境影
响报告表的审批意见》（宁经管委行审环许[2019]51 号），同意该项目建设。
2020 年 8 月 5 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会行政审批局出具《关
于江苏凯龙宝顿动力科技有限公司尿素管、尿素传感器、尿素泵壳体项目竣工环
境保护固定废物专项验收意见》（宁经管委行审环验[2020]33 号），同意该项目通
过环保验收。
4.发行人已于 2020 年 1 月 20 日于全国排污许可证管理信息平台（查询网址：
http://permit.mee.gov.cn/[下同]）办理了固定污染源排污登记并取得《固定污染源
3-3-1-77
排污登记回执》（编号：91320200733313338L001W），有效期：2020 年 1 月 20
日至 2025 年 1 月 19 日；发行人子公司蓝烽科技已取得《镇江市排污许可证》（编
号：镇新环 20190014 号），有效期：2019 年 3 月 20 日至 2022 年 3 月 20 日；发
行人子公司凯龙宝顿于 2020 年 6 月 2 日于全国排污许可证管理信息平台办理了
固 定 污 染 源 排 污 登 记 并 取 得 《 固 定 污 染 源 排 污 登 记 回 执 》（ 编 号 ：
91320115093615791H001W），有效期：2020 年 6 月 2 日至 2025 年 6 月 1 日。
七、关于“据招股说明书披露，报告期内，发行人存在不规范受托支付银行
贷款和向供应商签发超出实际交易金额的银行承兑汇票行为。请发行人：(1)补
充说明该等行为涉及的供应商的基本情况、股权结构、实际控制人、主营业务及
主要财务数据，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；(2)
结合市场案例和相关交易合同，补充说明发行人通过上述行为获取的款项是否用
于支付真实采购合同，是否超出合理业务范围使用或者向非供应商支付；(3)说
明涉及的供应商是否收取相应费用，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存
在关联方为发行人承担成本费用或支出的情形；(4)结合相关票据管理及银行贷
款的法律法规、部门规章，说明发行人上述行为的法律性质，是否存在未来被处
罚风险，是否对本次发行上市构成法律障碍；(5)说明发行人资金管理、银行票
据管理等内部控制制度是否有效执行，是否存在缺陷。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题，重点核查发行人相关不规范行为资
金流水情况并发表明确意见。（反馈意见问题 9）”的回复
回复说明更新：
新期间内，涉及该问题中“(1)补充说明该等行为涉及的供应商的基本情况、
股权结构、实际控制人、主营业务及主要财务数据，说明其与发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，
是否存在关联关系或其他利益关系”之供应商基本情况、股权结构的更新，其
余回复内容请见《补充法律意见书之一》“第一部分 对反馈意见的回复之九”
3-3-1-78
（2）无锡康隆
根据无锡市惠山区市场监督管理局于 2019 年 9 月 29 日核发的《营业执照》
及填写的调查表并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：2019 年 9
月 19 日），截至查询日，无锡康隆基本情况如下：
名 称 无锡康隆机械有限公司
法定代表人 张炳兴
类 型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91320206711541532H
注册资本 298万元
住 所 无锡市惠山区洛社镇雅西社区
成立日期 1990年3月5日
营业期限 1990年3月5日至****
经营范围 建筑工程专用机械、建筑材料生产专用机械、普通机械及配件、纸
制品、电子镇流器、电控柜、摩托车配件、农机配件的制造、加工；
金属压延加工；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经查验，无锡康隆的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 张炳兴 298 100
合 计 298 100
八、关于“关于发行人销售。据招股说明书披露，报告期内，公司自主品牌
产品销售主要采取直销模式，即根据主机厂或整车厂给本公司下达的订单直接向
其供货，少量采用经销模式，自主品牌销售占比分别为 63.22%、78.65%和 81.69%。
此外，公司还存在 OEM 销售模式，即接受品牌商的委托，为其封装生产柴油机
SCR 系统主要部件催化消声器、柴油机颗粒捕集系统 DOC、POC 等产品，产品生
产后，直接销售给品牌商。报告期内，发行人对第一大客户上汽红岩销售收入占
比分别为 24.22%、41.56%和 40.63%。
请发行人：(1)结合行业特征及同行业上市公司销售情况，说明发行人客户
集中度较高的原因及合理性，说明发行人是否构成对上汽红岩等单一客户存在重
大依赖，相关风险是否已充分揭示；补充比较下游整车厂客户和整机厂客户销售
过程、销售产品、销售政策、附随义务等方面的差异情况，说明发行人客户结构
3-3-1-79
是否合理；(2)补充披露发行人 OEM 具体销售内容及产品定位，说明与发行人自
主品牌产品的差异，是否向同行业竞争对手销售；结合发行人产能较为饱和和
OEM 毛利率显著低于自主品牌产品的背景，说明发行人采用 OEM 销售的主要原因，
相关产品质量责任的具体划分，是否存在潜在的产品质量纠纷或潜在纠纷；补充
说明 OEM 模式下，部分产品如消声加热催化转化器毛利率显著高于自主品牌销售
的原因及合理性；(3)按主要产品大类补充披露报告期内主要客户基本情况，包
括客户名称、客户性质（直销或经销、OEM)、设立时间、股权结构、实际控制人、
注册地、注册资本、合作历史、获得订单的方式等，以及对应销售情况，如销售
区域、销售内容、销售数量、销售金额及占比、销售单价及定价依据、毛利率、
销售占其同类采购比重等；说明其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发
行人董监高和其他核心人员、发行人其他股东及其关联方是否存在关联关系及利
益输送的情形；(4)补充说明报告期内是否存在大额退换货情形，如存在，说明
相关具体情况、退换货原因及已采取的处置措施，对发行人生产经营是否存在重
大不利影响；(5)分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，各期新增客户的
原因及合理性；说明其负责采购的工作人员与发行人、发行人控股股东、实际控
制人、发行人董监高和其他核心人员、发行人其他股东及其关联方是否存在利益
关系；销售过程是否存在商业贿赂和不正当竞争等行为；(6)补充说明在产品具
备较强公告壁垒的前提下，第一大客户上汽红岩自 2018 年下半年开发其他供应
商并对发行人的采购份额大幅度下降的原因及合理性；进一步充分说明上汽红岩
后续是否持续减少对发行人的采购额，是否导致发行人存在持续经营风险；(7)
补充说明产品销售过程、销售行为是否合法合规，是否履行招投标程序、是否存
在商业贿赂等违法行为。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核
查过程、核查方法并发表意见。（反馈意见问题 14）”的回复
回复说明更新：
新期间内，涉及该问题中“(1)结合行业特征及同行业上市公司销售情况，
说明发行人客户集中度较高的原因及合理性，说明发行人是否构成对上汽红岩
等单一客户存在重大依赖，相关风险是否已充分揭示；补充比较下游整车厂客
3-3-1-80
户和整机厂客户销售过程、销售产品、销售政策、附随义务等方面的差异情况，
说明发行人客户结构是否合理；(2)补充披露发行人 OEM 具体销售内容及产品
定位，说明与发行人自主品牌产品的差异，是否向同行业竞争对手销售；结合
发行人产能较为饱和和 OEM 毛利率显著低于自主品牌产品的背景，说明发行人
采用 OEM 销售的主要原因，相关产品质量责任的具体划分，是否存在潜在的产
品质量纠纷或潜在纠纷；补充说明 OEM 模式下，部分产品如消声加热催化转化
器毛利率显著高于自主品牌销售的原因及合理性；(3)按主要产品大类补充披露
报告期内主要客户基本情况，包括客户名称、客户性质（直销或经销、OEM)、
设立时间、股权结构、实际控制人、注册地、注册资本、合作历史、获得订单
的方式等，以及对应销售情况，如销售区域、销售内容、销售数量、销售金额
及占比、销售单价及定价依据、毛利率、销售占其同类采购比重等；说明其与
发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高和其他核心人员、发行
人其他股东及其关联方是否存在关联关系及利益输送的情形；(4)补充说明报告
期内是否存在大额退换货情形，如存在，说明相关具体情况、退换货原因及已
采取的处置措施，对发行人生产经营是否存在重大不利影响；(5)分析主要客户
销售金额变动的原因及合理性，各期新增客户的原因及合理性；说明其负责采
购的工作人员与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高和其他
核心人员、发行人其他股东及其关联方是否存在利益关系；销售过程是否存在
商业贿赂和不正当竞争等行为；(6)补充说明在产品具备较强公告壁垒的前提下，
第一大客户上汽红岩自 2018 年下半年开发其他供应商并对发行人的采购份额大
幅度下降的原因及合理性；进一步充分说明上汽红岩后续是否持续减少对发行
人的采购额，是否导致发行人存在持续经营风险”之核查结果的更新，其余回
复内容请见《补充法律意见书之一》“第一部分 对反馈意见的回复之十”
（一）结合行业特征及同行业上市公司销售情况，说明发行人客户集中度
较高的原因及合理性，说明发行人是否构成对上汽红岩等单一客户存在重大依
赖，相关风险是否已充分揭示；补充比较下游整车厂客户和整机厂客户销售过
程、销售产品、销售政策、附随义务等方面的差异情况，说明发行人客户结构
是否合理
3-3-1-81
根据发行人提供的业务合同及出具的说明，发行人客户销售情况如下：
1．根据《招股说明书（注册稿）》及发行人出具的说明，发行人主要产品为
内燃机 SCR 产品，主要客户为商用车主机厂或整车厂。商用车主机厂与整车厂
为资本密集型产业，国内市场经过多年竞争，目前集中度都比较高。根据中国内
燃机工业协会公布的《2018 年 12 月内燃机行业市场综述》，2018 年用于商用车
配套的多缸柴油机销量前十的为潍柴、玉柴、江铃、云内、福康、锡柴、东康、
全柴、重汽本部、杭发，其前十名销量占总销量 79.62%。根据中国汽车工业协
会网站公示信息，2018 年全国商用车前十家企业销量 317.97 万辆，合计市场份
额 72.75%。因此，发行人下游行业客户集中度较高，导致发行人客户集中度较
高。
2．根据《审计报告》（天健审[2020]6-284 号）及发行人出具的说明，2016
年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人向单一客户上汽依维柯
红岩商用车有限公司（以下简称“上汽红岩”）收入占比分别为 31.31%、30.04%、
20.43%和 14.14%，向上汽红岩销售毛利占比分别为 46.09%、43.78%、29.03%和
19.97%，均未超过 50%；根据《首发业务若干问题解答》的相关规定，发行人
不存在对单一客户的严重依赖。
3．根据发行人提供的销售合同、出具的说明，发行人的具体销售情况如下：
销售过程：整车厂为公司终端客户，公司对其销售内燃机尾气后处理系统等产品，
其上线装配后，公司实现销售；公司对主机厂客户销售后处理产品后，主机厂将
后处理产品和对应发动机一起发至整车厂，自后处理产品从主机厂仓库领用发出
后，即可实现销售。销售产品：公司向主机厂客户销售的产品为内燃机尾气后处
理系统；向整车厂客户除主要销售内燃机尾气后处理系统以外，还销售尾气净化
节能系统。销售政策：无实质差异，仅账期会因具体客户不同有所不同。附随义
务：售后三包，无实质差异。
3-3-1-82
（三）按主要产品大类补充披露报告期内主要客户基本情况，包括客户名
称、客户性质（直销或经销、OEM)、设立时间、股权结构、实际控制人、注册
地、注册资本、合作历史、获得订单的方式等，以及对应销售情况，如销售区
域、销售内容、销售数量、销售金额及占比、销售单价及定价依据、毛利率、
销售占其同类采购比重等；说明其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、
发行人董监高和其他核心人员、发行人其他股东及其关联方是否存在关联关系
及利益输送的情形
1．报告期内主要客户基本情况
根据《招股说明书（注册稿）》及发行人出具的说明，报告期内，发行人主
要产品大类为尾气后处理系统。根据发行人提供的业务合同、相关客户提供的询
证函、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的说明并经查询企
业信用系统公示信息（查询日期：2020 年 9 月 28 日），报告期内发行人的主要
客户情况如下：
（1）上汽红岩
客户名称 上汽依维柯红岩商用车有限公司
客户性质（直销或者
直销
经销、OEM）
设立时间 2003 年 1 月 28 日
注册地 重庆市北部新区黄环北路 1 号
注册资本 310,000 万元
合作历史 自 2012 年起开展合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办人
与发行人、股东、董
事、监事、高管及核 否
心技术人员是否存在
关联关系
实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 上海汽车集团股份有限公司 176,576.83 56.96%
股权结构 2 重庆机电控股（集团）有限公司 105,400 34%
3 上汽依维柯商用车投资有限公司 28,023.168 9.04%
合计 310,000 100%
3-3-1-83
报告期内对应销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元/套）
2020 年 SCR 系统 12,359 7,582.77 13.59% 6,135.42
西南
1-6 月 零部件 - 305.87 0.55% -
SCR 系统 26,860 20,912.53 19.60% 7,785.75
2019 年 西南
零部件 - 833.67 0.83% -
根据市场价格，
SCR 系统 41,973 32,961.64 28.39% 7,853.06
2018 年 西南 双方协商确定
零部件 - 1,915.31 1.65% -
SCR 系统 41,201 33,464.28 29.90% 8,122.20
2017 年 西南 零部件 - 1,578.68 1.41% -
气体机后处理系统 3 2.41 0.00% 8,034.33
注：因公司零部件销售种类较多、单价差异较大，本表及下文相关表格中未统计零部件的销
售数量和单价，仅统计了成套产品的套数和单价。下文相关表格统计原则与本表相同。
（2）潍柴空气
客户名称 潍柴动力空气净化科技有限公司
客户性质（直销或者经销、
OEM、直销
OEM）
设立时间 2013 年 8 月 16 日
注册地 潍坊高新区潍安路 169 号
注册资本 10,000 万元
自 2011 年起公司与潍柴动力开展合作，2013 年该客户成立后，
合作历史
承接本公司与与潍柴动力的业务合作
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办人与发
行人、股东、董事、监事、控股股东潍柴动力及潍柴动力子公司陕西法士特担任发行人股
高管及核心技术人员是否 东冠亚投资的有限合伙人
存在关联关系
实际控制人 山东省国有资产监督管理委员会
股权结构 潍柴动力持有其 100%股权
报告期内对应的销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 (套) （万元） 占比 （元/套）
2020 年 SCR 系统 74,183 11,062.58 19.82% 1,491.26 根 据 市 场
华东
1-6 月 气体机后处理系统 15,195 4,308.87 7.72% 2,835.72 价格，双方
3-3-1-84
零部件 - 0.04 0.00% - 协商确定
SCR 系统 115,485 16,386.67 15.36% 1,418.94
2019 年 华东 零部件 - 7.83 0.01% -
气体机后处理系统 23,173 9,343.63 8.76% 4,032.12
SCR 系统 117,668 16,299.37 14.04% 1,385.20
2018 年 华东 气体机后处理系统 1,419 643.78 0.55% 4,536.86
零部件 - 45.51 0.04% -
SCR 系统 90,464 12,606.15 11.26% 1,393.50
2017 年 华东 气体机后处理系统 2,779 1,255.44 1.12% 4,517.59
零部件 - 1,350.04 1.21% -
（3）北汽福田汽车股份有限公司
客户名称 北汽福田汽车股份有限公司
客户性质（直销或者经
直销
销、OEM）
设立时间 1996 年 8 月 28 日
注册地 北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
注册资本 657,519.20 万元
合作历史 自 2005 年起开展合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办人与
发行人、股东、董事、监
否
事、高管及核心技术人员
是否存在关联关系
实际控制人 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
1 北京汽车集团有限公司 180,528.89 27.46%
截至 2020 年 6 月 30 日前 2 北京国有资本经营管理中心 29,662.64 4.51%
五大股东情况 3 许加元 14,857.29 2.26%
4 中国证券金融股份有限公司 13,782.34 2.10%
5 常柴股份有限公司 13,731.61 2.09 %
报告期内对应销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元/套）
2020 年 SCR 系统 9,109 3,470.73 6.22% 3,810.22 根 据 市 场 价
华东
1-6 月 尾气净化节能系统 1,083 160.87 0.29% 1,485.38 格，双方协商
3-3-1-85
零部件 - 367.10 0.66% - 确定
SCR 系统 12,112 4,605.50 4.32% 3,802.43
尾气净化节能系统 270 162.73 0.15% 6,026.93
2019 年 华东
颗粒捕集系统 74 18.73 0.02% 2,531.01
零部件 - 2,331.02 2.19% -
SCR 系统 10,383 4,124.84 3.55% 3,972.69
尾气净化节能系统 494 239.63 0.21% 4,850.83
2018 年 华东
颗粒捕集系统 155 41.24 0.04% 2,660.34
零部件 - 2,319.91 2% -
SCR 系统 4,826 1,995.17 1.78% 4,134.22
2017 年 华东 尾气净化节能系统 2,523 1,322.51 1.18% 5,241.82
零部件 - 782.57 0.70% -
（4）上海柴油机股份有限公司
客户名称 上海柴油机股份有限公司
客户性质（直销或者
直销、少量 OEM
经销、OEM）
设立时间 1993 年 12 月 27 日
注册地 上海市杨浦区军工路 2636 号
注册资本 86,668.98 万元
合作历史 自 2010 年起开展业务合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办人
与发行人、股东、董
事、监事、高管及核 否
心技术人员是否存在
关联关系
实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
1 上海汽车集团股份有限公司 41,645.25 48.05%
2 无锡威孚高科技集团股份有限公司 1,298.76 1.50%
截至 2020 年 6 月 30
日前五大股东情况 3 刘志强 79910 0.92%
VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK
4 489.81 0.57%
INDEX FUND
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL
5 463.91 0.54%
STOCK INDEX FUND
报告期内对应销售情况如下：
3-3-1-86
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元/套）
SCR 系统 10,340 8,277.29 14.83% 8,005.11
2020 年 零部件 - 10.81 0.02% -
华东
1-6 月
气体机后处理系
18 8.60 0.02% 4,778.04
统
华东 SCR 系统 14,896 9,026.71 8.46% 6,059.82
2019 年 华东 零部件 - 75.90 0.07% -
气体机后处理系
华东 40 19.69 0.02% 4,923.31 根 据 市 场 价
统
格，双方协商
华东 SCR 系统 12,271 9,304.51 8.01% 7,582.52 确定
2018 年 华东 零部件 - 10.35 0.01% -
气体机后处理系
华东 796 404.25 0.35% 5,078.58
统
华东 SCR 系统 9,306 7,603.94 6.80% 8,171.01
2017 年 华东 颗粒捕集系统 17 2.75 0.00% 1,617.74
气体机后处理系
华东 954 406.18 0.36% 4,257.61
统
（5）东风朝阳朝柴动力有限公司
客户名称 东风朝阳朝柴动力有限公司
客户性质（直销或者
直销
经销、OEM）
设立时间 2011 年 11 月 17 日
注册地 辽宁省朝阳市双塔区黄河路三段 51 号
注册资本 26,700 万元
合作历史 自 2015 年起开展合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办人
与发行人、股东、董
事、监事、高管及核 否
心技术人员是否存在
关联关系
实际控制人 无
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 上海钰如企业发展有限公司 11,400 42.70%
股权结构 2 上海智瀚商务服务有限公司 6,600 24.72%
3 东峰朝阳柴油机有限责任公司 6,000 22.47%
4 上海方缘和投资有限公司 2,700 10.11%
3-3-1-87
合计 26,700 100%
报告期内对应销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元/套）
2020 年 1-6
东北 SCR 系统 6,667 3,227.99 5.78% 4,841.74
月
根据市场
2019 年 东北 SCR 14,234 6,153.94 5.26% 3,939.00
价格，双方
2018 年 东北 SCR 系统 34,443 10,410.26 8.97% 3,022.46 协商确定
2017 年 东北 SCR 系统 36,239 13,009.70 11.62% 3,589.97
（6）广西玉柴机器股份有限公司
客户名称 广西玉柴机器股份有限公司
客户性质（直销或者经销、
直销、OEM
OEM）
设立时间 1993 年 4 月 26 日
注册地 广西玉林市天桥西路 88 号
注册资本 47,298.94 万元
合作历史 自 2012 年起开展合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办人与发
行人、股东、董事、监事、
否
高管及核心技术人员是否
存在关联关系
实际控制人 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
报告期内对应销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元/套）
华南 SCR 系统 6,193 641.50 1.15% 1,035.85
2020 年
华南 零部件 - 185.70 0.33% -
1-6 月
华南 气体机后处理系统 45 3.38 0.01% 750.86
华南 SCR 系统 9,712 978.28 0.92 % 1,007.29
根据市场价
2019 年 华南 零部件 - 399.23 0.37 % - 格，双方协商
确定
华南 气体机后处理系统 1,274 142.42 0.13% 1,117.88
华南 SCR 系统 8,132 865.49 0.75% 1,064.30
2018 年 华南 零部件 - 3,246.72 2.80% -
华南 气体机后处理系统 2,319 289.81 0.25% 1,249.73
3-3-1-88
华南 SCR 系统 18,087 1,994.84 1.78% 1,102.91
华南 颗粒捕集系统 19,456 1,006.44 0.90% 517.29
2017 年
华南 零部件及其他 - 5,372.91 4.80% -
华南 气体机后处理系统 6,524 819.66 0.73% 1,256.38
（7）上汽大通汽车有限公司
客户名称 上汽大通汽车有限公司
客户性质（直销或者
直销
经销、OEM）
设立时间 2011 年 4 月 8 日
注册地 上海市杨浦区军工路 2500 号
注册资本 582,026 万元
合作历史 自 2015 年起开展合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办人
与发行人、股东、董
事、监事、高管及核 否
心技术人员是否存在
关联关系
实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 1 上海汽车集团股份有限公司 582,026 100%
合计 582,026 100%
报告期内对应销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元/套）
2020 年
华东 零部件 - 527.35 0.95% -
1-6 月
SCR 系统 534 314.88 0.30% 5.896.61
2019 年 华东
零部件 - 549.88 0.52% -
根据市场价
SCR 系统 3,504 2,070.22 1.78% 5,908.18
2018 年 华东 格，双方协商
零部件 - 257.15 0.22% - 确定
华东 SCR 系统 4,889 2,885.79 2.58% 5,902.63
2017 年 华东 颗粒捕集系统 935 154.50 0.14% 1,652.40
华东 零部件 - 307.32 0.27% -
3-3-1-89
（8）南京依维柯汽车有限公司
客户名称 南京依维柯汽车有限公司
客户性质（直销或者经销、
直销
OEM）
设立时间 1995 年 12 月 28 日
注册地 南京市浦口区百合路 8 号
注册资本 252,700 万元
合作历史 自 2015 年开展合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办人与发
行人、股东、董事、监事、
否
高管及核心技术人员是否
存在关联关系
实际控制人 无
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 南京汽车集团有限公司 126,350 50%
股权结构
2 IVECOS.P.A 126,350 50%
合计 252,700 100%
报告期内对应销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元/套）
2020 年 颗粒捕集系统 3,454 1,930.79 3.46% 5,590.02
华东
1-6 月 零部件 - 1.18 0.00% -
颗粒捕集系统 8,885 4,523.14 4.24% 5,090.76
2019 年 华东 根据市场价格，
零部件 - 96.96 0.09% -
双方协商确定
颗粒捕集系统 10,624 5,537.57 4.77% 5,212.32
2018 年 华东
零部件 - 7.06 0.01% -
2017 年 华东 颗粒捕集系统 7,150 4,046.04 3.62% 5,658.80
（9）广西金创汽车零部件制造有限公司
客户名称 广西金创汽车零部件制造有限公司
客户性质（直销或者经
直销
销、OEM）
设立时间 1999 年 9 月 29 日
注册地 广西陆川县米场工业区
注册资本 5,000 万元
3-3-1-90
合作历史 自 2018 年起，广西玉柴将相关采购调整至广西金创
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办人与
发行人、股东、董事、监
否
事、高管及核心技术人员
是否存在关联关系
实际控制人 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 广西玉柴机器集团有限公司 3,000 60%
股权结构 2 杨波 1,000 20%
3 李琴等 6 名自然人 1,000 20%
合计 5,000 100%
报告期内对应销售情况如下：
销售 销售 销售数量 销售金额 销售单价
期间 销售占比 定价依据
区域 内容 （个） （万元） （元/个）
2020 年 1-6 月 华南 零部件 - 1,118.67 2.00% -
根据市场
2019 年 华南 零部件 - 5,876.03 5.51% - 价格，双方
协商确定
2018 年 华南 零部件 - 2,598.35 2.24% -
2017 年 - - - - - - -
（10）Ceracomb Co Ltd
客户名称 Ceracomb Co Ltd
客户性质（直销或者经销、
直销
OEM）
设立时间 1999 年 6 月 24 日
注册地 韩国
合作历史 自 2015 年起开展合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办人与发
行人、股东、董事、监事、
否
高管及核心技术人员是否
存在关联关系
报告期内对应销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元/套）
2020 年
海外 SCR 系统 1,204 759.18 1.36% 6,305.48 根据市场价格，
1-6 月
双方协商确定
2019 年 海外 SCR 系统 1,214 1,172.07 1.10 % 9,654.60
3-3-1-91
2018 年 海外 SCR 系统 350 482.90 0.42% 13,797.09
SCR 系统 329 476.84 0.43% 14,493.75
2017 年 海外
零部件 - 34.03 0.03% -
（11）江西五十铃发动机有限公司
客户名称 江西五十铃发动机有限公司
客户性质（直销或
直销
者经销、OEM）
设立时间 2006 年 4 月 23 日
注册地 江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区金沙大道 366 号
注册资本 95,000 万元
合作历史 自 2015 年起开展合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经
办人与发行人、股
东、董事、监事、
否
高管及核心技术
人员是否存在关
联关系
实际控制人 无
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 五十铃自动车株式会社 47,500 50%
股权结构
2 江铃汽车集团有限公司 47,500 50%
合计 95,000 100%
报告期内对应销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元/套）
2020 年
华东 SCR 系统 3,215 645.95 1.16% 2,009.18
1-6 月
根据市场
2019 年 华东 SCR 系统 4,820 1,920.97 1.80% 3,985.42
价格，双方
2018 年 华东 SCR 系统 6,151 2,723.56 2.35% 4,427.83 协商确定
2017 年 华东 SCR 系统 8,529 3,558.01 3.18% 4,171.66
（12）一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
客户名称 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
客户性质（直销或 直销、自主品牌
3-3-1-92
者经销、OEM）
设立时间 2003 年 3 月 28 日
注册地 无锡市永乐东路 99 号
注册资本 —
实缴资本 —
合作历史 自 2013 年起开展业务合作
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办
人与发行人、其控
股股东及实际控制
否
人、董事、监事、
高管是否存在关联
关系
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
报告期内销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元）
2020 年
华东 零部件 - 70.76 0.13% -
1-6 月
零部件 - 41.92 0.04% -
2019 年 华东 SCR 系统 461 434.65 0.41% 9,428.33
根据市场
颗粒捕集系统 5 0.86 0.00% 1,720.00
价格，双方
2018 年 华东 零部件 - 1,188.90 1.02% - 协商确定
气体机后处理系统 320 154.65 0.14% -
2017 年 华东 零部件 - 1,086.44 0.97% -
零部件 - 563.89 0.92 -
（13）昆明云内动力股份有限公司
客户名称 昆明云内动力股份有限公司
客户性质（直销
直销
或者经销、OEM）
设立时间 1999 年 3 月 8 日
注册地 云南省昆明经济技术开发区经景路 66 号
注册资本 197,080.09 万元
合作历史 自 2013 年起开展业务合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
3-3-1-93
客户及其主要经
办人与发行人、
股东、董事、监
否
事、高管及核心
技术人员是否存
在关联关系
实际控制人 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
1 云南云内动力集团有限公司 65,014.2 32.99%
2 贾跃峰 5,372.67 2.73%
截至 2020 年 6 月
30 日前五大股东 3 张杰明 5,372.65 2.73%
情况 云南国际信托有限公司-云南信
4 托大西部丝绸之路 2 号集合资 1,954.281 0.99%
金信托计划
5 周盛 1,611.80 0.82%
报告期内对应的销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 (套) （万元） 占比 （元/套）
2020 年
西南 零部件 - 25.60 0.05% -
1-6 月 根据市场
2019 年 西南 SCR 系统 2,265 788.13 0.74 % 3,479.62 价 格 ， 双
方协商确
2018 年 西南 SCR 系统 4,047 1,402.93 1.21% 3,466.59
定
2017 年 西南 SCR 系统 6,505 2,334.74 2.09% 3,589.14
（14）昆山三一动力有限公司
客户名称 昆山三一动力有限公司
客户性质（直销或
直销
者经销、OEM）
设立时间 2012 年 12 月 20 日
注册地 昆山开发区澄湖路 9999 号 7 号房
注册资本 20,000 万元
合作历史 自 2012 年起开展业务合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办
人与发行人、股东、
董事、监事、高管 否
及核心技术人员是
否存在关联关系
实际控制人 梁稳根
3-3-1-94
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 1 湖南道依茨动力有限公司 20,000 100%
合计 20,000 100%
报告期内对应的销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 (套) （万元） 占比 （元/套）
SCR 系统 3,216 2,470.09 4.43% 7,680.64
2020 年
华东 颗 粒 捕 集
1-6 月 1 0.74 0.00% 7,350.00
系统
根据市场价
SCR 系统 2,226 1,620.06 1.52% 7,277.88
2019 年 华东 格，双方协
零部件 = 1.67 0.00% - 商确定
2018 年 华东 SCR 系统 517 391.75 0.34% 7,577.35
2017 年 华东 SCR 系统 16 12.13 0.01% 7,580
（15）金龙联合汽车工业（苏州）有限公司
客户名称 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司
客户性质（直销或者经销、
直销
OEM）
设立时间 1998 年 12 月 31 日
注册地 苏州工业园区苏虹东路 288 号
注册资本 75,541 万元
合作历史 自 2007 年起开展业务合作
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办人与发
行人、其控股股东及实际控
否
制人、董事、监事、高管是
否存在关联关系
实际控制人 福建省国有资产监督管理委员会
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 厦门金龙联合汽车
47,648 63.08%
工业有限公司
2 苏州创元投资发展
股权结构 25,413 33.64%
（集团）有限公司
3 吴文文等 11 名自然
24,800 3.28%
人
合计 75,541 100%
报告期内销售情况如下：
3-3-1-95
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （套） （万元） 占比 （元/套）
2020 年 尾气净化节能系统 163 64.93 0.12% 3,983.37
华东
1-6 月 零部件 - 27.66 0.05% -
尾气净化节能系统 24 4.43 0.01% 1,845.17
2019 年 华东
零部件 - 94.49 0.09% -根 据 市 场 价
格，双方协商
尾气净化节能系统 570 234.09 0.20% 4,106.82 确定
2018 年 华东
零部件 - 52.11 0.04% -
尾气净化节能系统 1,386 409.66 0.37% 2,955.67
2017 年 华东
零部件 - 48.14 0.04% -
（16）济南新春汽车配件有限公司
客户名称 济南新春汽车配件有限公司
客户性质（直销或
经销
者经销、OEM）
设立时间 2016 年 7 月 18 日
注册地址 山东省济南市天桥区蓝翔路 57 号山东重汽配件物流中心 14 号楼 115 号
注册资本 500 万元
合作历史 自 2017 年起开展业务合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后开始业务合作
客户及其主要经
办人与发行人、其
控股股东及实际
否
控制人、董事、监
事、高管是否存在
关联关系
实际控制人 周新春
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 张聪 400 80%
股权结构
2 周新春 100 20%
合计 500 100%
报告期内对应的销售情况如下：
销售 销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 定价依据
区域 内容 （个） （万元） 占比 （元/套）
2020 年
华东 - 404.44 0.72% - 根据市场价
1-6 月 SCR 系统零部件 格，双方协
2019 年 华东 - 730.70 0.69 % - 商确定
3-3-1-96
2018 年 华东 - 1,671.90 1.44% -
2017 年 华东 - 373.55 0.33% -
（17）南京金龙客车制造有限公司
客户名称 南京金龙客车制造有限公司
客户性质（直销或
直销
者经销、OEM）
设立时间 2000 年 12 月 1 日
注册地 南京市溧水区柘塘镇滨淮大道 369 号
注册资本 50,000 万元
合作历史 自 2016 年起开展业务合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办
人与发行人、股东、
董事、监事、高管 否
及核心技术人员是
否存在关联关系
实际控制人 黄宏生
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
开沃新能源汽车集团股份有限
1 44,000 88.0%
公司
股权结构 2 南京东宇汽车集团有限公司 4,200 8.4%
厦门金龙联合汽车工业有限公
3 1,800 3.6%
司
合计 50,000 100.0%
报告期内对应的销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （个） (万元) 占比 （元/套）
2020 年
华东 - 61.50 0.11% -
1-6 月 根据市场价格，
2019 年 华东 尾气净化 - 812.17 0.76% - 双方协商确定
节能系统
2018 年 华东 - 48.46 0.04% -
2017 年 华东 - 24.44 0.02% -
（18）东风轻型发动机有限公司
客户名称 东风轻型发动机有限公司
客户性质（直销或
直销
者经销、OEM）
3-3-1-97
设立时间 2008 年 10 月 30 日
注册地 十堰市新疆路 58 号
注册资本 72,000 万元
合作历史 自 2016 年起开展业务合作关系
获得订单的方式 公司主动联系，经双方谈判后获得订单
客户及其主要经办
人与发行人、股东、
董事、监事、高管 否
及核心技术人员是
否存在关联关系
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 东风汽车股份有限公司 36,720 51.00%
股权结构
2 东风汽车有限公司 35,280 49.00%
合计 72,000 100.0
报告期内对应的销售情况如下：
销售 销售数量 销售金额 销售 销售单价
期间 销售内容 定价依据
区域 （个） (万元) 占比 （元/套）
2020 年
华中 SCR 系统 1,771 754.01 1.35% 4,257.52
1-6 月
2019 年 华中 SCR 系统 700 389.53 0.37% 5,564.73 根据市场价格，
双方协商确定
SCR 系统 3 1.58 0.00% 5,268.00
2018 年 华中
零部件 - 1.38 0.00% -
2017 年 华中 SCR 系统 1 0.48 0.00% 4,768.00
2．根据发行人相关客户提供的询证函、发行人控股股东、实际控制人、董
监高、其他核心人员、发行人其他股东出具的调查表并经查询企业信用系统、企
查查、天眼查等公开信息（查询日期：2020 年 9 月 28 日），发行人主要客户与
发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高和其他核心人员、发行人
其他股东及其关联方不存在关联关系或利益输送的情形。
3-3-1-98
（四）补充说明报告期内是否存在大额退换货情形，如存在，说明相关具
体情况、退换货原因及已采取的处置措施，对发行人生产经营是否存在重大不
利影响
根据发行人提供的说明及《审计报告》（天健审[2020]6-284 号），报告期内，
发行人退换货情况如所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售退货 118.52 164.90 9.58 2.83
三包期内退货 1,533.66 2,737.40 2,540.57 2,761.15
退换货合计 1,652.18 2,902.304 2,550.15 2,763.98
占同期销售收入
2.96% 2.72% 2.20% 2.47%
比例
根据上表所述，报告期内，发行人退货合计金额占同期销售收入比例在 3%
左右，发行人不存在大额退换货情形。
九、关于“关于发行人采购。据招股说明书披露，发行人主要原材料包括不
锈钢板、衬垫、NOx 传感器等传感器及少量贵金属。此外，报告期内，公司存在
少量委外加工情形。
请发行人：(1)补充披露报告期内各期原材料采购金额和采购结构变动情况
与业务规模变化的匹配性，说明相关采购单价变动的原因及合理性；(2)补充说
明单一原材料供应商集中的原因及合理性，是否符合行业特征，说明相关原材料
供应商是否可替代；结合发行人与德国大陆集团合作的稳定性和合作模式的变化
情况，说明发行人向其独家采购 NOx 传感器是否存在严重依赖风险，是否影响发
行人持续经营的重大不利因素；(3)分采购内容披露前十大供应商情况，包括但
不限于供应商名称、股权结构、成立时间、注册资本、采购内容、采购数量、采
购金额及占比、定价依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及
合理性，各期新增供应商的原因及合理性；说明发行人与主要供应商的业务由来、
合作情况及合作的稳定性，主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他
3-3-1-99
利益关系；(4)说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，
说明贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易商采购的主
要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否
存在利益输送；(5)补充说明主要外协厂商的外协内容、外协加工费定价依据及
其公允性、外协厂商的毛利率水平，发行人向外协厂商采购金额占外协厂商收入
的比重；补充说明相关外协业务是否为发行人业务的核心部分，是否具备可替代
性，发行人是否对外协厂商存在重大依赖；说明发行人对外协采购业务及提供方
是否已制定有效的质量控制制度或措施，该外协采购业务对发行人独立性生产经
营的影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并
发表意见。（反馈意见问题 15）”的回复
回复说明更新：
（一）补充披露报告期内各期原材料采购金额和采购结构变动情况与业务
规模变化的匹配性，说明相关采购单价变动的原因及合理性
1．根据《审计报告》（天健审[2020]6-284 号）、《招股说明书（注册稿）》、
发行人提供的采购合同及出具的说明，报告期内，发行人各期原材料采购金额和
采购结构变动情况如下：
（1）原材料采购金额与销售成本的对比情况如下：
单位：万元
期间 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
原材料采购总额 33,219.18 68,423.13 66,983.07 73,169.23
营业收入 39,222.72 73,472.99 82,739.04 78,815.21
占比 84.69% 93.13% 80.43% 91.70%
（2）报告期内，报告期内，主要原材料采购情况如下：
期间 物料名称 计量单位 数量 金额（万元） 采购占比
NOx 传感器 件 68,195 3,467.98 10.44%
2020 年 不锈钢板类 千克 2,730,809.31 3,138.35 9.45%
1-6 月 衬垫 个 332,473 2,259.87 6.80%
端盖类 件 404,643 2,026.54 6.10%
3-3-1-100
贵金属类 克 63,896.00 1,684.57 5.07%
隔板 件 326,976 1,677.48 5.05%
法兰类 件 255,753 1,137.09 3.42%
载体 个 23,379 698.32 2.10%
其他传感器类 件 166,108 680.37 2.05%
罐体总成 件 57,305 669.37 2.02%
泵体类 件 130,737 449.11 1.35%
钛白粉 公斤 138,500.00 353.57 1.06%
催化剂类 件 3,406 273.37 0.82%
合计 —— —— 18,516.00 55.74%
贵金属类 克 318,949 8,185.68 11.96%
NOx 传感器 件 119,091 6,378.31 9.32%
不锈钢板类 千克 4,309,360 5,097.87 7.45%
衬垫 个 626,493 3,572.82 5.22%
端盖类 件 604,608 2,647.12 3.87%
法兰类 件 430,910 2,018.27 2.95%
载体 个 61,630 1,694.65 2.48%
2019 年
泵体类 件 375,747 1,509.01 2.21%
其他传感器类 件 377,589 1,318.05 1.93%
隔板 件 346,773 1,534.83 2.24%
罐体总成 件 109,228 1,273.64 1.86%
钛白粉 克 308,580 846.67 1.24%
催化剂类 件 3,844 217.68 0.32%
合计 —— 36,294.59 53.04%
NOx 传感器 件 106,529 6,527.48 9.81%
不锈钢板类 千克 4,167,181.43 5,263.90 7.91%
贵金属类 克 213,040 4,259.80 6.40%
衬垫 个 638,337 3,997.41 6.01%
载体 个 168,398 3,270.14 4.91%
其他传感器类 件 528,685 2,596.40 3.90%
端盖类 件 533,265 2,003.73 3.01%
2018 年
法兰类 件 406,710 1,830.06 2.75%
隔板 件 433,329 1,731.29 2.60%
泵体类 件 357,525 1,594.63 2.40%
罐体总成 件 110,424 1,383.12 2.08%
钛白粉 克 442,920 2,460.16 3.70%
催化剂类 件 24 19.47 0.03%
合计 —— —— 36,937.59 55.51%
NOx 传感器 件 100,104 6,776.90 9.38%
不锈钢板类 千克 5,325,030.28 6,693.48 9.26%
其他传感器类 件 619,529 3,752.93 5.19%
衬垫 个 641,795 4,639.54 6.42%
载体 个 208,827 3,259.93 4.51%
2017 年 贵金属类 克 149,710 2,959.70 4.10%
钛白粉 克 389,280 2,313.02 3.20%
罐体总成 件 121,369 1,655.48 2.29%
泵体类 件 366,181 1,732.69 2.40%
端盖类 件 465,987 1,842.38 2.55%
法兰类 件 350,017 1,697.70 2.35%
3-3-1-101
隔板 件 385,575 1,607.77 2.22%
催化剂类 件 474 154.36 0.21%
合计 —— —— 39,085.88 54.08%
其中，报告期各期贵金属类原材料采购具体情况如下：
期间 物料名称 计量单位 数量 金额（万元） 采购占比
贵金属铂 克 47,000.00 864.12 2.60%
2020 年 1-6 贵金属钯 克 16,596.00 764.17 2.30%
月 贵金属铑 克 300.00 56.28 0.17%
合计 克 63,896.00 1,684.57 5.07%
贵金属铂 克 135,800.00 2,529.81 3.70 %
贵金属钯 克 181,868.93 5,567.63 8.14%
2019 年
贵金属铑 克 1,280.00 88.24 0.13 %
合计 克 318,948.93 8,15.68 11.96%
贵金属铂 克 121,090 2,224.75 3.34%
贵金属钯 克 89,600 1,920.76 2.89%
2018 年
贵金属铑 克 2,350 114.29 0.17%
合计 克 213,040 4,259.80 6.40%
贵金属铂 克 74,390 1,471.79 2.04%
贵金属钯 克 73,820 1,443.11 2%
2017 年
贵金属铑 克 1,500 44.80 0.06%
合计 克 149,710 2,959.70 4.10%
2.根据检索 Wind 网站公示信息及发行人出具的说明，公司采购的原材料种
类较多，报告期内价格变动趋势不一。影响价格的主要因素包括：各类别原材料
中涵盖的物料种类、型号、价格等变化；国际国内宏观基本面因素引起的大宗商
品市场价格的变化，会导致如不锈钢板类、其他传感器类、贵金属类、端盖类、
法兰类价格波动；部分原材料（如催化剂类、载体等）的供应商扩大生产规模，
改善生产工艺，提高国产化程度，降低生产成本，也会导致相关原材料的采购价
格变动。报告期内，公司贵金属铂、钯的采购价格与市场公开报价趋势一致；不
锈钢板类可参考兰格钢铁钢价指数（冷轧钢）相符；公司原材料平均采购价格具
有合理性。
3-3-1-102
（二）补充说明单一原材料供应商集中的原因及合理性，是否符合行业特
征，说明相关原材料供应商是否可替代；结合发行人与德国大陆集团合作的稳
定性和合作模式的变化情况，说明发行人向其独家采购 NOx 传感器是否存在严
重依赖风险，是否影响发行人持续经营的重大不利因素；
1．根据发行人提供的采购合同及出具的说明，报告期内，发行人 NOx 传感
器向德国大陆集团下属大陆汽车电子（长春）有限公司（以下简称“大陆电子”）
采购，自 2019 年 1 月起，因德国大陆集团内部调整，公司变更为向德国大陆集
团下属的纬湃汽车电子（长春）有限公司（以下简称“纬湃电子”）（前称为“世
倍特汽车电子（长春）有限公司”（以下简称“世倍特电子”））独家采购 NOx 传
感器，主要原因为：（1）2016 年之前大陆电子生产销售的 NOx 传感器处于市场
垄断地位，自 2016 年起罗伯特.博世有限公司（以下简称“博世公司”）开始生产
销售的 NOx 传感器成为大陆电子竞争对手；（2）发行人与大陆电子已保持 10 年
以上的合作关系，基于国内汽车排放标准的实施，发行人 SCR 系统产品销量提
高，对大陆电子 NOx 传感器的需求量增大，亦使得大陆电子根据发行人采购规
模逐年降低其 NOx 传感器的销售价格。因此，基于发行人与大陆电子的合作关
系及发行人向大陆电子采购 NOx 传感器的价格较低，发行人于 2016 年后继续向
大陆电子独家采购 NOx 传感器。
同时，大陆电子的竞争对手博世公司已生产并销售 NOx 传感器，可替代大
陆电子的 NOx 传感器产品。
2.根据《审计报告》（天健审[2020]6-284 号）《招股说明书（注册稿）》及发
行人出具的说明，发行人与德国大陆集团的合作情况如下：
（1）公司与德国大陆集团已合作 10 年以上，2017 年、2018 年、2019 年和
2020 年 1-6 月，公司向大陆集团所采购的 NOx 传感器金额分别为 6,776.53 万元、
6,527.48 万元、6,738.31 万元和 3,467.98 万元，且采购价格逐步下降。公司与大
陆集团长期合作，具有稳定性和持续性。（2）2018 年 11 月 20 日，大陆电子及
世倍特电子出具《请求函》，该请求函记载：“为了顺应市场变化，更好更快地服
务客户，大陆集团拟对所属动力总成事业部剥离成立独立运作的集团公司，并计
划于 2019 年适当时候部分上市。作为该计划的一部分，大陆汽车电子（长春）
3-3-1-103
有限公司拟将其相关业务转移至大陆电子在中国的另一家全资子公司-世倍特汽
车电子（长春）有限公司。我们恳请贵司积极配合我们上述变更请求，并及时更
新维护贵司相关系统，以便新公司自 2019 年 1 月 15 日期继续给贵司供货。”因
此，发行人与大陆电子的合作业务转移至世倍特电子；该变更事项不会对发行人
业务产生影响。
综上，发行人向大陆集团独家采购 NOx 传感器不存在严重依赖风险，不构
成影响发行人持续经营的重大不利因素。
（三）分采购内容披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、股
权结构、成立时间、注册资本、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价
依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增
供应商的原因及合理性；说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合
作的稳定性，主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高其他核
心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
1.根据发行人提供的采购合同、相关供应商出具的询证函，发行人前十大供
应商及采购情况如下：
序 采购零件、原 采购 单 采购金额 占采购总
供应商名称
号 材料 数量 位 （万元） 额比例
2020 年 1-6 月
1 纬湃汽车电子（长春）有限公司 NOx 传感器等 75,121 件 3,658.81 11.01%
千
2 无锡浦新金属制品有限公司 不锈钢板等 2,148,202 2,447.80 7.37%
克
无锡金展汽车零部件制造有限
3 隔板、端盖等 603,907 个 1,565.36 4.71%
公司
昆山市天申铜业五金机电有限
4 隔板、端盖等 492,585 个 1,477.13 4.45%
公司
兰州金川贵金属材料股份有限
5 贵金属 59,800 克 1,450.18 4.37%
公司
6 上海绍贺贸易有限公司 衬垫 146,216 个 1,175.26 3.54%
千
7 江苏大明金属制品有限公司 不锈钢板等 794,983 1,115.49 3.36%
克
端盖、法兰、
8 无锡鹏德汽车配件有限公司 224,961 个 1,044.70 3.14%
隔板
木箱、端盖、
9 无锡市万荣木业有限公司 143,749 个 748.63 2.25%
法兰
3-3-1-104
10 奇耐联合纤维（上海）有限公司 衬垫 62,806 个 721.11 2.17%
合计 15,404.46 46.37%
2019 年
兰州金川贵金属材料股份有限
1 贵金属 299,300 克 7,549.60 11.03%
公司
世倍特汽车电子（长春）有限公
2 NOx 传感器等 136,910 件 7,083.37 10.35%
司
3 江苏大明金属制品有限公司 不锈钢板 3,326,275.53 Kg 4,251.60 6.21%
无锡金展汽车零部件制造有限
4 隔板、端盖等 1,088,879 个 2,790.59 4.08%
公司
5 联创汽车电子有限公司 PCB 板等 121,100 块 2,249.64 3.29%
6 无锡市唐明金属材料有限公司 不锈钢板 1,665,558.00 Kg 1,993.81 2.91%
7 常熟市明吉电气有限公司 线束 263,600.00 米 1,513.27 2.21%
8 奇耐联合纤维（上海）有限公司 衬垫 162,254 个 1,366.38 2.00%
9 上海绍贺贸易有限公司 衬垫 200,746 个 1,328.24 1.94%
端盖、法兰、
10 无锡鹏德汽车配件有限公司 276,966 件 1,253.61 1.83%
隔板
合计 31,380.11 45.85%
2018 年
1 大陆汽车电子（长春）有限公司 NOx 传感器等 119,216 件 6,918.46 10.40%
2 江苏大明金属制品有限公司 不锈钢板 2,909,415.11 Kg 3,857.50 5.80%
兰州金川贵金属材料股份有限
3 贵金属 177,600 克 3,452.68 5.19%
公司
4 联创汽车电子有限公司 PCB 板等 166,460 块 3,374.19 5.07%
5 奇耐联合纤维（上海）有限公司 衬垫等 330,547 个 2,546.08 3.83%
无锡金展汽车零部件制造有限
6 隔板、端盖等 1,037,235 件 2,257.79 3.39%
公司
7 昆山华宸佳瑞贸易有限公司 钛白粉 310,000 克 1,722.16 2.57%
8 无锡市唐明金属材料有限公司 不锈钢板 1,213,703.51 Kg 1,624.88 2.43%
昆山市天申铜业五金机电有限
9 隔板、端盖等 453,754 件 1,525.22 2.29%
公司
10 无锡克瑞斯特科技有限公司 泵体、法兰 813,940 件 1,162.36 1.74%
合计 28,441.32 42.73%
2017 年
1 大陆汽车电子（长春）有限公司 NOx 传感器等 123,995 件 7,712.09 10.67%
2 奇耐联合纤维（上海）有限公司 衬垫等 551,379 个 4,093.86 5.66%
3 联创汽车电子有限公司 PCB 板等 249,612 块 3,697.30 5.12%
4 无锡太钢销售有限公司 不锈钢板 2,290,765.38 Kg 2,825.80 3.91%
3-3-1-105
无锡金展汽车零部件制造有限
5 隔板、端盖等 897,261 件 2,661.25 3.68%
公司
排温传感器
6 森萨塔科技（常州）有限公司 273,718 个 2,343.42 3.20%
等
兰州金川贵金属材料股份有限
7 贵金属 112,066.2 克 2,215.37 3.03%
公司
8 江阴中玮动力机械有限公司 泵体、法兰等 680,128 件 1,544.09 2.11%
9 无锡市中融兴不锈钢有限公司 不锈钢板 1,129,102.42 Kg 1,521.78 2.08%
10 苏州市瑞航金属制品有限公司 接头、连接管 3,107,864 Kg 1,330.43 1.84%
合计 29,945.39 41.44%
上述采购原材料中，贵金属价格参照合同签署日上海有色金属网“贵金属现
货价格”确定；其他原材料价格参考市场价经双方协商确定。采购价格公允。
根据发行人提供的采购合同、相关供应商出具的询证函及工商登记档案并经
检索企业信用系统公示信息（查询日期：2020 年 9 月 28 日），发行人前十大供
应商基本情况如下：
（1）兰州金川贵金属材料股份有限公司（以下简称“兰州金川”）
供应商名称 兰州金川贵金属材料股份有限公司
成立时间 2013 年 6 月 21 日
注册资本 2424.5375 万元
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
1 兰州金川科技园有限公司 1,580.00 68.18%
甘肃新材料产业创业投资基金
2 517.24 22.32%
有限公司
3 刘国旗 61.50 2.65%
4 张静 44.00 1.90%
5 易镇芳 32.80 1.42%
股权结构 6 王红梅 25.50 1.10%
7 郭守杰 22.30 0.96%
马正明 13.30 0.57%
8 石秀龙 8.30 0.36%
9 王艳艳 5.00 0.22%
10 李勇智 4.30 0.19%
11 梁斌 2.00 0.09%
12 王飞 1.00 0.04%
3-3-1-106
（2）纬湃汽车电子（长春）有限公司（以下简称“纬湃电子”）
供应商名称 纬湃汽车电子（长春）有限公司
成立时间 2006 年 8 月 29 日
注册资本 315,459.56 万元
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构
1 世倍特科技投资（中国）有限公司 315,459.56 100%
（3）大陆电子
供应商名称 大陆汽车电子（长春）有限公司
成立时间 1995 年 3 月 14 日
注册资本 109,405.9606 万元
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构
1 大陆投资（中国）有限公司 109,405.9606 100%
（4）江苏大明金属制品有限公司（以下简称“江苏大明”）
供应商名称 江苏大明金属制品有限公司
成立时间 2002 年 6 月 21 日
注册资本 13,325 万美元
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
股权结构
1 香港通顺实业有限公司 13,325 100%
（5）联创汽车电子有限公司（以下简称“联创电子”）
供应商名 联创汽车电子有限公司
称
成立时间 2006 年 4 月 12 日
注册资本 54,546.528 万元
序 股东名称 出资额（万元） 持股比例
号
股权结构 1 上海汽车集团投资管理有限公司 33,394.04 61.22%
2 上海汽车集团股权投资有限公司 21,152.49 38.78%
合计 54,546.52 100%
3-3-1-107
（6）无锡金展汽车零部件制造有限公司（以下简称“无锡金展”）
供应商名称 无锡金展汽车零部件制造有限公司
成立时间 1993 年 1 月 11 日
注册资本 230.40 万元
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 张路宇 115.20 50%
股权结构
2 无锡市洛社制冷设备配套有限公司 115.20 50%
合计 230.40 100%
（7）无锡市唐明金属材料有限公司（以下简称“无锡唐明”）
供应商名称 无锡市唐明金属材料有限公司
成立时间 2008 年 7 月 15 日
注册资本 300 万元
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 马秀芬 290 96.67%
股权结构
2 刘勇 10 3.33%
合计 300 100%
（8）奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐联合”）
供应商名称 奇耐联合纤维（上海）有限公司
成立时间 2005 年 6 月 8 日
注册资本 110 万美元
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
股权结构
1 UNIFRAX UK HOLDCO LTD 110 100%
（9）常熟市明吉电气有限公司（以下简称“常熟明吉”）
供应商名称 常熟市明吉电气有限公司
成立时间 2005 年 4 月 5 日
注册资本 360 万元
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 朱建明 252 70%
股权结构
2 平海仙 108 30%
合计 360 100%
3-3-1-108
（10）上海绍贺贸易有限公司（以下简称“上海绍贺”）
供应商名称 上海绍贺贸易有限公司
成立时间 2004 年 6 月 3 日
注册资本 100 万人民币
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
股权结构 1 恒益隆贸易（上海）有限公司 100 100%
合计 100 100%
（11）无锡鹏德汽车配件有限公司（以下简称“无锡鹏德”）
供应商名称 无锡鹏德汽车配件有限公司
成立时间 2003 年 12 月 10 日
注册资本 5,688.10 万元
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 宁秀丽 1,706.43 30%
2 谈伟光 1,478.91 26%
3 谈天宁 568.81 10%
4 梁可桢 284.40 5%
5 宜兴宁朗文化艺术有限公司 284.40 5%
6 宜兴鹏德投资企业（有限合伙） 284.40 5%
7 宜兴宁朗投资企业（有限合伙） 278.72 4.9%
股权结构 8 钱旭锋 170.64 3%
9 梁仁达 170.64 3%
10 宜兴和德投资企业（有限合伙） 147.89 2.6%
11 程宗瑾 113.76 2%
12 谈晨光 56.88 1%
13 蒋进华 56.88 1%
14 谈志光 56.88 1%
15 孙红芬 28.44 0.5%
合计 5,688.10 100%
（12）昆山市天申铜业五金机电有限公司（以下简称“昆山天申”）
供应商名称 昆山市天申铜业五金机电有限公司
3-3-1-109
成立时间 2003 年 4 月 11 日
注册资本 3,000 万元
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
股权结构 1 潘绍云 1,500 50%
2 潘连春 1,500 50%
合计 3,000 100%
（13）无锡克瑞斯特科技有限公司（以下简称“克瑞斯特”）
供应商名称 无锡克瑞斯特科技有限公司
成立时间 2005 年 5 月 19 日
注册资本 1,000 万元
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 丁华利 500 50%
股权结构
2 施敏 500 50%
合计 1,000 100%
（14）昆山华宸佳瑞贸易有限公司（以下简称“昆山华宸”）
供应商名称 昆山华宸佳瑞贸易有限公司
成立时间 2014 年 1 月 8 日
注册资本 50 万元
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构
1 丁燕青 50 100%
合计 50 100%
（15）无锡太钢销售有限公司（以下简称无锡太钢）
供应商名称 无锡太钢销售有限公司
成立时间 2001 年 7 月 25 日
注册资本 200 万元
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 山西太钢不锈钢股份有限公司 180 90%
股权结构
2 青岛太钢销售有限公司 20 10%
合计 200 100%
3-3-1-110
（16）森萨塔科技（常州）有限公司（以下简称“森萨塔”）
供应商名称 森萨塔科技（常州）有限公司
成立时间 2004 年 8 月 5 日
注册资本 5,500 万美元
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
股权结构
1 Sensata Technologies B.V. 5,500 100%
（17）江阴中玮动力机械有限公司（以下简称“江阴中玮”）
供应商名称 江阴中玮动力机械有限公司
成立时间 2012 年 12 月 4 日
注册资本 1,500 万元
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 徐祥妹 383.80 25.55%
2 黄多凤 358.34 23.89%
3 华秋芬 349.98 23.33%
股权结构
4 毛炳健 175.02 11.67%
5 徐建明 133.34 8.89%
6 李华 100.02 6.67%
合计 1,500.00 100.00%
（18）无锡市中融兴不锈钢有限公司（以下简称“中融兴”）
供应商名称 无锡市中融兴不锈钢有限公司
成立时间 2007 年 11 月 19 日
注册资本 2,000 万元
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 刘里来 1,260 63.0%
2 刘景亮 680 34.0%
股权结构
3 茹群蓉 30 1.5%
4 谢燮峰 30 1.5%
合计 2,000 100.0%
（19）苏州市瑞航金属制品有限公司（以下简称“苏州瑞航”）
供应商名称 苏州市瑞航金属制品有限公司
3-3-1-111
成立时间 2008 年 6 月 23 日
注册资本 58 万元
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 杨军武 20 34.48%
股权结构 2 周雪峰 20 34.48%
3 许结林 18 31.03%
合计 58 100%
（20）无锡浦新金属制品有限公司（以下简称“无锡浦新”）
供应商名称 无锡浦新金属制品有限公司
成立时间 2011 年 11 月 7 日
注册资本 20,000 万元
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 尹杏娣 16,000 80%
股权结构
2 王玫 4,000 20%
合计 20,000 100%
（21）无锡市万荣木业有限公司
供应商名称 无锡市万荣木业有限公司
成立时间 2004 年 4 月 14 日
注册资本 300 万元
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 周荣良 200 66.67%
股权结构 2 黄成 50 16.67%
3 王梁炎 50 16.67%
合计 300 100%
2．各期新增供应商的原因及合理性
（1）根据发行人提供的采购合同及出具的说明，2018 年之前，发行人向大
陆电子采购 NOx 传感器。2018 年 11 月 20 日，大陆电子及世倍特电子出具《请
求函》，由于德国大陆电子集团拟对所属动力总成事业部剥离成为独立运作的集
团公司，大陆电子拟将其相关业务转移至长春世倍特，因此请求自 2019 年 1 月
3-3-1-112
起由长春世倍特进行供货。因此，2019 年长春世倍特成为发行人前十大供应商。
（2）常熟明吉于 2018 年成为发行人供应商，并于 2019 年 1 至 6 月成为发
行人前十大供应商。根据发行人提供的采购合同及出具的说明，发行人从常熟明
吉采购金额变动较大的原因系 2018 年之前发行人的原材料线束主要于发行人子
公司凯龙宝顿进行生产；2018 年常熟明吉向发行人提供的线束采购价格低于凯
龙宝顿的生产成本，因此从 2018 年起发行人主要向常熟明吉采购线束并减少凯
龙宝顿线束的生产。
除上述情况外，发行人各期前十大供应商无其他新增供应商。
3.根据相关供应商出具的询证函及发行人出具的说明，发行人与主要供应商
的业务由来、合作情况及合作情况如下：
序 供应商 合作情况
合作时间 业务由来
号 名称 及稳定性
供应商主动联系，通过发行人供应商认定
1 兰州金川 2016 年起 持续稳定
后，开始采购
纬湃电子/
自 2019 年 1 月起，因大陆集团内部调整，
2 世倍特电 2019 年起
大陆电子业务转移至世倍特电子
子 持续稳定
发行人业务人员主动联系，协商谈判后，开
3 大陆电子 2008 年起
始采购
供应商主动联系，通过发行人供应商认定
4 江苏大明 2012 年起 持续稳定
后，开始采购
供应商主动联系，通过发行人供应商认定
5 联创电子 2015 年起 持续稳定
后，开始采购
供应商主动联系，通过发行人供应商认定
6 无锡金展 2013 年起 持续稳定
后，开始采购
供应商主动联系，通过发行人供应商认定
7 无锡唐明 2013 年起 持续稳定
后，开始采购
持续，采购
发行人通过展会，与奇耐取得联系，通过供
8 奇耐联合 2011 年起 额有下降
应商认定后，发行人开始采购
趋势
供应商主动联系，通过发行人供应商认定 2018 年新
9 常熟明吉 2018 年起
后，开始采购 增供应商
供应商主动联系，通过发行人供应商认定
10 上海绍贺 2014 年起 持续稳定
后，开始采购
供应商主动联系，通过发行人供应商认定
11 无锡鹏德 2017 年起 持续稳定
后，开始采购
12 昆山天申 2014 年起 供应商主动联系，通过发行人供应商认定 持续稳定
3-3-1-113
后，开始采购
供应商主动联系，通过发行人供应商认定
13 克瑞斯特 2012 年起 持续稳定
后，开始采购
供应商主动联系，通过发行人供应商认定
14 昆山华宸 2016 年起 持续稳定
后，开始采购
供应商主动联系，通过供应商认定后，发行 2019 年暂
15 无锡太钢 2014 年起
人开始采购 未合作
合作持续，
发行人主动联系，通过供应商认定后，发行
16 森萨塔 2014 年起 但采购量
人开始采购
减少
供应商主动联系，通过供应商认定后，发行
17 江阴中玮 2012 年起 持续稳定
人开始采购
供应商主动联系，通过供应商认定后，发行 2019 年暂
18 中融兴 2013 年起
人开始采购 未合作
持续，采购
发行人主动联系，通过发行人供应商认定
19 苏州瑞航 2013 年起 量有下降
后，开始采购
趋势
2018 年 开
发行人主动联系，通过发行人供应商认定
20 无锡浦新 2015 年起 始采购量
后，开始采购
增大
4.根据发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及
本次发行中介机构及签字人员填写的调查表或出具的说明、发行人主要供应商回
复的询证函、实地走访发行人主要供应商并经检索企业信用系统公示信息、企查
查及天眼查等第三方公开信息，发行人主要供应商与发行人及控股股东、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在
关联关系或其他利益关系。
（四）说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，
说明贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易商采购的
主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性
是否存在利益输送
根据发行人提供的采购合同及出具的说明，发行人存在向贸易商采购原材料
的情形。发行人主要贸易商类型的供应商基本情况如下：
（1）上海绍贺贸易有限公司
上海绍贺的基本情况详见本补充法律意见书“第四部分 中国证监会反馈意
3-3-1-114
见回复的更新九/（三）”。
（2）无锡唐明
无锡唐明的基本情况详见本补充法律意见书“第四部分 中国证监会反馈意
见回复的更新九/（三）”。
（3）江苏大明
江苏大明的基本情况详见本补充法律意见书“第四部分 中国证监会反馈意
见回复的更新九/（三）”。
（4）中融兴
中融兴的基本情况详见本补充法律意见书“第四部分 中国证监会反馈意见
回复的更新九/（三）”。
（5）无锡浦新金属制品有限公司
无锡浦新的基本情况详见本补充法律意见书“第四部分 中国证监会反馈意
见回复的更新九/（三）”。
（6）常州润格电子有限公司
贸易商名称 常州润格电子有限公司
成立时间 2008 年 1 月 14 日
注册资本 51 万元
注册地址 钟楼区城中苑 3 号房甲单元 602 室
电子产品(除专项规定)、机械设备、五金、交电、计算机及辅助设
备、通讯设备(除专项规定)、纺织品、服装、日用品、工艺品、化
工产品(除危险品及一类易制毒化学品)、汽车配件、建材、金属材
经营范围
料(除专项规定)、电线电缆的销售;自营和代理各类商品及技术的
进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 孔建新 40.8 80%
股权结构
2 李家华 10.2 20%
合计 51 100%
3-3-1-115
（7）上海佰利信达电子有限公司
贸易商名称 上海佰利信达电子有限公司
成立时间 2003 年 9 月 25 日
注册资本 500 万元
注册地址 上海市长宁区长宁路 865 号 8 号楼 1125 室
电子产品、通讯器材、电气设备、计算机软硬件及外围设备专业领
域内的科技经营业务及上述商品的销售;普通机械,电气机械及器
经营范围
材,文化用品,建筑材料的销售。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
股权结构 1 刘明雷 500 100%
合计 500 100%
（8）苏州盛华迪电子有限公司
贸易商名称 苏州盛华迪电子有限公司
成立时间 2017 年 5 月 10 日
注册资本 501 万元
苏州市吴中区木渎镇金枫南路 198 号博济科技创新园 16 号楼 401
注册地址
室
研发、销售:电子元件、磁性器件、电子产品、遥控控制器、摄影
器材及配件、机械设备及零部件。销售:电源转换器、线路板、集
成电路及芯片、晶圆、灯具、家用电器、汽车配件、计算机配件、
健身器材、仪器仪表、办公用品、新能源设备及配件、玩具、家具
经营范围
用品、医疗器械、陶瓷制品、工艺品、五金、洁具、日用百货、针
纺织品、包装材料、塑料制品、玻璃制品。自营和代理各类商品及
技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 曾明华 150.3 30%
股权结构
2 罗德幸 350.7 70%
合计 501 100%
（9）富昌电子（上海）有限公司
贸易商名称 富昌电子（上海）有限公司
成立时间 2011 年 8 月 27 日
注册资本 240 万美元
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区富特西一路 473 号 406 室
区内以电子零部件产品为主的仓储、分拨及相关产品的技术咨询和
售后服务;国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理;
经营范围
区内商业性简单加工;电子零部件产品的批发、上述商品的进出口、
佣金代理(拍卖除外)、其它相关配套业务及商务咨询(涉及配额许
3-3-1-116
可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
Future Electronics
股权结构 1 Inc.(Distribution) Pte 240 100%
Ltd
合计 240 100%
（10）文晔领科（上海）投资有限公司
贸易商名称 文晔领科（上海）投资有限公司
成立时间 2005 年 10 月 10 日
注册资本 3,515 万美元
注册地址 上海市闵行区申虹路 1188 弄 20 号 7 层 801 室
(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)受其所投资企
业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服
务:1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器
设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外
销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部
门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为其所投资
企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、
企业内部人事管理等服务;4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担
经营范围 保。(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新
技术 的研究开发 ,转让其研究 开发成果 , 并提供相应的 技术服
务;(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有
关的市场信息、投资政策等咨询服务;(五)承接其母公司和关联公
司的服务外包业务。(六)从事集成电路、电子零组件、通讯网路电
子产品的进出口、批发、佣金代理(不含拍卖)、技术支持、并提供
相关配套服务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国
家有关规定办理)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
WINTECH MICROELECTRONICS
股权结构 1 3,515 100%
HOLDING LIMITED
合计 3,515 100%
根据贸易商出具的询证函及发行人出具的说明，发行人报告期内通过贸易商
采购的主要内容如下：
序号 贸易商名称 采购的主要内容
1 上海绍贺贸易有限公司 衬垫
2 无锡市唐明金属材料有限公司 不锈钢板
3-3-1-117
3 江苏大明金属制品有限公司 不锈钢板
4 无锡市中融兴不锈钢有限公司 不锈钢板
5 无锡浦新金属制品有限公司 不锈钢板
6 常州润格电子有限公司 连接器
7 上海佰利信达电子有限公司 ITT 接插件
电阻、电容、电感、二极管、IC、
8 苏州盛华迪电子有限公司
电子模块等
9 富昌电子（上海）有限公司 电子元器件
10 文晔领科（上海）投资有限公司 半导体芯片
根据发行人提供的说明、走访部分供应商及上述贸易供应商回复的询证函，
公司与贸易供应商之间不存在利益输送。
（五）补充说明主要外协厂商的外协内容、外协加工费定价依据及其公允
性、外协厂商的毛利率水平，发行人向外协厂商采购金额占外协厂商收入的比
重；补充说明相关外协业务是否为发行人业务的核心部分，是否具备可替代性，
发行人是否对外协厂商存在重大依赖；说明发行人对外协采购业务及提供方是
否已制定有效的质量控制制度或措施，该外协采购业务对发行人独立性生产经
营的影响
1.根据发行人提供的外协加工合同及出具的说明，发行人主要外协厂商及采
购情况如下：
（1）外协加工及加工费等情况
报告期内，外协加工及加工费等情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年度 2017 年度
委外内容
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
喷砂 225.37 60.42% 307.04 46.29% 404.66 56.24% 637.4 59.49%
喷塑 31.4 8.42% 86.75 13.08% 95.28 13.24% 15.72 1.47%
线束委外加工 - - - - - - 118.54 11.06%
线路板委外加工 54.21 14.53% 87.19 13.14% - - 112.66 10.51%
钎焊 18.86 5.06% 41.46 6.25% 55.98 7.78% 63.22 5.90%
线切割 26.35 7.06% 66.64 10.05% 52.86 7.35% 58.79 5.49%
下料委外 6.76 1.81% 48.75 7.56% 55.25 7.68% - -
3-3-1-118
燃油控制盒，燃气
- - - - - - 47.4 4.42%
控制器
其他 10.04 2.69% 25.49 3.84% 55.46 7.71% 17.71 1.65%
合计 372.99 100.00% 663.32 100.00% 719.49 100.00% 1,071.45 100.00%
（2）报告期内外协采购金额占比
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业成本（万元） 39,222.72 73,472.99 82,739.04 78,815.21
外协采购金额（万元） 372.99 663.32 719.49 1,071.45
所占比重 0.95% 0.90% 0.87% 1.36%
（3）主要外协加工商等情况
报告期内，公司主要外协加工商情况如下：
加工金 合作 外协加 加工内 加工数 定价
供应商名称 占比 加工环节
额 时间 工原因 容 量 依据
2020 年 1-6 月
无锡康隆机械有 225.37 60.42% 2009 年 无法加工 喷砂 - 表面处理
限公司 31.4 8.42% 2009 年 无法加工 喷塑 - 表面处理
苏州洲扬电子有 根据
54.21 14.53% 2014 年 无法自制 线路板 17,001 PCB 板组装
限公司 市场
无锡盛泽环保科 价协
18.86 5.06% 2015 年 无法加工 钎焊 59,505 喷射系统组装
技有限公司 商确
无锡龙福兴机械 定
18.68 5.01% 2017 年 无法加工 线切割 - 模具加工
科技有限公司
无锡市大润机械
7.68 2.06% 2014 年 无法加工 线切割 - 模具加工
有限公司
2019 年
无锡康隆机械有 307.04 46.29% 2009 年 无法加工 喷砂 - 表面处理
限公司 86.75 13.08% 2009 年 无法加工 喷塑 - 表面处理
苏州洲扬电子有 根据
87.19 13.14% 2014 年 无法自制 线路板 29641 PCB 板组装
限公司 市场
无锡市大润机械 价协
49.01 7.39% 2014 年 无法加工 线切割 - 模具加工
有限公司 商确
无锡盛泽环保科 定
41.46 6.25% 2015 年 无法加工 钎焊 124732 喷射系统组装
技有限公司
无锡市鼎明塑料 内部产能 下 料 委
31.17 4.70% 2016 年 - 板材裁剪
厂 临时紧张 外
2018 年
3-3-1-119
无锡康隆机械有
404.66 56.24% 2009 年 无法加工 喷砂 - 表面处理
限公司
无锡市堰桥五金
95.28 13.24% 2007 年 无法自制 喷塑 - 表面处理 根据
静电喷塑厂
市场
无锡盛泽环保科
55.98 7.78% 2015 年 无法加工 钎焊 - 喷射系统组装 价协
技有限公司
商确
无锡市鼎明塑料 用工临时 下 料 委
39 5.42% 2016 年 - 板材裁剪 定
厂 紧张 外
无锡市大润机械
36.79 5.11% 2014 年 无法加工 线切割 - 模具加工
有限公司
2017 年
无锡康隆机械有
637.40 59.49% 2009 年 无法加工 喷砂 - 表面处理
限公司
无锡创维彩登科
118.54 11.06% 2013 年 用工紧张 线束 400068 线束组装检测
技有限公司 根据
苏州洲扬电子有 市场
112.66 10.51% 2014 年 无法自制 线路板 300097 PCB 板组装
限公司 价协
无锡盛泽环保科 商确
63.22 5.90% 2015 年 无法加工 钎焊 110000 喷射系统组装
技有限公司 定
燃油控
无锡市汇捷科技 尾气净化系统
47.40 4.42% 2006 年 无法自制 制 盒 及 2107
有限公司 部件组装
控制器
2.根据《审计报告》（天健审[2020]6-284 号）、外协厂商出具的询证函及发行
人出具的说明，外协加工内容均非核心环节，不涉及关键工序与关键技术，且公
司能够找到替代的外协厂商，因此公司对外协厂商不存在重大依赖，不影响发行
人生产经营的独立性。
3.根据发行人提供的相关公司管理制度，发行人已制定《采购申请审批制度》
《采购授权审批制度》《采购合同管理制度》《供应商评审制度》，将外协厂商选
择与管理统一纳入供应商管理体系，并在合同中约定质量标准与检验程序，对外
协采购业务及提供方已制定有效的质量控制制度或措施。
综上所述，发行人的外协采购业务不会影响生产经营的独立性。
3-3-1-120
十、关于“关于关联方和关联交易。请发行人：(1)严格按照《企业会计准
则》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所颁布的业务规则中有关规
定完整、准确的披露关联方关系及交易；(2)说明报告期内关联交易的公允性、
必要性、合理性，是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否
存在利益输送的情形，是否影响发行人的经营独立性；(3)补充说明控股股东及
实际控制人是否存在其他直接或间接投资的其他企业，如存在，补充披露企业名
称、主营业务开展情况、主要财务数据和完整股权架构，说明其客户、供应商与
发行人的客户、供应商是否存在重叠的情形，或者存在业务资金往来，说明发行
人在人员、资产、业务、技术和财务与上述主体是否相互独立；(4)说明报告期
内发行人与潍柴动力及其子公司交易不构成关联交易的判断依据，发行人与潍柴
动力及其子公司交易背景、是否以其关联方入股发行人为前提。请保荐机构、发
行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。（反馈意
见问题 16）”的回复
回复说明更新：
新期间内，涉及该问题中“(3)补充说明控股股东及实际控制人是否存在其
他直接或间接投资的其他企业，如存在，补充披露企业名称、主营业务开展情
况、主要财务数据和完整股权架构，说明其客户、供应商与发行人的客户、供
应商是否存在重叠的情形，或者存在业务资金往来，说明发行人在人员、资产、
业务、技术和财务与上述主体是否相互独立”之控股股东及实际控制人投资的
其他企业的基本情况及主要财务数据的更新，其余回复内容请见《补充法律意
见书之一》“第一部分 对反馈意见的回复之十二”
1.根据发行人提供的无锡凯成工商登记资料及其与控股股东及实际控制人
臧志成填写的股东问卷并经并经本所律师查询企业信用系统公示信息、企查查及
天眼查等第三方公开信息（查询日期：2020 年 9 月 28 日），除控制发行人外，
控股股东、实际控制人臧志成其他直接或间接投资的其他企业为无锡凯成，其企
业名称、主营业务、主要财务数据和完整股权架构如下：
名 称 无锡市凯成投资合伙企业（有限合伙）
3-3-1-121
执行事务合伙人 臧志成
类 型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200586689684X
主要经营场所 无锡市洛社镇雅西村
成立日期 2011 年 12 月 9 日
合伙期限 2011 年 12 月 9 日至 2031 年 12 月 8 日
经营范围 利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经查验，无锡凯成出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 臧志成 普通合伙人 216.50 89.39
2 叶峻 有限合伙人 10.53 4.35
3 曾睿 有限合伙人 9.32 3.85
4 臧梦蝶 有限合伙人 4.00 1.65
5 方先丽 有限合伙人 1.86 0.76
合 计 242.21 100.00
根据无锡凯成提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日，无锡凯成的总资产分别为 818.26 万元、818.26 万元，净资产为 576.05 万元、
576.05 万元；2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为-0.02 万元、0 元（财务数
据未经审计）。
十一、关于“关于房屋租赁和房屋产权。据招股说明书披露，发行人有 5
处自建房屋建筑物和 5 宗土地使用权被抵押，发行人承租的房产共 16 处。
请发行人：(1)补充披露上述房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担
保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权
及其对发行人生产经营的影响；(2)补充披露租赁合同的主要内容，说明租赁房
产是否完成租赁备案登记手续、是否为合法建筑，出租方是否具有处分权，租赁
合同是否合法有效，说明出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益
关系；(3)结合同类租赁房产的市场价格，补充说明租金定价是否公允；(4)补充
说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相关租赁房产是否存
在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；并补充披露发行人搬
迁费用及承担主体。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意
见。（反馈意见问题 17）”的回复
3-3-1-122
回复说明更新：
（一）补充披露上述房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权
情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其
对发行人生产经营的影响
根据发行人提供的房屋所有权证、国有土地使用证、不动产权证书、他项权
证、《不动产登记证明》及无锡市不动产登记中心出具的《土地登记查询结果告
知书》、镇江新区不动产权中心出具的《镇江市不动产登记信息查询结果证明》，
发行人及子公司持有的已被抵押房产、土地使用权证照情况如下：
序 权利人/房屋所有权
证 号 类型
号 让人/土地使用权人
房屋所有权、土
1 苏（2018）无锡市不动产权第 0177889 号 发行人
地使用权
房屋所有权、土
2 苏（2018）无锡市不动产权第 0127183 号 发行人
地使用权
房屋所有权、土
3 苏（2018）无锡市不动产权第 0131567 号 发行人
地使用权
4 锡惠国用（2014）第 011061 号 发行人 土地使用权
5 镇国用（2015）第 14489 号 蓝烽科技 土地使用权
6 镇房权证字第 0401014520100210 号 蓝烽科技 房屋所有权
7 镇房权证字第 0401014521100210 号 蓝烽科技 房屋所有权
1.“苏（2018）无锡市不动产权第 0177889 号”的抵押情况
2019 年 3 月 1 日，发行人与中信银行无锡分行签订的《最高额抵押合同》（编
号：2019 信锡银最抵字第 00016 号）约定：发行人将位于钱桥街道藕杨路 158
的工业用地 15,567.7 平方米、房屋所有权 33,216.26 平方米（不动产权证号：苏
（2018）无锡市不动产权第 0177889 号）抵押给中信银行无锡分行，最高额抵押
金额为 7,594.85 万元；被担保债权为中信银行无锡分行与发行人在 2019 年 3 月
11 日至 2022 年 3 月 11 日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，根据发行
3-3-1-123
人出具的说明及《企业信用报告》，截至本补充法律意见书出具之日，《最高额抵
押合同》（编号：2019 信锡银最抵字第 00016 号）项下债权包括：1,800 万元贷
款（2019 锡流贷字第 00449 号人民币流动资金贷款合同）、1,000 万元信用证。
担保合同约定的抵押权实现情形如下：
“12.1 在本合同有效期内，发生下列情形之一，乙方有权立即行使抵押权：
12.1.1 任一主债权债务履行期限届满（含提前到期）而乙方未受清偿的，或
主合同内债务人违反主合同其他约定的；
12.1.2 甲方或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告
破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；
12.1.3 甲方违反本合同第 7.5 款、第 7.6 款约定未落实本合同项下全部担保
责任或提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的；
12.1.4 甲方无力保持抵押物的完整和良好状态的，或出现本合同第 9.2 款有
损抵押物价值的事由，而甲方拒绝按照本合同第 9.2 款的约定提供担保的；
12.1.5 甲方违反本合同第 5.4 款约定，以虚假购销等方式恶意处分或在生产
经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的，或在禁
止处分抵押物的情形下擅自处分抵押物的；
12.1.6 交叉违约。甲方在其他债务文件下出现违约且在使用的宽限期届满时
仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对本合同的违约，即交叉违约：
（1）其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；
（2）其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，
但出现付款违约；
12.1.7 发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他时间。”
2.“苏（2018）无锡市不动产权第 0127183 号”、“苏（2018）无锡市不动产
权第 0131567 号”、“锡惠国用（2014）第 011061 号”的抵押情况
2018 年 8 月 22 日，发行人与农业银行无锡锡山支行签订《最高额抵押合同》
（编号：32100620180009183）约定：发行人将位于钱桥街道藕杨路 158 的工业
用地 36,263.1 平方米、房屋所有权 38,782.73 平方米（不动产权证号：苏（2018）
无锡市不动产权第 0131567 号），位于长安街道欣惠路 519-8 的工业用地 9,449.5
3-3-1-124
平方米、房屋所有权 8,731.26 平方米（不动产权证号：苏（2018）无锡市不动产
权第 0127183 号），位于钱桥街道锡宣高速北侧、龙源催化剂西侧的工业用地
26,773.7 平方米（国有土地使用证号：锡惠国用（2014）第 011061 号）抵押给
农业银行无锡锡山支行，最高额抵押金额为 10,036.18 万元；被担保债权为农业
银行无锡锡山支行在 2018 年 8 月 22 日至 2023 年 8 月 21 日期间与发行人办理人
民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、
银行保函、商业汇票承兑、出口押汇、账户透支、进口贸易融资、出口贸易融资
等各类用信品种业务所形成的债权，根据发行人出具的说明及《企业信用报告》，
截至本补充法律意见书出具之日， 最高额抵押合同》 编号：32100620180009183）
项下债权包括：5,500 万元贷款（32010120200005570 号、32010120200006006
号、32010120200007735 号、32010120200008277 号、32010120200009692 号、
32010120200017511 号流动资金借款合同）。担保合同约定的抵押权实现情形如
下：
“1、发生下列情形之一的，抵押权人有权行使抵押权，并可以与抵押人协
商以抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。所得价款不足以清
偿本合同项下所担保的债权的，抵押权人可以选择将该款项用于归还本金、利息、
罚息、复利或者费用的：
（1）任一主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿。“期限届满”
包括主合同项下债务履行期限届满，以及抵押权人依照国家法律法规规定或者主
合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
（2）债务人、抵押人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散
事由；
（3）债务人、抵押人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
（4）债务人、抵押人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（5）抵押物被查封、扣押、监管或者被采取其他强制措施；
（6）抵押物毁损、灭失或者被征收、征用；
（7）抵押人未按抵押权人要求恢复抵押物的价值或者提供相应的担保；
（8）抵押人违反本合同项下义务；
（9）其他严重影响抵押权实现的情形。”
3-3-1-125
3.“镇国用（2015）第 14489 号”、“镇房权证字第 0401014520100210 号”、
“镇房权证字第 0401014521100210 号”的抵押情况
2016 年 1 月 7 日，蓝烽科技与江苏银行无锡诚业支行签署《最高额抵押合
同》（编号：苏银锡[诚业]高抵合字第 2016010761 号），约定：蓝烽科技将位于
镇江新区大港金港大道北的工业用地 65,803 平方米（国有土地使用证号：镇国
用（2015）第 14489 号）、位于镇江新区大港金港大道 78 号 2 幢的房屋所有权
13,425.27 平方米（房屋所有权证号：镇房权证字第 0401014521100210 号）、位
于镇江新区大港金港大道 78 号 3 幢的房屋所有权 19,953.82 平方米（房屋所有权
证号：镇房权证字第 0401014520100210 号）抵押给江苏银行无锡诚业支行，最
高额抵押金额为 7,720.81 万元；被担保债权为江苏银行无锡诚业支行与发行人在
2016 年 1 月 7 日至 2021 年 1 月 6 日期间签署的借款、银票、贸易融资、保函、
资金业务及其它授信业务合同，根据发行人出具的说明及《企业信用报告》，截
至本补充法律意见书出具之日，《最高额抵押合同》（编号：苏银锡[诚业]高抵合
字第 2016010761 号）项下债权包括：7,500 万元贷款（JK022919000703 号、
JK022919000842 号、JK022920000036 号、JK022920000276 号流动资金借款合同）。
担保合同约定的抵押权实现情形如下：
“第十二条 违约事件
一、下列情形之一均可构成抵押人在本合同项下违约：
1.由抵押人占管的任何抵押物毁损、灭失，而该抵押物的保险未落实或因任
何原因有关保险公司拒绝赔偿；
2.抵押人违反本合同第八条第三款的规定擅自处置抵押物；
3.抵押人向抵押权人隐瞒抵押物存在共有、争议、被查封、被扣押或已经设
置质押、抵押情形；
4.抵押人违反本合同第九条和/或第十条的规定，未履行其在上述条款项下的
义务；
5.抵押人以任何方式（包括作为或不作为）妨碍抵押权人根据本合同第十三
条的规定处分抵押物；
6.抵押人故意隐瞒抵押物的瑕疵；
3-3-1-126
7.抵押人未履行其在本合同项下的其他义务。
第十三条 抵押物的处置
一、发生下列情形之一，抵押权人有权立即依法处置全部或部分抵押物：
1.发生本合同第十二条的违约情形；
2.债务人未根据主合同支付到期的本金、利息及相关费用；
3.债务人主体变更时，未有为抵押权人接受的主合同项下全部债务的继承人；
4.抵押人被解散或宣告进入破产程序。”
4.抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响
根据发行人提供的《企业信用报告》、发行人出具的说明、对发行人财务负
责人的访谈并经本所律师走访中信银行无锡分行、农业银行无锡锡山支行、江苏
银行无锡诚业支行，发行人的房屋所有权、国有土地使用权抵押所担保的借款合
同等相关主债务合同均正常履行，不存在重大违约行为，未发生过抵押权人形式
抵押权的情形，发行人、蓝烽科技与债权人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
根据《审计报告》（天健审[2020]6-284 号）及发行人出具的说明，发行人最
近 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月经营活动产生的现金流量
净额分别为 13,087,071.84 元、172,427,206.84 元、18,799,612.08 元及 1,178,049.25
元，现金流状况良好；截至 2020 年 6 月 30 日的货币资金为 46,121,500.08 元。
因此，发行人具备较强的偿债能力，抵押权人行使抵押权的可能性较小，对发行
人生产经营不会产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人及蓝烽科技房屋所有权、国有土地使用权的抵
押情况不会对公司生产经营构成重大不利影响。
（二）补充披露租赁合同的主要内容，说明租赁房产是否完成租赁备案登
记手续、是否为合法建筑，出租方是否具有处分权，租赁合同是否合法有效，
说明出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及
本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
1.根据发行人提供的房屋租赁合同及所租赁房屋所有权证等文件并出具说
3-3-1-127
明，截至 2020 年 9 月 15 日，发行人及其子公司所签署的租赁合同主要内容如下：
序 租赁 租赁
出租方 承租方 房屋坐落 2 租赁期限 租金
号 用途 面积（m ）
广州市番禺区洛浦
庄开丙、郑 2017.3.10-20 3,200 元
1 发行人 居住 街洛溪新城南街 4 64.52
桂香 21.3.10 /月
幢之二 601 号
上海市闵行区丰顺
1 2018.4.1- 4,700 元
2 张银生 发行人 办公 路 645 弄 62 号 102 103.1
2021.3.31 /月
室
徐州市经济技术开
2020.3.20-20 2,000 元
3 陈辉 发行人 居住 发区尚东花园三期 94.56
21.3.20 /月
14 号楼 1-302
广西玉林市玉州区
2020.2.1- 1,100 元
4 黄典华 发行人 居住 玉柴城英华小区 30 91.22
2021.12.31 /月
幢 3021 房
37,800
安徽青网 元/年，
经营 合肥市青网科技园 D 2018.3.15-20
5 商务科技 发行人 175 每年 5%
2 用房 栋二层 202-2 室 22.3.14
有限公司 幅度递
增
合肥市繁华大道
2020.9.28-20 2,000 元
6 胡仁杰 发行人 居住 6878 号盛景融城 C 84.06
21.9.27 /月
区 1 幢 1506 室
北京市西城区广华
2020.5.15-20 5,300 元
7 赵勇刚 发行人 居住 轩 4、5、6、7 号楼 59.11
22.5.14 /月
5 号楼 7 层 07-04
生 潍坊经济开发区新
2020.2.25-20 2,200 元
8 佟美玲 发行人 活、 元路 1922 号德霖臻 85.69
21.2.24 /月
办公 和园 1 号楼 2-203
办公 重庆市鸳鸯北路 16
2020.3.1- 34,800
9 曾莉 发行人 及居 号丰源丽景小区 102
2021.2.28 元/年
家 12-10-1 号
办公 北京市宣武区广华 2020.3.5- 6,600 元
10 楼捷 发行人 114.63
居住 轩小区 3 号楼 3-306 2021.3.4 /月
郑州市二七区连云
2020.6.8- 26,400
11 李克斌 发行人 居住 路 128 号 10 号楼 2 89.57
2021.6.7 元/年
单元 8 层 117 号
长春市南关区卉香
2020.3.13-20 2,000 元
12 孙凤山 发行人 居住 花园小区 17 号楼 4 99.58
21.3.12 /月
单元 207 户
江苏瑞金 办 1,250,0
凯龙宝 南京市江宁区禄口 2018.10.8-20
13 建设投资 公、 5,800 00 元/
顿 街道蓝天路 228 号 23.10.7
发展集团 生产 年，每年
3-3-1-128
有限公司 5%幅度
递增
湖南省长沙县星沙
街道办事处东四线
2020.7.29-20 28,800
14 王卫国 发行人 居住 以东、凉塘路以北鹏 104.54
21.7.28 元/年
基诺亚山林高迪园 4
栋 1701 号
注 1：根据张峰与张银生签订的《授权委托书》，房屋所有权人张峰授权张银生对外出租房
屋。
注 2：根据合肥市包河城市建设投资有限公司出具的《证明》，其作为房屋所有权人委托安
徽青网商务科技有限公司运营及管理安徽青年电子商务产业园。
根据发行人提供的房屋租赁登记备案证明及发行人、出租方填写的调查表，
上表内第 1 项、第 13 项已办理房屋租赁登记备案，其余房屋租赁未办理房屋租
赁登记备案。
根据发行人提供的所租赁房屋的房屋所有权证，发行人及子公司所租赁的房
屋均已取得房屋所有权证。因此，发行人及子公司租赁的房屋均为合法建筑。
根据发行人提供的所租赁房屋的房屋所有权证、商品房买卖合同及发行人、
出租方出具的说明，上表所列发行人及子公司所租赁的房屋情况中，除第 2 项的
房屋所有权人张峰已授权出租方张银生办理其房屋出租事项、第 5 项的房屋所有
权人合肥市包河城市建设投资有限公司已授权出租方安徽青网商务科技有限公
司办理其房屋出租事项外，其余出租方均为所租赁房屋的所有权人，其中：第 1
项、第 9 项、第 11 项存在房屋所有权共有权人的情况，所租赁房屋均已取得相
关共有权人对出租其房屋事项的同意。
根据《合同法》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手
续不会影响租赁合同本身的合同效力。因此，根据发行人及子公司、出租方填写
的调查表，发行人及子公司的房屋租赁合同系出租方与承租方双方真实意思表示，
合同内容不违反相关法律法规的规定，租赁合同合法有效。
2.根据发行人及子公司、出租方填写的调查表并经本所律师查询企业信用系
统公示信息、企查查及天眼查等第三方公开信息（查询日期：2020 年 9 月 28 日），
发行人及子公司所租赁房屋的出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
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高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利
益关系。
（三）结合同类租赁房产的市场价格，补充说明租金定价是否公允
根据本所律师检索 58 同城、安居客等各地房屋租赁网站的公开信息（查询
日期：2020 年 9 月 16 日），发行人及子公司所租赁房屋与同类租赁房产的市场
价格对比情况如下：
序 房屋坐落 租赁价格 同区域同类租赁房产 对比情况
号 价格
2 2
1 广州市番禹区洛浦街洛溪新城 1.66 元/m /日 0.8-3.2 元/m /日 与市场价格
南街 4 幢之二 601 号 基本一致
2 2
2 上海市闵行区丰顺路 645 弄 62 1.52 元/m /日 1.70-2.49 元/m /日 与市场价格
号 102 室 基本一致
2 2
3 徐州市经济技术开发区尚东花 0.71 元/m /日 0.53-1.12 元/m /日 与市场价格
园三期 14 号楼 1-302 基本一致
2 2
4 广西玉林市玉州区玉柴城英华 0.40 元/m /日 0.34-0.73 元/m /日 与市场价格
小区 30 幢 3021 房 基本一致
2 2
5 合肥市青网科技园 D 栋二层 0.70 元/m /日 0.7-1.17 元/m /日 与市场价格
202-2 室 基本一致
2 2
6 0.87 元/m /日 0.72-1.33 元/m /日 与市场价格
合肥市盛景融城 1 号楼 1806
基本一致
2 2
7 北京市西城区广华轩 4、5、6、 2.99 元/m /日 2.50-3.19 元/m /日 与市场价格
7 号楼 5 号楼 7 层 07-04 基本一致
2 2
8 潍坊经济开发区新元路 1922 0.86 元/m /日 0.35-0.89 元/m /日 与市场价格
号德霖臻和园 1 号楼 2-203 基本一致
2 2
9 重庆市鸳鸯北路 16 号丰源丽 0.95 元/m /日 0.71-1.58 元/m /日 与市场价格
景小区 12-10-1 号 基本一致
2 2
10 北京市宣武区广华轩小区 3 号 1.92 元/m /日 1.31-3.73 元/m /日 与市场价格
楼 3-306 基本一致
2 2
11 二七区连云路 128 号 10 号楼 2 0.82 元/m /日 0.73-1.12 元/m /日 与市场价格
单元 8 层 117 号 基本一致
2 2
12 长 春市南 关区 卉香花 园小 区 0.67 元/m /日 0.58-0.91 元/m /日 与市场价格
17 号楼 4 单元 207 户 基本一致
2 2
13 南京市江宁区禄口街道蓝天路 0.62 元/m /日 0.53-0.73 元/m /日 与市场价格
228 号自有的 2 号厂房 基本一致
2 2
14 湖南省长沙县星沙街道办事处 0.77 元/m /日 0.54-0.78 元/m /日 与市场价格
东四线以东、凉塘路以北鹏基 基本一致
诺亚山林高迪园 4 栋 1701 号
因此，根据上表所述内容，发行人租赁房屋的租赁价格与周边同类租赁房产
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的租赁价格区间基本保持一致，租赁价格公允。
（四）补充说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相
关租赁房产是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；
并补充披露发行人搬迁费用及承担主体
根据发行人提供的房屋租赁合同及相关资料、发行人、出租方填写的调查表，
发行人租赁的房屋建筑物合计为 7,067.58 平方米，发行人生产经营所用房屋建筑
物总面积为 130,896.42 平方米，租赁房屋建筑物面积占比为 5.40%。
根据发行人提供的所租赁房屋的房屋所有权证、商品房买卖合同及发行人、
出租方填写的调查表，发行人及子公司租赁的房屋均属于合法建筑，出租人均已
取得房产权属证书、拥有完全的房屋处分权；发行人相关租赁房产不存在搬迁风
险。
十二、关于“关于发行人技术。据招股说明书披露，2016 年、2017 年和 2018
年，公司研发费用分别为 4,685.36 万元、6,431.67 万元和 7,156.05 万元，占
同期营业收入的比例分别为 7.68%、5.75%和 6.16%,处于行业较高水平。公司采
取以市场需求为导向，自主研发为主、合作研发为辅的研发模式。已经获得“柴
油机 SCR 催化消声器”等 119 项专利和 3 项集成电路布图设计，其中发明专利
36 项。此外，发行人董事、监事及核心技术人员臧志成、荣育新、叶峻曾分别
任职于无锡市开能客车设备有限公司、无锡忻润汽车安全系统有限公司、无锡阿
贝精密轴承有限公司。
请发行人：(1)结合发行人业务沿革、董监高及其他核心技术人员的工作履
历、发行人合作或委托研发、专利权来源等情况进一步说明并披露发行人主要技
术来源、形成过程及合法合规性；(2)列表说明发行人现有各项核心技术和专利
权的发明人或主要研发人员及其曾任职单位，核心技术的具体来源、研发周期、
形成过程，是否涉及公司董监高或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否
存在权属纠纷或潜在纠纷风险；(3)结合发行人的技术来源以及核心技术人员的
工作履历，说明上述人员以及董监高在其他同行业公司任职期间是否签署过竟业
禁止和保密协议；(4)说明发行人的专利、商标等无形资产是否存在纠纷或潜在
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纠纷，如存在，说明对发行人生产经营的影响；(5)结合行业技术水平及技术特
点、内燃机尾气污染治理装备所处发展阶段、内燃机尾气污染治理装备产品研发
周期、市场容量及变化趋势，补充说明相较于竞争对手的研发情况、技术水平、
产品质量等，发行人的核心技术竞争优势及其先进性、发行人的技术水平所处阶
段；(6)补充披露报告期内核心技术人员是否存在人员变动，该等人员变动对发
行人的具体影响；说明报告期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，是否采取
了保证人员稳定的措施；是否制定了保护知识产权、非专利技术以及防范技术泄
密的内部制度及其执行情况，是否与员工签署保密协议和竞业禁止协议；(7)补
充说明发行人合作研发的背景及合作各方的投入情况，相关开发技术成果及知识
产权分配约定是否合理、是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。（反馈意见问题
18）”的回复
回复说明更新：
新期间内，涉及该问题中“(2)列表说明发行人现有各项核心技术和专利权
的发明人或主要研发人员及其曾任职单位，核心技术的具体来源、研发周期、
形成过程，是否涉及公司董监高或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是
否存在权属纠纷或潜在纠纷风险；(3)结合发行人的技术来源以及核心技术人员
的工作履历，说明上述人员以及董监高在其他同行业公司任职期间是否签署过
竟业禁止和保密协议；(4)说明发行人的专利、商标等无形资产是否存在纠纷或
潜在纠纷，如存在，说明对发行人生产经营的影响；(6)补充披露报告期内核心
技术人员是否存在人员变动，该等人员变动对发行人的具体影响；说明报告期
内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，是否采取了保证人员稳定的措施；是
否制定了保护知识产权、非专利技术以及防范技术泄密的内部制度及其执行情
况，是否与员工签署保密协议和竞业禁止协议；(7)补充说明发行人合作研发的
背景及合作各方的投入情况，相关开发技术成果及知识产权分配约定是否合理、
是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷”的更新，其余回复内容请见《补
充法律意见书之一》“第一部分 对反馈意见的回复之十四”
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（二）列表说明发行人现有各项核心技术和专利权的发明人或主要研发人
员及其曾任职单位，核心技术的具体来源、研发周期、形成过程，是否涉及公
司董监高或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在
纠纷风险
1.根据发行人提供的专利证书及出具的说明，发行人现有各项专利权的发明
人及核心技术的主要研发人员如下：
（1）发行人专利权的发明人
序号 专利号 专利名称 发明人/设计人 申请日期
汽车发动机排气系统自动除
1 200610096952.3 臧志成、刘军 2006.10.21
碳装置
2 200910028055.2 尿素喷射阀 刘军、臧志成 2009.1.14
车辆排气处理用的空气混合
3 200910028056.7 刘军、臧志成 2009.1.14
计量系统
4 200910182888.4 可拆卸式消声催化加热装置 臧志成、赵闯、陆建丁 2009.9.9
5 200910182887.X 柴油机 SCR 催化消声器 臧志成、赵闯、陆建丁 2009.9.09
基于 SCR 和 ETR 的商用车减排
6 200910035583.0 臧志成、赵闯、陆建丁、刘军 2009.9.27
节能集成排气系统
柴油机选择性催化转化系统
7 200910035584.5 臧志成、赵闯、陆建丁、刘军 2009.9.27
用喷嘴
柴油机尾气选择性催化还原
8 200910221507.9 赵闯 2009.11.12
剂添加量的控制方法
9 201110020144.X 用于计量泵的单向阀 臧志成、李建国、金维中 2011.1.18
一种用于汽车燃油或燃气暖
10 201310343168.8 臧志成 2013.8.7
风系统的加热器
11 201210316259.8 一种计量喷嘴胶板密封结构 臧志成 2012.8.30
一种计量喷嘴二级柱面密封
12 201210317251.3 臧志成 2012.8.30
结构
一种 SCR 尾气后处理系统故
13 201310101206.9 臧志成 2013.3.26
障诊断仪
用于尿素泵的气液单向混合
14 201310099437.0 臧志成 2013.3.26
装置
集成化汽车 SCR 后处理系统
15 201310713678.X 臧志成 2013.12.20
尿素溶液供给装置
一种用于汽车尾气加热暖风
16 201210315590.8 臧志成 2012.8.30
系统的水套结构换热器
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一种具容置腔的用于汽车尾
17 201210315118.4 臧志成 2012.8.30
气处理系统的计量喷嘴结构
一种 DPF 柴油机颗粒过滤系
18 201410593406.5 统喷油助燃再生温度控制方 臧志成 2014.10.29
法
一种用于 SCR 系统的尿素溶
19 201410593910.5 臧志成 2014.10.29
液罐加注总成
一种 DPF 系统碳载量估算及
20 201510150076.7 臧志成 2015.3.31
堵塞状态判断方法
21 201510127585.8 一种电动 EGR 阀 臧志成 2015.3.23
22 201410593644.6 一种液力驱动式喷射装置 臧志成 2014.10.29
一种气体氮氧化物含量检测
23 201210254545.6 鞠昱、韩立、谢亮、臧志成 2012.7.20
装置
24 201510494923.1 一种气体压差传感器 臧志成 2015.8.12
一种集成电磁阀的传感器结
25 201510442937.9 臧志成 2015.7.24
构
26 201510129176.1 一种压差传感器 臧志成 2015.3.23
一种喷油助燃 DPF 系统 OBD
27 201510150141.6 臧志成 2015.3.31
故障诊断方法
用于 SCR 系统的冷却液管路
28 201510150078.6 臧志成 2015.3.31
外置滤网装置
29 201510549611.6 一种尿素溶液罐透气装置 臧志成 2015.8.31
臧志成、陈兴通、许单军、王
30 201610843354.1 一种带阻尼孔的压力开关 2016.9.22
云朋、马敏幸
一种外皮牢固度高的蜂窝陶 孙敏、朱增赞、郭耘、詹望成、
31 201310020209.X 2013.1.18
瓷的制备方法 张志刚、卢冠忠
一种蜂窝陶瓷载体透光检测 孙敏、朱增赞、郭耘、詹望成、
32 201310411137.1 2013.9.11
装置及方法 张志刚、卢冠忠、顾斌
一种柴油机氧化催化剂的制 孙敏、朱增赞、郭耘、詹望成、
33 201510019689.7 2015.1.14
备方法 张志刚、卢冠忠
一种柴油机用大规格蜂窝陶 孙敏、朱增赞、郭耘、詹望成、
34 201510018727.7 2015.1.14
瓷载体的制备方法 张志刚、卢冠忠
一种分子筛基 SCR 催化剂的 孙敏、王翔、朱增赞、郭耘、
35 201410397060.1 2014.8.12
制备方法 詹望成、张志刚、卢冠忠
一种氨氧化催化剂的制备方 孙敏、朱增赞、郭耘、詹望成、
36 201610105892.0 2016.2.26
法 张志刚、卢冠忠
臧志成、许单军、陈兴通、王
37 201610843353.7 一种用于计量泵的安全阀 2016.9.22
云朋、殷龙生
38 201020603797.1 计量泵稳压装置 臧志成、李建国 2010.11.12
一种汽车尾气消声加热供暖
39 201020603788.2 臧志成、赵闯、孙鹏、陆立井 2010.11.12
装置
40 201020603809.0 一种车用除霜器 臧志成、赵闯、孙鹏、陆立井 2010.11.12
3-3-1-134
41 201020603804.8 柴油机 SCR 喷射头 臧志成、金维中、李建国 2010.11.12
基于氮氧化合物传感器的柴
42 201120006349.8 臧志成、李建国、金维中 2011.1.11
油发动机尾气处理系统
43 201120014622.1 用于计量泵的压力调节阀 臧志成、李建国、金维中 2011.1.18
44 201220437443.3 方箱式小载体催化消声器 臧志成 2012.8.30
45 201320001326.7 中置电涡流缓速器 臧志成 2013.1.4
46 201320001327.1 一种车用电加热除霜器 臧志成 2013.1.4
柴油机选择性催化转化喷射
47 201320141503.1 臧志成 2013.3.26
系统
48 201320141479.1 气助式尿素计量喷射系统 臧志成 2013.3.26
49 201320851039.5 SCR 后处理系统尿素溶液罐 臧志成 2013.12.20
50 201320849090.2 带有观察窗的尿素溶液罐 臧志成 2013.12.20
一种用于 SCR 后处理系统的
51 201320851854.1 臧志成 2013.12.20
尿素泵固定结构
一种用于尿素溶液罐的加液
52 201420361857.1 臧志成 2014.6.30
装置
一种用于 SCR 喷射系统的喷
53 201420636308.0 臧志成 2014.10.29
头结构
一种 DPF 柴油机颗粒过滤系
54 201420636395.X 臧志成 2014.10.29
统电控装置
一种压差传感器芯片的封装
55 201520163097.8 臧志成 2015.3.20
保护结构
56 201520166552.X 一种行星式电动 EGR 阀 臧志成 2015.3.23
一种 SCR 尾气后处理系统故
57 201320143526.6 臧志成 2013.3.26
障诊断仪
一种 SCR 后处理系统模拟试 臧志成、陈勇、邵祥、陈兴通、
58 201621155765.3 2016.10.31
验装置 杨密龙
一种用于汽车尾气加热暖风
59 201220437674.4 臧志成 2012.8.30
系统的水套结构换热器
一种 DPF 载体碳载量试验装
60 201520544889.X 臧志成 2015.7.24
置
用于 SCR 系统的冷却液管路
61 201520191216.0 臧志成 2015.3.31
外置滤网装置
62 201120014624.0 用于计量泵的单向阀 臧志成、李建国、金维中 2011.1.18
63 201520670441.2 一种尿素溶液加注装置 臧志成 2015.8.31
64 201520669596.4 一种尿素溶液罐罐盖结构 臧志成 2015.8.31
65 201620185446.0 一种尿素溶液加锁罐盖总成 臧志成 2016.3.9
3-3-1-135
一种用于 SCR 系统的内加热
66 201620945300.1 臧志成 2016.8.25
尿素管结构
臧志成、许单军、陈兴通、王
67 201621073711.2 一种用于计量泵的安全阀 2016.9.22
云朋、殷龙生
臧志成、陈兴通、殷龙生、王
68 201621073685.3 一种计量泵用液路吹扫装置 2016.9.22
云朋、马敏幸
臧志成、陈兴通、许单军、王
69 201621073683.4 一种带阻尼孔的压力开关 2016.9.22
云朋、马敏幸
臧志成、杨密龙、陈兴通、黄
70 201621073529.7 一种固定源尿素溶液罐 2016.9.22
松、陆立井
臧志成、陈勇、杨密龙、陈兴
71 201621073528.2 一种尿素溶液加注装置 2016.9.22
通、陈宏磊
一种用于固定源 SCR 系统的 臧志成、杨密龙、黄松、陈兴
72 201621073527.8 2016.9.22
尿素溶液罐安装总成 通、董自瑾
一种用于固定源 SCR 后处理 臧志成、黄松、邵祥、陈兴通、
73 201621155821.3 2016.10.31
系统的控制柜总成 杨密龙
臧志成、杨密龙、陈兴通、黄
74 201621157003.7 一种不锈钢尿素溶液罐 2016.10.31
松、陆立井
一种分离式尿素溶液罐加注 臧志成、杨密龙、陈兴通、陈
75 201621157002.2 2016.10.31
装置 勇、陆立井
一种集成式 SCR 后处理泵罐 臧志成、杨密龙、陈兴通、陈
76 201621157001.8 2016.10.31
总成 勇、黄松
臧志成、张宇、周旭兵、钱海
77 201621298230.1 一种电加热尿素液位传感器 2016.11.29
鹏、吴振磊
臧志成、刘乔明、陈兴通、许
78 201621398494.4 一种轴向喷射的尿素喷射器 2016.12.19
单军
一种锁芯外装式尿素溶液罐 臧志成、杨密龙、陈兴通、黄
79 201621073530.X 2016.09.22
盖总成 松、陈勇
柴油机尾气喷油助燃和催化
80 201720352321.7 臧志成、朱磊 2017.4.6
再生系统的燃烧器
81 201720607183.2 一种加热型一体式尿素管 臧志成 2017.5.26
一种在用车柴油机 DPF 燃烧 臧志成、朱磊、赵闯、金维中、
82 201720598021.7 2017.5.26
器电控装置 吴文付
满足在用车 NOx 和 PM 排放
83 201720605734.1 臧志成、朱磊、赵闯 2017.5.26
控制的柴油机后处理系统
一种薄壁管类零件的扩口模 臧志成、赵闯、刘德文、曹兴
84 201720722544.8 2017.6.20
具 玉、胡本超
臧志成、刘德文、丁乾坤、胡
85 201720722546.7 一种薄壁套类零件整形模具 2017.6.20
本超
一种用于短薄壁管类零件的 臧志成、赵闯、刘德文、丁乾
86 201720722547.1 2017.6.20
整形模具 坤、胡本超
一种悬臂式尿素溶液罐固定 赵闯、赵宏伟、杨密龙、邵祥、
87 201721436128.8 2017.10.31
结构 陆立井、刘德文
一种具有高压吹扫功能的尿 臧志成、骆忠民、陈兴通、王
88 201721425661.4 2017.10.31
素供给系统 云朋、殷龙生、杨密龙
3-3-1-136
一种带拼接式冷却水套的计 臧志成、陈兴通、王云朋、徐
89 201721428879.5 2017.10.31
量喷射器 栋
一种嵌入式尿素溶液罐固定 臧志成、赵宏伟、杨密龙、邵
90 201721434435.2 2017.10.31
结构 祥、刘德文、陆立井
一种尿素泵防结冰和结晶装 臧志成、王云朋、陈兴通、殷
91 201721922677.6 2017.12.29
置 龙生、邹海平、刘德文
一种用于尿素溶液隔膜泵的 臧志成、王云朋、陈兴通、殷
92 201721918040.X 2017.12.29
吸盘 龙生、邹海平、刘德文
车用燃料加热器的换热器结 臧志成、李云峰、单以海、尹
93 201820130989.1 2018.1.25
构 海峰
一种车用燃料加热器的换热 臧志成、李云峰、单以海、尹
94 201820131077.6 2018.1.25
器结构 海峰
臧志成、李云峰、单以海、尹
95 201820130987.2 一种甲醇加热器 2018.1.25
海峰、唐惠玲
一种用于尿素溶液存储罐的 臧志成、杨密龙、陈兴通、朱
96 201821622381.7 2018.9.30
透气阀 磊、赵闯
一种用于尿素泵的低温压力 臧志成、陈兴通、刘德文、赵
97 201821228418.8 2018.8.1
控制器 闯、朱磊、曾伟
一种用于柴油机尾气处理的 臧志成、杨密龙、陈兴通、朱
98 201821622383.6 2018.9.30
油气混合装置 磊、赵闯
一种用于柴油机尾气处理的 臧志成、杨密龙、陈兴通、朱
99 201821622382.1 2018.9.30
低温燃油加热助燃装置 磊、赵闯
臧志成、王云朋、陈兴通、殷
100 201610843351.8 一种斜置气阀的尿素泵 2016.9.22
龙生、许单军
一种箱式尿素溶液罐固定装 臧志成、杨密龙、陈兴通、朱
101 201821622762.5 2018.9.30
置 磊、赵闯
一种无空气辅助的尿素溶液 臧志成、陈兴通、刘德文、赵
102 201821228420.5 2018.8.1
供给装置 闯、曾伟
臧志成、陈兴通、刘德文、赵
103 201821228442.1 一种无空气辅助的尿素泵 2018.8.1
闯、曾伟
一种空气辅助式尿素溶液供 臧志成、陈兴通、刘德文、赵
104 201821228441.7 2018.8.1
给系统 闯、朱磊、曾伟
一种具有防手动加满功能的 臧志成、杨密龙、陈兴通、朱
105 201821622761.0 2018.9.30
尿素罐 磊、赵闯
臧志成、杨密龙、陈兴通、朱
106 201821622385.5 一种管材卷边装置 2018.9.30
磊、赵闯
一种非道路柴油机尾气处理 臧志成、邹海平、姜凯华、许
107 201610924680.5 2016.10.24
电控系统及其控制方法 晓巍、董孝虎、张会会
一种催化消声器隔板缩口模
108 201821064911.0 臧志成、曹兴玉、胡本超 2018.7.5
具
一种催化消声器隔板扩口模
109 201821065285.7 臧志成、曹兴玉、胡本超 2018.7.5
具
一种传感器座与管焊接的定 臧志成、张成龙、丁乾坤、陆
110 201821791114.2 2018.10.31
位装置 立井、杨锐、曹兴玉、包林宇
3-3-1-137
臧志成、包林宇、陆立井、曹
111 201821791113.8 一种波纹管焊接定位装置 2018.10.31
兴玉、张成龙、胡本超
臧志成、陈启明、殷龙生、马
112 201830508245.4 尿素溶液供给泵 2018.9.11
超、曾伟、骆忠民
113 201420565812.6 非接触式电子节气门 侯家伍 2014.9.29
114 201420565615.4 霍尔液位检测装置 周旭兵 2014.9.29
尿素加热管泄漏量及电性能
115 201420625557.X 许良、周旭兵 2014.10.28
的检测装置
116 201420625544.2 使用带加热的尿素加热管路 侯家伍 2014.10.28
117 201420625545.7 扁带线束冲裁剥线装置 吴敏；周旭兵 2014.10.28
118 201520075285.5 用于 EGR 阀的位置传感器 邵志腾 2015.2.3
用于高频震动下的电机保护
119 201520075145.8 吴敏；邵志腾 2015.2.3
机构
120 201520074941.X 电动 EGR 阀控制装置 邵志腾 2015.2.3
电动汽车制动助力用真空助 周旭兵；殷召平；尹荣栋；薛
121 201820291699.5 2018.3.2
力器 伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
一种电动真空泵控制器测量
122 201820296791.0 周旭兵 2018.3.2
装置
殷召平；周旭兵；尹荣栋；薛
123 201820296935.2 尿素传输用尿素管快速接头 2018.3.2
伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
可避免工件损伤的尿素传输 殷召平；周旭兵；尹荣栋；薛
124 201820296968.7 2018.3.2
用尿素管测试装置 伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
殷召平；周旭兵；尹荣栋；薛
125 201820296992.0 干簧管引线折弯工装 2018.3.2
伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
一种电动车智能刹车助力系 周旭兵；殷召平；尹荣栋；薛
126 201820296993.5 2018.3.2
统 伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
殷召平；周旭兵；尹荣栋；薛
127 201820296970.4 一种油封式电动真空泵 2018.3.2
伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
一种用于 SCR 系统的尿素电 周旭兵；殷召平；尹荣栋；薛
128 201820515287.5 2018.4.11
加热管路 伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
殷召平；周旭兵；尹荣栋；薛
129 201820479555.2 一种加热丝绕线机 2018.3.30
伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
殷召平；周旭兵；尹荣栋；薛
130 201820291751.7 多工位注胶机 2018.3.2
伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
周旭兵；殷召平；尹荣栋；薛
131 201820291753.6 电动车辆制动助力系统 2018.3.2
伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
基于高效测量的尿素传输用 殷召平；周旭兵；尹荣栋；薛
132 201820296994.X 2018.3.2
尿素管测试装置 伟；钱海鹏；张宇；刘鹏
周旭兵；殷召平；薛伟、苏春
133 201821220405.6 一种 CAN 通信压力传感器 2018.7.31
京、钱海鹏、黄荣
134 201530334080.X 压差传感器(CGQ-4) 臧志成 2015.9.1
3-3-1-138
135 201530334428.5 压差传感器(CGQ-3) 臧志成 2015.9.1
136 201430412424.X 压差传感器 吴敏 2014.10.28
一种集成尿素品质检测的电 周旭兵、殷召平、尹荣栋、薛
137 201821778702.2 2018.10.31
加热尿素传感器 伟、钱海鹏、张宇、刘鹏
殷召平、周旭兵、尹荣栋、薛
138 201821446186.3 一种加热丝绕线控制系统 2018.9.4
伟、钱海鹏、张宇、刘鹏
一种用于柴油机尾气后处理 臧志成、陆立井、丁乾坤、郁
139 201920148856.1 2019.1.28
的尿素喷射双层管混合器 子安、冯友康
一种用于 SCR 系统的尿素溶 臧志成、陆立井、丁乾坤、郁
140 201920142790.5 2019.1.28
液双层管混合器 子安、冯友康
一种用于柴油机尾气后处理 臧志成、陆立井、丁乾坤、郁
141 201920151039.1 2019.1.28
的尿素喷射混合单元 子安、张凯、冯友康
一种集成式尿素液位温度品 臧志成、王云朋、陈兴通、吴
142 201920626288.1 2019.4.30
质传感器 庆峰、刘德文
臧志成、陈启明、殷龙生、马
143 201930278603.1 SCR 尿素溶液供给泵 2019.5.31
超、曾伟、骆忠民
一种颗粒捕集器模拟颗粒物 陈鹏、臧志成、曾伟、骆忠民、
144 2019211594853 2019.7.23
负压加载装置 张凯、徐睿
一种颗粒捕集器模拟颗粒物 陈鹏、臧志成、曾伟、张凯、
145 2019211645287 2019.7.23
正压加载装置 杨合恒、徐睿
一种集成尿素液位温度传感 臧志成、王云朋、陈兴通、吴
146 2019206269861 2019.4.30
器的空气辅助尿素泵 庆峰、刘德文
臧志成、刘德文、符鸿玉、董
147 201711476986.X 一种 SCR 计量泵下线测试台 2017.12.29
孝虎、邹海平、蔡鹏伟
148 201920385434.6 一种双路 CAN 通信装置 周旭兵 2019.3.25
一种基于 CAN 通信的尿素浓
149 2019204623353 周旭兵 2019.4.8
度检测装置
150 201930194657.X 尿素传感器 陈成 2019.4.25
151 201930194694.0 尿素传感器 陈成 2019.4.25
陈鹏、臧志成、陆立井、邵祥、
152 201921159437.4 一种免拆卸水洗颗粒补集器 2019.7.23
杨合恒、徐睿
一种用于柴油机尾气处理的 臧志成、张仕玉、郁子安、王
153 201921398295.7 2019.8.26
筒式紧凑型混合器 超、陆立井、夏兴兰
一种免拆卸反吹再生颗粒捕
154 201921159718.X 陈鹏、臧志成、邵祥、陆立井 2019.7.23
集器
一种用于尿素泵的防冻型压 臧志成、刘印、王云朋、吴庆
155 201920624246.4 2019.4.30
力开关 锋、徐栋、陈兴通
柴油机尾气喷油助燃和催化
156 201710219934.8 臧志成、朱磊 2017.4.6
再生系统的燃烧器
一种满足颗粒捕集器 DPF 低
157 201921164619.0 臧志成、朱磊、曾伟、刘德文 2019.7.23
温工况高效再生的燃烧器
3-3-1-139
一种用于柴油机尾气处理的 臧志成、张仕玉、陆敏松、郁
158 201921395884.X 2019.8.26
箱式混合器 子安、陆立井、夏兴兰
一种悬臂式尿素溶液罐固定 臧志成、赵宏伟、杨密龙、邵
159 201711045023.4 2017.10.31
结构 祥、陆立井、刘德文
臧志成、殷玉开、尹海峰、单
160 201711485062.6 一种甲醇加热器控制器 2017.12.29
以海、李云峰
一种双层旋流叶片式尿素喷 臧志成、陆立井、丁乾坤、郁
161 201921301666.5 2019.8.12
射混合单元 子安、张凯、冯有康
带温度传感器的压电陶瓷式
162 201921783220.0 殷召平、周旭兵、薛伟 2019.10.23
超声波探头
（2）发行人现有各项核心技术的主要研发人员
序号 技术名称 主要研发人员
1 柴油机 SCR 系统催化转化技术 臧志成、赵闯、金维中
柴油机 SCR 系统喷射控制及全面集成技
2 臧志成、赵闯、叶峻
术
3 气体发动机尾气催化转化技术 臧志成、赵闯
柴油机 DPF 系统催化转化及电子控制技
4 臧志成、赵闯
术
5 高性能钒基催化剂技术 朱增赞、孙敏
6 大规格陶瓷载体技术
孙敏、朱增赞、张志刚
7 分子筛基 SCR 催化剂技术 朱增赞、孙敏
8 氧化催化剂制备技术 朱增赞、张志刚、孙敏
9 颗粒捕集器过滤体技术 孙敏、朱增赞
满足国六标准的柴油车颗粒物与氮氧化
10 臧志成、赵闯、叶峻
物协同控制技术
2.根据各专利发明人及核心技术主要研发人员提供的简历及发行人出具的
说明，曾任职单位情况如下：
序号 姓名 专利权发明人或核心技术主要研发人员曾任职单位
1980 年 10 月至 1989 年 5 月，任无锡市七四二厂职工；1989 年 6 月至 2000 年 11 月，
1 臧志成 任无锡市华蝶实业有限公司总经理；2000 年 11 月至 2001 年 12 月，任无锡市开能客车
设备有限公司总经理；2001 年 12 月至今，历任发行人董事长、总经理。
毕业于江苏大学，硕士学历。江苏大学毕业后加入发行人。2008 年 7 月至 2011 年 12
2 赵闯 月，历任凯龙有限技术员、工程师、技术总监、总经理助理，2011 年 12 月至 2019 年
10 月，任发行人副总经理、核心技术人员，2019 年 11 月离职。
1990 年 7 月至 2009 年 12 月，历任一汽客车（无锡）有限公司分厂厂长、研发部长、
采购部长、质保部长；2009 年 12 月至 2011 年 4 月，任无锡忻润汽车安全系统有限公
3 叶峻
司副总经理；2011 年 4 月至 2014 年 2 月，任凯龙有限副总经理；2014 年 2 月至今，任
公司董事、副总经理
3-3-1-140
1978 年至 2013 年 8 月，任华东理工大学教师；2011 年 3 月至 2019 年 12 月，历任蓝烽
4 张志刚 科技执行董事、董事长、总经理，2020 年 1 月至今，任蓝烽科技董事长助理；为发行
人核心技术人员
华东理工大学博士研究生毕业后即加入蓝烽科技。2013 年 6 月至 2019 年 12 月，任蓝
5 朱增赞
烽科技副总经理，2020 年 1 月至今，任蓝烽科技总经理；为发行人核心技术人员
华东理工大学博士研究生毕业后即加入蓝烽科技。2012 年 6 月至今，任蓝烽科技总工
6 孙敏
程师，为发行人核心技术人员
1970 年 8 月至 2009 年 2 月，任无锡汽车制造厂车间工人、工程师；2009 年 3 月至 2019
7 金维中
年 8 月，任发行人技术研究院工程师，2019 年 8 月离职
1992 年至 1997 年，任无锡威孚科技有限公司技术中心工程师；1997 年至 2001 年，江
8 刘军 苏大学车辆工程专业博士研究生学习并获工学博士学位；1997 年至今，任江苏大学车
辆工程专业教师。
曾在无锡富瑞德精密机械制造有限公司担任生产总监，2006 年 7 月，在发行人前身凯
9 陆建丁
龙有限担任副总经理分管技术，2011 年 4 月离职。
2007 年加入公司前身凯龙有限，历任技术员、技术科长、技术部副部长、技术副总等
10 李建国
职务，2013 年 5 月份离职
11 鞠昱 2010 年至今，在中国科学院电工研究所，从事研究工作
12 韩立 2002 年至今，任中国科学院电工研究所研究部主任/所长助理
1999 年 11 月至 2002 年 1 月，中国科学院半导体研究所博士后；2002 年 2 月至 2007
13 谢亮
年 10 月，任中国科学院半导体研究所副研究员、研究员
1998 年 7 月至 2005 年 5 月，任一汽锡柴研发部设计师；2006 年 7 月至 2010 年 3 月，
14 陈兴通
任无锡吉威尔设计部设计主管；2010 年 3 月至今，任发行人技术研究院高级工程师
2010 年 8 月至 2012 年 8 月，任无锡华光锅炉股份有限公司技术部锅炉设计；2012 年
15 许单军 11 月至 2014 年 4 月，任罗斯（无锡）设备有限公司技术部机械设计；
2014 年 4 月至 2017 年 5 月，任公司机械工程师
16 王云朋 2011 年 7 月至今，任发行人技术研究院机械工程师
2008 年 7 月至 2011 年 4 月，任厦门厦工重工有限公司技术中心工程师；2011 年 5 月至
17 马敏幸
今，任发行人技术研究院机械工程师
18 郭耘 2002 年至今，在华东理工大学工业催化研究所工作
曾任华东理工大学化学系主任、工业催化研究所所长，理学院院长，校党委副书记兼副
19 卢冠忠
校长。2017 年 8 月 12 日，因病医治无效去世。
2000 年 9 月至 2011 年 3 月，任无锡华友微电子有限公司副总经理；2011 年 4 月至 2015
20 顾斌
年 3 月，任蓝烽科技工程部长，2015 年 3 月离职
21 王翔 2013 年 7 月至 2015 年 3 月，为华东理工大学硕士在读，期间在蓝烽科技实习
2006 年至 2010 年，任无锡油泵油嘴研究所产品开发部性能室副主任；2010 年转任南京
22 吴君华
林业大学教授
23 欧阳明高 1995 年博士后出站后，在清华大学任教，先后担任副教授、教授、博士生导师
2000 年 10 月至 2005 年 4 月，清华大学汽车工程系讲师，在职博士生；2004 年 12 月至
24 杨福源
今，清华大学汽车工程系副研究员
2005 年 7 月至 2008 年 10 月，南汽新雅途无锡分公司技术部底盘工程师；2008 年 10
25 孙鹏
月至 2011 年 4 月，任发行人前身凯龙有限技术部暖风系统工程师，2011 年 4 月离职
3-3-1-141
2006 年 12 月至 2008 年 4 月，任南汽集团无锡分公司技术部整车总布置；2008 年 4 月
26 陆立井
至今，任凯龙高科技股份有限公司技术研究院应用机械设计工程师
2008 年 11 月至 2010 年 10 月，无锡金鑫集团技术部产品工程师；2010 年 10 月至 2014
27 陈勇 年 11 月，无锡希特机械有限公司技术部项目经理；2014 年 11 月至今，凯龙高科技股
份有限公司机械研究所机械工程师
2007 年 2 月至 2014 年 4 月，无锡开普动力有限公司动力开发一部工程师、性能开发室
28 邵祥
主任；2014 年 4 月至今，凯龙高科技股份有限公司技术研究院副部长、所长
2008 年 3 月至 2010 年 10 月，无锡智能自控工程有限公司技术部机械工程师；
29 杨密龙
2010 年 10 月至今，凯龙高科技股份有限公司战略规划中心项目管理、技术管理工程师
2011 年 8 月至 2013 年 2 月，汉神电器有限公司技术部工程师；2013 年 3 月至今，凯龙
30 殷龙生
高科技股份有限公司技术研究院机械工程师
2007 年 4 月至 2008 年 3 月，无锡格利特金属热处理有限公司机械设计工程师；
31 黄松 2008 年 4 月至 2013 年 3 月，无锡马山永红换热器有限公司机械设计工程师；
2013 年 3 月至今，凯龙高科技股份有限公司机械设计工程师
32 陈宏磊 2012 年 7 月至今，凯龙高科技股份有限公司技术研究院应用研究所副所长
2012 年 6 月至 2017 年 9 月，任凯龙高科技股份有限公司技术研究院工程师，2017 年 9
33 董自瑾
月至今，任凯龙高科技股份有限公司财务中心副部长
2016 年 6 月至 2016 年 9 月，任泗阳万旭电子设备维护；2016 年 10 月至今，任凯龙宝
34 张宇
顿设备工装设计
2008 年 10 月至 2014 年 9 月，任南京奥联汽车电子电器有限公司技术中心部长；
35 周旭兵
2014 年今，任凯龙宝顿技术副总经理
36 钱海鹏 2015 年 1 月至 2017 年 5 月，任凯龙宝顿结构工程师，2017 年 5 月离职
2006 年 3 月至 2013 年 8 月，无锡威孚高科技集团股份有限公司技术部工程师；
37 刘乔明
2013 年 9 月至 2017 年 7 月，任技发行人术研究院机械科副主任；2017 年 7 月离职
2009 年 8 月至 2012 年 1 月，无锡威孚高科技股份有限公司柴油机蓄压分配式共轨电控
38 朱磊 系统及关键技术研究；2012 年 1 月至今，任凯龙高科技股份有限公司技术研究院技术
总监
39 吴文付 2014 年 4-月至今，苏州派格丽股份有限公司电控工程师
2008 年 9 月至 2016 年 5 月，澳大利亚赛斯科商用车公司技术管理技术总监、执行董事；
40 刘德文 2016 年 6 月加入公司，2016 年至 2019 年 10 月任公司董事长助理兼技术研究院副院长，
2019 年 10 月至今任发行人副总经理、核心技术人员
2009 年 3 月至 2011 年 4 月，连邦印页有限公司技术部工程师；2011 年 4 月至今，任公
41 曹兴玉
司技术研究院工装模具室主任
2008 年 11 月至 2012 年 9 月，任鹰普（中国）有限公司航空分厂厂长；2012 年 10 月至
42 胡本超
今，任公司技术研究院副总监
2008 年 7 月至 2011 年 4 月，东风柳州汽车有限公司技术中心副科长；2011 年 4 月至今，
43 丁乾坤
任公司技术研究院副院长
2007 年 4 月至 2012 年 3 月，任中南集团海门义高动力机械有限公司公司技术副总；2012
44 骆忠民
年 4 月至今，任公司技术研究院技术总监
2014 年 6 月至 2016 年 8 月，苏任州派格丽减排系统有限公司研发部研发工程师
45 徐栋
；2016 年 8 月至今，任公司机械开发室机械工程师
2009 年 3 月至 2009 年 10 月，任总参第六十研究所技术部工程师；2009 年 11 月至今，
46 邹海平
任公司技术研究院电控研究所副所长
3-3-1-142
2009 年 3 月至 2014 年 1 月，任常州航空工模具有限公司技术部部长；2014 年 2 月至今，
47 李云峰
任公司技术研究院高级工程师
2005 年 7 月至 2007 年 10 月，任江苏海鹏特种车辆有限公司技术部结构设计工程师；
48 单以海
2007 年 11 月至今，任公司技术研究院工艺副所长
2004 年 1 月至 2005 年 1 月，任无锡新麦有限公司技术部技术员；2005 年 5 月至今，任
49 尹海峰
公司技术研究院新技术研究院所长
2005 年 3 月至 2008 年 10 月，任无锡汽车车身有限公司产品工程部技术员；2009 年 2
50 唐惠玲
月至今，任公司新技术研究所技术员
51 候家伍 2014 年 5 月至 2015 年 9 月，任凯龙宝顿工程师，2015 年 9 月离职
2013 年 6 月至 2014 年 10 月，南京好事通电子有限公司工作；2014 年 10 月至 2015 年
52 许良
7 月，凯龙宝顿工程师，2015 年 7 月离职
2013 年 6 月至 2013 年 12 月，南京奥联汽车电子电器有限公司结构设计；2014 年 1 月
53 吴敏
至 2016 年 9 月，凯龙宝顿结构工程师
54 邵志腾 2014 年 9 月至 2015 年 4 月，凯龙宝顿工程师，2015 年 4 月离职
1997 年 7 月至 2009 年 3 月，一汽客车（无锡）有限公司产品部开发二室主任；
55 殷召平 2009 年 4 月至 2014 年 3 月，南京依维汽车有限公司产品工程部工程师；2014 年 4 月至
今，任凯龙宝顿总经理
56 尹荣栋 南京工程学院学生，2018 年 5 月至 7 月在凯龙宝顿实习
2013 年 7 月至 2015 年 6 月，南京文鼎机械设计有限公司工程师；2015 年 7 月至 2016
57 薛伟 年 4 月，南京奥联汽车电子电器股份有限公司工程师；2016 年 4 月至今，凯龙宝顿技
术开发部部长
58 刘鹏 2017 年 9 月至 2018 年 6 月，凯龙宝顿结构工程师，2018 年 6 月离职
59 姜凯华 2013 年 7 月至今，公司技术研究院软件工程师
2009 年 7 月至 2012 月 7 月，安徽江淮汽车股份有限公司改装技术部电气开发工程师；
60 许晓巍
2012 年 7 月至今，公司电控研究所 obd 及硬件室副主任
61 董孝虎 2012 年 6 月至今，公司技术研究院电控工程师
2011 年 7 月至 2013 年 10 月，新联电讯仪器有限公司技术部工程师；2013 年 12 月至今，
62 张会会
公司技术研究院硬件工程师
2008 年 8 月至 2017 年 10 月，一汽解放无锡柴油机厂研发部机械设计工程师；
63 陈启明
2017 年 11 月至 2018 年 10 月，公司战略规划中心副部长，2018 年 10 月离职
2007 年 5 月至 2017 年 4 月，一汽无锡油泵油嘴研究所电子技术部高级工程师；
64 马超
2017 年 5 月至今，公司技术研究院室主任
2007 年至 2017 年，无锡油泵油嘴研究所电子技术部部长；2017 年至今，公司技术研究
65 曾伟
院副院长
66 包林宇 2012 年 8 月至今，公司技术研究院工装设计工程师
2014 年 7 月至 2016 年 7 月，上海君屹技术部工程师；2016 年 8 月至今，公司工艺研究
67 张成龙
所工程师
2010 年 5 月至 2016 年 4 月，上海红湖排气系统有限公司技术部部长；2016 年 4 月至今，
68 杨锐
公司技术研究院封装工艺室副主任
2018 年 7 月至 2019 年 2 月，昆山雅森电子有限公司设计工程师；2019 年 3 月至今，
69 陈成
凯龙宝顿产品工程师
3-3-1-143
2011 年 3 月至 2014 年 5 月，无锡康明斯涡轮增压技术有限公司产品开发工程师；2014
70 张仕玉 年 6 月至 2018 年 2 月，佛吉亚排气控制(上海)有限公司项目经理；2018 年 2 月至今，
发行人经理
2007 年 7 月至 2012 年 10 月，无锡威孚力达催化净化器有限责任公司主任工程师；2012
71 王超
年 11 月至今，发行人副所长
1984 年 8 月至 1998 年 11 月，南昌大学机电系教师；1998 年 11 月至 2018 年 12 月，一
72 夏兴兰
汽无锡油泵油嘴研究所教授级高工；2019 年 1 月至今，发行人高工
2008 年 8 月至 2017 年 9 月，一汽无锡油泵油嘴研究所主任工程师；2017 年 6 月至 2018
73 刘印 年 5 月，江苏兴云新能源科技有限公司 设计、仿真与测试主管；2018 年 5 月至今，发
行人技术总监
74 吴庆锋 2017 年 2 月至 2019 年 8 月，发行人验证工程师；2019 年 8 月离职
2010 年 1 月至 2013 年 8 月，江苏九龙汽车制造有限公司设计工程师；2013 年 8 月至今，
75 陆敏松
发行人设计工程师
2014 年 4 月至 2015 年 5 月，苏州万龙电器集团电子工程师；2015 年 5 月至 2018 年 2
76 殷玉开
月，发行人电气设计工程师；2018 年 2 月离职
2013 年 7 月至 2016 年 5 月，无锡斯考尔自动控制设备有限公司设计工程师；2016 年 6
77 冯有康 月至 2017 年 10 月，无锡威孚力达催化净化器有限责任公司设计工程师；2017 年 11 月
至今，发行人产品工程师
公司董事、监事及高级管理人员或其他核心技术人员曾任职单位包括：臧志
成曾任职单位无锡市开能客车设备有限公司、叶峻曾任职单位无锡忻润汽车安全
系统有限公司、荣育新曾任职单位无锡阿贝精密轴承有限公司、刘德文曾任职单
位赛斯科商用车公司。根据无锡市开能客车设备有限公司注销时的法定代表人、
无锡忻润汽车安全系统有限公司、无锡阿贝精密轴承有限公司及发行人董事、监
事及高级管理人员与核心技术人员填写的调查表并经本所律师查询全国法院执
行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网公示信息（查询日期：2020
年 9 月 28 日），发行人核心技术不涉及董监高或其他核心人员在曾任职单位的职
务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷风险。
（三）结合发行人的技术来源以及核心技术人员的工作履历，说明上述人
员以及董监高在其他同行业公司任职期间是否签署过竞业禁止和保密协议
根据发行人董事、监事及高级管理人员与核心技术人员提供的简历及填写的
调查表，参与发行人现有各项核心技术研发的核心技术人员为：叶峻、张志刚、
朱增赞、孙敏、刘德文。发行人执行董事为臧志成、朱建国、叶峻；在公司任职
的监事为黄春生、荣育新、魏宗洋；发行人高级管理人员为臧志成、叶峻、曾睿
3-3-1-144
吴永兴、刘德文。上述核心技术人员及董监高中，除刘德文外，其他人员在加入
发行人前，未在其他同行业公司任职，不存在违反竞业禁止或保密协议的情形。
根据刘德文填写的调查表，加入发行人前，刘德文原工作单位为赛斯科商用
车公司，历任赛斯科商用车公司技术总监、执行董事，在该单位工作期间，赛斯
科商用车公司未与刘德文签署相关竞争禁止协议和保密协议。
根据无锡市开能客车设备有限公司注销时的法定代表人、无锡忻润汽车安全
系统有限公司、无锡阿贝精密轴承有限公司填写的调查表，臧志成、叶峻、荣育
新在其任职期间及之后，不存在违反与其保密协议或竞业禁止规定的情形。
（四）说明发行人的专利、商标等无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷，如
存在，说明对发行人生产经营的影响
根据发行人出具的说明并经本所律师查询全国法院执行信息公开网、中国裁
判文书网、人民法院公告网公示信息（查询日期：2020 年 9 月 28 日），发行人
的专利、商标等无形资产不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）补充披露报告期内核心技术人员是否存在人员变动，该等人员变动
对发行人的具体影响；说明报告期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，是
否采取了保证人员稳定的措施；是否制定了保护知识产权、非专利技术以及防
范技术泄密的内部制度及其执行情况，是否与员工签署保密协议和竞业禁止协
议
1.根据发行人提供的劳动合同、员工花名册及出具的说明，报告期内，公司
于 2019 年 10 月新增刘德文为公司核心技术人员；2019 年 11 月，公司原核心技
术人员赵闯离职；2020 年 5 月，公司原核心技术人员张志刚因已经超过法定退
休年龄，从公司退休，不再担任公司核心技术人员。截至本补充法律意见书出具
之日，公司核心技术人员为 4 名。
2.报告期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，采取了保证人员稳定的措
施如下：
（1）根据《招股说明书（注册稿）》、发行人提供的工资表及出具的说明，
3-3-1-145
2017 年至 2019 年，发行人核心技术人员一直为 5 人，变动情况为赵闯离职，刘
德文新任职；2020 年 5 月，公司原核心技术人员张志刚因已经超过法定退休年
龄，从公司退休，不再担任公司核心技术人员，公司核心技术人员变更为 4 名。
发行人核心技术人员薪酬合计数分别为 202.35 万元、219.91 万元、213.19 万元
和 97.19 万元，按年度算逐年增长，保持了较高的薪酬水平，保证了人员稳定。
（2）根据发行人提供的说明，发行人采取了保证人员稳定的措施；公司核
心技术人员除刘德文外，分别通过无锡凯成、无锡凯特间接持有发行人股份，对
核心技术人员了实施股权激励以保证人员稳定。
（3）根据发行人提供的公司管理制度及保密协议与竞业禁止协议，发行人
制定了保护知识产权、非专利技术以及防范技术泄密的《知识产权管理制度》。
发行人与核心员工已签署竞业限制协议，约定相关保密及竞业禁止事项。
（六）补充说明发行人合作研发的背景及合作各方的投入情况，相关开发
技术成果及知识产权分配约定是否合理、是否存在利益输送，是否存在纠纷或
潜在纠纷
根据《招股说明书（注册稿）》、发行人提供的合作研发协议、合作研发单位
与发行人出具的说明，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的合作研发情况如下：
序 合作研发各方实际 开发技术成果及
合作研发项目 合作研发的背景
号 已投入情况 知识产权分配
（1）SCR 后处理系统
尿素水溶液沉积机理
研究；
发行人：45.5 万元；
尿 素 计 量泵 关 （2）尿素计量泵喷射
1 华中科技大学无锡 知识产权归发行人所有
键技术研究 精度劣化机制及抑制
研究院：80 万元
方法；
（3）尿素泵结构参数
优化设计研究。
（1）找出尿素结晶堵
塞的产生机理；
（2）在现有空气辅助
凯 龙 空 气辅 助 计量泵的基础上提出 发行人：5 万元
计 量 泵 尿素 结 解决办法； 镇江凯惟汽车技术
2 知识产权归发行人所有
晶 堵 塞 问题 联 （3）解决方案的试制 有限公司：人力成本
合攻关项目 和试验验证； 30 万元
（4）最终方案在实车
使用条件下，尿素结
晶堵塞故障率小于
3-3-1-146
2%。
（1）柴油机 SCR/DPF
后处理喷射系统和电
控单元关键技术； 蓝烽科技：1,138.43
满 足 国 五及 以
（2）柴油机 SCR 低温 万元；
上 排 放 标准 的
催化剂及 DPF 被动再 无锡油泵油嘴研究 各方均能独自使用，未经其他各方
柴 油 机 后处 理
3 生催化剂关键技术； 所：456.75 万元； 同意，任何一方不得向第三方转让
技 术 与 系统 匹
（3）柴油机 SCR 系统 南京依维柯汽车有 技术秘密
配 关 键 技术 的
关键零部件开发； 限 公 司 ： 1,034.57
研发
（4）柴油机后处理系 万元
统优化及集成匹配关
键技术。
（1）根据课题任务分工，在各方
的工作范围内独立完成的科技成
果及其形成的知识产权归各方独
自所有。一方转让其专利申请权
时，另一方有以同等条件优先受让
的权利。
（2）在课题实施过程中，由双方
共同完成的科技成果及形成的知
识产权归双方共有。一方转让其共
有的专利申请权的，另一方有以同
上海华谊丙烯酸有 等条件优先受让的权利。一方声明
限 公 司 ： 5,177 万 放弃其共有的专利申请权的，可以
化 工 行 业典 型 元； 由另一方单独申请。双方中有一方
VOCs 催化净化 VOCs 净化催化剂生产 杭州凯明催化剂股 不同意申请专利的，另一方不得申
4
技 术 的 研究 及 工艺与产业化技术 份有限公司：442.49 请专利。
应用示范项目 万元； （3）由双方共同完成的技术秘密
蓝 烽 科 技 ： 990.01 成果，各方均有独自使用的权利。
万元 未经双方同意，任何一方不得向第
三方转让技术秘密。
（4）共同完成的科技成果的精神
权利，如身份权、依法取得荣誉称
号、奖章、奖励证书和奖金等荣誉
权归完成方共有。
（5）各方对共有科技成果实施许
可、转让专利技术、非专利技术而
获得的经济收益由双方共享。收益
共享方式应在行为实施前另行约
定。
（1）低温高效、高耐 同 济 大 学 ： 101.69
热冲击、高活性组分 万元；
农 用 机 械排 气 任务研究过程中独立完成的成果，
的分子筛 SCR 催化剂 清华大学：55 万元；
后 处 理 催化 器 其知识产权分别归各自所有；合作
5 技术及产业化 浙江邦得利环保科
工 程 应 用研 究 完成的科研成果，归合作各方共
（2）高抗振、低膨胀 技股份有限公司：
及产业化 有，并按贡献大小排名。
系数载体研发及产业 289.5 万元；
化 发行人 111.46 万元
农 用 机 械排 气 （1）对农机后处理控 发行人：176.96 万 研究成果在申报国家及有关部门、
6
后 处 理 系统 控 制系统关键零部件进 元； 地方的科技成果奖励时，需由双方
3-3-1-147
制及 OBD 关键 行优化设计，开发适 武汉理工大学：141 共同协商成果署名等相关事宜。
技术研究 应于农机工况特点的 万元； 双方协商确定课题研究成果的收
高精度、高可靠性尿 洛阳拖拉机研究所 益分配等事宜，双方合作实施的开
素计量泵和尿素喷射 有限公司：13.07 万 发部分由双方协商确定归属，分别
计量阀，保证其喷射 元 独立实施部分归各方单独所有。
计量精度、一致性和
喷射雾化质量
（2）通过对计量泵的
反推力单向阀结构优
化设计，避免尿素在
尿素泵的残留产生结
晶堵塞现象
（3）通过解决尿素泵
溶液腔的密封性，保
证尿素供给压力的高
精度和稳定性
对农机 SCR 后处理装
置进行集成设计，实 发行人：386.24 万
任务研究过程中独立完成的成果，
农 用 机 械排 气 现后处理装置排放与 元；
其知识产权分别归各自所有；合作
7 后 处 理 装置 集 振 动 噪 声 的 一 体 化 浙江邦得利环保科
完成的科研成果，归合作各方共
成及产业化 设，满足高抗振、热 技股份有限公司：
有，并按贡献大小排名。
冲击、可靠性及耐久 1,508.95 万元
性要求
发行人：382.22 万
元；
北京亚新科天纬油
后处理系统样件试 各方独立完成的科技成果及其形
关 键 零 部件 技 泵油嘴股份有限公
8 制、零部件测试、发 成的知识产权归完成方独立所有；
术研究 司：402.70 万元；
动机台架标定试验 合作完成的，归合作方共同所有
无锡隆盛科技股份
有限公司：84.30 万
元
发行人：105 万元；
汽 车 尾 管自 动 汽车尾管自动化生产 合同履行过程中产生的一切智力
南京航空航天大学
9 生 产 线 技术 开 工艺特定；汽车尾管 成果归属双方所有，双方共同享有
无锡研究院：105 万
发 自动化生产 知识产权。
元
分子筛催化剂和 DPF、 合作期间本项目所产生的研究成
满 足 国 六排 放 蓝烽科技：6,613 万
CDPF 制 备 工 艺 的 优 果和知识产权归双方所有，但各自
标 准 柴 油车 尾 元；
10 化；满足国六及更高 独立完成的知识产权归完成方所
气 净 化 关键 技 华东理工大学：15
标准的柴油车尾气净 有；技术秘密的使用权、转让权双
术及产业化 万元
化催化剂技术的研发 方共同所有。
根据合作研发单位与发行人出具的说明，上述合作协议相关开发技术成果及
知识产权分配约定合理、不存在利益输送，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-148
十三、关于“补充披露发行人已离任的董事、高管基本情况及去向和辞职原
因，说明发行人董事、高级管理人员最近两年内是否发生重大变化。请发行人说
明董事、监事、高级管理人员是否具备相应的任职资格、是否为失信被执行人。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（反馈意见问题 39）”的回复
回复说明更新：
（一）补充披露发行人已离任的董事、高管基本情况及去向和辞职原因，
说明发行人董事、高级管理人员最近两年内是否发生重大变化
1.根据发行人的陈述及发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”会议
文件资料，发行人报告期内已离任的董事、高级管理人员为：魏安力、刘运宏、
吴菊敏、朱方、潘飞、赵闯、陈小玲、朱建国；根据魏安力、刘运宏、吴菊敏、
朱方、潘飞、赵闯、陈小玲、朱建国提供的居民身份证信息、调查问卷并经本所
律师查询企业信用系统、天眼查及企查查等公开信息（查询日期：2019 年 9 月
19 日），其基本情况、去向及辞职原因如下：
（1）魏安力、男，汉族，身份证号为 11010219530330****，住所为北京市
西城区白云路，中国国籍，无永久境外居留权，2017 年 3 月至 2020 年 3 月任公
司独立董事，因任期届满不再担任公司董事，离职后自 2013 年至今担任工信部
甲醇汽车试点专家组秘书长。
（2）刘运宏，男，汉族，身份证号为：42038119761108****，住所为上海
市闸北区梅园路，中国国籍，无永久境外居留权，2017 年 3 月至 2020 年 3 月任
公司独立董事，因任期届满不再担任公司董事，离职后 2019 年 5 月至今担任前
海人寿保险股份有限公司（上海）研究所所长，兼中国人民大学国际并购与投资
研究所副所长、华东政法大学兼职教授、硕士研究生导师。
（3）吴菊敏，女，汉族，身份证号为 41082619751001****，住所为南京市
浦口区龙虎巷，中国国籍，无永久境外居留权，2015 年 4 月至 2016 年 3 月任公
司董事会秘书，因家庭原因离职，离职后自 2016 年 3 月至今担任恩微（北京）
资产管理有限公司合伙人。
（4）朱方，男，汉族，身份证号为 BWP19****，住所为深圳市南山区华侨
3-3-1-149
城锦绣花园，荷兰国籍，2014 年 2 月经公司创立大会审议批准被选举为公司第
一届董事会董事，2017 年 3 月，因董事任期到期离任；2010 年 4 月至 2018 年
10 月，任深圳力合清源创业投资管理有限公司董事长、管理合伙人；2019 年 6
月至今，任深圳力合清源创业投资管理有限公司董事长、管理合伙人。
（5）潘飞，男，汉族，身份证号为 31010719560819****，住所为上海市杨
浦区武川路，中国国籍，无永久境外居留权，2014 年 2 月经公司创立大会审议
批准被选举为公司第一届董事会董事，2017 年 3 月，因董事任期到期离任；潘
飞自 1983 年至今为上海财经大学教授、博士生导师。
（6）赵闯，男，汉族，身份证号为 45040319781016****，住所为江苏省无
锡市南长区解放东路，中国国籍，无永久境外居留权，2014 年 2 月经公司第一
届董事会第一次会议审议聘任为公司副总经理，2019 年 11 月，因个人原因离职，
暂未在其他单位任职。
（7）陈小玲，女，汉族，身份证号为 43302319710701****，住所为长沙市
开福区车站北路，中国国籍，无永久境外居留权，2018 年 6 月经公司第二届董
事会第八次会议审议聘任为公司副总经理，2020 年 5 月，因个人原因离职，暂
未在其他单位任职。
（8）朱建国，男，汉族，身份证号为 32020419581127****，住所为江苏省
无锡市北塘区大通弄，中国国籍，无永久境外居留权，2014 年 2 月经公司第一
届董事会第一次会议审议聘任为公司副总经理，2019 年 11 月，因到法定退休年
龄辞去公司副总经理支付；朱建国自 2020 年 3 月至今仍担任公司第三届董事会
董事。
2.根据发行人提供的“三会”会议文件资料及出具的说明，最近两年内，魏安
力、刘运宏因任期届满不再担任公司独立董事，发行人股东大会选举袁银男、胡
改蓉为第三届董事会独立董事；赵闯、陈小玲因个人原因辞去发行人副总经理职
务，公司聘任刘德文、吴永兴为副总经理，朱建国因到法定退休年龄从公司辞去
副总经理职务；发行人其他董事、高级管理人员未发生其他变动，不存在重大变
化的情况
3-3-1-150
（二）请发行人说明董事、监事、高级管理人员是否具备相应的任职资格、
是否为失信被执行人
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明及填写的调查
表、并经查询全国法院执行信息公开网、中国裁判文书网等网站（查询日期：2020
年 9 月 28 日），截至查询日，发行人现任董事（含独立董事）、监事、高级管理
人员均不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的不
得任职的情形、发行人独立董事均不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》（证监发［2001］102 号）及发行人《章程》规定的不得担任独立董
事的情形，且发行人现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员亦不存在违
反《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的关于董事（含
独立董事）、监事、高级管理人员职责、义务的情形，均符合《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及发行人
《章程》的相关任职规定。
综上，本所律师认为，董事、监事、高级管理人员均具备相应的任职资格，
均不属于失信被执行人。
十四、关于“请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数
据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市
准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、
一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的
报告。（反馈意见问题 40）”的回复
回复说明更新：
根据《招股说明书（注册稿）》并公开查询数据来源第三方的公示信息及发
行人出具的说明，除引用审计报告、评估报告的数据外，《招股说明书（注册稿）》
数据、排名及其来源情况如下：
序号 数据、排名 来源 第三方基本情况
1 “十二五”期间，我国节能环保产 国家发展改革委、科技部、 国家政府部门
3-3-1-151
业发展取得显著成效。产业规模快 工业和信息化部、环境保护
速扩大，2015 年产值约 4.5 万亿元，部等于 2016 年 12 月 22 日发
从业人数达 3,000 多万。 布的《“十三五”节能环保
产业发展规划》
公司主导产品柴油机 SCR 尾气后处
中国内燃机工业协会是由全
理系统 2016 年和 2017 年在国内市
中国内燃机工业协会《中国 国内燃机及零部件的制造企
场占有率分别为 14.25%和 12.04%，
内燃机工业年鉴》（2017 年）、业及科研设计单位、大专院校
分列国内同行业排名第三和第四，
《 中 国 内 燃 机 工 业 年 鉴 》等自愿组成不受地区、隶属关
2 两年均名列本土企业排名第一
（2018 年） 系和所有制限制的自律性、非
按照各种类型的喷射系统合计装车
《 中 国 内 燃 机 工 业 年 鉴 》 营利性的社会团体,具有社会
情况统计，2018 年度，本公司柴油
（2019 年） 团体法人资格，是全国性行业
机 SCR 系统销量仍为本土企业排名
组织。
第一。
中国汽车工业协会是在中国
境内从事汽车（摩托车）整车、
零部件及汽车相关行业生产
2017 年我国重卡销量同比大幅增长
3 中国汽车工业协会网站 经营活动的企事业单位和团
52.39%
体在平等自愿基础上依法组
成的自律性、非营利性的社会
团体。
内燃机产品二氧化碳排放量占全国
总量的 10%，氮氧化物排放量占全国 中国内燃机工业协会《中国
4 总量的 30%，颗粒物排放超过 60 万 内燃机工业“十三五”发展 同2
吨，内燃机排放污染物已经成为影 规划》（2015 年 12 月）
响空气质量的重要因素之一
我国非道路移动机械用柴油机每年
新增约 200 万台左右，全国每年超 原环保部网站 2014 年 6 月 4
过 1 亿吨的柴油消耗总量中，约有 日《环保部关于非道路移动
5 20%用于各类非道路移动机械。非道 机械用柴油机排气污染物排 国家政府部门
路移动机械是氮氧化物的重要排放 放限值及测量方法（中国第
源，初步估算每年约排放氮氧化物 三、四阶段）》
200 万吨以上
中国汽车产量 2017 年、2018 年和
2019 年分别为 2,901.54 万辆、
2,780.92 万辆和 2,572.1 万辆；
6 2017 年、2018 年和 2019 年，我国 中国汽车工业协会网站 同3
商用车销量分别为 416.06 万辆、
437.1 万辆和 432.4 万辆，同比分别
增长 13.95%、5.1%和下降 1.1%；
2017 年我国重卡销量同比大幅增长
52.39%，销量达到 111.69 万辆；2018
7 年，我国重卡累计销售 114.53 万辆，中国汽车工业协会网站 同3
同比增长 2.54%；2019 年，我国重
卡 销 量 117.43 万 辆 ， 同 比 增 长
3-3-1-152
2.53%；2017 年、2018 年和 2019 年，
我国轻卡销量分别为 171.9 万辆、
189.5 万辆和 188.3 万辆，同比分别
增长 11.63%、10.24%和下降 0.63%。
2025 年 3,500 万辆，2035 年 3,800
中国汽车工程学会《节能与 中国汽车工程学会是由中国
万辆；2020 年新能源汽车销量超过
8 新 能 源 汽 车 技 术 路 线 图 》 汽车科技工作者自愿组成的
总销量 7%，2025 年超过 15%，2030
（2016 年 10 月 26 日 全国性、学术性法人团体。
年超过 40%。
中国工程机械工业协会是全
到 2020 年我国工程机械行业主营
国性工程机械行业组织，是由
业务收入将实现 6,500 亿元；外销
中国工程机械工业协会《工 工程机械行业的制造企业、科
收入比重超过 30%，将达 240-250
9 程机械行业“十三五”发展 研设计检测单位、高等院校及
亿美元，国际市场占有率达到 20%
规划》（2016 年 3 月 28 日）其它有关工程机械行业的企
以上；高端配套 件自主化率达到
事业单位自愿联合组成的具
80%
有法人地位的社会团体。
国家制造强国建设战略咨询
2020 年我国农机工业总产值将达
国家制造强国建设战略咨询 委员会是国家制造强国建设
到 6,000 亿元，国产农机产品市场
委员会发布的《<中国制造 领导小组的决策咨询机构，是
10 占有率 90%以上；2025 年，我国农
2025>重点领域技术路线图》 推动我国从制造大国向制造
机工业总产值将达到 8,000 亿元，
（2017） 强国转变的战略性、全局性、
国产农机产品市场占有率 95%以上
专业性决策咨询平台。
到 2020 年，我国力争步入世界造船
强国和海洋工程装备制造先进国家
行列，造船产量占全球市场份额在 工信部等六部门 2017 年 1 月
“十二五”基础上提高 5 个百分点，联合发布的《船舶工业深化
11 国家政府部门
海洋工程装备与高技术船舶国际市 结构调整加快转型升级行动
场份额达到 35%和 40%左右；产业集 计划（2016－2020 年）》
中度大幅提升，前 10 家造船企业造
船完工量占全国总量的 70%以上
我国 SCR 系统的主要研发生产企业
是康明斯、天纳克、凯龙高科、威
孚力达、银轮股份等，2017 年，上
述 5 家企业所占市场份额达到
69.25%，SCR 系统生产企业行业集中
度较高。其中排名前三的分别是天
纳克、康明斯和本公司，前三名企 中国内燃机工业协会《中国
12 业所占市场份额达到 51.67%。本公 内燃机工业年鉴》（2018 年、 同2
司 SCR 系统销量在本土企业排名第 2019 年）
一。
2018 年，本公司主导产品柴油机 SCR
系统封装及催化剂合计国内市场占
有率为 10.32%，排名第三位，仅次
于外资企业庄信万丰与康明斯，在
本土企业中继续排名第一。
3-3-1-153
中国内燃机工业协会《中国
其他“行业内主 要企业及市场 份
13 内燃机工业年鉴》（2018 年、 同2
额”数据
2019 年）
本公司主导产品柴油机 SCR 尾气后
处理系统 2016 年在国内市场占有率
为 14.25%，国内同行业中排名第三，
本土企业排名第一，略逊于前两名
中国内燃机工业协会《中国
的外资企业康明斯和天纳克；2017
内燃机工业年鉴》 2017 年）、
14 年，本公司主导产品柴油机 SCR 尾 同2
《中国内燃机工业年鉴》
气后处理系统市场占有率为
（2018 年）
12.04%，国内同行业排名第四（前
三分别为康明斯 14.79%、天纳克
13.21%、博世 13.21%），本土企业排
名第一。
2017 年、2018 年和 2019 年，我国
新能源汽车销量分别为 77.7 万辆、
15 125.6 万辆 120.6 万辆，占同期汽车 中国汽车工业协会网站 同3
销量比例分别为 2.69%、4.47%和
4.68%
经查验，本所律师认为，除发行人曾向中国汽车工业协会、中国内燃机工业
协会缴纳过会员费及按标价支付过《中国内燃机工业年鉴》（2017 年版、2018
年版及 2019 年版售价均为：380 元）购买款项外，《招股说明书（注册稿）》中
引用的数据、排名真实；引用的数据从公开渠道取得、不是来源于专门为本次发
行上市准备、以及发行人为此支付费用或提供帮助、定制的或付费的报告、一般
性网络文章或非公开资料；也不是来源于保荐机构所在证券公司的研究部门出具
的报告。
本补充法律意见书一式叁份。
3-3-1-154
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
李大鹏
孟文翔
年 月 日
3-3-1-155
