凯龙高科：中国国际金融股份有限公司关于凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划之独立财务顾问报告2021-09-04
中国国际金融股份有限公司
关于凯龙高科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
1
目录
第一章 释义................................................................................................................ 3
第二章 声明................................................................................................................ 4
第三章 基本假设........................................................................................................ 5
第四章 公司股票激励计划的主要内容.................................................................... 6
一、激励对象的范围............................................................................................. 6
二、激励计划拟授出的权益情况......................................................................... 6
三、激励对象获授的限制性股票分配情况......................................................... 7
四、限制性股票的有效期、限制性股票授予日、归属安排和禁售期............. 8
五、限制性股票的授予价格及其确定方法....................................................... 10
六、限制性股票的授予与归属条件................................................................... 12
第五章 独立财务顾问意见...................................................................................... 18
一、对公司股权激励计划的可行性的核查意见............................................... 18
二、对限制性股票相关定价依据和定价方法的合理性的核查意见............... 20
三、对股权激励计划是否有利于公司的持续发展、是否损害股东利益的核查
意见....................................................................................................................... 20
四、其他应当说明的事项................................................................................... 21
第六章 备查文件...................................................................................................... 22
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
凯龙高科、公司 指 凯龙高科技股份有限公司
激励计划、本次股权
指 凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
激励计划
限制性股票、第二类 符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的公司股票
按照激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心技术人员及核心业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《凯龙高科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
第二章 声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在对公司本次股权激
励计划涉及的相关事项进行核查的基础上，发表独立财务顾问意见，以供凯龙高
科全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的相关文件、材料由凯龙高科提供，凯龙高
科已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
二、本独立财务顾问仅就本次股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价
方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害股东利益等发表意见，不
构成对凯龙高科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本次股
权激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对公司本
次股权激励计划涉及的相关事项进行了核查，包括但不限于审阅相关资料，对公
司相关人员进行访谈等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、公司对本次股权激励计划所出具的相关文件、资料真实、准确、完整；
三、公司本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
四、本次股权激励计划不存在其他障碍，无其他不可预计和不可抗拒因素造
成的重大不利影响。
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第四章 公司股票激励计划的主要内容
一、激励对象的范围
公司本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计 60 人。包括：
1、董事、高级管理人员（不包括独立董事和监事）；
2、核心技术人员及核心业务人员。
其中，董事、高级管理人员已经股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和激励计划规定的考核期内与
公司或子公司存在聘用或劳动关系。
激励对象中包括持股 5%以上股东及实际控制人臧志成及外籍员工刘德文。
臧志成为公司董事长、总经理；刘德文为公司副总经理、核心技术人员，臧志成、
刘德文成为激励对象，符合《上市规则》《业务办理指南》等规范性文件的规定，
可充分调动公司主要高级管理人员、核心技术人员的工作积极性和创造性，确保
公司发展战略和经营目标的实现，符合本激励计划的目的。因此，臧志成、刘德
文成为激励对象具有必要性与合理性。
激励计划预留的限制性股票的激励对象在激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在内部公示预留授予激励对象的相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照
首次授予的标准确定。
二、激励计划拟授出的权益情况
（一）激励计划拟授出的权益形式
激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票。
（二）激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类及来源
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公司将通过向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票作为激励计
划的股票来源。
（三）激励计划拟授出限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 245.00 万股，约占激
励计划草案公告时公司股本总额 11,196.80 万股的 2.19%，其中首次授予限制性
股票数量 235.00 万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 2.10%，占激励
计划拟授予限制性股票总数的 95.92%；预留限制性股票数量 10.00 万股，约占激
励计划公告时公司股本总额的 0.09%，占激励计划拟授予限制性股票总数的
4.08%。
截至激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过股本总额的 20.00%。任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股 占拟授予总 占当前公司股
姓名 国籍 职务
票数量（万股） 量的比例 本总额的比例
臧志成 中国 董事长、总经理 70.00 28.57% 0.63%
叶 峻 中国 董事、副总经理 14.00 5.71% 0.13%
吴永兴 中国 董事、副总经理 10.00 4.08% 0.09%
刘德文 澳大利亚 副总经理 10.00 4.08% 0.09%
曾 睿 中国 董秘、财务总监 10.00 4.08% 0.09%
李怀朝 中国 副总经理 10.00 4.08% 0.09%
核心技术人员及核心业务人员 111.00 45.31% 0.99%
预 留 10.00 4.08% 0.09%
合计 245.00 100.00% 2.19%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同
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四、限制性股票的有效期、限制性股票授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
限制性股票的授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。
激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内召开董事会，向首
次授予的激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施激励计划。
根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
董事会应在激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留限制
性股票的激励对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（三）归属安排
1、激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后，将按约定
比例分次归属，归属日必须为激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
2、激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排如下：
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归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日止
3、激励计划预留的限制性股票的归属期限和归属安排如下：
（1）若预留限制性股票于 2021 年度授出，则各年度归属期限和归属安排同
首次授予限制性股票的安排一致；
（2）若预留限制性股票于 2022 年度授出，则各年度归属期限和归属安排如
下：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起 45%
24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 55%
36 个月内的最后一个交易日止
激励对象依据激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（四）限制性股票禁售期
本次激励计划限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施
细则》等相关规定。
4、在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 13.68 元，即满足归属条件后，激励对象
可以每股 13.68 元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股（A 股）
股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
（一）定价方式
本次激励计划限制性股票授予价格按照市盈率法确定为每股 13.68 元，不低
于股票票面金额：
1、该价格为激励计划草案公告前 1 个交易日、公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）26.41 元/股的 51.79%。
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2、该价格为激励计划草案公告前 20 个交易日、公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）28.88 元/股的 47.37%。
3、该价格为激励计划草案公告前 60 个交易日、公司股票交易均价（前 60
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）35.39 元/股的 38.66%。
4、该价格为激励计划草案公告前 120 个交易日、公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）37.45 元/股的 36.53%。
（二）定价依据
本次限制性股票的授予价格确定为每股 13.68 元，主要依据公司的经营业绩、
所在行业平均市盈率、公司股票目前的流通情况、本次激励计划设立的绩效考核
指标等因素综合确定。具体定价依据如下：
1、公司的经营业绩
公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者
的净利润为 6,517.81 万元，按照本次授予限制性股票 245 万股计算，本次限制性
股票授予后公司每股收益为 0.57 元（按上一年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次授予后的总股本计算）。
2、所在行业平均市盈率
公司属于“生态保护和环境治理业（N77）”。根据中证指数有限公司发布
的截至 2021 年 9 月 1 日最近一个月行业平均静态市盈率为 23 倍。本次激励计划
确定市盈率为 24 倍。
3、公司股票的流通状况
公司股票于 2020 年 12 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市，上市刚满 8
个月，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，截至目前，公司无限售
条件的 A 股流通股数量为 2,800 万股，占公司总股本的比例为 25.01%，公司上
市以来的流通股数量较少，占公司总股本的比例较低。随着未来公司限售股的不
断解禁，将给公司的股价带来一定的压力。
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4、激励计划设立的绩效考核指标
激励计划设立了绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，公司业绩指标
具有一定挑战性。本次确定的限制性股票的授予价格，可以进一步激发激励对象
的工作积极性和创造性，达到本激励计划的目的。
综合考虑上述因素，本次限制性股票的授予价格确定为 13.68 元/股，该价格
对应的市盈率为 24 倍，高于中证指数有限公司最近一个月行业平均静态市盈率
（23 倍）。因此，相关定价依据和定价方法具有合理性，有利于公司的持续发
展，不存在损害股东利益的情况。
（三）预留限制性股票的授予价格
本次预留的限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相
同。
六、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列授予条件时，公司才向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励
对象根据激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司业绩考核指标
激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到公司业绩考核指标作为激励对象当年度的限制性股票归属条件之一。
（1）首次授予的限制性股票归属期各年度公司业绩考核指标如下：
归属安排 公司业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 5%，
第一个归属期 即达到 117,934.20 万元；
2、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 5%，即达
到 6,843.70 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%，
第二个归属期 即达到 146,013.78 万元；
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%，即
达到 8,473.16 万元。
第三个归属期 公司需满足下列两个条件之一：
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归属安排 公司业绩考核指标
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 70%，
即达到 190,941.09 万元；
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 70%，即
达到 11,080.28 万元。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”
以扣除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的
净利润为计算依据。
2、上述经营数据仅为公司为实施股权激励计划对未来经营业绩的合理估计，未经申报
会计师审阅，不构成盈利预测。
（2）预留的限制性股票归属期各年度公司业绩考核指标如下：
1）若预留限制性股票于 2021 年度授出，则各年度公司业绩考核指标与首次
授予的限制性股票设立的各年度公司业绩考核指标相同；
2）若预留限制性股票于 2022 年度授出，则各年度公司业绩考核指标如下：
归属期 公司业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%，
第一个归属期 即达到 146,013.78 万元；
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%，即
达到 8,473.16 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 70%，
第二个归属期 即达到 190,941.09 万元；
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 70%，即
达到 11,080.28 万元。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”
以扣除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的
净利润为计算依据。
2、上述经营数据仅为公司为实施股权激励计划对未来经营业绩的合理估计，未经申报
会计师审阅，不构成盈利预测。
5、激励对象个人绩效考核指标
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激励对象个人绩效考核指标由公司自行确定。公司按照内部绩效考核相关规
定组织实施对激励对象个人绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归
属的股份数量。激励对象个人绩效考核评价结果划分为下列四个等级，对应的限
制性股票归属情况如下：
考核结果（G） 100≥G≥90 90＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
归属比例 100% 90% 50% 0
若公司业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的股票数量×个人归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）绩效考核指标设立的科学性与合理性说明
1、公司选取营业收入或净利润增长率作为考核指标
激励计划绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。在公司
业绩指标方面，公司以历史业绩作为公司业绩指标对照依据，选取营业收入增长
率或扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率作为考核指标。该
等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性。
2、公司历史业绩情况
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年，公司经审计的合并报表营业收入、
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及与 2017 年相比，相关指标
近三年的增长率如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 较 2017 年 金额 较 2017 年 金额 较 2017 年 金额
营业收入 112,318.29 0.36% 106,670.31 -4.69% 116,091.86 3.73% 111,916.59
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扣除非经常
性损益后归
属于母公司 6,517.81 -6.44% 5,308.75 -23.79% 6,920.84 -0.65% 6,966.26
所有者的净
利润
由此可见，本次激励计划设定的 2021 年、2022 年和 2023 年公司营业收入
和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的增长率均大大高于前三
年（2018 年、2019 年和 2020 年）的增长率，该业绩指标具有较高的挑战性。体
现了激励计划可以充分调动董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
的工作积极性和创造性，促进公司未来的盈利能力和成长性，有利于促进公司竞
争力的提升。
3、公司设定了激励对象个人绩效考核指标
公司还设定了激励对象个人绩效考核指标，能够对激励对象个人的工作绩效
做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据对激励对象个人的绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到归属条件及个人归属比例。体现了个人收益与贡献匹
配的原则。
综上，公司激励计划所设定的绩效考核指标具有科学性和合理性，符合本次
激励计划的目的。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对公司股权激励计划的可行性的核查意见
（一）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）激励计划的激励对象符合法律法规及《上市规则》等相关规定
激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象不存在《管理办
法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
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公司所有激励对象中，董事、高级管理人员已经股东大会选举或董事会聘任；
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和激励计划规定的考核期内与公司
或子公司存在聘用或劳动关系。
激励对象中包括持股 5%以上股东及实际控制人臧志成及外籍员工刘德文。
臧志成为公司董事长、总经理；刘德文为公司副总经理、核心技术人员，臧志成、
刘德文成为激励对象，符合《上市规则》《业务办理指南》等规范性文件的规定，
可充分调动公司主要高级管理人员、核心技术人员的工作积极性和创造性，确保
公司发展战略和经营目标的实现，符合激励计划的目的。因此，臧志成、刘德文
成为激励对象具有必要性与合理性。
激励计划预留的限制性股票的激励对象在激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在内部公示预留授予激励对象的相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照
首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况符合法律法规等相关规定
本次任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票累计未超过公司股本总额的 1.00%。截至激励计划公告日，公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股本总额的 20.00%。
预留限制性股票的激励对象情况应在股权激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内经董事会确认，并参照上述情况进行披露。
（四）限制性股票的有效期、限制性股票授予日、归属安排和禁售期符合法
律法规等相关规定
经核查，本次限制性股票的有效期、限制性股票授予日、归属安排和禁售期
符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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综上所述，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；本次
激励计划的激励对象符合法律法规及《上市规则》等相关规定；激励对象获授的
限制性股票分配情况、限制性股票的有效期、限制性股票授予日、归属安排和禁
售期等符合法律法规、规范性文件等相关规定。因此，公司本次实施限制性股票
激励计划具备可行性。
二、对限制性股票相关定价依据和定价方法的合理性的核查意见
经核查，公司本次限制性股票的授予价格确定为每股 13.68 元，主要依据公
司上一年度（2020 年度）的经营业绩、目前公司所在行业平均市盈率、公司股
票目前的流通情况、公司激励计划设立的绩效考核指标等因素综合确定。
公司限制性股票的授予价格按照市盈率法确定，并综合考虑了公司股票目前
的流通比例情况、公司激励计划设立的绩效考核指标等因素。该授予价格对应的
市盈率为 24 倍，高于中证指数有限公司截至 2021 年 9 月 1 日最近一个月行业
平均静态市盈率（23 倍）；该授予价格可以进一步激发激励对象的工作积极性
和创造性，达到激励计划的目的；同时，限制性股票授予价格不低于股票票面金
额。
因此，公司本次限制性股票相关定价依据和定价方法具有合理性。
三、对股权激励计划是否有利于公司的持续发展、是否损害股东利益
的核查意见
（一）本次股权激励计划设立了具有较高挑战性的公司业绩指标
公司本次激励计划设定的 2021 年、2022 年和 2023 年的营业收入和扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的增长率均大大高于前三年（2018
年、2019 年和 2020 年）的增长率，该业绩指标具有较高的挑战性。体现了激励
计划可以充分调动董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的工作积
极性和创造性，促进公司未来的盈利能力和成长性，有利于促进公司竞争力的提
升。
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（二）公司设定了激励对象个人绩效考核指标
公司还设定了激励对象个人绩效考核指标，能够对激励对象个人的工作绩效
做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据对激励对象个人的绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到归属条件及个人归属比例。体现了个人收益与贡献匹
配的原则。可调动激励对象的工作积极性和创造性，促进公司业务发展和经营业
绩的提升。
（三）公司本次限制性股票相关定价依据和定价方法具有合理性
公司本次限制性股票的授予价格对应的市盈率为 24 倍，高于中证指数有限
公司截至 2021 年 9 月 1 日最近一个月行业平均静态市盈率（23 倍）。
综上所述，虽然公司限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
但考虑本次股权激励计划设立了具有较高挑战性的公司业绩指标、相关定价依据
和定价方法具有合理性；本次激励计划可吸引和留住优秀人才，充分调动董事、
高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的工作积极性和创造性，确保公司
发展战略和经营目标的实现，提高公司核心人才凝聚力和核心竞争力，促进公司
未来的盈利能力和成长性。因此，本次股权激励计划有利于公司的持续发展、未
损害股东利益。
四、其他应当说明的事项
本独立财务顾问提醒投资者，凯龙高科本次股权激励计划已经公司第三届董
事会第十五次会议审议通过；公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。本事
项尚需公司股东大会审议批准后方可实施。
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第六章 备查文件
1、《凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
2、《凯龙高科技股份有限公司章程》
3、凯龙高科第三届董事会第十五次会议决议
4、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
5、凯龙高科第三届监事会第十三次会议决议
6、凯龙高科第一期限制性股票激励计划授予激励对象名单
7、凯龙高科第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法
8、公司关于披露文件不存在虚假记载等的承诺
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凯龙高科技股份有限公
司第一期限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
中国国际金融股份有限公司
2021 年 9 月 2 日
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