证券代码：300912          证券简称：凯龙高科          公告编号：2021-056




                       凯龙高科技股份有限公司

                   第三届董事会第十五会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、董事会会议召开情况

    凯龙高科技股份有限公司（以下简称“凯龙高科”或“公司”）第三届董事会第
十四次会议通知于 2021 年 08 月 23 日以书面、电话及邮件等方式向各位董事发
出，会议于 2021 年 09 月 02 日以现场+线上方式召开，现场在公司会议室。本次
会议由公司董事长臧志成先生召集并主持，应出席会议的董事 7 人，实际出席会
议的董事 7 人（其中：委托出席的董事 0 人）。本次会议的召集、召开及表决程
序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、法规、部门规章、规
范性文件的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真讨论，全体非关联董事同意，通过如下决议：

（一）审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》

    为进一步完善公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、
高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的工作积极性和创造性，有效地将
股东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营
目标的实现，提高公司核心人才凝聚力和核心竞争力，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（2020年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南
第5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《凯龙高
科第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

    公司董事会聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为，公司本次
实施限制性股票激励计划具备可行性；公司本次限制性股票相关定价依据和定价
方法具有合理性；本次股权激励计划有利于公司的持续发展、未损害股东利益。

    公司董事臧志成、叶峻、吴永兴为本次限制性股票激励计划的激励对象，是
本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《凯龙
高科第一期限制性股票激励计划（草案）》及《凯龙高科第一期限制性股票激励
计划（草案）摘要》。

    独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资
讯（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相
关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权的三分之二以上表决通过。

（二）审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司董事会薪
酬与考核委员会制定了《凯龙高科第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。

    公司董事臧志成、叶峻、吴永兴为本次限制性股票激励计划的激励对象，是
本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《凯龙
高科第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

    独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资
讯（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相
关事项的独立意见》。

    本议案需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决
权的三分之二以上表决通过。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》

    为了具体实施激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励
计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
    1）授权董事会确定限制性股票的授予日；
    2）授权董事会在授予完成前，根据具体情况调整权益工具数量或者调整激
励对象名单。
    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应调
整；
    4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
的授予价格进行相应的调整；
    5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署、修改、终止股权激励相
关的协议、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认；
    7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但不
限于向深圳证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办
理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    8）授权董事会决定激励计划的变更与终止所涉及的全部事宜，包括但不限
于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，对已
身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，终止激励计划；
    9）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前
提下不定期制定或修改激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
    10）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关机构办理登记、备
案、等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、个人提交的文件；修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为激励计划的实施，授权董事会委任或变更收款银行、
会计师、律师、财务顾问等中介机构；
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

    公司董事臧志成、叶峻、吴永兴为本次限制性股票激励计划的激励对象，是
本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权的三分之二以上表决通过。

（四）审议通过了《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
召开公司2021年第四次临时股东大会通知公告》（公告编号：2021-054）


三、备查文件
   1.公司第三届董事会第十五次会议决议

   2.公司第三届监事会第十三次会议决议

   3.独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

   4、中国国际金融股份有限公司关于凯龙高科技股份有限公司第一期限制性
股票激励计划之独立财务顾问报告




           特此公告。




                                        凯龙高科技股份有限公司董事会
                                                    2021 年 09 月 02 日