凯龙高科：国瓴律师关于凯龙高科第一期限制性股票激励计划的法律意见2021-09-04
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上海国瓴律师事务所 关于凯龙高科技科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划的法律意见
目录
一、 公司实行激励计划的条件 ................................................................................................. 4
二、 本次激励计划的内容 ......................................................................................................... 5
(一) 本次激励计划载明事项 ........................................................................................... 5
(二) 本次激励计划具体内容 ........................................................................................... 6
三、 本次激励计划履行的法定程序 ....................................................................................... 10
(一) 已经履行的法定程序 ............................................................................................... 10
(二) 尚需履行的法定程序 ............................................................................................... 11
四、 本次激励计划激励对象的确定 ....................................................................................... 12
(一) 激励对象的确定依据 ............................................................................................... 12
(二) 激励对象的范围 ....................................................................................................... 12
(三) 激励对象的核实 ....................................................................................................... 12
五、 本次激励计划履行的信息披露义务 .............................................................................. 12
六、 公司未为激励对象提供财务资助................................................................................... 13
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .............................................................. 13
八、 关联董事回避表决............................................................................................................ 14
九、 结论意见 ............................................................................................................................ 14
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上海国瓴律师事务所 关于凯龙高科技科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划的法律意见
上海国瓴律师事务所
关于
凯龙高科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划的
法律意见
致：凯龙高科技股份有限公司
上海国瓴律师事务所（以下简称“本所”）接受凯龙高科技股份有限公司（以
下简称“凯龙高科”或“公司”）委托，就公司第一期限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《凯龙高科技股份有限公司第一期限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《凯龙高科技股份
有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办
法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司
书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到凯龙高科的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
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第一期限制性股票激励计划的法律意见
2. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、凯龙高科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
5. 本法律意见仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和凯龙高科的说明予以引述。该等引述并不意
味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并
不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非
法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。
6. 本所律师同意将本法律意见作为凯龙高科本次激励计划所必备的法定文
件。
7. 本法律意见仅供凯龙高科本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，本
所出具如下法律意见：
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第一期限制性股票激励计划的法律意见
一、 公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司
凯龙高科现持有江苏省无锡市市场监督管理局于 2021 年 2 月 2 日核发的统
一社会信用代码为“91320200733313338L”的《营业执照》。经本所律师核查，
凯龙高科 2020 年年度报告已公开披露。截至本法律意见出具日，根据凯龙高科
现行有效的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，凯
龙高科的基本情况如下：
企业名称 凯龙高科技股份有限公司
住所 无锡惠山经济开发区钱桥配套区庙塘桥
法定代表人 臧志成
注册资本 11196.80 万人民币
类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
船舶、机动车尾气净化装置、汽车零部件的研发、生产、销售、技术咨询、技术
转让、技术服务；通用机械的技术开发、技术服务及销售；普通货运；自营和代
经营范围
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001 年 12 月 12 日
营业期限 2001 年 12 月 12 日至无固定期限
登记状态 存续（在业、开业、在册）
根据中国证监会证监许可[2020]2692 号文《关于同意凯龙高科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）股票 2,800 万股，并于 2020 年 12 月 7 日在深圳证券
交易所创业板上市。
经核查，本所律师认为，凯龙高科为依法登记成立并经中国证监会依法同意
注册在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，2020 年年度报告已公开披
露，依法有效存续，不存在根据法律、法规及《凯龙高科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，具有实行激励计划的主体资
格。
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（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 14 日出具的天健审
〔2021〕6-133 号《审计报告》、天健审〔2020〕6-285 号《内控制度的鉴证报告》
及《公司 2020 年年度报告》《2020 年度内部控制自我评价报告》并经本所律师
核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、 本次激励计划的内容
2021 年 9 月 2 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司
第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司第一期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
(一) 本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的、
本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益
情况、激励对象获授的限制性股票分配情况、有效期、限制性股票的授予日、归
属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与归
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属条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的
实施、授予、归属、变更及终止程序、公司及激励对象发生变更事项时本激励计
划的实施方式、公司与激励对象各自的权利义务等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
(二) 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
1. 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心技术人员
及核心业务人员的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心人
才个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，提高公司核心人
才凝聚力和核心竞争力”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2. 本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——
股权激励》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定”，职务依据为“公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核
心业务人员（不包括独立董事和监事）”。
本次激励计划激励对象共 60 人，包括董事、高级管理人员、核心技术人员
及核心业务人员。激励对象中包括持股 5%以上股东及实际控制人臧志成及外籍
员工刘德文，臧志成为公司董事长、总经理；刘德文为公司副总经理、核心技术
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人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或子公司存在聘用或劳动关系。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
3. 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百
分比
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。本
次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 245.00 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 11,196.80 万股的 2.19%。其中，首次授予限制性股票
235.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,196.80 万股的 2.10%，
首次授予部分占本次授予权益总额的 95.92%；预留 10.00 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 11,196.80 万股的 0.09%，预留部分占本次授予权益总额
的 4.08%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股
权激励计划所获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
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本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票来源、数量和分配及
占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条
的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20%，符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定。本次激励计划中任
何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未
超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
4. 限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，首次和预留授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
占授予限制 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 国籍 职务 性股票总数 公告日公司股
票数量（万股）
的比例 本总额的比例
臧志成 中国 董事长、总经理 70.00 28.57% 0.63%
叶峻 中国 董事、副总经理 14.00 5.71% 0.13%
吴永兴 中国 董事、副总经理 10.00 4.08% 0.09%
曾睿 中国 董秘、财务总监 10.00 4.08% 0.09%
刘德文 澳大利亚 副总经理 10.00 4.08% 0.09%
李怀朝 中国 副总经理 10.00 4.08% 0.09%
核心技术人员及核心业务人员
111.00 45.31% 0.99%
预留 10.00 4.08% 0.09%
合计 245.00 100.00% 2.19%
本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓名、
职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以
及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项、第
十四条的规定。
5. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第二十四条、第二十五条的规定。
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6. 限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及确定方法的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规
定。
7. 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条及《业务指南》的规定。
8. 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9. 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10. 本次激励计划的实施、授予、归属、变更、终止程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施、授予、归属、变更、终
止的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、
第九条第（十二）项的规定。
11. 公司及激励对象发生变更事项时本激励计划的实施方式
根据《激励计划（草案）》中公司及激励对象发生变更事项时本激励计划的
实施方式的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十
二）项的规定。
12. 公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
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13. 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项
的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《公司章程》等的相关规定，不存在违
反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、 本次激励计划履行的法定程序
(一) 已经履行的法定程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考核办法》，
并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第三届董事会第十五次会议审
议。
2. 2021 年 9 月 2 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公
司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司第一期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3. 2021 年 9 月 2 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公
司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司第一期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司第一期限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会认为，公司本次限制性
股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4. 2021 年 9 月 2 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，
发表了《凯龙高科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关
事项的独立意见》，认为本次激励计划有利于对核心人才形成长效激励机制，确
保公司发展战略和经营目标的实现，提高公司核心人才凝聚力和核心竞争力，促
进公司未来的盈利能力和成长性。因此，本次激励计划有利于公司的持续发展，
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不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
5. 2021 年 9 月 2 日，公司第三届监事会第十三次会议对本次激励计划的激
励对象进行核查并出具核查意见，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对
象名单的人员主体资格合法、有效。
6. 关于本次限制性股票的授予价格，公司已聘请中国国际金融股份有限公司
作为独立财务顾问，对本次股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表了意见。
(二) 尚需履行的法定程序
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会对本次股权激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在
股东大会审议本次股权激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意
见及其公示情况的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，并应当至
迟在股东大会决议披露的同时，披露自查报告。
4. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向
所有股东征集委托投票权。
5. 股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
6. 自股东大会审议通过本次股票激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
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理办法》《业务指南》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《业务指南》等规
定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
(二) 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
(三) 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 3
至 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定。
五、 本次激励计划履行的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》《业务
指南》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决
议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的信息披露
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律、法规、规范性文件的规定履
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行后续信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心技术人员及核
心业务人员的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心人才个
人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，提高公司核心人才凝
聚力和核心竞争力。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予和归属分别设置了一系列条件，
并对限制性股票的归属作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东
的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性
股票才能归属。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
本次激励计划有利于对核心人才形成长效激励机制，确保公司发展战略和经营目
标的实现，提高公司核心人才凝聚力和核心竞争力，促进公司未来的盈利能力和
成长性。因此，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
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八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事臧志成先
生、叶峻先生和吴永兴先生，上述董事在公司第三届董事会第十五次会议上对本
次激励计划相关议案进行了回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市
规则》和《业务指南》的相关规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划的激励对
象包括的公司董事已经回避表决相关议案；公司为实施本次激励计划已履行的法
定程序和信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》和《业务指南》的相关规
定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司第一期限
制性股票激励计划的法律意见》之签署页）
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负责人： ______________
经办律师：______________
经办律师：______________
年 月 日
