凯龙高科：凯龙高科第一期限制性股票激励计划（草案）摘要2021-09-04
凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
股票简称:凯龙高科 股票代码：300912
凯龙高科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）摘要
2021年9月
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凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
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凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、《凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》以下
简称“本激励计划”）由凯龙高科技股份有限公司（以下简称“凯龙高科”、“公
司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等其他有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股股票，该等股票将在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属
前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 245.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 11,196.80 万股的 2.19%，其中首次授予限
制性股票数量 235.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.10%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.92%；预留限制性股票数量 10.00 万
股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.09%，占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 4.08%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过股本总额的 20.00%。任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 60 人，包括公司董事、高级
管理人员、核心技术人员及核心业务人员。
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凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
预留的限制性股票的激励对象情况应在本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内经董事会确认，确定依据和范围参照首次授予的确定。
五、本激励计划有效期自首次授予限制性股票之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
六、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 13.68 元/股。预留部
分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予价格将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象不存在《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
目录
声明................................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 6
第一章 释义................................................................................................................ 8
第二章 本激励计划的目的........................................................................................ 9
第三章 本激励计划的管理机构.............................................................................. 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...................................................................... 11
一、激励对象的确定依据 ...................................................................................... 11
二、激励对象的范围 .............................................................................................. 11
三、激励对象的核实 .............................................................................................. 11
第五章 本激励计划拟授出的权益情况.................................................................. 12
一、本激励计划拟授出的权益形式 ...................................................................... 12
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类及来源 .................................. 12
三、本激励计划拟授出限制性股票的数量 .......................................................... 12
第六章 激励对象获授的限制性股票分配情况........................................................ 13
一、激励对象获授的限制性股票分配情况 .......................................................... 13
二、相关说明 .......................................................................................................... 13
第七章 有效期、限制性股票授予日、归属安排和禁售期.................................. 14
一、本激励计划的有效期 ...................................................................................... 14
二、限制性股票的授予日 ...................................................................................... 14
三、限制性股票的归属安排 .................................................................................. 14
四、限制性股票禁售期 .......................................................................................... 15
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法...................................................... 16
一、限制性股票的授予价格及确定方法 .............................................................. 16
二、预留限制性股票的授予价格 .......................................................................... 17
第九章 限制性股票的授予与归属条件.................................................................. 18
一、限制性股票的授予条件 .................................................................................. 18
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凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
二、限制性股票的归属条件 .................................................................................. 18
三、绩效考核指标设立的科学性与合理性说明 .................................................. 22
第十章 本激励计划的调整方法和程序.................................................................. 23
一、限制性股票数量的调整方法 .......................................................................... 23
二、限制性股票授予价格的调整方法 .................................................................. 24
三、限制性股票激励计划调整的程序 .................................................................. 25
第十一章 限制性股票的会计处理.......................................................................... 26
一、限制性股票的公允价值及确定方法 .............................................................. 26
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 .............................................. 26
第十二章 本激励计划实施、授予、归属、变更及终止程序.............................. 28
一、本激励计划实施程序 ...................................................................................... 28
二、限制性股票的授予程序 .................................................................................. 29
三、限制性股票的归属程序 .................................................................................. 30
四、本激励计划的变更程序 .................................................................................. 30
五、本激励计划的终止程序 .................................................................................. 31
第十三章 公司及激励对象发生变更事项时本激励计划的实施方式.................. 32
一、本激励计划的终止 .......................................................................................... 32
二、公司发生控制权变更、合并、分立等事项 .................................................. 32
三、激励对象个人情况发生变化 .......................................................................... 33
第十四章 附则.......................................................................................................... 35
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
凯龙高科、本公司、
指 凯龙高科技股份有限公司
公司
本激励计划 指 凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心技术人员及核心业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《凯龙高科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
律师事务所 指 上海国瓴律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高
级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的工作积极性和创造性，有效地将股
东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目
标的实现，提高公司核心人才凝聚力和核心竞争力，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施的其他股权激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
本激励计划的管理机构包括股东大会、董事会、监事会及独立董事等。
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激励
计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计
划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，
并对本激励计划的激励对象名单进行审核等。
独立董事应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见，应当就本激励计划向所有股东征集委托投票
权等。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业
务人员（不包括独立董事和监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 60 人。包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员及核心业务人员。
其中，董事、高级管理人员已经股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或子公司存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径，
在内部公示首次授予的激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对首次授予的激励对象名单的
审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事
会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类及来源
公司将通过向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票作为本激励
计划的股票来源。
三、本激励计划拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 245.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 11,196.80 万股的 2.19%，其中首次授予限制性
股票数量 235.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.10%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 95.92%；预留限制性股票数量 10.00 万股，约
占本激励计划公告时公司股本总额的 0.09%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 4.08%。
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第六章 激励对象获授的限制性股票分配情况
一、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股 占拟授予总 占当前公司股
姓名 国籍 职务
票数量（万股） 量的比例 本总额的比例
臧志成 中国 董事长、总经理 70.00 28.57% 0.63%
叶 峻 中国 董事、副总经理 14.00 5.71% 0.13%
吴永兴 中国 董事、副总经理 10.00 4.08% 0.09%
刘德文 澳大利亚 副总经理 10.00 4.08% 0.09%
曾 睿 中国 董秘、财务总监 10.00 4.08% 0.09%
李怀朝 中国 副总经理 10.00 4.08% 0.09%
核心技术人员及核心业务人员 111.00 45.31% 0.99%
预 留 10.00 4.08% 0.09%
合计 245.00 100.00% 2.19%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
二、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计未超过公司股本总额的 1.00%。截至本激励计划公告日，公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股本总额的 20.00%。
预留限制性股票的激励对象情况应在股权激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内经董事会确认，并参照上述情况进行披露。
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第七章 有效期、限制性股票授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、限制性股票的授予日
限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内召开董事会，向
首次授予的激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
董事会应在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留限
制性股票的激励对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
三、限制性股票的归属安排
1、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后，将按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期
间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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2、本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日止
3、本激励计划预留的限制性股票的归属期限和归属安排如下：
（1）若预留限制性股票于 2021 年度授出，则各年度归属期限和归属安排同
首次授予限制性股票的安排一致：
（2）若预留限制性股票于 2022 年度授出，则各年度归属期限和归属安排如
下：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起 45%
24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 55%
36 个月内的最后一个交易日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
四、限制性股票禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
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第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格及确定方法
本次限制性股票的授予价格为每股 13.68 元，即满足归属条件后，激励对象
可以每股 13.68 元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股（A 股）
股票。
（一）定价方式
本激励计划限制性股票授予价格按照市盈率法确定为每股 13.68 元，不低于
股票票面金额：
1、该价格为本激励计划草案公告前 1 个交易日、公司股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）26.41 元/股的 51.79%。
2、该价格为本激励计划草案公告前 20 个交易日、公司股票交易均价（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）28.88 元/股的 47.37%。
3、该价格为本激励计划草案公告前 60 个交易日、公司股票交易均价（前
60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）35.39 元/股的 38.66%。
4、该价格为本激励计划草案公告前 120 个交易日、公司股票交易均价（前
120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）37.45 元/股的 36.53%。
（二）定价依据
本次限制性股票的授予价格确定为每股 13.68 元，主要依据公司的经营业绩、
所在行业平均市盈率、公司股票目前的流通情况、本激励计划设立的绩效考核指
标等因素综合确定。
本次限制性股票的授予价格对应的市盈率为 24 倍，高于中证指数有限公司
最近一个月行业平均静态市盈率（23 倍）。因此，相关定价依据和定价方法具
有合理性，有利于公司的持续发展，不存在损害股东利益的情况。
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二、预留限制性股票的授予价格
本次预留的限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相
同。
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第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列授予条件时，公司才向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
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激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司业绩考核指标
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到公司业绩考核指标作为激励对象当年度的限制性股票归属条件之一。
1、首次授予的限制性股票归属期各年度公司业绩考核指标如下：
归属安排 公司业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 5%，
第一个归属期 即达到 117,934.20 万元；
2、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 5%，即达
到 6,843.70 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%，
第二个归属期 即达到 146,013.78 万元；
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%，即达
到 8,473.16 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 70%，
第三个归属期 即达到 190,941.09 万元；
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 70%，即达
到 11,080.28 万元。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”
以扣除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的
净利润为计算依据。
2、上述经营数据仅为公司为实施股权激励计划对未来经营业绩的合理估计，未经申报
会计师审阅，不构成盈利预测。
2、预留的限制性股票归属期各年度公司业绩考核指标如下：
（1）若预留限制性股票于 2021 年度授出，则各年度公司业绩考核指标与首
次授予的限制性股票设立的各年度公司业绩考核指标相同；
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凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
（2）若预留限制性股票于 2022 年度授出，则各年度公司业绩考核指标如下：
归属期 公司业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%，
第一个归属期 即达到 146,013.78 万元；
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%，即达
到 8,473.16 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 70%，
第二个归属期 即达到 190,941.09 万元；
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 70%，即达
到 11,080.28 万元。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”
以扣除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的
净利润为计算依据。
2、上述经营数据仅为公司为实施股权激励计划对未来经营业绩的合理估计，未经申报
会计师审阅，不构成盈利预测。
（五）激励对象个人绩效考核指标
激励对象个人绩效考核指标由公司自行确定。公司按照内部绩效考核相关规
定组织实施对激励对象个人绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归
属的股份数量。激励对象个人绩效考核评价结果划分为下列四个等级，对应的限
制性股票归属情况如下：
考核结果（G） 100≥G≥90 90＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
归属比例 100% 90% 50% 0
若公司业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的股票数量×个人归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
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三、绩效考核指标设立的科学性与合理性说明
（一）公司选取营业收入或净利润增长率作为考核指标
本激励计划绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。在公
司业绩指标方面，公司以历史业绩作为公司业绩指标对照依据，选取营业收入增
长率或扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率作为考核指标。
该等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性。
（二）公司历史业绩情况
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年，公司经审计的合并报表营业收入、
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及与 2017 年相比，相关指标
近三年的增长率如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 较 2017 年 金额 较 2017 年 金额 较 2017 年 金额
营业收入 112,318.29 0.36% 106,670.31 -4.69% 116,091.86 3.73% 111,916.59
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 6,517.81 -6.44% 5,308.75 -23.79% 6,920.84 -0.65% 6,966.26
所有者的净
利润
由此可见，本激励计划设定的 2021 年、2022 年和 2023 年公司营业收入和
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的增长率均大大高于前三年
（2018 年、2019 年和 2020 年）的增长率，该业绩指标具有较高的挑战性。体现
了本激励计划的实施，可以充分调动董事、高级管理人员、核心技术人员及核心
业务人员的工作积极性和创造性，促进公司未来的盈利能力和成长性，有利于促
进公司竞争力的提升。
（三）公司设定了激励对象个人绩效考核指标
公司将根据对激励对象个人的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归
属条件及个人归属比例。体现了个人收益与贡献匹配的原则。
综上，公司本激励计划所设定的绩效考核指标具有科学性和合理性，符合本
次激励计划的目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授
予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
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二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公
允价值。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象首次授予限制性股票 235.00 万股。按照草案公布前一交
易日的收盘价预测算该部分限制性股票的股份支付费用（授予时进行正式测算）。
该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本，将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情
况和对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票数
摊销总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
量（万股）
235.00 2,977.45 434.21 1,513.54 731.96 297.75
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
上述测算不包含限制性股票的预留部分 10.00 万股，预留部分授予时将产生
额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑限制性股
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票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此提升员工的凝聚力和团队的稳定
性，激发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励
计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十二章 本激励计划实施、授予、归属、变更及终止程序
一、本激励计划实施程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案及《凯龙高科技股
份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》。
（二）公司董事会依法审议本激励计划。董事会审议本激励计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司
的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请
的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、公司考核管理办法
等。
（六）股权激励计划草案披露后，公司应当及时发出召开股东大会的通知。
公司应当在不晚于发出召开股东大会通知时披露法律意见书、独立财务顾问报
告。
（七）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前三至五
日披露监事会对激励名单审核意见及对公示情况的说明。
（八）独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票
权。
（九）公司召开股东大会审议股权激励计划时，关联股东应当回避表决。股
权激励计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
中小股东应当单独计票并披露。
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（十）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，披露自查报告，说明是否存在内幕交易
行为。
（十一）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会
授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成公告等相
关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（二）董事会审议权益授予事宜后，应及时披露股权激励计划权益授予的相
关公告。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（五）公司不得在相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则规定的
禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间向激励对象授予限制性股
票。上市公司不得授出权益的期间不计入前述规定的 60 日期限内。
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三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司办理归属事宜，需将认购限制
性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾
期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。对于未满足归属条件的
激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、
监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司按《业务办理指南》规定履行信息披露义务后，可向证券交易所
申请办理股权激励计划获得股份归属及上市。
（四）股权激励限制性股票归属日不得在相关法律、行政法规、部门规章、
证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间
内。
（五）公司应及时向结算公司提交有关材料，办理股权激励股份归属及上市
的相关手续，并及时披露股权激励获得股票归属及上市公告。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
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（三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）股权激励计划存续期内，因公司标的股票发生除权、除息或其他原因
需要调整权益价格或者数量的，应经公司董事会作出决议并对外披露，按照股权
激励计划约定的原则、方式和程序进行调整。律师事务所应发表意见并披露。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十三章 公司及激励对象发生变更事项时本激励计划的
实施方式
一、本激励计划的终止
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，不得向激励对象继
续授予新的权益，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
二、公司发生控制权变更、合并、分立等事项
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废。
激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励
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凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定收
回激励对象所得收益。
三、激励对象个人情况发生变化
（一）在本激励计划实施过程中，激励对象出现以下情形之一、不得成为激
励对象情形的，公司不得继续授予其权益，激励对象已归属的限制性股票不做变
更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或子公司任职的，其获授的限制性
股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任本公司监事或其他不能持有公司限制性股票的职务，则
已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度等行为，导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对
象聘用或劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（三）激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞
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退等，自离职日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票涉及的个人所得税。
若因激励对象严重违反公司制度；违反了与公司签订的劳动合同/聘用协议、
保密协议、竞业禁止协议；有刑事犯罪等恶劣情况；公司有权视情节严重性就因
此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。
（四）激励对象退休
1、激励对象因退休离职，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将按照退休前本计划规定
的程序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票可
按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条
件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票
按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（六）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。继承人在继承前需向公司支付已归属限
制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的
限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票
不做变更，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
凯龙高科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 2 日
35
