上海国瓴律师事务所

            关于凯龙高科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属

            的限制性股票作废相关事宜的

                             法律意见




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                         上海国瓴律师事务所

                     关于凯龙高科技股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属

                 的限制性股票作废相关事宜的法律意见

致：凯龙高科技股份有限公司

     上海国瓴律师事务所（以下简称“本所”）接受凯龙高科技股份有限公司（以
下简称“凯龙高科”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事宜（以下简称“本次作废”）出具本
法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师审阅了《凯龙高科技股份有限公司第一期限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《凯龙高科技股份有限公
司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明
以及本所律师认为需要审查的其他文件。

     为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。

     对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：

     1. 本所律师在工作过程中，已得到凯龙高科的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

     2. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
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规定发表法律意见。

     3. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     4. 本法律意见仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和凯龙高科的说明予以引述。该等引述并不意味本所
对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备
对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非法律专
业事项仅履行了普通人一般的注意义务。

     5. 本所律师同意将本法律意见作为凯龙高科本次作废部分已授予限制性股
票所必备的法定文件。

     6. 本法律意见仅供凯龙高科部分已授予但尚未归属的限制性股票作废之目
的使用，不得用作其他任何目的。

     根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《凯龙高科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划》的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：




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     一、 本次部分限制性股票作废事宜的批准和授权

     1. 2021 年 9 月 2 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<
公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司第一期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

     2. 2021 年 9 月 2 日，公司独立董事对《关于<公司第一期限制性股票激励计
划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》发表同意的独立意见。

     3. 2021 年 9 月 2 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<
公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司第一期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司第一期限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

     4. 2021 年 9 月 16 日，公司监事会发表了《凯龙高科技股份有限公司监事会
关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说
明》。

     5. 2021 年 9 月 22 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<
凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

     6. 2021 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司向第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

     7. 2021 年 9 月 27 日，公司独立董事对本次授予的相关事项发表了同意的独
立意见。

     8. 2021 年 9 月 27 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公
司向第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

      9. 2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个归属期未满足归属条件的议案》，
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公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     10. 2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个归属期未满足归属条件的议案》。

     综上，本所律师认为，公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票已经取得
了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》的
相关规定。

       二、 本次作废部分限制性股票的具体情况

     （一） 作废原因

     根据凯龙高科提供的资料，公司本次作废部分限制性股票具体原因如下：

     1.截至本法律意见出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激
励对象中 6 名激励对象离职，已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限
制性股票不得归属并按作废处理。

     2.根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审（2022）6-285 号审
计报告，公司 2021 年度未达到《激励计划》和《考核办法》中设定的第一个归
属期公司业绩考核指标，激励对象已获授的 30%限制性股票取消归属，并作废失
效。

     经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
的原因符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》的相关规定。

     （二） 作废数量

     1.根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分的 6 名离职激励对象已
获授但尚未归属的第二类限制性股票合计为 18.00 万股。

     2.根据公司《激励计划》和《考核办法》的相关规定，公司 2021 年度作为
第一个业绩考核年度的归属比例为 30%，因此，已获授但未满足第一个归属期归
属条件的限制性股票合计为 65.10 万股。

     本次合计作废失效的限制性股票数量为 83.10 万股。


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     经核查，本所律师认为，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的数
量符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》的相关规定。

     三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，凯龙高科第一期限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期未满足归属条件及作废
部分已授予但尚未归属的限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准与授权；凯
龙高科本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因和数量符合《管理办
法》《激励计划》及《考核办法》的相关规定。




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（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律
意见》之签署页）



                                           上海国瓴律师事务所（盖章）




                                             负责人：    ______________

                                                              薛天鸿




                                             经办律师：______________

                                                               朱 琴




                                             经办律师：______________

                                                              薛天鸿




                                                        2022 年 8 月 30 日