凯龙高科技股份有限公司
  独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关
规章制度的有关规定，我们作为凯龙高科技股份有限公司（以下简称“ 公司”）
的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，参加了公司第三届董

事会第二十五次会议，并对相关议案进行了认真审议，现发表独立意见如下：

    一、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见

    经核查，

    1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计 划》”）
及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁 止实施股

权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》《激励
计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象

的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法 》等有关
法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限
售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司

及全体股东的利益。

   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资 助的计划

或安排。

   6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全 公司长效
激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，增强公司管理团队和业务骨干

对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。

   7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法 规、规章
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。

   综上，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

   因此，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将相关议案
提交股东大会审议。

   二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标
的科学性和合理性的独立意见

   本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩 考核、

个人层面绩效考核。

   在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规 划以及
行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标， 选取主
营业务收入增长率和主营业务毛利率增长率作为考核指标。主营业务收入 能够反
映企业经营状况和市场占有能力，毛利率能够反映企业的获利能力。具体 数值的
确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未 来的发
展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指 标设定

合理、科学。

   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系 ，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励 对象绩

效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

   综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性， 考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本

激励计划的考核目的。

   因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交股东大会进行审议。

   三、《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》的独立意见

   经核查，公司本次拟调整发动机尾气后处理系统扩能项目计划进度， 是公司
根据项目实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利
益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。该事项履行了必要 的审批
程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司

规范运作》及《公司募集资金管理制度》等有关规定。

   因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交股东大会进行审议。



                                       独立董事：孙新卫 胡改蓉 袁银男

                                                       2023 年 1 月 4 日