证券代码：300912         证券简称：凯龙高科        公告编号：2023-001



                      凯龙高科技股份有限公司

               第三届董事会第二十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况

    凯龙高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会
议通知于 2022 年 12 月 23 日以书面、电话及邮件等方式向各位董事发出，会议
于 2023 年 1 月 4 日以现场+线上方式召开，现场在公司会议室。本次会议由公
司董事长臧志成先生召集并主持，应出席会议的董事 7 人，实际出席会议的董
事 7 人（其中：委托出席的董事 0 人，以通讯表决方式出席会议的董事 4 人）。
以通讯表决方式出席会议的董事为：潘海峰、孙新卫、袁银男、胡改蓉。本次
会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》

等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，会议合法有效。



二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真讨论，全体董事同意，通过如下决议：

    （一）审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根

据相关法律法规拟定了公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
    关联董事臧志成、叶峻、李怀朝对本议案回避表决，其他非关联董事对本

议案进行表决。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（具体内容详见公司同日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效

表决权的三分之二以上表决通过。

    （二）审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》

    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经 营 目 标的 实 现， 根 据有 关 法律 法 规的 规 定和 公 司 实际 情 况， 特 制定 公 司
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    关联董事臧志成、叶峻、李怀朝对本议案回避表决，其他非关联董事对本
议案进行表决。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效

表决权的三分之二以上表决通过。

    （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司本次限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授

权董事会办理实施本次激励计划的以下事项：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

    ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应

的调整；

    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价

格/回购价格进行相应的调整；

    ④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协

议书》；

    ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，

并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向

证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

    ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    ⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终
止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象
尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的
限制性股票继承事宜，终止本激励计划；

    ⑩授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会

的该等修改必须得到相应的批准；

    授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉

及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；

    授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件

明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监
管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理
公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当

或合适的所有行为。

    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收

款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一

致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文 件、本激励计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长

或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

    关联董事臧志成、叶峻、李怀朝对本议案回避表决，其他非关联董事对本
议案进行表决。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效

表决权的三分之二以上表决通过。

    （四）审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》

    经与会董事审议，董事会同意本次调整募集资金投资项目计划进度事项，
系公司根据项目实际情况需要作出的决策，此次调整有利于保障募投项目顺利
实施，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损

害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关

于调整募集资金投资项目计划进度的公告》（公告编号：2023-003）

    公司独立董事、监事会已对该议案发表了明确同意意见，保荐机构已对本
事项发表了明确同 意的核查意见 。具体内容详 见公司同日在 巨潮资讯

（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过了《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    经与会董事审议，董事会同意公司于 2023 年 1 月 20 日（星期五）下午
14:00 以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，在公司会议室召开公

司 2023 年度第一次临时股东大会。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。



三、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十五次会议决议

    2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

    特此公告。



                                            凯龙高科技股份有限公司董事会

                                                         2023 年 1 月 4 日