凯龙高科：上海明伦（无锡）律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2023-01-05
明 伦 律 师 凯龙高科 法律意见书
上海明伦（无锡）律师事务所
关于
凯龙高科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
MING LUN
（WU XI）
LAW OFFICE
上海明伦（无锡）律师事务所
二 〇 二 三 年 一 月 四 日
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明 伦 律 师 凯龙高科 法律意见书
上海明伦（无锡）律师事务所
关于凯龙高科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）之法律意见书
致：凯龙高科技股份有限公司
上海明伦（无锡）律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）受凯龙高科技股份有
限公司（以下简称“凯龙高科”或“公司”）委托，作为其本次激励计划的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《凯龙高科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见。
明伦依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
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为出具本法律意见，明伦查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括
有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核
查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向明伦提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给明伦的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
明伦仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。明伦不对公司本
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，明伦已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为明伦对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，明伦依赖有关政府部门、凯龙高科或其他有关单位出具的说明或证明
文件出具法律意见。
明伦同意公司将本法律意见作为其实行本次激励计划的必备文件之一， 随其他
材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
明伦同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关
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内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，明伦有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
明伦根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、公司实施本次激励的主体资格
（一）凯龙高科成立于2001年12月12日，根据中国证监会证监许可[2020]2692
号文《关于同意凯龙高科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，并经深
圳证券交易所同意，2020年12月7日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“凯龙
高科”，股票代码“300912”。
凯龙高科现持有江苏省无锡市市场监督管理局于2021年2月2日核发的统一社会
信用代码为“91320200733313338L”的《营业执照》，法定代表人为臧志成，注册
资本为人民币11196.8万元，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，
住所为无锡惠山经济开发区钱桥配套区庙塘桥，经营范围：船舶、机动车尾气净化
装置、汽车零部件的研发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术服务;通用机械
的技术开发、技术服务及销售;普通货运;自营和代理各类商品及技术的进出口业务
(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月28日出具的天健审
〔2022〕6-285号《审计报告》、公司出具的说明与承诺并经本所律师核查，凯龙高
科不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，明伦认为，凯龙高科为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，具备实施股权激励计
划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
（一）本次激励计划的目的
根据《凯龙高科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》(以下简
称“《激励计划(草案)》”)，凯龙高科实施本次激励计划的目的为：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
明伦认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第(一)项的
规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
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1、激励对象的确定依据
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》，本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 101 人，包
括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员及公司核心技术（业务）人员。
根据《激励计划(草案)》，激励对象包括实际控制人臧志成先生。臧志成先生是
公司董事长兼总经理，全面主持公司的研发与经营管理工作，对公司的战略方针、
经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，并作为公司的实际经营管理核心，主
导了公司不同发展阶段组织架构的调整，各项目建设、技术研发及销售策略的制定
等。因此，激励计划将臧志成先生作为激励对象，符合公司实际情况和发展需要，
符合激励计划贡献与激励对等的原则，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律
法规的规定，具有必要性与合理性。
根据《激励计划(草案)》，激励计划涉及的激励对象包括公司实际控制人臧志成
之女臧梦蝶女士，公司将其纳入本激励计划的原因在于：臧梦蝶女士现任公司总经理
助理，分管行政，属于公司核心管理人员，其获授股数与其担任职务、贡献相符，其
作为本激励计划的激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激
励对等的原则，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性
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与合理性。
根据《激励计划(草案)》，激励计划涉及的激励对象包含一名澳大利亚籍员工刘
德文先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：其作为公司副总经理，同时主导
本公司新产品的技术研发方向和核心技术研发，在公司的战略规划、生产制造、技
术研发等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队
伍的建设，有助于公司长远发展，其作为本激励计划的激励对象符合公司的实际情
况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司或子公司任职并签署劳动合
同或聘用合同。
3、激励对象的资格
根据激励计划第三届董事会第二十五次会议决议、《激励计划（草案）》、公
司第三届监事会第二十四次会议审议通过的《核查公司<2023年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》，并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不包
括公司现任独立董事和监事，不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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综上，明伦认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条和第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的股票来源、数量、种类及分配
1、限制性股票激励计划的激励工具及股票来源
根据《激励计划(草案)》，激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制
性股票），激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
2、授予限制性股票的数量
根据《激励计划(草案)》，公司拟授予激励对象的限制性股票数量为 336.70 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,196.80 万股的 3.01%。其中，首次
授予限制性股票 316.70 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,196.80 万
股的 2.83%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 94.06%；预留限制性股票 20.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,196.80 万股的 0.18%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 5.94%。
3、限制性股票的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划公告
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 股票总数的比 时公司股本总额的
（万股） 例 比例
1 臧志成 中国 董事长、总经理 62.00 18.41% 0.55%
2 叶峻 中国 董事、副总经理 62.00 18.41% 0.55%
3 刘德文 澳大利亚 副总经理 10.00 2.97% 0.09%
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4 李怀朝 中国 董事、副总经理 10.00 2.97% 0.09%
5 邵军 中国 副总经理 10.00 2.97% 0.09%
董事会秘书、财
6 曾睿 中国 10.00 2.97% 0.09%
务总监
中层管理人员及核心技术骨干员工（95 人） 152.70 45.35% 1.36%
预留部分 20.00 5.94% 0.18%
合计 336.70 100.00% 3.01%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露当批次激励对象相关信息。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
综上所述，明伦认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配均符合《管
理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款的规
定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期。
1、限制性股票激励计划的有效期
根据《激励计划(草案)》，本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、激励计划的授予日
根据《激励计划(草案)》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授
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予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，
自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本次股权激励计划
经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。但下述公司不得授出限制性股票的期间
不计入 60 日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟6个月授予其限制性股票。
3、激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授
予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
根据《激励计划(草案)》，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售
比例及时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
首次授予
至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
第一个解除限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
首次授予
至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
第二个解除限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
首次授予
至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
第三个解除限售期
日当日止
若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则预留部分各期解除限
售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之后授出，
则预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
50%
第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
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日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
预留授予
至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
第二个解除限售期
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至
下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
4、额外限售期
①所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形
式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
②公司将统一办理各批次满足解除限售条件且满足 6 个月额外限售期要求的限
制性股票的解除限售事宜。
③为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响
限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除
限售事宜。
5、本次激励计划的禁售期
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根据《激励计划(草案)》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出
限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管
理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
综上所述，明伦认为，本激励计划中限制性股票激励计划的有效期、授权日、
限售期、解除限售安排与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三
条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的
规定。
（五）授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 5.00 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 5.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
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股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格的定价方式为自主定价，确定为 5.00 元/股。
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 13.91 元/股，本次授予价格占前 1 个交易日交
易均价的 35.95%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 14.72 元/股，本次授予价格占前 20 个交易
日交易均价的 33.97%。
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 15.88 元/股，本次授予价格占前 60 个交易
日交易均价的 31.49%。
本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 16.21 元/股，本次授予价格占前 120 个
交易日交易均价的 30.85%。
综上，明伦认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格和授予价格确定
方法等，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
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性股票。
1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
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1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述
第 2）条规定之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
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3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司
层面解除限售比例（X），首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
考核年度公司主营业务收入 考核年度公司主营业务毛利率
考核 相比于 2022 年增长率 相比于 2022 年增长率
解除限售期
年度 （A） （B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除限售期 2023 15% 12% 3% 2.4%
第二个解除限售期 2024 30% 24% 6% 4.8%
第三个解除限售期 2025 45% 36% 9% 7.2%
公司层面业绩考核完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
考核年度公司主营业务收入 A≥Am X1=1
相比于 2022 年增长率 An≤A＜Am X1=A/Am
（A） A＜An X1=0
考核年度公司主营业务毛利率 B≥Bm X2=1
相比于 2022 年增长率 Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
（B） B＜Bn X2=0
各个解除限售期，公司层面解除限售比例取 X1 或 X2 的孰高值对应的解除限售比例
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注：上述“主营业务收入”、 “主营业务毛利率”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准（下
同）。
若预留授予的限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则预留授予的限制性
股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于 2023 年三季报披露
之后授出，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司主营业务收入 考核年度公司主营业务毛利率
考核 相比于 2022 年增长率 相比于 2022 年增长率
解除限售期
年度 （A） （B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除限售期 2024 30% 24% 6% 4.8%
第二个解除限售期 2025 45% 36% 9% 7.2%
公司层面业绩考核完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
考核年度公司主营业务收入 A≥Am X1=1
相比于 2022 年增长率 An≤A＜Am X1=A/Am
（A） A＜An X1=0
考核年度公司主营业务毛利率 B≥Bm X2=1
相比于 2022 年增长率 Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
（B） B＜Bn X2=0
各个解除限售期，公司层面解除限售比例取 X1 或 X2 的孰高值对应的解除限售比例
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息
之和。
4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下考核评级表
中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效系数 100% 90% 70% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人
当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全
解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
3、考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，
分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业
特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取主营业务收
入增长率和主营业务毛利率增长率作为考核指标。主营业务收入能够反映企业经营状
况和市场占有能力，毛利率能够反映企业的获利能力。具体数值的确定综合考虑了宏
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观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综
合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
明伦认为，本激励计划关于限制性股票的授予条件、解除限售条件符合《管理
办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十一条、第三十二
条的相关规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、激励计划
的生效程序、实施程序、公司与激励对象的权利与义务、公司和激励对象发生异动
的处理等内容进行了规定。
综上所述，明伦认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关
规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本计划已履行了如下程序：
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1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《实施
考核办法》，并将其提交公司董事会审议。
2、公司于 2023 年 1 月 4 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2023 年第
一次临时股东大会的议案》等与本计划相关的议案。
3、公司独立董事已于 2023 年 1 月 4 日发表关于《激励计划（草案）》及其摘
要的独立意见，认为公司 2023 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。
4、公司于 2023 年 1 月 4 日召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
5、公司董事臧志成、叶峻、李怀朝属于公司股权激励计划的受益人及关联人，
在第三届董事会第二十五次会议审议本议案时已回避表决，其余 4 名董事参与了表
决。
明伦认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行法定程
序，公司董事会、监事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决，符合
《管理办法》的相关规定。
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（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划尚需履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司尚需召开股东大会审议本激励计划。公司召开股东大会审议股权激励
计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东
大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
综上所述，明伦认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本激励计划已履
行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、
第三十七条、第三十八条、第四十条的有关规定；公司尚需按照《管理办法》的相
关规定履行上述第（二）部分所述尚需履行的法定程序后，方可实施本激励计划。
四、本激励计划的信息披露
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1、公司应在第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十四次会议分别
审议通过《激励计划（草案）》后，及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》、
独立董事意见及监事会意见。
2、此外，随着本激励计划的实施进展，公司应当按照《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及有关法律法规的相关规定继续履行持续信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，明伦认为，公司承诺不为激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事发表的独立意见及公司提供的相关资料，
本所律师认为，本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，明伦认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）凯龙高科是依法成立并有效存续的上市公司，其股票在深交所上市，不
存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，符合实施股权激励的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；
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（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要
的法律程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定；
（五）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要
的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司
还应根据《管理办法》、其他相关法律、行政法规、部门规章及其他相关规范性文
件的规定，履行持续信息披露义务；
（六）《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规定和公司承诺
符合《管理办法》的相关规定；
（七）本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定；
（八）公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合
《管理办法》的相关规定。
本法律意见正本一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为本法律意见书签署页）
上海明伦（无锡）律师事务所
负责人：刘 凯
经办律师：刘 凯 庞雪洁
2023年1月4日
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