明 伦 律 师                                    凯龙高科   法律意见书




              上海明伦（无锡）律师事务所
                            关于
               凯龙高科技股份有限公司
               2023年第一次临时股东大会
                              之



                   法律意见书




                                  MING LUN
                                  （WU XI）
                                  LAW OFFICE


                 上海明伦（无锡）律师事务所
                      二 〇 二 三 年 一 月




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                 上海明伦（无锡）律师事务所
 关于凯龙高科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东
                         大会之法律意见书

致：凯龙高科技股份有限公司

    上海明伦（无锡）律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）接受凯龙高科技股份

有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023 年第一次临时股东大会

（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股

东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及

《凯龙高科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次

股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表

决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作

任何其他目的，本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，

并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对本次股东大

会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1. 根据公司第三届董事会第二十五次会议决议，决定于 2023 年 1 月 20 日（星

期五）14:00 召开本次股东大会。


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    2. 公司董事会于 2023 年 1 月 5 日在巨潮资讯网等媒体上发布了关于召开本次股

东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议

股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分

披露。

    3. 本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。

    现场会议时间：2023 年 1 月 20 日（星期五）14:00

    网络投票时间：2023 年 1 月 20 日（星期五）

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 1 月

20 日上午 9:15-9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 1 月 20 日 9:15

至 15:00 期间的任意时间。

    现场会议地点：江苏省无锡市惠山区钱桥街道庙塘桥藕杨路 158 号凯龙高科技

股份有限公司会议室。

    4. 本次股东大会由董事长臧志成先生主持会议。

    经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的

内容一致。本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会

规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。


    二、独立董事公开征集委托投票权

    按照中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公

司董事会于 2023 年 1 月 5 日在巨潮资讯网发布了《独立董事公开征集委托投票权报




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告书》。公司独立董事孙新卫先生接受其他独立董事的委托作为征集人，在 2023 年

1 月 17 日至 2023 年 1 月 18 日（每日上午 9：00－11：00，下午 14：00－17：30）

期间就本次股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股

东征集投票权。经公司确认，上述征集投票权期间内，公司未收到公司股东委托公

司独立董事行使投票权的委托资料。 经核查，本所律师认为：独立董事征集投票权

程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规

定。


    三、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

    1. 通过现场和网络投票的股东 18 人，代表股份 17,365,100 股，占上市公司总股

份的 15.5090％。

    其中：通过现场投票的股东 17 人，代表股份 17,337,900 股，占上市公司总股份

的 15.4847％；通过网络投票的股东 1 人，代表股份 27,200 股，占上市公司总股份的

0.0243％。

    2. 通过现场和网络投票的中小股东 11 人，代表股份 11,593,500 股，占上市公司

总股份的 10.3543％。

    其中：通过现场投票的中小股东 10 人，代表股份 11,566,300 股，占上市公司总

股份的 10.3300％；通过网络投票的中小股东 1 人，代表股份 27,200 股，占上市公司

总股份的 0.0243％。

    除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会的还有公司的部

分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。




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    在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及

《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票

系统提供机构验证），本所认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》

《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法

有效。

    2. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本所认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》

《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法

有效。


    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投

票相结合的方式进行投票。

    公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐

项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，

并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公

司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了

现场投票和网络投票的表决结果。

    公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

    1. 审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》




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    该项议案为特别决议议案，表决结果：同意 17,337,900 股，占出席会议所有股

东所持股份的 99.8434％；反对 27,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1566％；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东表决情况：同意 11,566,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的

99.7654％；反对 27,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2346％；弃权 0 股

（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

    臧志成、叶峻、李怀朝等拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的

股东已回避表决。

    2. 审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》

    该项议案为特别决议议案，表决结果：同意 17,337,900 股，占出席会议所有股

东所持股份的 99.8434％；反对 27,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1566％；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东表决情况：同意 11,566,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的

99.7654％；反对 27,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2346％；弃权 0 股

（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

    臧志成、叶峻、李怀朝等拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的

股东已回避表决。

    3. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相

关事宜的议案》




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    该项议案为特别决议议案，表决结果：同意 17,337,900 股，占出席会议所有股

东所持股份的 99.8434％；反对 27,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1566％；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东表决情况：同意 11,566,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的

99.7654％；反对 27,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2346％；弃权 0 股

（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

    臧志成、叶峻、李怀朝等拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的

股东已回避表决。

    4. 审议通过《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》

    该项议案为普通决议议案，表决结果：同意 17,365,100 股，占出席会议所有股

东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东表决情况：同意 11,593,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的

100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其

中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

    经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》

等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    五、本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出

    经本所见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未增加临时提案。


    六、结论意见


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   综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会

人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规

和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

   本法律意见正本一式四份。

   （以下无正文）




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 （本页无正文，为本法律意见书签署页）




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                                        负责人：刘 凯




                                        经办律师：刘 凯      庞雪洁




                                                        2023年1月20日




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