凯龙高科：关于增加公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2023-04-26
证券代码：300912 证券简称：凯龙高科 公告编号：2023-038
凯龙高科技股份有限公司
关于增加公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯龙高科技股份有限公司（以下简称“凯龙高科”或“公司”）于 2023 年 4 月
25 日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于增加公司注册资
本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、增加公司注册资本情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司有关规定，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记
工作。公司向 92 名激励对象授予 305.40 万股第一类限制性股票，上市日期 2023
年 3 月 15 日。公司总股本由 111,968,000 股增加至 115,022,000 股，注册资本也
相应变更。
二、修订《公司章程》的具体情况
鉴于前述增加注册资本的情况，同时为了进一步完善公司治理结构，促进规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引（2022 年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件等规定，结合
公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第二条 公司系依照《公司法》和其他法 第二条 公司系依照《公司法》和其他
律法规及有关规定成立的股份有限公 法律法规及有关规定成立的股份有限
司。公司由无锡市凯龙汽车设备制造有 公司。公司由无锡市凯龙汽车设备制造
限公司依法以整体变更方式设立，在无 有限公司依法以整体变更方式设立，在
锡市工商行政管理局注册登记，取得营 无锡市市场监督管理局注册登记，取得
业执照。统一社会信用代码： 营 业执 照。统 一社 会信用 代码 ：
91320200733313338L。 91320200733313338L。
2 第六条 公司注册资本为 11,196.8 万元 第六条 公司注册资本为 11,502.20 万元
人民币 人民币
3 无此条内容。 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
4 第十九条 公司股份总数 11,196.8 万股， 第二十条 公司股份总数 11,502.20 万
全部为记名式普通股，每股金额为人民 股，全部为记名式普通股，每股金额为
币1元 人民币 1 元
5 第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院 （五）法律、行政法规规定以及中国证
证券主管部门批准的其他方式。 券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准的其他方式。
6 第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份百分之五以上的 人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司的股票在买入 股东，将其持有的本公司的股票或者其
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 他具有股权性质的证券在买入后六个
内又买入，由此所得收益归公司所有， 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
公司董事会将收回其所得收益。 入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
7 第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。
益。违反规定的，给公司造成损失的， 违反规定的，给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东应严格依法行使出资人的权利，
股股东不得利用利润分配、资产重组、 控股股东不得利用利润分配、资产重
对外投资、资金占用、借款担保等方式 组、对外投资、资金占用、借款担保等
损害公司和社会公众股股东的合法权 方式损害公司和社会公众股股东的合
益，不得利用其控制地位损害公司和社 法权益，不得利用其控制地位损害公司
会公众股股东的利益。 和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用
控股地位侵占公司资产。公司建立对控
股股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产的，公司
应立即申请司法冻结，凡不能以现金清
偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
8 第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
9 第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
除本条规定应由股东大会审批的
对外担保外，公司其他对外担保应由董
事会审批。违反本章程规定的审批权
限、审议程序的，公司将追究相关责任。
10 第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和 时向证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。
持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及 及股东大会决议公告时，向证券交易所
股东大会决议公告时，向公司所在地中 提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
11 第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以
内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东大会，并可以书面 股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股 委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
12 第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
会、监事会应当就其过去一年的工作向 监事会应当就其过去一年的工作向股
股东大会作出报告。 东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
13 第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册 名。会议记录应当与现场出席股东的签
及代理出席的委托书、网络及其他方式 名册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并保存，保存期 方式表决情况的有效资料一并保存，保
限二十年。 存期限十年。
14 第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）分拆所属子公司上市；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （五）《创业板上市规则》规定的
30%的； 连续十二个月内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的；
（六）回购股份用于减少注册资
本；
（七）股权激励计划；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东大会决议主动撤回
其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
前款第四项、第九项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除上市公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有上市公
司百分之五以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
15 第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行
决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利
的重大事项时，对中小投资者表决应当 益的重大事项时，对中小投资者表决应
单独计票。单独计票结果应当及时公开 当单独计票。单独计票结果应当及时公
披露。 开披露。
公司持有 的本公司股份没有表 决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投票 反《证券法》第六十三条第一款、第二
权。征集股东投票权应当向被征集人充 款规定的，该超过规定比例部分的股份
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 在买入后的三十六个月内不得行使表
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 决权，且不计入出席股东大会有表决权
权。公司不得对征集投票权提出最低持 的股份总数。
股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
16 第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除该条内容。
有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
17 第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决
根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的
议，可以实行累积投票制。 决议，实行累积投票制。
18 第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第八十九条 出席股东大会的股东，应
对提交表决的提案发表以下意见之一： 当对提交表决的提案发表以下意见之
同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
19 第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
20 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
21 第一百一十条 董事会具有行使本章程 第一百一十条 董事会具有行使本章
规定的对外投资、收购出售资产、资产 程规定的对外投资、收购出售资产、资
抵押、委托理财、对外担保事项、关联 产抵押、委托理财、对外担保事项、关
交易等的权限，并应建立严格的审查和 联交易、对外捐赠等的权限，并应建立
决策程序；重大投资项目应当组织有关 严格的审查和决策程序；重大投资项目
专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评
会批准 审，并报股东大会批准
22 第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十六条 在公司控股股东单
担任除董事、监事以外其他行政职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务
人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
23 无此条内容。 第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
24 第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
25 第一百五十三条 公司分配当年税后利 第一百五十三条 公司分配当年税后
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 利润时，应当提取利润的百分之十列入
定公积金。公司法定公积金累计额为公 公司法定公积金。公司法定公积金累计
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 额为公司注册资本的百分之五十以上
取。 的，可以不再提取。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所
税后利润，按照股东持有的股份比例分 余税后利润，按照股东持有的股份比例
配。 分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
26 第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘
拟修订后的《公司章程》全文详见公司于 2023 年 4 月 26 日登载于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2023 年 4 月）。
三、其他事项说明
1、除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不存在变化；
2、上述修订内容最终以市场监督管理部门最终核准、登记为准；
3、本次增加注册资本、修订《公司章程》尚需提交公司 2022 年年度股东
大会以特别决议要求进行审议。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
凯龙高科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
