证券代码：300912            证券简称：凯龙高科             公告编号：2023-039



                         凯龙高科技股份有限公司

            关于公司第一期限制性股票激励计划第二个归属期

                          未满足归属条件的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    凯龙高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第
三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于
公司第一期限制性股票激励计划第二个归属期未满足归属条件的议案》。根据
《公司2022年度审计报告》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第二个归属期未满足归属条件，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票第
二个归属期取消归属，并作废失效。具体情况如下：

一、 本次股权激励计划简述

    2021 年 9 月 22 日召开的公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。主要内容如下：

    （一）本激励计划拟授出的权益形式

    本激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票。

    （二）激励对象获授的限制性股票分配情况

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

                                     获授的限制性股    占拟授予总   占当前公司股
 姓名        国籍        职务
                                     票数量（万股）    量的比例     本总额的比例
臧志成     中国     董事长、总经理             70.00      28.57%           0.63%
叶 峻      中国     董事、副总经理             14.00       5.71%           0.13%
吴永兴     中国     董事、副总经理             10.00       4.08%           0.09%
刘德文   澳大利亚      副总经理                 10.00          4.08%           0.09%
曾 睿    中国          董秘、财务总监           10.00          4.08%           0.09%
李怀朝   中国          副总经理                 10.00          4.08%           0.09%
核心技术人员及核心业务人员                     111.00     45.31%               0.99%
预 留                                           10.00          4.08%           0.09%
                合计                           245.00    100.00%               2.19%

   注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同 。

    （三）限制性股票的授予日

    限制性股票的首次授予日：2021 年 9 月 27 日

    （四）本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排

    本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排如下：

   归属安排                         归属时间                           归属比例

第一个归属期      自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起             30%
                  24 个月内的最后一个交易日止

第二个归属期      自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起             30%
                  36 个月内的最后一个交易日止

第三个归属期      自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起             40%
                  48 个月内的最后一个交易日止

    （五）限制性股票的授予价格

    本次限制性股票的授予价格为每股 13.68 元，即满足归属条件后，激励对象
可以每股 13.68 元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股（A 股）
股票。

    （六）限制性股票的归属条件

    归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

   2、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   某一激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励
对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

   3、激励对象归属权益的任职期限要求

   激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。

   4、公司业绩考核指标

   本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到公司业绩考核指标作为激励对象当年度的限制性股票归属条件之一。
    （1）首次授予的限制性股票归属期各年度公司业绩考核指标如下：

    归属安排                             公司业绩考核指标

                   公司需满足下列两个条件之一：

                   1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 5%，
第一个归属期       即达到 117,934.20 万元；

                   2、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 5%，即达
                   到 6,843.70 万元。

                   公司需满足下列两个条件之一：

                   1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%，
第二个归属期       即达到 146,013.78 万元；

                   2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%，即达
                   到 8,473.16 万元。

                   公司需满足下列两个条件之一：

                   1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 70%，
第三个归属期       即达到 190,941.09 万元；

                   2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 70%，即达
                   到 11,080.28 万元。

    注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”
以扣除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的
净利润为计算依据。

        2、上述经营数据仅为公司为实施股权激励计划对未来经营业绩的合理估计，未经
申报会计师审阅，不构成盈利预测。

    5、激励对象个人绩效考核指标

    激励对象个人绩效考核指标由公司自行确定。公司按照内部绩效考核相关规
定组织实施对激励对象个人绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归
属的股份数量。激励对象个人绩效考核评价结果划分为下列四个等级，对应的限
制性股票归属情况如下：

 考核结果（G）      100≥G≥90      90＞G≥80       80＞G≥70         G＜70
    归属比例          100%             90%             50%               0

    若公司业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的股票数量×个人归属比例。
    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。

    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。

    （七）激励对象离职时本激励计划的实施方式

    激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞
退等，自离职日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票涉及的个人所得税。

二、 公司第一期限制性股票激励计划第一个归属期的作废情况

    内容详见公司于 2022 年 8 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的公司《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个归属期未满足归属条件的
公告》（公告编号：2022-039）。

三、 公司第一期限制性股票激励计划第二个归属期的作废情况

    （一）部分激励对象离职而发生的调整

    截至 2023 年 4 月 15 日，本次激励计划激励对象中，5 名激励对象已离职，
根据《公司第一期限制性股票激励计划》，该 5 名激励对象自离职日起已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。因此，共作废失效限制性股票
8.4 万股。

    经调整后，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

                                                                    占本激励计划
                                     获授的限制性股    占拟授予总
 姓名        国籍       职务                                        公告时公司股
                                     票数量（万股）    量的比例
                                                                    本总额的比例
臧志成   中国       董事长、总经理             70.00      32.56%           0.63%
叶 峻    中国       董事、副总经理             14.00       6.51%           0.13%
刘德文   澳大利亚   副总经理                   10.00       4.65%           0.09%
曾 睿    中国       董秘、财务总监             10.00       4.65%           0.09%
李怀朝   中国       副总经理                   10.00       4.65%           0.09%
核心技术人员及核心业务人员                     91.00      42.33%           0.81%
               小计                           205.00     95.35%           1.83%
预 留                                          10.00       4.65%          0.09%
               合计                           215.00    100.00%           1.92%

   注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同 。

    （二）第二个归属期归属条件未成就的说明

    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022 年公司合并口径营业收入为
62,081.15 万元，较 2022 年下降 25.05%，实现归属于母公司股东净利润-27,421.39
万元，同比下降 116.25%。2022 年度，公司未达到首次授予的限制性股票第二个
归属期的归属条件。

    因此，激励对象首次获授的 205 万股限制性股票，在第二个归属期的 30%
（即 61.5 万股）限制性股票取消归属，并作废失效，不可递延至以后年度。

    综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 69.9 万股。

四、公司首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件未成就对公司的影响

    公司第一期限制性股票激励计划第二个归属期未满足归属条件而取消作废，
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会对公司管理团队的
勤勉尽职产生重大不利影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股
东创造价值。

五、监事会意见

    公司监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
二个归属期未满足归属条件，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票第二个归
属期取消归属，并作废失效。该事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、独立董事意见

    经核查，公司第一期限制性股票激励计划第二个归属期因未满足归属条件，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票第二个归属期取消归属，并作废失效。
符合有关法律法规和规范性文件的规定，未损害公司全体股东的权益，不会对公
司的财务状况和经营产生重大实质性影响。
七、律师事务所法律意见书的结论意见

    凯龙高科本次激励计划及部分限制性股票作废事宜已经取得现阶段必要的
批准与授权；本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因和数量符合
《管理办法》《激励计划》及《考核办法》的相关规定。

八、备查文件

    1、第三届董事会第二十九次会议决议；

    2、第三届监事会第二十七次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

    4、上海国瓴律师事务所出具的《关于凯龙高科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见》



    特此公告。



                                              凯龙高科技股份有限公司
                                                     2023 年 4 月 26 日