证券代码：300912         证券简称：凯龙高科          公告编号：2023-028




                      凯龙高科技股份有限公司

               第三届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    凯龙高科技股份有限公司（以下简称“凯龙高科”或“公司”）第三届董事会第
二十九次会议通知于 2023 年 4 月 14 日以书面、电话及邮件等方式向各位董事发
出，会议于 2023 年 4 月 25 日以现场+线上方式召开，现场在公司会议室。本次
会议由公司董事长臧志成先生召集并主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事
7 名（其中：委托出席的董事 0 人，以通讯表决方式出席会议的董事 6 人），以
通讯表决方式出席会议的董事为：叶峻、李怀朝、潘海峰、孙新卫、胡改蓉、袁
银男。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真讨论，全体董事同意，通过如下决议：

    (一) 审议通过了《关于<2022 年度公司总经理工作报告>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (二) 审议通过了《关于<2022 年度公司董事会工作报告>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年度董事会工作报告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    (三) 审议通过了《关于<公司 2022 年年度报告及其摘要>的议案》

    经与会董事审议，《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》真实反
映了本报告期公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-027）。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    (四) 审议通过了《关于<2022 年度公司财务决算报告>的议案》

    经与会董事审议，公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公
司 2022 年度的财务状况和经营成果。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年度财务决算报告》。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    (五) 审议通过了《关于<2022 年度公司利润分配预案>的议案》

    经与会董事审议，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不实施资本公积金转
增股本。公司2022年度利润分配预案是基于公司实际情况做出的，未违反相关法
律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配预案有利于保障公司后续日常经
营和对外投资对资金的需求，保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵
御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展的考虑，从而更好地维护全体股
东的长远利益。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
2022 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-030）。

    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相
关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    (六) 审议通过了《关于<公司 2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年度内部控制自我评价报告》。

    独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司发表
了同意的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。

    (七)     审议通过了《关于<公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报
    告>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-031）。

    独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司发表
了同意的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。

    (八) 审议通过了《关于聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023
           年度审计机构的议案》

    经与会董事审议，董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构，从事会计报表审计及其他有关业务，聘期一年。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构的公告》（公
告编号：2023-032）。

    独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于<聘请天健会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构>的事前认可意见》及《独立董事
关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    (九) 审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选
         人的议案》

    经与会董事审议，鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《公
司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》的有关规定，公司按照相关程序进行董事会换届，组成公司第四届董
事会。经董事会提名，公司董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意推选臧
志成先生、叶峻先生、潘海峰先生、李怀朝先生为公司第四届董事会非独立董事
候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。为确保董事会的正常运行，
在新一届董事就任前，公司第三届董事会董事仍应按照有关规定和要求履行董事
职务。

    1、提名臧志成先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、提名叶峻先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、提名潘海峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、提名李怀朝先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-033）。

    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相
关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，并采取累积投票制对非独立
董事候选人进行表决。

    (十) 审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人
       的议案》

    经与会董事审议，鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《公
司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》的有关规定，公司按照相关程序进行董事会换届，组成公司第四届董事
会。经董事会提名，公司董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意推选袁银
男先生、朱林先生、徐雁清先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，
自股东大会审议通过之日起生效。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任
前，公司第三届董事会董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。

    1、提名袁银男先生为公司第四届董事会独立董事候选人

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、提名朱林先生为公司第四届董事会独立董事候选人

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、提名徐雁清先生为公司第四届董事会独立董事候选人

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-033）。
    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相
关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，并采取累积投票制对非独立
董事候选人进行表决。

    (十一) 审议通过了《关于<公司第四届董事会董事薪酬方案>的议案》

    经与会董事审议，参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司所在行业、
地区、市场薪酬水平及实际经营情况，公司第四届董事会董事薪酬如下：

    1、在公司担任具体管理职务的非独立董事（包括董事长），根据其在公司
的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；未在公司担任具体管
理职务的非独立董事，职务津贴为税前 2 万元/年。

    2、公司独立董事的职务津贴为税前人民币 6 万元/年

    表决结果：0 票同意，7 票回避，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相
关事项的独立意见》。

    全体董事均回避表决，本议案直接提交公司 2022 年度股东大会审议。

    (十二) 审议通过了《关于<2023 年度公司高级管理人员薪酬方案>的议案》

    经与会董事审议，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
等相关规定，在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司
结合经营规模等实际情况， 并参照行业薪酬水平确定了高级管理人员薪酬方案。

    公司兼任高级管理人员的董事臧志成、叶峻、李怀朝对本议案回避表决，其
他非关联董事对本议案进行表决。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独 立 董 事 发 表 了同 意 的 独立 意 见 ， 具体 内 容 详 见公 司 同 日 在巨 潮 资 讯
（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相
关事项的独立意见》。

    (十三) 审议通过了《关于 2023 年度公司及子公司向银行申请授信额度及授
         权董事长与相关银行签署借款协议的议案》

    经与会董事审议，董事会同意 2023 年度公司及子公司向各家银行申请合计
4.5 亿元的授信额度，并授权董事长臧志成先生代表公司在上述额度范围内与贷
款银行签署相关借款协议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
2023 年度公司及子公司向银行申请授信额度及授权董事长与相关银行签署借款
协议的公告》（公告编号：2023-036）。

    (十四) 审议通过了《关于公司研发中心建设项目完成并将节余募集资金永
         久补充流动资金的议案》

    经与会董事审议，“公司研发中心建设项目”已建设完毕，达到预定可使用
状态。为提高资金使用率，增强可持续经营能力，同意将其结项并将节余募集资
金用于永久补充流动资金。资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销
户处理，对应的募集资金三方监管协议亦随之终止。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
公司研发中心建设项目完成并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告
编号：2023-037）。

    独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构已对本事项发表了明确同意的核
查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    (十五) 审议通过了《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商
        变更登记的议案》

    经与会董事审议，因公司近期完成了限制性股票的授予登记及向特定对象发
行股票事宜，公司总股本由 111,968,000 股增加至 115,022,000 股，公司注册资本
增加，《公司章程》也相应变更。同时为了进一步完善公司治理结构，促进规范
运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引（2022 年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件等规定，结合公
司实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修订。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公
司编号：2023-038）及《公司章程》（2023 年 4 月）。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，并以特别决议的方式通过后
方可实施。

    (十六) 审议通过了《公司第一期限制性股票激励计划第二个归属期未满足
        归属条件的议案》

    经与会董事审议，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
二个归属期未满足归属条件，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。该事项不会对公司的财务状况的经营成果产生不利影响，程序
正当、合法。

    关联董事臧志成、叶峻、李怀朝对本议案回避表决，其他非关联董事对本议
案进行表决。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
公司第一期限制性股票激励计划第二个归属期未满足归属条件的公告》（公告编
号：2023-039）。

    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相
关事项的独立意见》。

    (十七) 审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
修订公司部分制度的公告》(公告编号：2023-040)及《股东大会议事规则》。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    (十八) 审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
修订公司部分制度的公告》(公告编号：2023-040)及《董事会议事规则》。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    (十九) 审议通过了《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
修订公司部分制度的公告》(公告编号：2023-040)及《信息披露管理制度》。

    (二十) 审议通过了《关于修订<公司内幕信息知情人登记制度>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
修订公司部分制度的公告》(公告编号：2023-040)及《内幕信息知情人登记制度》。

    (二十一)   审议通过了《关于修订<公司投资者关系管理工作制度>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
修订公司部分制度的公告》(公告编号：2023-040)及《投资者关系管理工作制度》。
    (二十二)   审议通过了《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》

    经与会董事审议，同意公司于 2023 年 5 月 18 日（星期四）采用现场表决与
网络投票相结合的方式召开公司 2022 年度股东大会。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
召开公司 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-042）。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第二十九次会议决议

    2、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

    3、独立董事关于《聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度
审计机构》的事前认可意见

    4、中国国际金融股份有限公司关于《凯龙高科技股份有限公司 2022 年度内
部控制自我评价报告》的核查意见

    5、中国国际金融股份有限公司关于《凯龙高科技股份有限公司 2022 年度募
集资金存放与使用情况》的专项核查报告

    6、中国国际金融股份有限公司关于凯龙高科技股份有限公司将公司研发中
心建设项目节余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见




    特此公告。

                                           凯龙高科技股份有限公司董事会

                                                        2023 年 4 月 26 日