东方证券承销保荐有限公司关于
上海海融食品科技股份有限公司
首次公开发行股票之发行保荐书
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接受上
海海融食品科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人于力、李鹏根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行
政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
于力：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部执行总经理，保荐代表人，
大学本科，1998至2012年任职于东方证券，2012年加入东方投行，曾参与或负责
的证券承销项目为：2004年作为保荐代表人保荐黄山永新股份有限公司（002014）
首次公开发行股票并上市；2007年作为保荐代表人保荐上海置信电气股份有限公
司（600517）公开增发；2007年作为保荐代表人保荐深圳市长园集团股份有限公
司（原深圳市长园新材料股份有限公司600525）非公开发行；2010年作为保荐代
表人保荐上海柘中建设股份有限公司（002346）首次公开发行股票并上市；2011
年作为保荐代表人保荐新疆众和股份有限公司（600888）非公开发行；2012年作
为保荐代表人保荐上海华虹计通智能系统股份有限公司（300330）首次公开发行
股票并在创业板上市；2016年作为保荐代表人保荐上海亚虹模具股份有限公司
（603159）首次公开发行股票并上市；2018年作为保荐代表人保荐上海汇得科技
股份有限公司（603192）首次公开发行股票并上市；2020年作为保荐代表人保荐
盛德鑫泰新材料股份有限公司（300881）首次公开发行股票并上市。
李鹏：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事，保荐代表人，管理
学硕士。2004年至2012年曾分别任职于华西证券投资银行部、华林证券投资银行
部、中银国际证券投资银行部，2013年加入东方证券承销保荐有限公司。投资银
行业务主要项目经验有：东方创业（600278）非公开发行股票项目保荐代表人、
华贸物流（603128）首次公开发行股票并在主板上市项目保荐代表人、盛德鑫泰
（300881）首次公开发行并在创业板上市项目保荐代表人、宁波港（601018）首
次公开发行股票并在主板上市项目协办人，参与汇得科技（603192）首次公开发
行股票并上市项目、华菱钢铁（000932）非公开发行股票项目、栋梁新材（002082）
首次公开发行股票并上市项目，以及多家拟上市公司的改制、辅导、申报等投资
银行相关工作。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
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周游：现任东方证券承销保荐有限公司业务总监，复旦大学管理学学士，具
有注册会计师资格。曾任职于毕马威华振会计师事务所上海分所，具有丰富的审
计工作经验。2010 年1月至2012年6月任职于东方证券股份有限公司投资银行业
务总部，2012年7月至今在东方证券承销保荐有限公司投资银行业务部从事投资
银行业务工作。曾参与上海华虹计通智能系统股份有限公司（300330）首次公开
发行股票并在创业板上市项目、金山开发建设股份有限公司（600679）重大资产
重组项目、老凤祥股份有限公司（600612）重大资产重组项目、东方国际创业股
份有限公司（600278）非公开发行股票项目。
（三）项目组其他成员
钟凌、陈杨、郑雪慧、霍志诚、张显维、谢观、于帅。
二、发行人基本情况
上海海融食品科技股份有限公司（以下简称：“海融科
公司名称：
技”、“发行人”或“公司”）
法定代表人： 黄海瑚
注册资本： 人民币 4,500.00 万元
成立日期:： 2003 年 10 月 14 日
注册地址： 上海市奉贤区金汇镇金斗路 666 号
联系电话： 021-37560135
传真： 021-37560125
互联网网址： www.hiroad.sh.cn
电子邮箱： hrkj@hiroad.sh.cn
从事食品科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，食品生产、食品销售，食品添加剂、
食品机械设备、日用百货、包装制品、厨房用品、食用
经营范围：
农产品的销售，餐饮服务，展览展示服务，从事货物及
技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
主要从事植脂奶油、果酱、巧克力等烘焙食品原料的研
主营业务
发、生产与销售。
本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
三、保荐机构与发行人的关联关系
本机构与发行人不存在以下情形：
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1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办
公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；
2、内核办公室收到内核申请材料后,在质量控制部初审的基础上，对项目风
险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发
送给参会内核委员审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内
核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及
内核资料的归档和管理工作；
5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意
见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、
完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履
行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对海融科技的发行申
请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
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2019 年 10 月 15 日、2020 年 3 月 27 日、2020 年 7 月 29 日、2020 年 8 月
17 日及 2020 年 9 月 25 日，本机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司
法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律
法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、
募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说
明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票的
各项条件，同意保荐发行人首次公开发行股票申请并进行申报。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等
有关规定，东方投行对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、
发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资
项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》、《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规规定的申请首次公开发行
股票并上市的各项条件，同意推荐发行人证券发行上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2019年9月20日，发行人召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关
于本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》、《关于首次
公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方
案的议案》、《关于制订<上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于
制定<上海海融食品科技股份有限公司上市后三年分红回报规划>的议案》等与发
行上市相关的议案。
（二）股东大会
2019年10月8日，发行人召开2019年第二次临时股东大会会议审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、
《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》、《关于
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分
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配方案的议案》、《关于制订<上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关
于制定<上海海融食品科技股份有限公司上市后三年分红回报规划>的议案》等与
发行上市相关的议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合
《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所和中国证监会的相关规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件
进行逐项核查，说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》规定的发行条件
按照中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称 “《首发注册管理办法》”）的相关规定，东方投行对发行人本次证
券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
经查验发行人的工商档案，确认发行人成立于2003年10月14日并于2015年10
月23日依法整体变更为股份有限公司，并于2015年12月10日在上海市工商行政管
理局正式办理工商登记变更手续，并领取了统一社会信用代码为
91310000755021424G的企业法人营业执照，截至目前仍依法存续。本保荐机构
认为发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发注册管
理办法》第十条的规定。
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（二）符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
经查验发行人财务制度、核算体系、账务明细及凭证，根据众华会计师事务
所出具的众会字（2020）第7001号《审计报告》、众会字（2020）第7002号《内
部控制鉴证报告》，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，发行人审计机构众华会计师事务所（特殊普
通合伙）也出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条的规
定。
（三）符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。
经查验发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、业务流程、内部制度、
组织机构和职能部门设置情况、资产权属证书、审计及财务报告、控股股东及实
际控制人控制企业的企业法人营业执照、工商资料、财务报告、发行人相关陈述、
银行账户等资料，并同发行人高级管理人员进行了访谈，确认发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务
独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。具体如下：
（1）发行人已建立适合自身发展的采购模式、生产模式、销售模式，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）资产完整。发行人合法拥有生产经营所需的房屋、设备、商标、专利、
非专利技术等资产的所有权或使用权，该等资产权属清晰，不存在以资产、权益
或信誉为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在资产、资金
被实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。
（3）人员独立。发行人的董事、监事均严格按照《公司法》和《公司章程》
的有关规定选举产生，履行了合法程序，不存在股东超越公司股东大会和董事会
做出人事任免决定的情况；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等人员专职在发行人处工作，并在发行人处领取薪酬，未在实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其
他企业领薪；发行人的财务人员没有在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了
劳动合同，并按国家规定办理了社会保险。
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（4）财务独立。发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体
系和财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策；
发行人制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度，对子公司的财务管理
也做出了明确规定。公司及下属子公司均开设了独立的银行账号，依法独立进行
纳税申报和履行纳税义务，无混合纳税现象。
（5）机构独立。发行人根据相关法律法规建立了较为完善的法人治理结构，
股东大会、董事会、监事会、经理层严格按照《公司章程》规范运作，并履行各
自职责。发行人建立了符合自身业务经营需要的组织机构且运行良好，各部门均
独立履行其职能，其履行职能不受实际控制人及其他关联方的干预。发行人的组
织机构独立运作，不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公
的情形，完全拥有机构设置自主权。
（6）业务独立。发行人主要从事植脂奶油、巧克力、果酱等烘焙食品原料
的研发、生产和销售，目前发行人已经形成了独立完整的研发、生产、采购和销
售体系，具有面向市场独立开展业务的能力，不存在在采购或销售上依赖股东及
其他关联方的情形。
（7）经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监
事会会议文件、财务报告、产品销售合同、控股股东及相关公司的工商资料等，
发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人控股股东为黄海晓，实际
控制人为黄海晓、黄海瑚，最近两年内没有发生变更；发行人最近两年内董事、
高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，发行人主营
业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没
有发生变化，最近二年实际控制人未发生变更。
（8）经查验发行人的工商档案、根据发行人陈述并经合理查验，确认发行
人股权清晰，控股股东黄海晓、实际控制人黄海晓、黄海瑚持有的发行人股份不
存在重大权属纠纷，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（9）经查验发行人的工商档案，发行人历次变更注册资本的验资报告、资
产权属证书等文件，确认发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东的出资均
已实际投入发行人，不存在法律障碍或风险。发起人或者股东用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
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（10）经查验发行人的机器设备台账、土地使用权证书、商标证书、专利证
书等权属证书、根据发行人陈述，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标
等的重大权属纠纷。经查验发行人的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议
文件、审计报告、财务报告、银行账户流水、中国人民银行征信中心出具的企业
信用报告、全国法院被执行人信息公开网，并根据发行人陈述，确认发行人不存
在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。经查验发行人所属
行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、同行业上市公司财务报告和研
究报告，并经走访发行人客户和供应商，确认发行人不存在经营环境已经或者将
要发生的重大变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：1、资产
完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易；2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；3、不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项。符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。
（四）符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
1、经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、以及国家
发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件，发行人主要从事植脂奶油、
巧克力、果酱等烘焙食品原料的研发、生产与销售业务，不属于国家发展和改革
委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人主要经
营一种业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策及环境保护政策。
2、根据发行人及其控股股东、实际控制人的陈述，并获取了发行人所在地
各主管政府部门出具的证明文件，对发行人提供资料进行合理查验，查询国法院
被执行人信息公开网、中国证监会行政处罚公开信息，确认发行人及其实际控制
人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
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经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3、根据董事、监事和高级管理人员的陈述，并获取了个人信用报告，查询
国法院被执行人信息公开网、中国证监会行政处罚公开信息，董事、监事和高级
管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形。
五、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
截至本发行保荐书出具之日，发行人共有 10 位自然人股东，2 位有限合伙
股东，其持股情况如下：
序号 股东 股份数（股） 持股比例（%）
1 黄海晓 25,920,000 57.6000
2 黄海瑚 17,280,000 38.4000
3 上海津彩投资管理合伙企业（有限合伙） 527,000 1.1711
4 上海巧朵投资管理合伙企业（有限合伙） 543,000 1.2067
5 季德南 130,000 0.2889
6 裘国伟 130,000 0.2889
7 王玮华 130,000 0.2889
8 曹建 120,000 0.2667
9 于秀红 100,000 0.2222
10 沈正伟 60,000 0.1333
11 袁斌 40,000 0.0889
12 江雪莹 20,000 0.0444
合计 45,000,000 100.0000
经核查，本保荐机构认为，发行人股东中的有限合伙股东上海津彩投资管理
合伙企业（有限合伙）和上海巧朵投资管理合伙企业（有限合伙）系公司及子公
司员工持股平台，对外投资的资金系自有资金，并未对外募集资金，不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需
履行备案程序。
因此，本保荐机构认为，发行人股东不存在违反《证券投资基金法》、《私募
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投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规的情形。
六、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专
项核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之
外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，东方投行发表意见如下：
1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
东方投行作为海融科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，在本
次公司首次公开发行股票并在创业板上市业务中不存在各类直接或间接有偿聘
请第三方的行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、
验资机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还独立聘请了以下
机构：
（1）Link Legal India Law Services（以下简称“Link Legal”）：报告期内，发
行人印度子公司 Shineroad Foods （India） Private Limited（以下简称“海融印度”）
聘请 Link Legal 对海融印度就海融科技首发上市项目进行尽职调查，发表并出具
相关法律意见书。Link Legal 总部位于印度新德里，具有丰富的法律服务经验，
业务范围覆盖国内与跨境兼并、收购与合资、私募、外商投资、证券等。报告期
内，海融印度分别于 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月就上述尽调事
项与 Link Legal 签订了聘用协议，双方均根据聘用协议约定履行相关义务，支付
相关款项。
（2）宏杰兴中（上海）商务咨询有限公司（以下简称“宏杰兴中”）：报告期
内，发行人香港子公司海融（香港）投资发展有限公司（以下简称“海融香港”）
与宏杰兴中签订《合作协议书》，通过宏杰兴中聘请香港曾宇佐陈远翔律师事务
所对海融香港进行全面的法律尽职调查，并就海融香港的历史沿革、主要财产、
重大债权债务、业务经营合法、合规情况等事项出具合法、有效的法律意见书；
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海融香港需根据要求提供法律尽调所需资料，并向宏杰兴中支付商务咨询费用。
（3）北京市集佳律师事务所（以下简称“集佳律师事务所”）：报告期内，发
行人存在境外商标，因此海融科技与集佳律师事务所签订《商标出具法律意见书
代理协议》，聘请集佳律师事务所联络指定国家代理人，出具法律意见书，提供
与商标法律意见书有关的法律咨询。报告期内，海融科技就上述事项与集佳律师
事务所签订了相关协议，双方均根据协议书约定履行相关义务，支付相关款项。
（4）英华博译（北京）信息技术有限公司（以下简称“英华博译”）：发行人
本次申报文件存在外文文件，因此海融科技与英华博译签订《翻译服务（笔译）
协议书》，要求英华博译将海融科技提供的外文文件翻译成中文，海融科技以实
际翻译的中文字符数量及相关排版费和打印费支付笔译服务费用。报告期内，海
融科技就上述事项与英华博译签订了相关协议书，双方均根据协议书约定履行相
关义务，支付相关款项。
（5）上海瓦琉企业管理咨询有限公司（以下简称“瓦琉咨询”）：发行人聘请
瓦琉咨询为其提供 IPO 咨询服务。报告期内，海融科技就上述事项与瓦琉咨询签
订了相关协议书，双方均根据协议书约定履行相关义务，支付相关款项。
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之
外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，东方投行发表意见如下：
1、海融科技首次公开发行并在创业板上市项目中，东方投行不存在各类直
接或间接有偿聘请第三方的行为；
2、海融科技首次公开发行并在创业板上市项目中，发行人在依法聘请了保
荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等证券服务机构之外，还聘
请了上述机构为发行人本次发行并在创业板上市提供相关服务，发行人依据合同
支付相关款项，相关聘请行为合法合规。
七、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
发行人财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。保荐机构核查了发行人财
务报告审计截止日至本发行保荐书签署日主要经营状况，包括经营模式、销售收
入、主要客户及供应商、税收优惠政策等，访谈了发行人管理层，查阅了发行人
销售合同、采购合同以及会计师出具的《审阅报告》（众会字（2020）第 7590 号）。
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经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，财务
报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司的经营模式（包括采购模式、生
产模式和销售模式等）未发生重大变化；公司的油脂、葡萄糖、糖等主要原材料
的采购均价基本变化不大，公司的主要供应商未发生重大变化；公司的主要客户
未发生重大变化。
八、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，东方投行认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）技术风险
烘焙食品原料行业具有品种繁多、工艺要求高、产品周期短、更新换代快等
特点，行业内新烘焙食品原料层出不穷。公司保持持续发展需及时识别并快速响
应消费者对烘焙食品需求的变化，以适应市场需求研发、创新并生产出多品项产
品，保持客户对公司产品的新鲜感。为保证公司产品能够满足消费者需求及紧跟
行业发展趋势，公司在研发方面投入大量资金与人力资源。若公司不能通过提高
研发实力，或者公司的技术与工艺未能跟上竞争对手新技术、新工艺的持续升级
或者消费者对烘焙食品的需求，则可能面临市场的竞争地位下降的风险。
公司在长期的自主创新中，通过不断摸索、研究和总结，不断开发新产品，
目前已经掌握了植脂奶油、巧克力、果酱等一系列产品的核心配方，公司已制定
了严格的保密制度和相关措施。公司存在相关保密制度和措施不能得到有效执
行，而导致核心技术失密的风险。
（二）经营风险
1、与食品安全相关的风险
公司的主营业务为植脂奶油、巧克力、果酱等产品的研发、生产和销售，主
要产品是烘焙食品原材料，直接关系到食品安全问题。若公司在原材料采购、生
产过程中未严格执行公司的食品质量安全体系产生疏忽，或公司产品在流通至终
端消费者的过程中出现食品安全的疏忽，将对公司产品的质量安全产生影响；同
时，若同行业其他公司发生食品安全问题，可能将引发终端消费者对公司产品食
品质量安全的担忧。
2、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为油脂、葡萄糖、糖等，易受大宗商品价格波动影响。
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报告期内，公司主要原材料成本占主营业务成本的比例较高，主要原材料的采购
价格对公司生产成本影响较大。若未来主要原材料价格波动幅度较大，公司未采
取有效措施控制成本，将会对公司的盈利能力产生影响。
3、经销商管理风险
公司主要通过经销商对外销售产品。报告期内，公司销售给经销商的产品占
公司营业收入的比例较大，均超过 80.00%。由于公司产品大部分需要冷链运输，
各产品通过经销商的渠道，能够将产品及时推向最终客户，快速提高产品的市场
占用率，扩大品牌影响，节省运输和储藏成本。若公司对经销商管理不善，可能
造成经销商不能很好地理解公司品牌和发展目标，影响公司声誉，并且导致客户
关系疏离，影响公司的销售和经营。
4、市场竞争风险
目前国内植脂奶油行业的主要生产厂商为维益食品（苏州）有限公司、海融
科技、立高食品股份有限公司等，行业内规模化企业和小型生产企业并存。随着
我国对食品安全要求越来越高，且消费者消费水平的逐步提高，规模企业逐渐占
领市场，抢夺市场份额竞争态势趋于激烈。若公司不能持续创新，抓住机遇扩大
业务规模，不断适应消费者需求的升级，将会在未来的市场竞争中处于不利地位。
5、境外市场经营风险
公司的产品出口至泰国、印度尼西亚、越南等东南亚国家，若进口国的政治
经济环境变化或进口国对进口食品检验检疫及监督管理政策变化，若公司应对不
当将会对公司产品的出口销售产生影响。
报告期内，发行人的控股子公司海融印度主要在印度当地进行生产和销售，
若因为印度当地的政治经济环境、法律和税务政策发生变化，公司对当局政策风
险把握不当，对相关法律法规和税务要求的了解不够全面，对境外子公司的管控
不力，可能会面临境外生产、销售等环节不能满足当地监管政策要求的风险，影
响海融印度的生产经营。
6、核心技术失密风险
公司在长期的自主创新中，通过不断摸索、研究和总结，不断开发新产品，
目前已经掌握了植脂奶油、巧克力、果酱等一系列产品的核心配方，公司已制定
了严格的保密制度和相关措施。公司存在相关保密制度和措施不能得到有效执
行，而导致核心技术失密的风险。
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7、下游行业波动风险
公司的植脂奶油等烘焙食品原料产品主要用于生产面包、蛋糕、甜点等烘焙
食品，并主要通过下游连锁饼店、面包房等烘焙食品加工销售企业销售给最终消
费者。若消费者的消费习惯发生变化，或者下游连锁饼店、面包房等烘焙食品加
工销售企业出现经营不善等经营问题，将会对公司的产品需求产生不利影响。
8、公司销售客户相对分散的管理风险
公司主要客户包括全国及印度各地的经销商、国内或区域内知名大型连锁烘
焙食品经营企业等。公司客户数量众多，报告期公司累计销售客户超过 800 家，
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司对前十名客户的销售收入合计为 7,898.72
万元、8,746.99 万元、8,454.87 万元和 4,249.22 万元，分别占当期营业收入比例
为 16.76%、16.17 %、14.49%和 18.64%，公司客户销售集中度较低。另外，从地
域上来看，公司客户尤其是经销商客户分布在全国 30 个省市自治区、印度三分
之二以上的邦，以及部分东南亚国家，客户极为分散。公司客户分散的特点，可
避免公司过分依赖部分客户所可能导致的销售集中风险，也可一定程度上增强公
司对客户的议价能力，但同时也会增加公司市场开拓、客户维护和财务管理的难
度以及销售费用，对公司管理水平提出较高要求。
9、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响
2020 年初国内爆发了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），全国各地
采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业均
受到不同程度的影响。由于公司的下游终端客户为烘焙饼店、烘焙类食品生产企
业，由于疫情期间消费者减少了出门次数，对烘焙食品的消费需求降低，可能会
导致下游终端客户的烘焙食品原料的需求减缓，对公司产品的需求会产生一定的
延后。随着疫情在全球的爆发，若未来疫情持续或影响范围进一步扩大，将会对
发行人 2020 年上半年的收入和经营业绩产生一定影响。
10、与反式脂肪酸相关的风险
随着生活水平的不断提高，健康饮食的观念已经深入人心，消费者将更加看
重食品安全和营养价值，为控制反式脂肪酸引发的健康风险，近年来欧美国家以
及我国纷纷出台相关法律限制食品中加工来源的反式脂肪酸（加工来源的反式脂
肪酸主要来自于油脂的部分氢化及植物油的精炼脱臭，另外烹调时油温过高
(>220℃)也可产生少量反式脂肪酸。）含量，或通过膳食指南建议消费者尽量减
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少摄入反式脂肪酸含量高的食品。
植物油脂作为植脂奶油的原材料之一，因为氢化加工工艺的不同，可能存在
反式脂肪酸，从而导致使用上述植物油脂的植脂奶油产品也可能存在反式脂肪
酸。通常植物油脂的加工过程分为部分氢化（或选择性氢化）、全氢化和非氢化，
只有部分氢化（或选择性氢化）的植物油脂才会含有一定量的反式脂肪酸，全氢
化植物油脂和非氢化植物油反式脂肪酸含量极其微小，按照国家标准含量可以标
识为 0。
公司植脂奶油在原料选择上采用反式脂肪酸含量标识为 0 的全氢化植物油
和非氢化植物油，并且植脂奶油的生产过程不产生反式脂肪酸。但若未来随着各
国法律法规要求越加严格以及消费者对食品营养、功能、健康要求的日益提高，
调整植脂奶油的技术要求，公司未能顺应市场及法律环境调整植脂奶油产品配方
及生产工艺，可能导致公司植脂奶油产品面临销售下滑的风险。
（三）控制权风险
本次发行前，公司实际控制人黄海晓和黄海瑚两人合计持有公司 96.00%的
股权；本次发行完成后，两人合计仍将持有超过公司 50.00%的股权，处于绝对
控股地位，仍为公司实际控制人。其他股东可能面临公司实际控制人通过股东大
会和董事会行使表决权，对公司的重大经营决策以及公司董事选举、高级管理人
员选聘、确定股利分配政策、公司章程修改等其他重大事项实施重大影响进而对
公司实施控制的风险。
（四）财务风险
1、税收优惠政策变化的风险
2015 年 10 月，公司经上海市科学技术委员会认定为高新技术企业，高新技
术企业证书编号 GR201531001423，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业
所得税法》的有关规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税，公司
2015 年-2017 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
2018 年 11 月，公司经上海市科学技术委员会复审认定为高新技术企业，高
新技术企业证书编号 GR201831000164，有效期为三年。根据《中华人民共和国
企业所得税法》的有关规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税，公
司 2018 年-2020 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
未来，如果公司不再符合国家关于高新技术企业认定条件，或者国家关于支
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持高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公司不能继续享受上述税收优
惠政策，将对公司的净利润水平产生不利影响。
2、汇率波动风险
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司的境外业务占主营业务收入的比例分
别为 20.20%、19.36%、21.66%和 17.13%，其中出口业务主要采用美元报价和结
算，同时海融印度存在部分业务以美元进行结算。公司报告期内各期末均存在美
元银行存款和少量往来款，若人民币兑美元汇率持续波动下，公司不能采用有效
手段规避汇率波动风险，将对公司的盈利能力产生一定影响。
（五）募投项目风险
公司本次募集资金主要投资于植脂奶油扩产建设项目，果酱、巧克力扩产建
设项目，冷冻甜点工厂建设项目，冷藏库建设项目和科技研发中心建设项目。项
目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济
效益。募集资金投资项目成功实施后，将大大提升公司研发和生产能力，从而提
高公司综合竞争力。但本次募集资金投向存在一定风险，主要如下：
1、市场风险
本次募集资金投向是建立在充分的市场调查论证基础上的，项目的实施与宏
观经济政策、国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人力
资源等情况密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益，从
而影响项目的预期收益和投资回报。
2、项目建设风险
在本次募集资金投资项目建设过程中，不能完全排除由于不可预见的因素导
致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险。
3、财务风险
本次募集资金投资项目总体资金需求较大，完成项目投资共需投入固定资产
投资 34,458.00 万元，规模较大。根据本次募集资金投资计划测算，本次募集资
金投资项目达产当年，公司将新增生产人员成本 1,721 万元，新增研发支出 2,000
万元，按照公司现有的固定资产折旧政策和无形资产摊销政策，在会计折旧和摊
销年限内，公司将新增折旧和摊销金额 3,142 万元，前述三项金额合计 6,863 万
元。
由于固定资产投资项目具有建设、审批周期长的特点，产能建设无法做到按
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年度去增加，公司本次募投项目的相关产品产能设计主要结合公司对上述产品未
来的市场需求规模、公司市场竞争能力等因素综合确定，因此可能会出现产能建
成初期产能利用率较低的情形。如公司未来市场开拓进展不及预期，或现有产品
的市场份额未继续提升甚至下滑，则可能导致公司本次募集资金投资项目的新增
产能无法得到较好利用，进而使得项目收益未能达到预期水平。固定成本的大幅
增加将对公司的总体经营成果产生较大影响，导致公司面临净利润大幅下滑的风
险。
4、产能消化风险
本次募集资金将会投资于植脂奶油、巧克力、果酱扩产建设项目，将来扩产
项目达产后，公司的植脂奶油、巧克力和果酱产品的产能将大幅增加。由于市场
未来存在不可预见性，公司存在达产后产能不能充分消化而使募集资金投资项目
不能实现预期收益的风险。
（六）发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资
者数量不足法律规定要求，或者发行时未达到《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过
证监会或交易所规定的时限而未恢复的，或者存在其他影响发行的不利情形，存
在发行失败的风险。
九、保荐机构关于发行人发展前景的评价
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
属于“制造业”中的“食品制造业”（分类编码 C14）；根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“食品制造业”（分类编码：C14）
大类下的 “其他未列明食品制造”子行业（分类编码：C1499）。
（一）烘焙食品原料行业的前景广阔
根据《中国食品工业年鉴 2015》数据统计，“十二五”期间，我国食品工业
在满足市场需求、转变增长方式、优化产业升级的基础上，继续保持了行业稳定
健康增长。根据国家统计局统计及行业测算，作为食品工业的重要分支，2019
年 1-10 月国内焙烤食品糖制品行业（含糕点/面包、饼干、糖果巧克力、冷冻饮
品、方便面和蜜饯）规模以上企业共 2,688 家；主要产品产量合计约为 2,112.67
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万吨；主营业务收入为 4,501.92 亿元；利润总额为 372.90 亿元。前述数据表明，
焙烤食品糖制品行业近年来发展态势较为平稳。
随着烘焙食品在人们日常饮食结构中的占比逐渐增加，近年来我国烘焙食品
行业有了长足的发展，人们饮食结构的调整和生活品质的提高，携带方便、品种
丰富、口味多样的烘焙食品的需求在未来将保持稳定增长，从而推动烘焙食品原
料行业持续快速发展。
此外，私房烘焙正在成为人们日常生活中的新风尚。随着烘焙技术的普及以
及烘焙模具、烤箱等烘焙设备的家庭化，烘焙食品在人们日常饮食中的比重将逐
步上升。下游市场的迅速扩张将推动烘焙食品原料行业持续快速发展。
（二）植脂奶油等烘焙食品原料市场潜力巨大
1、植脂奶油在烘焙食品原料行业的情况
（1）植脂奶油概述
根据《食品安全国家标准食用油脂制品》（GB 15196-2015）的定义，人造奶
油（人造黄油）指以食用动、植物油脂及氢化、分提、酯交换油脂中的一种或几
种油脂的混合物为主要原料，添加或不添加水和其他辅料，经乳化、急冷或不经
急冷捏合而制成的具有类似天然奶油特色的可塑性或流动性的食用油脂制品。根
据《植脂奶油》（SB/T 10419-2017）的定义，植脂奶油是以水、糖、食用植物油、
食用氢化油、乳制品（如奶油、乳粉）等其中的几种为主要原料，添加或不添加
其他辅料和食品添加剂，经过配料、乳化、杀菌、均质、冷却、灌装等工艺制成
的产品。
天然奶油是一种乳制品，而植脂奶油是一种经人工乳化的食用油脂制品。植
脂奶油的口感与天然奶油相似，保存期更长，价格要比天然奶油低，自发明以来
一直被世界各地的食品生产商广泛使用。同时，植脂奶油由于其具有更好的打发
性、可塑性和操作性，更适用于蛋糕裱花塑形，使其在烘焙食品行业的应用更为
突出。植脂奶油已在烘焙食品连锁经营企业领域占据了重要份额。
（2）应用情况
随着人们物质生活水平的提高和中西饮食文化的相互交融，人们的消费观念
发生了变化，饮食习惯也随之改变，从而使植脂奶油在我国拥有了相当大的潜在
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消费市场。根据使用方向和制作产品的不同，植脂奶油主要可用于蛋糕、西点的
表面装饰和夹馅，以及西餐烹饪或面包、蛋糕胚体、中式点心等烘焙食品的热加
工。随着西式糕点、饼干、面包等副食品的流行以及冷饮、糖果等休闲食品市场
的快速增长，植脂奶油市场潜力巨大。按照烘焙食品行业经验数据测算，目前国
内植脂奶油市场容量约为 100 亿元。
2、果酱在烘焙食品原料行业的情况
果酱作为一种用途广泛的调味食品，一般可用于西式烹饪调味、佐餐涂抹食
用，也可在烘焙食品行业作为原料大量使用。作为原料的果酱在烘焙食品制造行
业主要用于蛋糕、甜点制作和面包夹馅。近年来我国烘焙食品行业对果酱需求增
长迅速，按照烘焙食品行业经验数据测算，目前国内烘焙食品行业对果酱的需求
约为 20 亿元，并保持逐年增长的态势。果酱产业主要集中分布在我国华北、华
东、华南以及华中等水果产品丰富地区，但果酱生产企业比较分散，受水果产量、
产区、进口数量等因素制约，行业集中度不高。
3、巧克力在烘焙食品原料行业的情况
在烘焙食品原料行业领域，巧克力广泛用来制作蛋糕、西点的表面装饰以及
面包、月饼等夹馅。可可脂巧克力由于其固有的物理特性，操作性差，不适合用
于蛋糕造型铲花，因此在烘焙食品行业使用量不大。烘焙食品加工销售企业普遍
使用在铲花凝结速度，造型光泽，操作性方面具有优势的代可可脂巧克力作为主
要原料。随着烘焙食品行业的发展，巧克力在该领域的市场规模增长较快。按照
烘焙食品行业经验数据测算，目前国内烘焙食品行业对巧克力的需求约为 15-20
亿元。
4、冷冻甜点在烘焙食品原料行业的情况
甜点是烘焙食品连锁经营企业的常规产品，例如泡芙、瑞士卷、切块西点等，
几乎所有烘焙饼店都销售相关产品，其市场规模较大且市场潜力巨大。与现场加
工的甜点相比，冷冻甜点是经规模化集中生产后经冷链配送的产品，储存方便，
可以大幅降低连锁烘焙饼店的日常损耗，延长产品货架期。同时，冷冻甜点生产
过程的规模化、标准化，可以有效降低连锁烘焙饼店的人工成本，以及因分散加
工而导致的或有食品安全风险。近年来，西式餐厅、咖啡店以及中高端酒店对冷
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冻甜点的需求量也正在快速增加。
（三）公司的竞争优势
1、品牌优势
公司高度注重品牌建设，经过多年发展，公司以质量保信誉，以信誉促品牌
知名度和价值提升，成功塑造了公司 和 品牌的形象和市场价
值。2015 年 1 月，公司 商标被评为上海市著名商标。目前，公司产品在
众多经销商和最终客户中形成良好口碑，“海融”品牌已成为国内烘焙食品原料市
场上具有较高知名度和美誉度的烘焙食品原料品牌。
2、产品质量优势
公司产品具有良好的质量口碑，2007 年开始陆续通过了《危害分析与关键
控制点（HACCP）体系》、ISO9001 质量管理体系认证，多年来产品质量稳定，
未发生过食品安全事故。同时结合自身特点，在引入食品安全管理体系和风险评
估管理的基础上，制定了一整套系统、严密的质量控制保证措施，并切实地贯彻
到产品生产和流通全部环节。
公司制定了严格的供应商管理制度，报告期内合作的供应商均是行业知名厂
商并通过跟踪验证的合格供应商。公司按照食品安全管理体系要求进行硬件设施
的配置，生产过程严格按照工艺规范和卫生标准进行操作和监控，设立关键控制
点和监控限值。公司高度重视产品质量安全，对公司产品实行从原材料采购、制
造工艺、包装材料以及最终产成品等一系列完整的检验标准和检测技术。公司设
立专门部门负责食品安全信息搜集和产品质量信息反馈，通过风险分析，提出改
进措施，降低产品风险，同时通过提升服务质量，不断提高顾客的满意度。
3、营销网络优势
公司自成立以来就重视营销网络的建设。目前，公司已构建了覆盖全国 30
个省、直辖市及自治区、印度大部分邦，以及部分东南亚国家的销售渠道。公司
根据行业竞争格局及市场定位，采取经销和直销相结合的销售模式。一方面，公
司已经形成了广泛覆盖的经销渠道，并通过组建营销团队管理支持众多经销商；
公司聚焦于市场特点和地域特征，针对性地在各地发展经销商，不断进行经销渠
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道开发，并对其维护与提升，保证经销渠道的质量和稳定性，最终实现经销商客
户稳步发展，进而带动公司销售收入增长的良性循环。依托公司的品牌影响力及
旺盛的消费需求，公司对经销商具有较强议价能力，与多数经销商结成了长期业
务合作关系，保证了公司产品的有序销售。另一方面，公司注重发展以烘焙食品
连锁经营企业为主的直销客户，在提升产品销量的同时扩大在行业内的品牌影响
力。同时，公司坚持以“市场引导销售”的方针，强化客户服务能力。公司已拥有
一支经验丰富、勇于开拓、积极进取的客户服务团队，能够为烘焙食品加工销售
企业提供烘焙食品策划和培训以及售后支持等全方面服务。
4、技术及研发优势
公司高度重视烘焙食品原料产品的研发和创新工作，积累了丰富的生产经验
和技术研发能力。同时，公司也是经国家认定的高新技术企业。近年来公司通过
持续自主研发和创新，陆续向市场推出含乳脂植脂奶油、非氢化巧克力、可用于
热加工的植脂奶油等新产品。此外，公司在产品制造过程中不断进行科技创新，
实现了信息化控制、机械化操作，实现了集约化、标准化、自动化生产。
5、烘焙产品研发和售前售后服务优势
公司为提升对烘焙食品加工销售企业的服务，于 2014 年成立子公司一仆咨
询，专门研究市场、调研客户、整合行业资源、为烘焙食品加工销售企业提供全
面的跟踪服务。一仆咨询一方面能够专门针对公司产品进行应用技术和烘焙产品
研发，并向烘焙食品加工销售企业输出烘焙产品配方和技术培训，帮助完成产品
上市推广；另一方面还能够协助烘焙食品加工销售企业进行品牌规划和营运管理
培训。公司全方位客户服务体系已成为公司提升竞争优势的重要因素之一。
公司自成立以来一直以植脂奶油、巧克力、果酱等烘焙食品原料的研发、生
产、销售为主营业务，其中，植脂奶油系列产品为公司的主要产品。目前，市场
上的植脂奶油生产厂商主要有上海海融食品科技股份有限公司、维益食品（苏州）
有限公司、立高食品股份有限公司等。公司通过多年的技术积累，掌握了植脂奶
油生产的丰富经验，生产的植脂奶油产品风味能够满足消费者的需求，产品的反
式脂肪酸成分极低，更符合市场主流发展方向，具备较强的市场竞争力。此外，
公司通过烘焙食品新产品研发、主题活动策划、技术及人员培训等活动，为客户
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提供全面的跟踪服务，从而为公司建立了有效的服务体系，增强了客户粘性，提
升了公司产品的市场占有率和客户忠诚度，有效降低了公司产品的替代风险。
（四）募投项目实施将进一步增强公司盈利能力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有核心业务，其实施将进一步扩大
公司生产规模、提升生产能力及研发能力，从而有利于快速提升公司的市场竞
争力。本次募集资金投资项目实施完成后，公司业务的持续发展能力将得到增
强，公司市场形象、品牌知名度和核心竞争力将进一步提高。
十、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人
经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》、《证券法》
和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件
规定的首次公开发行股票的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产
业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回
报。因此，本机构同意保荐上海海融食品科技股份有限公司本次公开发行股票并
上市。
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（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书签署页）
项目协办人： 周游： 年 月 日
保荐代表人： 于力： 年 月 日
李鹏： 年 月 日
保荐业务部门负责人： 崔洪军： 年 月 日
内核负责人： 尹璐： 年 月 日
保荐业务负责人： 崔洪军： 年 月 日
法定代表人、首席执行官： 马骥： 年 月 日
董事长： 金文忠： 年 月 日
保荐机构： 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日
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保荐代表人专项授权书
兹授权我公司于力、李鹏作为保荐代表人，按照有关法律、法规
和规章的要求，负责上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市项目的保荐工作。
法定代表人（签字）： 马 骥：
保荐代表人（签字）： 于 力：
李 鹏：
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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东方证券承销保荐有限公司
关于上海海融食品科技股份有限公司
成长性的专项意见
一、发行人基本情况
公司中文名称 上海海融食品科技股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Hi-Road Food Technology Co., Ltd.
注册资本 4,500 万元
法定代表人 黄海瑚
有限公司成立日期 2003 年 10 月 14 日
整体变更为股份公司日期 2015 年 12 月 10 日
统一社会信用代码 91310000755021424G
公司住所 上海市奉贤区金汇镇金斗路 666 号
邮政编码 201404
电话号码 021-37560135
传真号码 021-37560125
公司网址 www.hiroad.sh.cn
电子信箱 hrkj@hiroad.sh.cn
二、发行人报告期内成长性的具体体现
（一）发行人营业收入稳步增长
报告期内，公司营业收入及其构成情况如下表所示：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目 金额 比例 金额 金额 比例 金额 比例
比例（%）
（万元） （%） （万元） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 22,772.05 99.91 58,014.96 99.41 53,715.00 99.28 46,966.26 99.66
其他业务收入 20.71 0.09 342.23 0.59 391.35 0.72 158.23 0.34
营业收入合计 22,792.76 100.00 58,357.18 100.00 54,106.35 100.00 47,124.49 100.00
3－1－27
报告期内，公司的营业收入呈现逐年增长的态势，2017 年度、2018 年度和
2019 年度的营业收入分别较上年度增长 14.50%、14.82%和 7.86%。2020 年 1-6
月，受新冠疫情影响，营业收入较上年同期略有下降。
报告期，公司以植脂奶油、巧克力和果酱产品为主的主营业务收入占比均
达到了 98%以上，主营业务突出。
（二）发行人主营业务毛利、营业利润、净利润等盈利指标保持稳定增长
报告期内，公司的主营业务毛利、营业利润和净利润等盈利指标情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 较上年度增减 2018 年度 较上年度增减 2017 年度
营业收入 58,357.18 7.86% 54,106.35 14.82% 47,124.49
主营业务收入 58,014.96 8.01% 53,715.00 14.37% 46,966.26
主营业务毛利 30,572.31 10.78% 27,597.44 15.24% 23,947.70
营业利润 9,114.73 7.60% 8,470.95 3.66% 8,171.87
利润总额 9,033.73 6.55% 8,478.20 3.35% 8,203.34
净利润 7,671.82 5.19% 7,293.28 4.80% 6,959.30
扣除非经常性
损益后归属于
7,447.30 8.54% 6,861.63 0.55% 6,824.34
母公司股东的
净利润
2017-2019 年度，公司营业收入分别为 47,124.49 万元、54,106.35 万元和
58,357.18 万元；公司净利润分别为 6,959.30 万元、7,293.28 万元和 7,671.82 万元；
公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,824.34 万元、
6,861.63 万元和 7,447.30 万元，2017-2019 年度公司营业收入、净利润呈现逐年
增长态势。
三、发行人未来成长性分析
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
属于“制造业”中的“食品制造业”（分类编码 C14）；根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“食品制造业”（分类编码：C14）
大类下的 “其他未列明食品制造”子行业（分类编码：C1499）。
（一）烘焙食品原料行业的前景广阔
根据《中国食品工业年鉴 2015》数据统计，“十二五”期间，我国食品工业
3－1－28
在满足市场需求、转变增长方式、优化产业升级的基础上，继续保持了行业稳定
健康增长。根据国家统计局统计及行业测算，作为食品工业的重要分支，2019
年 1-10 月国内焙烤食品糖制品行业（含糕点/面包、饼干、糖果巧克力、冷冻饮
品、方便面和蜜饯）规模以上企业共 2,688 家；主要产品产量合计约为 2,112.67
万吨；主营业务收入为 4,501.92 亿元；利润总额为 372.90 亿元。前述数据表明，
焙烤食品糖制品行业近年来发展态势较为平稳。
随着烘焙食品在人们日常饮食结构中的占比逐渐增加，近年来我国烘焙食品
行业有了长足的发展，人们饮食结构的调整和生活品质的提高，携带方便、品种
丰富、口味多样的烘焙食品的需求在未来将保持稳定增长，从而推动烘焙食品原
料行业持续快速发展。
此外，私房烘焙正在成为人们日常生活中的新风尚。随着烘焙技术的普及以
及烘焙模具、烤箱等烘焙设备的家庭化，烘焙食品在人们日常饮食中的比重将逐
步上升。下游市场的迅速扩张将推动烘焙食品原料行业持续快速发展。
（二）植脂奶油等烘焙食品原料市场潜力巨大
1、植脂奶油在烘焙食品原料行业的情况
（1）植脂奶油概述
根据《食品安全国家标准食用油脂制品》（GB 15196-2015）的定义，人造奶
油（人造黄油）指以食用动、植物油脂及氢化、分提、酯交换油脂中的一种或几
种油脂的混合物为主要原料，添加或不添加水和其他辅料，经乳化、急冷或不经
急冷捏合而制成的具有类似天然奶油特色的可塑性或流动性的食用油脂制品。根
据《植脂奶油》（SB/T 10419-2017）的定义，植脂奶油是以水、糖、食用植物油、
食用氢化油、乳制品（如奶油、乳粉）等其中的几种为主要原料，添加或不添加
其他辅料和食品添加剂，经过配料、乳化、杀菌、均质、冷却、灌装等工艺制成
的产品。
天然奶油是一种乳制品，而植脂奶油是一种经人工乳化的食用油脂制品。植
脂奶油的口感与天然奶油相似，保存期更长，价格要比天然奶油低，自发明以来
一直被世界各地的食品生产商广泛使用。同时，植脂奶油由于其具有更好的打发
性、可塑性和操作性，更适用于蛋糕裱花塑形，使其在烘焙食品行业的应用更为
3－1－29
突出。植脂奶油已在烘焙食品连锁经营企业领域占据了重要份额。
（2）应用情况
随着人们物质生活水平的提高和中西饮食文化的相互交融，人们的消费观念
发生了变化，饮食习惯也随之改变，从而使植脂奶油在我国拥有了相当大的潜在
消费市场。根据使用方向和制作产品的不同，植脂奶油主要可用于蛋糕、西点的
表面装饰和夹馅，以及西餐烹饪或面包、蛋糕胚体、中式点心等烘焙食品的热加
工。随着西式糕点、饼干、面包等副食品的流行以及冷饮、糖果等休闲食品市场
的快速增长，植脂奶油市场潜力巨大。按照烘焙食品行业经验数据测算，目前国
内植脂奶油市场容量约为 100 亿元。
2、果酱在烘焙食品原料行业的情况
果酱作为一种用途广泛的调味食品，一般可用于西式烹饪调味、佐餐涂抹食
用，也可在烘焙食品行业作为原料大量使用。作为原料的果酱在烘焙食品制造行
业主要用于蛋糕、甜点制作和面包夹馅。近年来我国烘焙食品行业对果酱需求增
长迅速，按照烘焙食品行业经验数据测算，目前国内烘焙食品行业对果酱的需求
约为 20 亿元，并保持逐年增长的态势。果酱产业主要集中分布在我国华北、华
东、华南以及华中等水果产品丰富地区，但果酱生产企业比较分散，受水果产量、
产区、进口数量等因素制约，行业集中度不高。
3、巧克力在烘焙食品原料行业的情况
在烘焙食品原料行业领域，巧克力广泛用来制作蛋糕、西点的表面装饰以及
面包、月饼等夹馅。可可脂巧克力由于其固有的物理特性，操作性差，不适合用
于蛋糕造型铲花，因此在烘焙食品行业使用量不大。烘焙食品加工销售企业普遍
使用在铲花凝结速度，造型光泽，操作性方面具有优势的代可可脂巧克力作为主
要原料。随着烘焙食品行业的发展，巧克力在该领域的市场规模增长较快。按照
烘焙食品行业经验数据测算，目前国内烘焙食品行业对巧克力的需求约为 15-20
亿元。
4、冷冻甜点在烘焙食品原料行业的情况
甜点是烘焙食品连锁经营企业的常规产品，例如泡芙、瑞士卷、切块西点等，
几乎所有烘焙饼店都销售相关产品，其市场规模较大且市场潜力巨大。与现场加
3－1－30
工的甜点相比，冷冻甜点是经规模化集中生产后经冷链配送的产品，储存方便，
可以大幅降低连锁烘焙饼店的日常损耗，延长产品货架期。同时，冷冻甜点生产
过程的规模化、标准化，可以有效降低连锁烘焙饼店的人工成本，以及因分散加
工而导致的或有食品安全风险。近年来，西式餐厅、咖啡店以及中高端酒店对冷
冻甜点的需求量也正在快速增加。
（三）公司的竞争优势
1、品牌优势
公司高度注重品牌建设，经过多年发展，公司以质量保信誉，以信誉促品牌
知名度和价值提升，成功塑造了公司 和 品牌的形象和市场价
值。2015 年 1 月，公司 商标被评为上海市著名商标。目前，公司产品在
众多经销商和最终客户中形成良好口碑，“海融”品牌已成为国内烘焙食品原料市
场上具有较高知名度和美誉度的烘焙食品原料品牌。
2、产品质量优势
公司产品具有良好的质量口碑，2007 年开始陆续通过了《危害分析与关键
控制点（HACCP）体系》、ISO9001 质量管理体系认证，多年来产品质量稳定，
未发生过食品安全事故。同时结合自身特点，在引入食品安全管理体系和风险评
估管理的基础上，制定了一整套系统、严密的质量控制保证措施，并切实地贯彻
到产品生产和流通全部环节。
公司制定了严格的供应商管理制度，报告期内合作的供应商均是行业知名厂
商并通过跟踪验证的合格供应商。公司按照食品安全管理体系要求进行硬件设施
的配置，生产过程严格按照工艺规范和卫生标准进行操作和监控，设立关键控制
点和监控限值。公司高度重视产品质量安全，对公司产品实行从原材料采购、制
造工艺、包装材料以及最终产成品等一系列完整的检验标准和检测技术。公司设
立专门部门负责食品安全信息搜集和产品质量信息反馈，通过风险分析，提出改
进措施，降低产品风险，同时通过提升服务质量，不断提高顾客的满意度。
3、营销网络优势
公司自成立以来就重视营销网络的建设。目前，公司已构建了覆盖全国 30
3－1－31
个省、直辖市及自治区、印度大部分邦，以及部分东南亚国家的销售渠道。公司
根据行业竞争格局及市场定位，采取经销和直销相结合的销售模式。一方面，公
司已经形成了广泛覆盖的经销渠道，并通过组建营销团队管理支持众多经销商；
公司聚焦于市场特点和地域特征，针对性地在各地发展经销商，不断进行经销渠
道开发，并对其维护与提升，保证经销渠道的质量和稳定性，最终实现经销商客
户稳步发展，进而带动公司销售收入增长的良性循环。依托公司的品牌影响力及
旺盛的消费需求，公司对经销商具有较强议价能力，与多数经销商结成了长期业
务合作关系，保证了公司产品的有序销售。另一方面，公司注重发展以烘焙食品
连锁经营企业为主的直销客户，在提升产品销量的同时扩大在行业内的品牌影响
力。同时，公司坚持以“市场引导销售”的方针，强化客户服务能力。公司已拥有
一支经验丰富、勇于开拓、积极进取的客户服务团队，能够为烘焙食品加工销售
企业提供烘焙食品策划和培训以及售后支持等全方面服务。
4、技术及研发优势
公司高度重视烘焙食品原料产品的研发和创新工作，积累了丰富的生产经验
和技术研发能力。同时，公司也是经国家认定的高新技术企业。近年来公司通过
持续自主研发和创新，陆续向市场推出含乳脂植脂奶油、非氢化巧克力、可用于
热加工的植脂奶油等新产品。此外，公司在产品制造过程中不断进行科技创新，
实现了信息化控制、机械化操作，实现了集约化、标准化、自动化生产。
5、烘焙产品研发和售前售后服务优势
公司为提升对烘焙食品加工销售企业的服务，于 2014 年成立子公司一仆咨
询，专门研究市场、调研客户、整合行业资源、为烘焙食品加工销售企业提供全
面的跟踪服务。一仆咨询一方面能够专门针对公司产品进行应用技术和烘焙产品
研发，并向烘焙食品加工销售企业输出烘焙产品配方和技术培训，帮助完成产品
上市推广；另一方面还能够协助烘焙食品加工销售企业进行品牌规划和营运管理
培训。公司全方位客户服务体系已成为公司提升竞争优势的重要因素之一。
公司自成立以来一直以植脂奶油、巧克力、果酱等烘焙食品原料的研发、生
产、销售为主营业务，其中，植脂奶油系列产品为公司的主要产品。目前，市场
上的植脂奶油生产厂商主要有上海海融食品科技股份有限公司、维益食品（苏州）
3－1－32
有限公司、立高食品股份有限公司等。公司通过多年的技术积累，掌握了植脂奶
油生产的丰富经验，生产的植脂奶油产品风味能够满足消费者的需求，产品的反
式脂肪酸成分极低，更符合市场主流发展方向，具备较强的市场竞争力。此外，
公司通过烘焙食品新产品研发、主题活动策划、技术及人员培训等活动，为客户
提供全面的跟踪服务，从而为公司建立了有效的服务体系，增强了客户粘性，提
升了公司产品的市场占有率和客户忠诚度，有效降低了公司产品的替代风险。
（四）募投项目实施将进一步增强公司盈利能力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有核心业务，其实施将进一步扩大
公司生产规模、提升生产能力及研发能力，从而有利于快速提升公司的市场竞
争力。本次募集资金投资项目实施完成后，公司业务的持续发展能力将得到增
强，公司市场形象、品牌知名度和核心竞争力将进一步提高。
四、发行人未来成长性风险
影响发行人未来成长的风险因素如下：
（一）技术风险
烘焙食品原料行业具有品种繁多、工艺要求高、产品周期短、更新换代快
等特点，行业内新烘焙食品原料层出不穷。公司保持持续发展需及时识别并快
速响应消费者对烘焙食品需求的变化，以适应市场变化的需求，公司需不断研
发、创新并生产出多品项产品，保持客户对公司产品的新鲜感。为保证公司产
品能够满足消费者需求及紧跟行业发展趋势，公司在研发方面投入大量资金与
人力资源。若公司不能提高研发实力，或者公司的技术与工艺未能跟上竞争对
手新技术、新工艺的持续升级或者消费者对烘焙食品的需求变化，则可能面临
市场的竞争地位下降的风险。
公司在长期的自主创新中，通过不断摸索、研究和总结，不断开发新产
品，目前已经掌握了植脂奶油、巧克力、果酱等一系列产品的核心配方，公司
已制定了严格的保密制度和相关措施。公司存在相关保密制度和措施不能得到
有效执行，而导致核心技术失密的风险。
3－1－33
（二）经营风险
1、与食品安全相关的风险
公司的主营业务为植脂奶油、巧克力、果酱等产品的研发、生产和销售，主
要产品是烘焙食品原材料，直接关系到食品安全问题。若公司在原材料采购、生
产过程中未严格执行公司的食品质量安全体系产生疏忽，或公司产品在流通至终
端消费者的过程中出现食品安全的疏忽，将对公司产品的质量安全产生影响；同
时，若同行业其他公司发生食品安全问题，可能将引发终端消费者对公司产品食
品质量安全的担忧。
2、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为油脂、葡萄糖、糖等，易受大宗商品价格波动影响。
报告期内，公司主要原材料成本占主营业务成本的比例较高，主要原材料的采购
价格对公司生产成本影响较大。若未来主要原材料价格波动幅度较大，公司未采
取有效措施控制成本，将会对公司的盈利能力产生影响。
3、经销商管理风险
公司主要通过经销商对外销售产品。报告期内，公司销售给经销商的产品占
公司营业收入的比例较大，均超过 80.00%。由于公司产品大部分需要冷链运输，
各产品通过经销商的渠道，能够将产品及时推向最终客户，快速提高产品的市场
占用率，扩大品牌影响，节省运输和储藏成本。若公司对经销商管理不善，可能
造成经销商不能很好地理解公司品牌和发展目标，影响公司声誉，并且导致客户
关系疏离，影响公司的销售和经营。
4、市场竞争风险
目前国内植脂奶油行业的主要生产厂商为维益食品（苏州）有限公司、海融
科技、立高食品股份有限公司等，行业内规模化企业和小型生产企业并存。随着
我国对食品安全要求越来越高，且消费者消费水平的逐步提高，规模企业逐渐占
领市场，抢夺市场份额竞争态势趋于激烈。若公司不能持续创新，抓住机遇扩大
业务规模，不断适应消费者需求的升级，将会在未来的市场竞争中处于不利地位。
3－1－34
5、境外市场经营风险
公司的产品出口至泰国、印度尼西亚、越南等东南亚国家，若进口国的政治
经济环境变化或进口国对进口食品检验检疫及监督管理政策变化，若公司应对不
当将会对公司产品的出口销售产生影响。
报告期内，发行人的控股子公司海融印度主要在印度当地进行生产和销售，
若因为印度当地的政治经济环境、法律和税务政策发生变化，公司对当局政策风
险把握不当，对相关法律法规和税务要求的了解不够全面，对境外子公司的管控
不力，可能会面临境外生产、销售等环节不能满足当地监管政策要求的风险，影
响海融印度的生产经营。
6、核心技术失密风险
公司在长期的自主创新中，通过不断摸索、研究和总结，不断开发新产品，
目前已经掌握了植脂奶油、巧克力、果酱等一系列产品的核心配方，公司已制定
了严格的保密制度和相关措施。公司存在相关保密制度和措施不能得到有效执
行，而导致核心技术失密的风险。
7、下游行业波动风险
公司的植脂奶油等烘焙食品原料产品主要用于生产面包、蛋糕、甜点等烘焙
食品，并主要通过下游连锁饼店、面包房等烘焙食品加工销售企业销售给最终消
费者。若消费者的消费习惯发生变化，或者下游连锁饼店、面包房等烘焙食品加
工销售企业出现经营不善等经营问题，将会对公司的产品需求产生不利影响。
8、公司销售客户相对分散的管理风险
公司主要客户包括全国及印度各地的经销商、国内或区域内知名大型连锁烘
焙食品经营企业等。公司客户数量众多，报告期公司累计销售客户超过 800 家，
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司对前十名客户的销售收入合计为 7,898.72
万元、8,746.99 万元、8,454.87 万元和 4,249.22 万元，分别占当期营业收入比例
为 16.76%、16.17 %、14.49%和 18.64%，公司客户销售集中度较低。另外，从地
域上来看，公司客户尤其是经销商客户分布在全国 30 个省市自治区、印度三分
之二以上的邦，以及部分东南亚国家，客户极为分散。公司客户分散的特点，可
避免公司过分依赖部分客户所可能导致的销售集中风险，也可一定程度上增强公
3－1－35
司对客户的议价能力，但同时也会增加公司市场开拓、客户维护和财务管理的难
度以及销售费用，对公司管理水平提出较高要求。
9、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响
2020 年初国内爆发了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），全国各地
采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业均
受到不同程度的影响。由于公司的下游终端客户为烘焙饼店、烘焙类食品生产企
业，由于疫情期间消费者减少了出门次数，对烘焙食品的消费需求降低，可能会
导致下游终端客户的烘焙食品原料的需求减缓，对公司产品的需求会产生一定的
延后。随着疫情在全球的爆发，若未来疫情持续或影响范围进一步扩大，将会对
发行人 2020 年上半年的收入和经营业绩产生一定影响。
10、与反式脂肪酸相关的风险
随着生活水平的不断提高，健康饮食的观念已经深入人心，消费者将更加看
重食品安全和营养价值，为控制反式脂肪酸引发的健康风险，近年来欧美国家以
及我国纷纷出台相关法律限制食品中加工来源的反式脂肪酸（加工来源的反式脂
肪酸主要来自于油脂的部分氢化及植物油的精炼脱臭，另外烹调时油温过高
(>220℃)也可产生少量反式脂肪酸。）含量，或通过膳食指南建议消费者尽量减
少摄入反式脂肪酸含量高的食品。
植物油脂作为植脂奶油的原材料之一，因为氢化加工工艺的不同，可能存在
反式脂肪酸，从而导致使用上述植物油脂的植脂奶油产品也可能存在反式脂肪
酸。通常植物油脂的加工过程分为部分氢化（或选择性氢化）、全氢化和非氢化，
只有部分氢化（或选择性氢化）的植物油脂才会含有一定量的反式脂肪酸，全氢
化植物油脂和非氢化植物油反式脂肪酸含量及其微小，按照国家标准含量可以标
识为 0。
公司植脂奶油在原料选择上采用反式脂肪酸含量标识为 0 的全氢化植物油
和非氢化植物油，并且植脂奶油的生产过程不产生反式脂肪酸。但若未来随着各
国法律法规要求越加严格以及消费者对食品营养、功能、健康要求的日益提高，
调整植脂奶油的技术要求，公司未能顺应市场及法律环境调整植脂奶油产品配方
及生产工艺，可能导致公司植脂奶油产品面临销售下滑的风险。
3－1－36
（三）控制权风险
本次发行前，公司实际控制人黄海晓和黄海瑚两人合计持有公司 96.00%的
股权；本次发行完成后，两人合计仍将持有超过公司 50.00%的股权，处于绝对
控股地位，仍为公司实际控制人。其他股东可能面临公司实际控制人通过股东大
会和董事会行使表决权，对公司的重大经营决策以及公司董事选举、高级管理人
员选聘、确定股利分配政策、公司章程修改等其他重大事项实施重大影响进而对
公司实施控制的风险。
（四）财务风险
1、税收优惠政策变化的风险
2015 年 10 月，公司经上海市科学技术委员会认定为高新技术企业，高新技
术企业证书编号 GR201531001423，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业
所得税法》的有关规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税，公司
2015 年-2017 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
2018 年 11 月，公司经上海市科学技术委员会复审认定为高新技术企业，高
新技术企业证书编号 GR201831000164，有效期为三年。根据《中华人民共和国
企业所得税法》的有关规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税，公
司 2018 年-2020 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
未来，如果公司不再符合国家关于高新技术企业认定条件，或者国家关于支
持高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公司不能继续享受上述税收优
惠政策，将对公司的净利润水平产生不利影响。
2、汇率波动风险
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司的境外业务占主营业务收入的比例分
别为 20.20%、19.36%、21.66%和 17.13%，其中出口业务主要采用美元报价和结
算，同时海融印度存在部分业务以美元进行结算。公司报告期内各期末均存在美
元银行存款和少量往来款，若人民币兑美元汇率持续波动下，公司不能采用有效
手段规避汇率波动风险，将对公司的盈利能力产生一定影响。
（五）募投项目风险
公司本次募集资金主要投资于植脂奶油扩产建设项目，果酱、巧克力扩产建
3－1－37
设项目，冷冻甜点工厂建设项目，冷藏库建设项目和科技研发中心建设项目。项
目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济
效益。募集资金投资项目成功实施后，将大大提升公司研发和生产能力，从而提
高公司综合竞争力。但本次募集资金投向存在一定风险，主要如下：
1、市场风险
本次募集资金投向是建立在充分的市场调查论证基础上的，项目的实施与宏
观经济政策、国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人力
资源等情况密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益，从
而影响项目的预期收益和投资回报。
2、项目建设风险
在本次募集资金投资项目建设过程中，不能完全排除由于不可预见的因素导
致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险。
3、财务风险
本次募集资金投资项目总体资金需求较大，完成项目投资共需投入固定资产
投资 34,458.00 万元，规模较大。根据本次募集资金投资计划测算，本次募集资
金投资项目达产当年，公司将新增生产人员成本 1,721 万元，新增研发支出 2,000
万元，按照公司现有的固定资产折旧政策和无形资产摊销政策，在会计折旧和摊
销年限内，公司将新增折旧和摊销金额 3,142 万元，前述三项金额合计 6,863 万
元。
由于固定资产投资项目具有建设、审批周期长的特点，产能建设无法做到按
年度去增加，公司本次募投项目的相关产品产能设计主要结合公司对上述产品未
来的市场需求规模、公司市场竞争能力等因素综合确定，因此可能会出现产能建
成初期产能利用率较低的情形。如公司未来市场开拓进展不及预期，或现有产品
的市场份额未继续提升甚至下滑，则可能导致公司本次募集资金投资项目的新增
产能无法得到较好利用，进而使得项目收益未能达到预期水平。固定成本的大幅
增加将对公司的总体经营成果产生较大影响，导致公司面临净利润大幅下滑的风
险。
3－1－38
4、产能消化风险
本次募集资金将会投资于植脂奶油、巧克力、果酱扩产建设项目，将来扩产
项目达产后，公司的植脂奶油、巧克力和果酱产品的产能将大幅增加。由于市场
未来存在不可预见性，公司存在达产后产能不能充分消化而使募集资金投资项目
不能实现预期收益的风险。
五、保荐机构专项意见
经审慎尽职调查与分析，东方证券承销保荐有限公司认为：发行人所处行业
发展前景良好，发行人自主创新能力较强，技术开发和市场开拓具有可持续性，
通过发行股票募集资金进行必要的产能扩张与产品结构优化，发行人所处的外部
环境和核心竞争力优势均有利于发行人未来的持续成长。
（本页以下无正文）
3－1－39
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限
公司成长性的专项意见》之签章页）
保荐代表人：
于 力 李 鹏
法定代表人：
马 骥
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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