东方证券承销保荐有限公司关于
上海海融食品科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接受
上海海融食品科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人于力、李鹏根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理
委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、
和完整性。
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释义
本发行保荐工作报告中，为表述的更为清楚，采用了以下简称：
东方投行、保荐机构 指 东方证券承销保荐有限公司
海融科技、公司、发行人 指 上海海融食品科技股份有限公司
海融有限 指 上海海融食品工业有限公司
大成律师事务所 指 北京大成律师事务所
众华会计师事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
海象食品 指 上海海象食品配料有限公司
海融印度、Shineroad India 指 Shineroad Foods (India) Private Limited
U Foods 指 U Foods (India) Private Limited
一仆咨询 指 上海一仆企业管理咨询有限公司
海融（香港）投资发展有限公司、Hi-Road Investment
海融香港 指
(Hong Kong) Limited
海融印度、Shineroad India 指 Shineroad Foods (India) Private Limited
巧朵投资 指 上海巧朵投资管理合伙企业（有限合伙）
津彩投资 指 上海津彩投资管理合伙企业（有限合伙）
欣融实业 指 上海欣融实业发展有限公司
欣融食品 指 上海欣融食品原料有限公司
北京申欣融食品配料有限公司，系上海欣融食品原料
北京申欣融 指
有限公司的全资子公司
广州捷洋食品科技有限公司，系上海欣融食品原料有
广州捷洋 指
限公司的全资子公司
晶公食品 指 上海晶公食品科技有限公司
U Foods 指 U Foods (India) Private Limited
海颖控股、Ocean Wing 指 Ocean Wing Holdings Limited
海城有限、Ocean Town 指 Ocean Town Company Limited
瑞冠投资、Crown Fortune 指 Crown Fortune Investment Limited
Shineroad USA 指 Shineroad Group USA Inc.
欣融国际、欣融国际控股有限
指 Shineroad International Holdings Limited
公司
Shineroad Group 指 Shineroad Group Limited
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欣融控股、欣融控股有限公司 指 Shineroad Holdings Limited
欣融食品控股、欣融食品控股
指 Shineroad Food Holdings Limited
有限公司
China Gain、华利国际、华利
指 China Gain International Holdings Limited
国际集团有限公司
杭州万丰、万丰锦源 指 杭州万丰锦源京新股权投资合伙企业(有限合伙）
浙江顶亨 指 浙江顶亨生物科技有限公司
杭州鹏程铝塑板业有限公司，系浙江顶亨生物科技有
杭州鹏程 指
限公司全资子公司
雀巢 指 雀巢（中国）有限公司
三菱化学食品 指 三菱化学食品株式会社
SOLVAY SPECIALTY CHEMICALS ASIA PACIFIC
索尔维 指
PTE.LTD.
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
东方投行对首次公开发行股票并上市项目制定了严格的内部审核程序：
（一）立项阶段审核
IPO 项目立项分为预立项和正式立项两类。业务部门需就 IPO 申报事项与已
经完成备案的储备客户确定合作关系，且距离申报时间为 12 月以上（含 12 个月）
的，应申请预立项，预立项采用审议制度，需召开预立项会议。在项目进入辅导
阶段前，即报送辅导备案材料前应申请正式立项，正式立项需召开立项会议，正
式立项后项目可进入辅导阶段。
质量控制部应当在（预）立项申请材料的基础上，对项目是否符合立项标准
和条件，立项申请材料是否符合公司规定，是否存在重大风险或障碍等进行判断，
并形成项目立项质量控制报告，提请立项委员会审核。
东方投行设立立项委员会，作为投资银行业务的非常设专业决策机构，负责
履行对投资银行项目的立项审议决策职责。立项委员会由首席执行官、合规总监、
分管业务的副总裁、资本市场部负责人、质量控制部负责人，以及首席执行官提
名的其他财务专家、法律专家或其他专家组成。参会立项委员对项目立项材料进
行审核并提出书面意见，对项目风险收益进行总体衡量，为项目组在项目承做方
面的决策提供专业参考意见。
（二）质量控制核查
质量控制部负责履行投资银行业务的质量控制职责，对投资银行项目进行全
程质量监控，按规定的项目流程进行程序性管理。在项目实施过程中，通过项目
管理系统对项目实施有效监控，监督落实公司关于项目管理的安排和决定。
质量控制部对项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、
出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则
的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
在项目进程中的任何阶段，如果质量控制部、内核办公室发现项目本身或执
行过程存在重大风险或难以对风险进行判断，可随时安排现场核查，并出具现场
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核查报告，由项目组对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。
在项目内核阶段，质量控制部对初步内核材料进行审阅后，按规定单独或会
同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿，形成现场核查报告，并由项
目组据此完善内核材料后提交正式内核申请。质量控制部对正式内核材料的齐备
性、完整性和有效性等情况进行核查，并结合现场核查、问核、底稿验收及其问
题整改和落实等情况，形成项目内核质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问
题提请内核机构审核。
（三）内核阶段审核
东方投行设立内核办公室作为常设内核机构，设立内核委员会作为非常设内
核机构，共同履行投资银行业务的内核审议决策职责，对投资银行业务风险进行
独立研判并发表意见。其中，内核委员会是公司防范和化解投资银行业务风险的
专门机构，内核办公室是内核委员会的日常工作机构，在公司内核负责人的领导
下具体承担内核委员会的日常事务。
内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，结合项目内
核质量控制报告等对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议。参会内核
委员在查阅内核申请材料后，在内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和
讨论，最终形成项目内核反馈意见。内核会议表决通过的项目，项目组应当及时
对内核意见进行答复和落实，将书面答复及相关落实材料提交内核办公室审核，
经内核办公室审核同意且参会内核委员无异议后，方可对外申报。
二、立项审核的主要过程
（一）正式立项审核
项目组于 2018 年 8 月 21 日向质量控制部提出正式立项申请，并同时提交了
包括项目立项基本情况表、尽职调查报告等的立项申请文件。本保荐机构 2018
年 10 月 18 日召开立项会议，对立项申请文件进行审议，经过参会立项委员充分
讨论，同意该项目正式立项。参与本次立项会议的立项委员包括崔洪军、徐洋、
尹璐、孙晓青、程家斌、杨振慈、李杰峰。表决结果为：同意票 7 票，反对票 0
票，暂缓票 0 票。
三、项目执行的主要过程
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（一）项目执行成员及进场工作时间
本项目的项目执行成员包括于力、李鹏、钟凌、周游、陈杨、郑雪慧、霍志
诚、张显维、谢观、于帅。项目组成员自 2015 年 3 月开始陆续进场，开展尽职
调查和申报材料制作等工作。
（二）尽职调查的主要过程
东方投行海融科技项目组自 2015 年 3 月正式进场后，项目执行人员按照《保
荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
号——创业板公司招股说明书》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于首次公开发行
股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告
[2013]46 号）等相关法规的要求对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职
调查工作贯穿于本次保荐工作的全过程，包括立项、辅导、申报材料制作与申报
等各阶段。
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及关联方下发了尽职调查文件清单并收集相关文件
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐机构
作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需了解的问题，形成尽职调
查文件清单，并下发给发行人及关联方，收集其提供的相关文件。
在后续尽职调查过程中，根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解
的企业情况，向发行人及关联方下发补充尽职调查清单。
（2）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的文件后，按照工作底稿目录对其进行整理和审阅，关注
其是否与尽职调查清单目录相一致，并形成相对应的工作底稿。审阅的文件主要
包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人子公司历史沿革、发行人的对外股权
投资及其变化、发行人资质证书、发行人主要资产（土地、房产、设备）、发行
人业务与技术情况、高级管理人员与核心技术人员、劳动关系及人力资源，法人
治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募
集资金运用、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
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审阅了大成律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告，众华会计师事务
所出具的审计报告、纳税情况鉴证报告、内控鉴证报告等文件。
项目组对审阅的文件进行分析，发现并记录各类问题，初步确定下一步的核
查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划，并对其进行深入核查。
（3）发行人办公场所和经营场所等的现场核查
对发行人的办公场所进行现场核查，包括发行人的办公环境、人员情况、部
门设置、发行人办公场所与控股股东和实际控制人及其控制的公司是否分离等情
况。对发行人的生产经营场所进行核查，包括生产、研发、产品运用等方面。
（4）实际控制人、股东、管理层访谈
与发行人的实际控制人、主要股东、高级管理人员、核心人员进行访谈，访
谈内容包含公司的历史沿革、财务情况、关联交易、行业情况、主要业务开展情
况、生产经营情况、未来发展方向和目标、募集资金投向和其他重大事项等方面。
（5）外部核查
对发行人控股子公司、联营或合营公司和外部有关单位，主要包括发行人主
要供应商、主要客户、主管机构（如税务局、工商局、社会保险、环保局等）进
行了访谈或取得了其出具的有关情况说明或确认意见。
（6）列席发行人的股东大会、董事会等会议
列席发行人的股东大会、董事会、监事会和总经理办公会等会议。
（7）定期召开中介机构协调会议和重大事项的专题会议
定期召开中介机构协调会议，对尽职调查工作阶段性结果进行汇报和讨论，
对发现的主要问题及时提出解决和整改方案。
对重大事项召开专题会议，就尽职调查中发现的重大事项同发行人和相关中
介机构展开充分沟通与讨论，提出解决和整改方案。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况
①改制与设立情况
查验了发行人改制相关资料，包括改制前原企业财务资料、资产和业务构成
情况、改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并同发行人高管人员
进行了谈话。
查验了改制前后原企业或发起人的业务流程和发行人的业务流程、与主要发
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起人的关联关系及演变情况。
查验了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、
创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料。
②历史沿革调查
查验了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报告等
资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人、重要控股子公司历次股权
变动、资产重组、历次增资等情况。
保荐人查阅与发行人历次增资相关的三会文件以及相关批准文件、审计报
告、验资报告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的
合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生重大变动。
③发起人、股东的出资情况
查验了发行人设立时各发起人的身份证明文件等有关资料，核查了发起人人
数、住所、出资比例；核查了自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关
注其在发行人的任职情况，并关注其亲属在发行人的投资、任职情况；核查了发
起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有
关发起人投入资产的计量属性；核查了发起人股份转让情况。
查验了发行人注册登记资料、验资报告、出资后发行人与股东之间的交易记
录，并同发行人高管人员和相关中介机构进行了谈话。核查了股东历史上非现金
资产出资的资产评估报告。
④重大股权变动情况
查验了发行人相关的股东大会、董事会、监事会会议文件、政府批准文件、
评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等。
⑤重大重组情况
查验了发行人相关股东大会、董事会、监事会会议文件、重组协议文件、政
府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的
相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料，并同重组相关各方
和经办人员进行了访谈。
⑥主要股东情况
查验了发行人控股股东和实际控制人的身份证件、对外投资情况、主要股东
之间关联关系或一致行动情况及相关协议、主要股东所持发行人股份的质押、冻
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结和其它限制权利的情况、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的发行人股份重大权属纠纷情况、主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或
未来潜在变动等情况。
⑦员工情况
查验了发行人员工名册、劳务合同、工资表、社会保障费用明细表、发行人
及其子公司、分公司所属各级社会保险基金管理中心出具的证明等资料，实地走
访发行人员工的工作生活场所，与发行人员工进行了谈话，核查了发行人员工的
年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，和发行人在执行国家用
工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存
在违法、违规情况。
⑧独立性调查
查验了发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、发行人组织结构资
料、下属公司工商登记和财务资料等，实地考察发行人的产、供、销系统，计算
发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，核查
了是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易。
查验了发行人的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地
使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，进行了实
物资产监盘，核查了金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预
付账款产生的原因及交易记录、资金流向等。
查验了发行人及股东单位员工名册及劳务合同、发行人工资明细表等，并同
发行人高管进行了访谈，核查了发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取
薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查发行人
员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理。
查验了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、对分公司、子公司
的财务管理制度等，核查了发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会
计核算体系。
查验了发行人股东大会和董事会相关决议、各机构内部规章制度等，实地核
查发行人的办公和经营场地，并同发行人高管进行了访谈，核查了发行人的机构
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是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办
公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，
⑨内部职工股等情况
查验了发行人工商登记资料、股东大会、董事会、监事会会议文件、相关股
份形成及演变的法律文件，并与发行人员工和高管人员进行了谈话，核查了发行
人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况。
⑩商业信用情况
查验了发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款
合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件等。
11）高管人员任职情况及任职资格
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、相关批
准或备案文件等，核查了相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资
格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度，高管人员相互
之间是否存在亲属关系。
12）高管人员的经历及行为操守
查验了有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上
市公司的财务及监管记录等，并与高管人员进行了访谈，核查了发行人与高管人
员所签定的协议或承诺文件。
13）高管人员胜任能力和勤勉尽责
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件等，
并对发行人高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商进行了
访谈，核查了发行人高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该
公司经营情况、每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间等情况。
14）高管人员薪酬及兼职情况
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件、高
管人员的薪酬方案、股权激励方案等，并对发行人高管人员、发行人员工、中介
机构进行了访谈，核查了高管人员在发行人内部或外部的兼职情况、高管人员最
近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况等。
15）报告期内高管人员变动
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件，并
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对发行人高管人员、发行人员工进行了访谈，核查了报告期高管人员的变动情况
是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际
控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发
行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等
16）高管人员是否具备上市公司高管人员的资格
对高管人员进行了访谈，并组织高管人员进行考试，核查高管人员是否具备
上市公司高管人员的资格。
17）高管人员持股及其它对外投资情况
查验了高管人员的有关声明，并对高管人员进行了访谈，核查高管人员及其
近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、高管人员的其它对外投资
情况、高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情
况、是否存在与公司利益发生冲突的对外投资、是否存在重大债务负担。
经核查，保荐机构认为：
①发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵，不存在发行人股东
以非货币出资及以国有资产或者集体财产出资的情形，发行人整体变更过程合法
合规，不存在累计未弥补亏损的情况。
②发行人历次股权变动均未涉及到及国有资产、集体资产、外商投资管理事
项；发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股、签署对赌协议的情况；发行
人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷；控股股东和实际控制人直接
或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
③报告期内，发行人不存在重大资产重组的情况。
④发行人自设立以来，不存在其他证券市场的上市/挂牌情况。
⑤发行人自设立以来，股权清晰，股东皆为境内股东，不存在境外控制框架、
红筹架构。
⑥报告期内，发行人不存在转让、注销子公司的情形。
⑦发行人实际控制人为黄海晓、黄海瑚，两人合计持有发行人 96%的股份，
实际控制人认定清晰，且发行人不存在特殊类型股东以及股东人数超过 200 人的
情况。
⑧最近一年，发行人无新增股东，且在申报时不存在正在履行员工持股计划
和股权激励计划。
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（2）业务与技术调查
①行业情况及竞争状况
查验了发行人行业发展规划、行业法律法规及规范性文件、行业杂志、行业
分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见等。
②采购情况
查验了主要供应商（每年前五名）的相关资料、供货合同、发行人产品成本
结算表、存货管理制度等，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替
代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，计算最近三个会计年度发
行人向主要供应商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比
例，并于采购部门人员、主要供应商进行了访谈，核查了发行人的采购模式、主
要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况，以及发行人高管人员、
核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所
占的权益情况。
③生产情况
查验了发行人的生产流程、主要产品的设计生产能力和历年产量、发行人关
键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定、专利、非专利技术、土地
使用权等主要无形资产的明细资料、发行人许可或被许可使用资产的合同文件、
境外拥有资产的详细资料、质量控制制度文件以及外部监管机关的证明文件等资
料。核查了发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限、设备抵押贷
款情况、境外的生产规模、盈利状况、主要风险、发行人安全生产及以往安全事
故处理情况、发行人生产工艺是否符合环境保护相关法规、历年来在环境保护方
面的投入及未来可能的投入情况，并现场观察了发行人三废的排放情况。
④销售情况
查验了发行人产品的注册商标、销售合同，抽查了销货合同、销货发票、产
品出库单、银行进账单等。核查了发行人的销售模式、产品（服务）的市场定位、
客户的市场需求状况、主要产品市场的地域分布和市场占有率、报告期对主要客
户的销售情况及其占年度销售总额的比例、主要客户的回款情况、最近几年产品
退货率、客户诉讼和产品质量纠纷情况、主营业务收入、其他业务收入中是否存
在重大的关联销售、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以
上股份的股东在主要客户中所占的权益的情况。
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⑤核心技术人员、技术与研发情况
查验了发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、发行人
拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议、发行人主要研发成果、
在研项目、研发目标等。核查了发行人研发模式和研发系统的设置和运行情况、
发行人主要产品的核心技术的技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及
技术进步情况、核心技术的取得方式及使用情况、专利技术和非专利技术许可方
式、允许使用期限及到期的处理方法、发行人历年研发费用占发行人主营业务收
入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况。
经核查，保荐机构认为：
①发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属于重污染行业，报告期
内，发行人环保经营合法合规，未发生过环保事故，不存在因环保问题受到处罚
的情况。
②发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的
情况。
③发行人及其合并报表范围各级子公司已获取从事生产经营活动所必需的
全部行政许可、备案、注册或者认证等，且上述行政许可、备案、注册或者认证
等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的
风险，发行人已在招股说明书中对相关资质情况进行了披露。
④发行人已在招股说明书中披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展
的影响。
⑤发行人招股说明书中不存在引用付费或定制报告的数据。
⑥发行人已按照披露的选取标准全面、客观、公正的选取可比公司，并在招
股说明书中进行了披露。
⑦发行人已在招股说明书中对主要客户（前五大）进行了披露，报告期内前
五大客户中不存在新增客户，各年度前五大客户在交易当年均正常经营，发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求和客户基础稳定，不存在依赖某一客
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户的情况。
⑧报告期内，发行人主要客户比较稳定，不存在重大变化，且不存在客户集
中度较高的情形。
⑨报告期内，发行人不存在客户与竞争对手重叠的情形。报告期内，发行人
存在少量的客户和供应商重叠的情形，主要是由于发行人存在向关联方欣融食品
及其子公司和关联方浙江顶亨既有采购又有销售的情形。具体情况如下：
A、由于欣融食品及其子公司主要从事食品原料、添加剂的代理业务，报告
期内，发行人向欣融食品及其子公司的主要关联采购包含自用的蔗糖脂肪酸酯、
香兰素、β-胡萝卜素、单甘脂等原材料，发行人向欣融食品及其子公司销售的
产品主要是少量的香精香料、复配乳化剂和巧克力产品等，
B、浙江顶亨主要从事含茶制品、固体饮料和水果干制品等产品的研究、生
产和销售，报告期内，发行人向浙江顶亨采购的是实验室研发用的抹茶粉/绿茶
粉/菊花粉等，同时向浙江顶亨提供技术服务。
因此，报告期内存在发行人向上述关联方同时进行销售和采购的情况，上述
交易具有合理性和必要性，且发行人已在招股说明书中进行了详细披露。
⑩发行人已在招股说明书中对主要供应商（前五大）进行了详细的披露，报
告期内，不存在新增的前五大供应商，公司前五大供应商与公司董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东不存在
关联关系、其他利益关系或亲属关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形；供应商的市场需求和基础稳定、不存在依赖某一供
应商的情况。
11）报告期内，公司前五大供应商比较稳定，不存在重大变化，且不存在供
应商集中度较高的情形。
12）报告期内，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用
地、基本农田及其上建造的房产等情形；截至本发行保荐工作报告出具之日，发
行人已合法取得并拥有资产的所有权或使用权，不存在租赁控股股东、实际控制
人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情况；
主要固定资产或无形资产不存在权属纠纷和法律风险，且发行人已在招股说明书
中披露资产的具体内容、数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、
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最近一期末账面价值等信息。
13）报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司不存在违法违规行为。
14）发行人已在招股说明书中披露了对其生产经营具有重要影响的商标、发
明专利等无形资产的相关情况，发行人合法取得并拥有资产的所有权或使用权，
资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不
存在许可第三方使用等情形。
（3）同业竞争与关联交易调查及公司治理情况
①同业竞争情况
查验了发行人改制方案、发行人控股股东或实际控制人出具的避免同业竞争
的承诺、发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业的工商登记资料等。核查
了发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户
对象、与发行人产品的可替代性等情况。
②关联方及关联交易情况
查验了发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、重要会议
记录、重要关联交易合同、相关账簿、关联方的工商登记资料、独立董事意见等。
与发行人高管人员和中介机构进行了访谈、咨询。核查了发行人高管人员及核心
技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接
委派、关联交易定价依据是否充分、定价是否公允、向关联方销售产生的收入占
发行人主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例、关联方
的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例、关联交易产生
的利润占发行人利润总额的比例是否较高、是否存在关联交易非关联化的情况
等。
③公司章程及其规范运行情况
查验了发行的公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人关于
违法行为的书面声明等，并于发行人高管人员和发行人律师进行了访谈，核查了
章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变
更登记、发行人三年内是否存在违法违规行为等。
④组织结构和“三会”运作情况
查验了内部组织结构、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理
工作制度、内部审计制度、股东大会、董事会、监事会会议文件等，并与主要股
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东、高管人员、董事会秘书、独立董事等进行了访谈，核查了发行人总部与分（子）
公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、
层次、实施和反馈的情况、发行人战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会
的设置情况等。
⑤独立董事制度及其执行情况
查验了发行人的独立董事制度、独立董事简历、董事会会议纪要、独立董事
所发表的意见等，并与发行人独立董事进行了访谈，核查发行人独立董事的任职
资格、职权范围，和独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否
在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
⑥内部控制环境
查验了董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度等，并
与发行人高管人员和员工进行了访谈，核查了董事会及相关的专门委员会是否负
责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平，
高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，高管人员和董事会、专门委员会之
间的责任、授权和报告关系是否明确，高管人员是否促使发行人员工了解公司的
内部控制制度并在其中发挥作用等。
⑦业务控制
查验了发行人关于各类业务管理的相关制度，并与发行人相关业务管理及运
作部门进行沟通，选择了一定数量的控制活动样本进行测试。核查了发行人是否
接受过政府审计及其他外部审计、发行人已发现的由于风险控制不力所导致的损
失事件及补救措施、是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门
的相关规定而受到处罚的情形等。
⑧信息系统控制
查验了发行人信息系统建设、管理制度、操作流程、风险防范制度、相关业
务规章制度等，并与发行人高管人员和员工进行了访谈，核查了评价信息沟通与
反馈是否有效等。
⑨会计管理控制
查验了发行人会计管理的相关资料、会计制度等，核查了发行人的会计管理
是否涵盖所有业务环节，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的
人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、
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相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组
织对账等。
⑩内部控制的监督
查验了发行人内部审计机构的设置、内部控制的监督和评价制度、内部审计
报告、监事会报告、管理层对内控的自我评价等，对发行人已出现的风险事项进
行实证分析，并与发行人高管人员、内部审计、注册会计师进行了访谈，核查了
内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，对内
部控制存在的缺陷拟采取的改进措施是否可行、有效。
经核查，保荐机构认为：
①报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用资金的情形。
②报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在重
大不利影响的同业竞争的情况，发行人已在招股说明书中对上述情况进行了披
露。
③发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整、关联交易具有必要性、
合理性和公允性，报告期内的关联交易均履行关联交易的决策程序；结合关联方
的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，确认报告期
内的关联交易不会影响发行人的经营独立性；结合可比市场价格、第三方市场价
格、关联方与其他关联交易方的价格，确认关联交易定价依据充分，定价公允，
不存在显失公平的关联交易；不存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存在
利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易将保持平稳。
④报告期内，发行人不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形。
（4）财务与会计调查
①财务报告及相关财务资料
查验了发行人的审计报告、财务报告、分部信息、重要子公司的财务资料、
参股公司的财务报告、被收购企业收购前一年的利润表等，并与董事会、监事会、
业务人员和经办人员进行了访谈，核查了重要的财务事项、异常财务事项等。
②会计政策和会计估计
查验了发行人的会计政策或会计估计，并与相关财务人员和会计师进行了访
谈，核查发行人的会计政策和会计估计的变更内容、理由及对发行人财务状况、
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经营成果的影响。
③评估报告
查验了发行人的评估报告、相关的财务资料、评估机构的资质等，并与评估
师进行了访谈，核查了评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、
评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变
化原因是否合理。
④内控鉴证报告
查验了发行人内部控制的鉴证报告，并与发行人聘请的注册会计师进行沟
通，核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效，发行人对不足方面的改
进措施及效果。
⑤财务比率分析
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益、资产负
债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、资产周转率、存货周转率和应收账
款周转率等，并将上述比例与同行业可比公司的财务指标进行比较。
⑥销售收入
查验了发行人银行存款、应收账款、销售收入等科目，产品构成、地域构成
及其变动情况的详细资料，主要产品报告期价格和销量变动的资料等，并询问了
发行人会计师，核查了发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求、是否
存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况、在会计期末是否存在突击确认销售
的情况、季节性因素对各季度经营成果的影响和发行人销售模式等。
⑦销售成本与销售毛利
查验了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤、主要产品的成本明细表
等，核查了发行人期末在产品余额，产品毛利率、营业利润率等是否正常。
⑧期间费用
查验了发行人营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表等，核查
了与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致、异常的管理费用项
目、大额利息资本化的合理性等。
⑨非经常性损益
查验了发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，并逐项
核查是否符合相关规定，核查了非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及
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相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，重大非经常性损益项目发生的合理
性和计价的公允性。
⑩货币资金
查验了发行人银行账户资料、银行函证、定期存款账户、保证金账户、非银
行金融机构账户、证券投资账户等，并抽查货币资金明细账，核查了大额货币资
金的流出和流入、大额银行存款账户、金额重大的未达账项等。
11）应收款项
查验了发行人应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人
名单、收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况等，抽查相应的单证和合同，
核查了对账龄较长的大额应收账款、大额预付账款、应收票据、坏账准备计提，
以及是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况等。
12）存货
查验了发行人存货明细表、存货库存时间等，实地抽盘大额存货，核查了存
货计价、是否存在大量积压或冷备情况、存货跌价准备的计提等。
13）对外投资
查验了发行人股权投资的相关资料，被投资公司的营业执照、报告期的财务
报告或审计报告、投资协议，交易性投资相关资料及发行人内部的批准文件，重
大项目的投资合同及发行人内部的批准文件，以及投资减值准备计提和投资收益
核算等。
14）固定资产、无形资产
查验了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，无形资产的有关协
议、资料等，并与生产部门、设备管理部门和基建部门进行了访谈，实地观察了
相关资产，核查了固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，固定资产折旧政
策，在建工程和固定资产减值准备计提，无形资产的取得方式、入账依据、初始
金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限，无形资产评估结果及会
计处理是否合理等。
15）主要债务
查验了发行人主要银行借款资料、应付款项明细表等，核查了发行人在主要
借款银行的资信评级，逾期未偿还债项的未按期偿还的原因、预计还款期，应付
票据是否真实支付，大额应付账款的账龄和逾期未付款原因，大额其他应付款及
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长期应付款的具体内容和业务背景，大额应交税金欠缴情况，对内部人员和关联
方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。
16）现金流量
查验了发行人报告期现金流量的财务资料等，并对最近三个会计年度经营活
动产生的现金流量净额进行必要的复核和测算，核查了发行人经营活动产生的现
金流量及其变动情况，专项核查了发行人经营活动产生的现金流量净额变动的情
况。
17）或有负债
查验了发行人对外担保的相关资料等，核查了担保决策过程是否符合有关法
律法规和公司章程等的规定、被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必
要的反担保，以及发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项。
18）合并报表的范围
核查了发行人合并范围是否合规，合并报表范围发生重大变化的原因及对发
行人经营状况和财务状况的影响。
19）纳税情况
查验了发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料、主管机关的证
明材料等，核查了发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现
行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税，发行人享有的税收优惠或财政补贴
是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，发行人对税收政策的依赖程
度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
经核查，保荐机构认为：
①发行人招股说明书披露的收入确认政策具有准确性和针对性，并未简单重
述企业会计准则，披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销
售合同条款及实际执行情况是否一致。
②报告期内，发行人的会计政策或会计估计变更均为根据法定要求进行的变
更，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》
和相关审计准则的规定，与同行业上市公司不存在重大差异，具有充分、合理的
证据表明变更的合理性，且上述会计政策或会计估计变更均履行了相关程序。
③报告期内，发行人经销收入占主营业务收入的比例为 80%以上，公司产品
定价系综合考虑产品成本、营销策略、市场需求、最终用户的接受程度、竞争环
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境等因素，货物直接发送给经销商，建立了完善的退换货机制，在国内市场，公
司主要采取先汇款后发货的方式；对于合作情况良好且信誉度较高的小部分经销
商采取先发货并给予一定信用期限收款的方式。在印度市场，依照当地的市场情
况和商业惯例，公司主要采取先发货并给予一定信用期限收款的方式。对经销商
不存在返利政策；报告期内主要经销商不存在成立时间较短、个人经销商、销售
发行人产品收入占比较高等情形；发行人建立了完善的经销商管理制度，选取经
销商时会综合考虑经销商的实力、诚信度和忠诚度；报告期内，不存在经销模式
毛利率高于直销模式；保荐机构已通过走访最终客户、向最终客户函证、访谈经
销商、核查经销商工商资料等核查手段，认为发行人实际控制人、控股股东及前
述关联方与报告期内的主要经销商不存在大额资金往来，不存在经销商的最终客
户为发行人关联方的情形，发行人经销模式下的销售实现真实销售、最终销售。
④报告期内，发行人的外销收入占比约为 20%左右，主要原因系发行人存在
印度生产基地，在印度当地进行生产和销售，剔除印度销售后，外销收入仅占
5%，占比较小；公司主要外销客户成立时间较长，均为当地区域较有名的经销
商，保荐机构通过实地走访、核对海关数据、函证等方式对境外销售进行了核查，
认为发行人境外销售实现真实销售、最终销售；不存在外销产品毛利率明显高于
内销相同或同类产品；）发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸
易政策未发生重大不利变化；由于境外销售占比较小，汇兑损益对发行人的业绩
不会产生较大影响。
⑤报告期内，发行人不存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报
告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形。
⑥报告期内，发行人不存在工程项目收入。
⑦报告期内，发行人的收入不存在明显季节性分布。
⑧报告期内，发行人的退换货金额较小，发行人产品不存在大额异常退换货
情形。
⑨报告期内，发行人的销售回款不存在第三方回款的情形。
⑩报告期内，发行人由于物流赔偿或销售样品等情况存在极少量的现金交
易，符合发行人的经营特点，现金交易的客户或供应商不存在是关联方的情况。
11）发行人不存在最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成
本比例较大的情形。
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12）报告期内，发行人存在少量的委外加工模式，发行人已在招股说明书中
对委外加工进行了披露，发行人的委外加工处理方法符合相关要求。
13）发行人已在招股说明书中对单位成本的变动进行了分析，报告期内，不
存在单位成本同比变化较大的情况。
14）发行人已在招股说明书中对毛利率与可比公司进行了分析，毛利率及毛
利率变化趋势与可比公司存在差异的原因具有合理性；报告期内，发行人不存在
主要产品的毛利率同比变动较大的情形。
15）报告期各期末，发行人存在少量逾期一年以上的应收账款，发行人已对
上述应收账款计提了充分的坏账准备，对发行人经营业绩影响较小，发行人主要
客户均信用良好，前五名应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，不存在
应收账款周转率下降较多的情况；报告期内，发行人不存在应收票据。发行人报
告期内应收账款计提方法与同行业可比上市公司不存在较大差异，应收账款坏账
准备计提方法稳健，具有合理性，报告期内，不存在单项计提坏账准备冲回的情
况。报告期内，发行人不存在以应收账款客户信用风险较低为理由不计提坏账准
备的情况、不存在应收账款保理业务，不存在应收账款坏账计提比例明显低于同
行业上市公司水平的情况。
16）报告期各期末，随着公司业绩的提升，公司期末存货金额产生变动，不
存在异常情形，由于存货周转较快，不存在跌价的情况；报告期内，公司存在少
量原材料账龄在 1 年以上，占比较小，风险较低；报告期各期末，发行人存货存
在部分发出商品，保荐机构通过对发出商品进行函证、查验期后收入确认情况等
方式确认发出商品的准确性。
17）发行人已在招股说明书结合经营模式披露机器设备原值与产能、业务量
或经营规模的匹配性，并与同行业可比公司进行对比分析合理性，发行人的机器
设备原值与产能、业务量或经营规模具有匹配性；报告期各期末，发行人在建工
程不存在长期停工或建设期超长的情形。
18）报告期各期末发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产；
发行人不存在商誉。
19）发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的
情形。
20）报告期各期末发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供
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应商预付金额较大的情形。
21）报告期内，发行人不存在主要利润来自子公司的情形。
22）报告期内，由于受预收款余额波动的影响，发行人经营活动产生的现金
流量净额波动较大，发行人已在招股说明书中进行了充分的披露和分析，相关波
动与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配，具有合理性。
23）报告期内，发行人不存在股份支付的情形。
（5）业务发展目标调查及募集资金运用
①发展战略
查验了发行人战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立
董事意见等，核查了发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，发展战
略是否合理、可行，以及竞争对手的发展战略。
②经营理念和经营模式
查验了发行人经营理念、经营模式的相关资料，并与发起人、高管人员及员
工、主要供应商、主要销售客户进行了访谈，核查了发行人的经营理念和经营模
式及其对发行人经营管理和发展的影响。
③历年发展计划的执行和实现情况
查验了发行人历年发展计划、年度报告等资料，核查了各年计划的执行和实
现情况和发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
④业务发展目标
查验了发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据、未来行业
的发展趋势和市场竞争状况等，并与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客
户进行了访谈，核查了发行人未来发展目标是否与发展战略一致、未来发展目标
和具体计划与现有业务之间的关系、未来发展目标实施过程中存在的风险等。
⑤募集资金投向与未来发展目标的关系
查验了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，股东大会、董事会、监
事会讨论和决策的会议文件，并与高管人员和咨询行业专家进行了访谈，核查了
募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，及其对发行人未来的
经营的影响。
⑥本次募集资金使用情况
查验了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政
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府部门有关产业目录、土地权属证明文件、环评文件、募集资金专项存储制度等，
核查了发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求，技术和市场
的可行性以及项目实施的确定性，募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、
实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标是否相匹配，募集资金运用
对财务状况及经营成果影响，是否审慎预测项目效益，是否用于主营业务，是否
存在盲目扩张，是否存在导致发行人未来经营模式发生重大变化，在募集资金投
资项目实施后，是否与发行人的控股股东或实质控制人产生同业竞争或者对发行
人的独立性产生不利影响，投资项目的市场前景，固定资产变化与产能变动的匹
配关系，新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响，以及跨行
业投资，发行人在人员、技术和管理等方面所具备的条件及项目实施面临的风险
和问题。
经核查，保荐机构认为：
募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、
管理能力、发展目标等相匹配；对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发行
人未来期间财务状况不会产生较大影响；募集资金投资项目是公司战略规划实施
的组成部分，项目实施后，将加快公司战略目标的实现，有力支持公司综合竞争
力的提升，具有必要性、合理性和可行性；发行人已经建立募集资金专项存储制
度，未来募集资金将放于董事会决定的专项账户，募投项目符合国家产业政策、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不新增
同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
（6）风险因素及其他重要事项调查
①风险因素
查验了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向、行业研究报告、专业报
刊、既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并同发行人财务人
员、技术人员进行访谈，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主
要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对发行人影响重大的风险，还进行了
专项核查。
查验了相关查阅账簿和询证函，并与发行人高管人员、采购部门、生产部门
和销售部门等负责人进行了访谈，分析了发行人采购、生产和销售等环节存在的
经营风险和获取经常性收益的能力。
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核查了发行人产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或
产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情
况，分析其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原
材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情
况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较
差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要
资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或
合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担
保或诉讼等或有事项导致的风险情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影
响。
核查了发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护
或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的
情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地
使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范
围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增
加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况，分析
了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业
管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，分析了其对发行人经
营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，分析了其
对发行人经营是否产生重大影响。
②重大合同
查验了发行人的重大合同、相关声明、合同对方的函证等，核查了重大合同
是否真实、合同条款是否合法、是否存在潜在风险、合同的订立是否履行了内部
审批程序、是否超越权限决策等。
③诉讼和担保情况
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查验了发行人及高管人员声明、对外担保合同等，并同高管人员、财务人员
和相关中介机构进行了访谈，走访了有关监管机构，核查了发行人及其控股股东
或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方
当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉
及刑事诉讼的情况。
④信息披露制度的建设和执行情况
查验了发行人的信息披露制度，并与董事会秘书、证券部门人员、股东或股
东单位人员进行了访谈，核查了发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系
的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
⑤中介机构执业情况
核查了与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机
构处罚的记录、中介机构及其经办人员的诚信状况和执业水平。
⑥发行人审计截止日后经营状况
核查了发行人的主要销售合同、主要采购合同，查看合同内容是否发生重大
变化；访谈发行人的管理层，了解审计报告截止日后公司经营是否发生重大变化
等；查看会计师出具的《审阅报告》（众会字（2020）第 7590 号），并与会计
师进行沟通，核查报告期期后公司是否存在异常情况。
经核查，保荐机构认为：
①报告期内，发行人的重大合同形式和内容合法，均履行了内部决策程序，
不存在无效、可撤销、效力待定的情形，均办理了批准登记手续，合同的履行情
况良好，不存在重大法律风险，以及不存在因不能履约、违约等事项对发行人产
生重大影响的情形。
②发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
③财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告签署日，财务报告审计截止日
至本招股说明书签署之日，公司的经营模式（包括采购模式、生产模式和销售模
式等）未发生重大变化；公司的油脂、葡萄糖、糖等主要原材料的采购均价基本
变化不大，公司的主要供应商未发生重大变化；公司的主要客户未发生重大变化。
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（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程等
东方投行指定于力、李鹏担任海融科技项目的保荐代表人。两位保荐代表人
自 2015 年 3 月开始相继进场工作，全程参与了尽职调查和申请材料准备工作，
包括收集和审阅尽职调查资料、与实际控制人、控股股东和高级管理人员进行访
谈、参加中介机构协调会、定期例会和项目专题讨论会并提出整改意见和建议，
对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、高级管理人员情况、组
织结构与内部控制、财务与会计信息、业务发展规划、募集资金投资项目、风险
因素等形成基本判断并提出整改意见。针对重点问题还进行了专题研究和深入调
查，并在此基础上独立判断出具保荐意见。
其他项目人员中，周游主要参与了风险因素、业务与技术等方面的尽职调查
工作，钟凌主要参与了风险因素、同业竞争和关联交易、财务会计等方面的尽职
调查和申请材料制作工作，陈杨主要参与了业务与技术等方面的尽职调查和申请
材料制作工作，郑雪慧主要参与了发行人基本情况、同业竞争和关联交易、财务
会计、董事、监事和高级管理人员情况、业务发展规划、公司治理及内部控制等
方面的尽职调查和申请材料制作工作，张显维主要参与了募集资金运用方面的尽
职调查和申请材料制作工作，霍志诚主要参与了业务与技术、发行人基本情况等
方面尽职调查和申请材料制作工作，谢观、于帅主要参与了客户、供应商和关联
方的访谈工作。项目组人员均配合保荐代表人对主要客户、供应商、关联方和相
关政府部门进行走访等工作，并共同参与了业务与技术、募集资金投资项目等的
分析讨论。
四、内部核查部门的核查过程
质量控制部为本保荐机构内部核查的主要实施部门，内核办公室根据项目风
险等实际情况参与现场核查。质量控制部工作人员共 12 名，其中内核委员 2 名，
业务人员 10 名；内核办公室工作人员共 9 名，其中内核委员 2 名，业务人员 7
名。
2019 年 4 月，经项目组申请，本保荐机构质量控制部和内核办公室派出由
张瀚、谢涛、刘铭宇、章皓琦、程家斌和奚诚成组成的现场核查小组，对发行人
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件、工作底稿及项目组工作情况进行了
现场核查。现场核查的内容主要包括：发行人生产和办公场所的实地参观和检查、
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发行人高级管理人员的访谈、工作底稿的完备性核查、重要事项尽职调查情况的
问核以及项目操作过程中所需解决主要问题的探讨等。
在现场核查结束后，针对现场核查情况，结合项目组提交的材料，就关注的
问题与项目组进行了沟通和交流，质量控制部出具了现场核查报告，项目组对现
场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。
五、内核小组的审核过程
1、首次申报内核会
2019 年 9 月 26 日，项目组向质量控制部正式提出内核申请，质量控制部经
初审通过后，向内核办公室提交了包括内核申请表等的内核材料。内核办公室已
在内核会议召开前，将相关材料送达至各位参会内核委员，以保证其有足够的时
间了解和判断本次证券发行项目。
2019 年 10 月 15 日，本保荐机构召开内核会议，审核上海海融食品科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加该次内核会议的内核委
员为崔洪军、尹璐、魏浣忠、徐洋、张瀚、程家斌、郑先弘（外）、项振华（外）。
各参会内核委员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规
范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项
目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合
首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票
并在创业板上市申请材料向中国证监会申报。内核会议对本次证券发行保荐项目
的表决结果为：通过 5 票，有条件通过 3 票，不通过 0 票。
2、反馈回复及年报更新内核会
2020 年 3 月 16 日，项目组向质量控制部正式提出内核申请，质量控制部经
初审通过后，向内核办公室提交了相关的内核材料。内核办公室已在内核会议召
开前，将相关材料送达至各位参会内核委员，以保证其有足够的时间了解和判断
本次证券发行项目。
2020 年 3 月 27 日，本保荐机构以通讯方式召开内核会议，审核上海海融食
品科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加该次内核会议
的内核委员为崔洪军、尹璐、魏浣忠、徐洋、张瀚、孙晓青、程家斌。各参会内
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核委员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人 2019 年年报和反馈意见回复相关
问题进行了认真评审，就重点问题进行了探讨和说明。参会内核委员经充分讨论，
认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意将发行人首
次公开发行股票并在创业板上市 2019 年年报更新和反馈回复申请材料向中国证
监会申报。内核会议对本次证券发行保荐项目的表决结果为：通过 7 票，有条件
通过 0 票，不通过 0 票。
3、深圳证券交易所反馈回复内核会
2020 年 7 月 26 日，项目组向质量控制部正式提出内核申请，质量控制部经
初审通过后，向内核办公室提交了相关的内核材料。内核办公室已在内核会议召
开前，将相关材料送达至各位参会内核委员，以保证其有足够的时间了解和判断
本次证券发行项目。
2020 年 7 月 29 日，本保荐机构以通讯方式召开内核会议，审核上海海融食
品科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加该次内核会议
的内核委员为马骥、崔洪军、尹璐、徐洋、魏浣忠、张瀚、程家斌。各参会内核
委员根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等法律法规和深圳证券交易所、中国证监会有关要求，对发行人反馈意见回复相
关问题进行了认真评审，就重点问题进行了探讨和说明。参会内核委员经充分讨
论，认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意将发行
人首次公开发行股票并在创业板上市反馈回复申请材料向深圳证券交易所申报。
内核会议对本次证券发行保荐项目的表决结果为：通过 7 票，有条件通过 0 票，
不通过 0 票。
4、审核中心意见落实函内核会
2020 年 8 月 16 日，项目组向质量控制部正式提出内核申请，质量控制部经
初审通过后，向内核办公室提交了相关的内核材料。内核办公室已在内核会议召
开前，将相关材料送达至各位参会内核委员，以保证其有足够的时间了解和判断
本次证券发行项目。
2020 年 8 月 17 日，本保荐机构以通讯方式召开内核会议，审核上海海融食
品科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加该次内核会议
的内核委员为马骥、尹璐、徐洋、魏浣忠、张瀚、程家斌、叶瑛。各参会内核委
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员根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等法律法规和深圳证券交易所、中国证监会有关要求，对发行人审核中心意见落
实函回复相关问题进行了认真评审，就重点问题进行了探讨和说明。参会内核委
员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，
同意将发行人首次公开发行股票并在创业板上市反馈回复申请材料向深圳证券
交易所申报。内核会议对本次证券发行保荐项目的表决结果为：通过 7 票，有条
件通过 0 票，不通过 0 票。
5、证监会注册处反馈意见落实函内核会
2020 年 9 月 25 日，项目组向质量控制部正式提出内核申请，质量控制部经
初审通过后，向内核办公室提交了相关的内核材料。内核办公室已在内核会议召
开前，将相关材料送达至各位参会内核委员，以保证其有足够的时间了解和判断
本次证券发行项目。
2020 年 9 月 25 日，本保荐机构以通讯方式召开内核会议，审核上海海融食
品科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加该次内核会议
的内核委员为马骥、尹璐、徐洋、魏浣忠、张瀚、程家斌、徐洋。各参会内核委
员根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等法律法规和深圳证券交易所、中国证监会有关要求，对发行人审核中心意见落
实函回复相关问题进行了认真评审，就重点问题进行了探讨和说明。参会内核委
员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，
同意将发行人首次公开发行股票并在创业板上市反馈回复申请材料向深圳证券
交易所申报。内核会议对本次证券发行保荐项目的表决结果为：通过 7 票，有条
件通过 0 票，不通过 0 票。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
本项目经东方投行 2018 年 10 月 18 日召开立项会议审议，同意立项。
本机构立项审核小组提出的立项评审意见主要包括：
1、发行人从关联公司欣融食品处采购日本三菱的蔗糖脂肪酸酯，该添加剂
对植脂奶油的口感、可塑性、稳定性等方面均起到较为重要的作用。请项目组关
注并回答以下问题：
（1）具体说明蔗糖脂肪酸酯在植脂奶油生产过程中所起到的作用；
（2）补充说明除了曾经试用过的部分同类产品外，市场上是否可以采购到
与日本三菱的蔗糖脂肪酸酯同种品质的产品，并测算相关成本的增加金额；
（3）补充说明如果更换成同品质的蔗糖脂肪酸酯，需要对配方做哪些方面
的修改，以及新配方预计完成的时间；
（4）结合发行人与欣融食品之间的采购定价机制、采购价格的公允性和历
史价格的波动性情况以及采购合同的签署期限，补充说明关联方欣融食品须是否
存在明确可信的发行人利益保障措施，以规避发行人因被欣融食品断货或者价格
大幅波动而造成的生产经营风险。
2、发行人与欣融之间存在重叠客户和重叠供应商，请项目组补充说明发行
人防止发行人与欣融之间存在利益输送的内控措施，充分保障发行人中小股东利
益。
3、请项目组进一步论证和测算募投项目的投资金额及方案，关注与发行人
现有生产线投资的匹配情况，募投项目测算的合理性，产能消化的风险及可行性。
4、请项目组关注并审慎核查经销商的真实性。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研
究、分析与处理情况
项目组在对海融科技尽职调查和制作申请材料过程中，发现和关注的主要问
题以及对主要问题的研发、分析与处理情况如下：
问题一：避免同业竞争
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为避免同业竞争以及更好的发展主业，建议实际控制人将其控制的烘焙食品
原料生产企业全部整合并入公司。
解决或落实情况：
1、收购海象食品 40.00%的少数股东权益
海象食品成立于 2003 年 10 月 17 日，主要从事烘焙食品原材料香精香料的
生产和销售。本次收购前，海象食品的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海海融食品工业有限公司 1,800.00 60.00
2 黄海晓 720.00 24.00
3 黄海瑚 480.00 16.00
合 计 3,000.00 100.00
2015 年 7 月 13 日，经海象食品股东会审议通过，黄海晓和黄海瑚分别将其
持有的海象食品 24.00%和 16.00%的股权转让给海融有限。本次股权转让以海象
食品经评估的净资产值作为定价基准。上海沪港资产评估有限公司以 2015 年 5
月 31 日为评估基准日，对海象食品拟进行股权转让而涉及的全部资产和负债进
行了评估，并出具了沪港评报字[2015]第 111 号《资产评估报告书》，经评估，海
象食品的净资产值为 30,274,735.21 元。
2015 年 7 月 13 日，黄海瑚与海融有限签署股权转让协议，黄海瑚将其持有
的海象食品 16.00%的股权作价 4,843,957.63 元转让给海融有限。
2015 年 7 月 13 日，黄海晓与海融有限签署股权转让协议，黄海晓将其持有
的海象食品 24.00%的股权作价 7,265,936.45 元转让给海融有限。
经过本次股权转让，海融有限收购了海象食品 40.00%的少数股东权益，持
有其 100.00%的股权
2、收购海融印度 99.99%的股权
海融印度成立于 2009 年 1 月，本次收购前由黄海晓通过 Shineroad Group
USA Inc.控制，其在印度主要从事与发行人业务相同的植脂奶油、果酱等烘焙食
品原料的生产和销售，此外还有少量果冻等零食类产品的生产和销售。实际控制
人黄海晓于 2015 年下半年对其在印度的资产进行整合，海融印度专注于植脂奶
油、果酱等产品的生产和销售，不再从事果冻等零食类产品业务，并将果冻相关
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的生产线、厂房等资产转让给黄海晓控制的印度公司 U Foods，同时由发行人收
购 Shineroad Group USA Inc.持有的海融印度 99.99%的股权。具体情况如下：
（1）果冻相关固定资产、存货、厂房等资产转让
①固定资产、原材料、存货等资产转让
2015 年 6 月 22 日，海融印度与 U Foods (India) Private Limited（黄海晓通过
其一人投资控制的 Crown Fortune Investment Limited 投资设立在印度的公司）签
订关于果冻产品生产线等资产转让协议。根据协议约定，海融印度将与果冻产品
相关的资产转让给 U Foods，该类资产包括生产设备等固定资产、原材料、存货
等，转让价格为 73,103,060.00 印度卢比，转让价格以最终交割日该类资产账面
价值为准。2015 年 9 月，双方完成了相关资产的交割，最终转让价格折合人民
币为 616.91 万元。
②土地、厂房转让
2015 年 6 月 22 日，海融印度与 U Foods 约定海融印度将其持有的位于哈里
亚纳邦出口促进加工园区 442 号工业地（Industrial Plot No. 442, situated in the
Layout Plan of EPIP, HSIIDC, Sector 53, Industrial Estate Kundli, Sonepat）总面积为
33,078.37 平方英尺的房屋，包括地下室、地上一层、二层、三层、阁楼及其对
应的地上建筑物所有权、土地所有权以及相应的水利、电力设施转让给 U Foods。
2016 年 1 月 11 日，双方在当地法院签订正式转让协议，完成了相关资产的交割，
最终转让价格折合人民币为 636.41 万元。
完成本次资产转让后，海融印度不再从事果冻产品的生产和销售，专注于植
脂奶油、果酱等烘焙食品原材料的生产和销售。
（2）收购海融印度股权
发行人收购海融印度前，海融印度的股权结构如下：
序号 股 东 股份数 面值（卢比） 实收资本（卢比） 占比
1 Shineroad Group USA Inc. 6,415,178 10.00 64,151,780.00 99.99%
China Gain International
2 100 10.00 1,000.00 0.01%
Holdings Limited
合 计 6,415,278 - 64,152,780.00 100.00%
上述股东中，Shineroad Group USA Inc.为黄海晓一人投资控制的公司，China
Gain International Holdings Limited 为黄海晓的配偶陈冬英一人投资控制的公司。
2015 年 7 月 13 日，海融有限召开股东会，决议设立投资路径公司海融香港，
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购买海融印度 99.99%的股权。2015 年 8 月 3 日，海融香港取得香港公司注册处
签发的公司注册证明书。2015 年 8 月 20 日，海融香港与 Shineroad Group USA Inc.
签订《Agreement for the sale and purchase of shares in Shineroad Foods (India)
Private Limited（关于海融印度的股权转让协议）》，约定 Shineroad Group USA Inc.
将其持有的海融印度 99.99%的股权转让给海融香港，以海融印度 2015 年 3 月 31
日经审计的净资产值为定价基准，约定本次转让价格为 4,357,074.89 美元。
双方于 2015 年 11 月完成股权转让，完成本次股权转让后，海融印度的股权
结构如下：
序号 股 东 股份数 面值（卢比） 实收资本（卢比） 占比
海融（香港）投资发展
1 6,415,178 10.00 64,151,780.00 99.99%
有限公司
China Gain International
2 100 10.00 1,000.00 0.01%
Holdings Limited
合 计 6,415,278 - 64,152,780.00 100.00%
问题二：核查关联方和关联交易
解决或落实情况：
项目组对发行人的关联方及关联交易情况进行了详细核查，报告期内存在关
联交易，但发行人与关联方发生的销售、采购等经常性关联交易占当期营业收入
和营业成本的比例均较小，该等关联交易对发行人的经营状况影响程度较小；发
行人与关联方的关联交易均根据生产经营需要产生，并按照市场化原则拟定交易
价格和交易条件，不影响发行人经营活动和财务状况的独立性。发行人的独立董
事针对报告期内发生的关联交易出具了确认意见。
对于发行人未来发生的关联交易，通过制订《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等内部控
制制度对关联交易的决策制度、审核程序进行了规范，同时，发行人的实际控制
人及董事、监事和高级管理人员就避免和减少关联交易出具了承诺书。
三、公司内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
东方投行质量控制部、内核办公室在对项目进行现场核查，以及在收到项目
组申请内核的相关材料后，通过对项目组提供材料的集中审阅，出具了项目现场
核查报告，并提交内核委员会召开内核会议讨论。项目现场核查报告的有关具体
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问题及落实回复情况如下：
问题一：2016年至2019年1-6月，报告期各期发行人经营活动现金流量净额
分别为9,807.48、9,264.69、4,164.39及873.95万元。请项目组说明2018年和
2019年1-6月经营活动产生的现金净流量变动较大的具体原因。
回复或落实情况：
（1）2018 年度现金净流量变动分析
报告期内，公司将净利润调节为经营活动现金流量表如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净利润 2,107.80 7,293.28 6,959.30 6,145.73
加：资产减值准备 171.80 211.76 109.66 120.25
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 528.19 1,009.31 1,063.94 1,026.39
无形资产摊销 55.62 102.33 89.62 75.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以
1.45 -103.17 20.53 -117.68
“-”列）
财务费用（收益以“-”号填列） 42.40 -188.38 236.71 -0.93
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -70.19 -65.23 -198.02 -156.65
存货的减少（增加以“-”号填列） 492.46 -637.87 -257.16 -688.27
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -108.50 -392.36 -1,006.39 -148.33
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -2,347.08 -3,019.60 2,273.48 3,557.96
其他 - -45.70 -27.40 -6.85
经营活动产生的现金流量净额 873.95 4,164.39 9,264.29 9,807.48
从上表可以看出，2018 年度的经营活动现金流量净额较 2017 年度有较大幅
度的下降，主要系经营性应付项目的减少，2017 年度是经营性应付项目增加
2,273.48 万元，2018 年度是经营性应付项目减少 3,019.60 万元，该项差异导致
2018 年度的经营活动产生的现金流量净额减少 5,293.08 万元。2018 年度经营性
应付项目的减少则主要是预收款项的减少导致的。
（2）2019年1-6月现金净流量变动分析
2016-2018年度及2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
9,807.48万元和9,264.29万元、4,164.39万元、873.95万元，总体来说公司经营活
动获取现金的能力较强，2019年上半年受春节发放奖金的影响，公司支付给职工
以及为职工支付的现金较大，导致经营活动现金流出较多，经营活动产生的现金
流量净额有所下降。
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单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 28,707.23 58,049.63 55,036.13 49,096.60
收到其他与经营活动有关的现金 589.13 915.61 676.64 421.67
经营活动现金流入小计 29,296.36 58,965.24 55,712.77 49,518.27
购买商品、接受劳务支付的现金 13,077.03 28,779.60 24,266.27 21,501.85
支付给职工以及为职工支付的现金 7,405.69 11,800.12 9,506.14 7,573.64
支付的各项税费 3,000.42 5,264.84 5,045.96 3,240.86
支付其他与经营活动有关的现金 4,939.26 8,956.29 7,630.11 7,394.45
经营活动现金流出小计 28,422.41 54,800.84 46,448.48 39,710.80
经营活动产生的现金流量净额 873.95 4,164.39 9,264.29 9,807.48
2019 年上半年，公司购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为
职工支付的现金较 2018 年同期均有所增长，导致经营活动现金流出增加了
2,361.54 万元。
综上，公司2019年上半年经营活动产生的现金流量净额较2018年同期增加了
5,300.75万元。
（3）公司现金流量表与资产负债表、利润表相关项目的勾稽关系
报告期内，公司的现金流量表中经营活动现金流入和经营活动现金流出的主
要项目与资产负债表、利润表相关项目的勾稽关系如下：
单位：万元
现金流量表 资产负债表/ 2019 年 2018 2017 2016
主要项目 利润表相关科目 1-6 月 年度 年度 年度
销售商品、提供劳务
28,707.23 58,049.63 55,036.13 49,096.60
收到的现金
营业收入 25,948.95 54,106.35 47,124.49 41,157.59
应收账款的减少 -122.33 -252.90 -748.57 93.47
预收款项的增加 -1,156.16 -5,185.80 440.26 1,678.95
应交税金-销项税额 4,036.78 9,381.97 8,219.94 6,166.60
收到其他与经营活动
616.99 915.61 676.64 421.67
有关的现金
经营活动现金流入小
29,324.22 58,965.24 55,712.77 49,518.27
计
购买商品、接受劳务
13,077.04 28,779.60 24,266.27 21,501.85
支付的现金
营业成本 12,474.33 26,464.81 23,116.75 20,570.74
预付款项的增加 11.80 -70.22 148.13 -25.66
存货的增加 -511.26 671.73 374.94 679.05
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现金流量表 资产负债表/ 2019 年 2018 2017 2016
主要项目 利润表相关科目 1-6 月 年度 年度 年度
应付账款的减少 682.91 -1,442.99 -1,251.20 -158.61
应交税费的减少 1,693.67 5,327.61 3,961.68 3,062.17
营业成本中不计入购买商
-1,274.41 -2,171.35 -2,084.03 -2,625.84
品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职
7,405.69 11,800.12 9,506.14 7,573.64
工支付的现金
应付职工薪酬本期减少数 7,405.69 11,800.12 9,506.14 7,573.64
支付的各项税费 3,000.42 5,264.84 5,045.96 3,240.86
支付其他与经营活动
4,753.31 8,956.29 7,630.11 7,394.45
有关的现金
经营活动现金流出小
28,572.15 54,800.84 46,448.48 39,710.80
计
经营活动产生的现金
752.07 4,164.39 9,264.29 9,807.48
流量净额
报告期内，报告期内发行人的应收账款、预收款项、营业收入、营业成本、
净利润等主要科目的变动与公司经营活动现金流的变动符合相应的逻辑关系，是
相符的。
问题二：请项目组说明发行人报告期各期税收优惠和政府补贴金额、占当期
利润总额的比例，量化分析税收优惠对发行人经营的影响。
回复或落实情况：
报告期内，发行人计入当期损益的政府补贴具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
其他收益-政府补助 73.97 403.06 152.05 -
营业外收入-政府补助 - - 108.21
合 计 73.97 403.06 152.05 108.21
当期利润总额 2,378.19 8,478.20 8,203.34 7,103.21
政府补贴占利润总额的比例 3.11% 4.75% 1.85% 1.52%
报告期内，公司因被评为高新技术企业各期享受税收优惠的具体金额及对同
期净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利润总额（合并）A 2,498.51 8,478.20 8,203.34 7,103.21
3-1-4-37
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净利润（合并）B 2,107.80 7,293.28 6,959.30 6,145.73
母公司实际按 15%所得税税
337.51 1,081.70 1,209.80 1,111.14
率计算的所得税费用 C
母公司实际按 15%所得税税
-25.10 -2.32 -11.54 -2.99
率计算的递延所得税费用 D
母公司实际按 15%所得税税
率计算的当期所得税费用 362.61 1,084.02 1,221.34 1114.13
E=C-D
母公司实际按 15%所得税税
率还原的应纳税所得额 2,417.42 7,226.77 8,142.28 7,427.53
F=E/15%
母公司按 25%所得税税率计
算 的 当 期 所 得 税 费 用 604.35 1,806.69 2,035.57 1,856.88
G=F*25%
母公司税收优惠金额 H=G-E 241.74 722.68 814.23 742.75
税收优惠占合并利润总额的
9.68% 8.52% 9.93% 10.46%
比例 I=H/A
税收优惠占合并净利润的比
11.47% 9.91% 11.70% 12.09%
例 J=H/B
报告期内，公司享受税收优惠占同期利润总额的比例在 10%左右，占同期净
利润的比例在 10%-12%左右，对同期利润影响有限，公司不存在经营成果严重
依赖税收优惠的情形。
问题三：发行人研发费用中大部分是人员工资且增长幅度较大，请项目组列
示报告期内各期研发人员人数和平均工资情况，详细说明大幅增长的原因，并补
充说明研究阶段和发展阶段的具体划分依据，以及报告期各期相关研发费用资本
化及费用化规模的合理性。
回复或落实情况：
（1）研发工资增长的原因：
报告期内，发行人的研发费用中的人员工资情况如下：
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
薪酬金额（万元） 974.61 1,742.07 1,377.23 814.77
期末人数 76 99 95 58
研发人员平均工资（万元/年） 12.82 17.60 14.50 14.05
3-1-4-38
2017 年度，公司的研发人员的薪酬较上年度增长了 562.46 万元，主要系公
司为了提升新产品的研发能力，当年新增了 37 名研发人员，导致薪酬总额有所
增长；
2018 年度，公司的研发人员的薪酬较上年度增长 364.84 万元，主要系当年
研发人员的平均工资由 2017 年度的 14.50 万元涨至 17.60 万元，2018 年度研发
人员的平均工资上涨的原因如下：
①公司为了增强研发能力，提升自身在非氢化植脂奶油、卡仕达酱等新产品
中具有较高的竞争力，2017 年度，发行人新增了大量研发人员，大部分研发人
员系 2017 年 5 月份之后入职，因此只领取了 6-12 月份的工资，而 2018 年上述
员工领取了 1-12 月份的工资。
② 2018 年度，发行人新招了部分月工资在 1.5 万元以上的研发人员，导致
整体平均工资有所上升。
（2）研究阶段和开发阶段的划分依据，以及研发费用资本化和费用化的合
理性
报告期内，公司的研发投入以对新产品开发及基础工艺研发为主，公司根据
《企业会计准则》来区分研究阶段和开发阶段，并且根据《企业会计准则》的要
求，由于公司的开发阶段的支出，并未同时满足资本化的“五大条件“，报告期
内，公司的研发支出全部费用化，不存在资本化的情况。
问题四： 2018年末、2017年末在建工程分别为3,235万元、2,185万元，系
公司新建的卡仕达酱生产线项目购置的机器设备和新建的厂房。请项目组说明：
（1）卡仕达酱生产线的具体情况，包括预算金额、实际金额及变动情况、工程
进度，在建工程的预算支出的构成及其合理性，预算支出与实际费用的差异及其
原因；（2）发行人相关技术储备、销售渠道、客户储备以及固定资产折旧及新
增人工成本、研发支出情况，对发行人未来业绩的影响。
回复或落实情况：
1、卡仕达酱项目建设的基本情况
发行人卡仕达酱生产线技术改造项目的建设内容包括：建设卡仕达酱生产
线，主要生产工艺包括预混、调配、杀菌、均质、糊化、冷却、老化、灌装、后
3-1-4-39
道包装、速冻、检验、冷藏等，大部分为新购设备，设备安装调试后即可投入运
营。项目于 2017 年 8 月开始实施，建设周期为 22 个月，于 2019 年 6 月完成。
报告期各期末，卡仕达酱生产线技术改造项目建设进度情况如下：
时间 预算固定资产总投资 累计完成投资 累计投资进度
2019 年 6 月 30 日 3,183.40 万元 74.03%
2018 年 12 月 31 日 4,300 万元 2,926.92 万元 68.07%
2017 年 12 月 31 日 1,905.62 万元 44.32%
项目实际投资金额与预算金额的差异主要系设备购置调整、设备价格变动，
以及建安工程施工费用调整导致。
发行人卡仕达酱生产线技术改造项目在建工程转入固定资产的具体情况如
下：
单位：万元
在建工程 固定资产
2017 年度 本期增 本期转入固 本期其他 固定资产投 累计投入
期初余额 期末余额
加金额 定资产金额 减少金额 资金额
卡仕达酱生
产线技术改 0.00 1,905.62 - - 1,905.62 0.00 1,905.62
造项目
本期增 本期转入固 本期其他 本期固定资
2018 年度 期初余额 期末余额 累计投入
加金额 定资产金额 减少金额 产增加金额
卡仕达酱生
产线技术改 1,905.62 1,021.30 - - 2,926.92 0.00 2,926.92
造项目
2019 年 1-6 本期增 本期转入固 本期其他 本期固定资
期初余额 期末余额 累计投入
月 加金额 定资产金额 减少金额 产增加金额
卡仕达酱生
产线技术改 2,926.92 256.48 3,183.40 - 0.00 3,183.40 3,183.40
造项目
2、项目技术储备和客户储备情况
发行人已于 2018 年度完成“可打发卡仕达奶油酱的研发”和“片状可折叠
卡仕达酱料的研发”项目，为本项目实施了技术储备。卡仕达酱产品的销售对象
主要为烘焙食品制造企业，与发行人现有客户基本一致。卡仕达酱产品能与发行
人现有产品形成补充，丰富发行人的产品线，提升发行人的市场竞争力。
问题五：截至2019年6月30日，公司在国内取得专利权属证书的专利合计35
项，其中两项专利为与江南大学共有。请项目组说明：（1）受让转让的专利受
让时间、定价依据，共有专利权属、收益分配约定，受让专利在发行人生产经营
3-1-4-40
中的作用，受让取得专利前生产经营是否合法合规，相关专利使用是否存在纠纷
或潜在纠纷。（2）发行人与相关机构合作研发的具体情况及研发进展及成果，
说明合作各方关于研发成果的归属约定，是否存在纠纷或其他争议。
回复或落实情况：
1、受让取得专利的情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司在国内取得专利权属证书的专利合计 35 项，
其中 6 项专利为受让取得，受让取得专利的具体情况如下：
共有 收益 在生产经
定价
序号 专利名称 受让时间 专利 共有权属约定 分配 营中的作
依据
权人 约定 用
用于生产
协商 植脂奶油，
1 一种低脂人造奶油 2019-03-20 无 无 无
确定 改善植脂
奶油口感
用于生产
果酱，改良
一种草莓酱料的制 协商
2 2019-04-16 无 无 无 果酱产品
备方法 确定
口感和风
味
用于生产
果酱，改良
一种椰子酱料的制 协商
3 2019-04-19 无 无 无 果酱产品
备方法 确定
口感和风
味
实施本专利以及许可他人
实施本专利的权利属于双
一种用硅胶柱层析 方共有，一方未经对方同
协商 江南
4 法分离纯化甘油磷 2018-03-06 意，不得擅自给予任何其 无 技术储备
确定 大学
酸胆碱的方法 他方实施许可，也不得擅
自将专利转让给任何第三
方
用于生产
天然植物奶油粉 植脂奶油
协商
5 末、动植物奶油粉 2018-02-12 无 无 无 预拌粉，改
确定
末的制备方法 善植脂奶
油口感
用于生产
天然植物稀奶油、
椰迷系类
动植物稀奶油和脱 协商
6 2018-03-19 无 无 无 植脂奶油，
脂植物蛋白质粉的 确定
改善植脂
制备方法
奶油口感
实施本专利以及许可他人 用于生产
一种制备零反式脂
协商 江南 实施本专利的权利属于双 沁护系列
7 肪酸预打发植脂奶 2018-03-01 无
确定 大学 方共有，一方未经对方同 和麦香系
油的方法
意，不得擅自给予任何其 列植脂奶
3-1-4-41
他方实施许可，也不得擅 油，改良乳
自将专利转让给任何第三 化剂的效
方 用
用于生产
果酱，改良
一种发酵蔬菜水果 协商
8 2017-12-21 无 无 无 果酱产品
酱产品及其制备 确定
口感和风
味
护肝密蒙花青葙子
协商
9 活菌酸奶片的配方 2013-08-07 无 无 无 技术储备
确定
及制备方法
上述第 4 项、第 7 项专利由发行人与江南大学共有，双方约定实施该项专利
的权利属于双方共有，但未另行约定收益分配。经项目组与发行人律师确认，根
据《专利法》的相关条款，发行人单独实施前述专利的，收益归发行人所有，不
存在潜在纠纷。
经项目组与发行人研发、生产负责人确认，发行人具备完整的植脂奶油和果
酱产品生产技术和知识产权，前述专利是对发行人现有产品生产工艺的改良。发
行人在取得前述专利权前，未实施前述专利，发行人生产经营合法合规，相关专
利使用不存在纠纷或潜在纠纷。
2、合作开发情况
公司与研究所、大专院校的合作属于业务交流指导型合作，双方一般通过研
讨会、参观访问、现场指导等形式开展合作交流，并不涉及具体研究项目或课题，
不涉及财产的共用或利益分成的情况。
问题六：海融印度因印度税制改革而需补缴的税款相关诉讼尚未最终判决，
发行人可能存在补缴税款及滞纳金的风险（中央消费税税务局Sonepat分局于
2016年11月28日将海融印度的补缴金额调整为27,036,977印度卢比（折合人民
币约为270万元），和滞纳金13,518,489印度卢比（折合人民币约为130万元），
总计约为人民币400.00万元，占2017年海融科技净利润总额的5.75%。请项目组
说明（1）该笔补缴税款及其滞纳金具体所属的会计年度。（2）目前发行人对
于该笔待缴纳税款是否已足额计提，后续对发行人业绩可能带来哪些影响。
回复或落实情况：
（1）该笔补缴税款及其滞纳金具体所属的会计年度。
3-1-4-42
根据发行人提供的相关资料得知，上述补交税款所属会计年度为 2010 年 4
月 1 日至 2016 年 3 月 31 日，其中 2010 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日为印度
卢比 19,422,345；2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日为印度卢比 7,614,632。
滞纳金所属的会计年度与上述税款所属会计年度一致，其中 2010 年 4 月 1 日至
2015 年 3 月 31 日为印度卢比 9,711,143；2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日
为印度卢比 3,807,316。
（2）目前发行人对于该笔待缴纳税款是否已足额计提，后续对发行人业绩
可能带来哪些影响。
印度植脂奶油生产商协会组织——印度食品原料生产商协会已于 2017 年 8
月 28 日向印度财政部提出请愿申请，认为根据印度《中央消费税法案（1944）》
中的 11C 条款，根据行业过去 20 年的纳税实践惯例，植脂奶油生产企业不需要
追溯补缴中央消费税，要求财政部撤销其下属的征税机构对行业内植脂奶油生产
企业作出的税收补缴决定。
依据印度 Link Legal 律师事务所出具的印度法律意见书，如果海融印度对中
央消费税仲裁厅作出的复核决定有异议，海融印度可以向法院提起诉讼；在终审
法院作出关于本案的判决/裁定生效之日，或海融印度放弃提起诉讼并接受中央
消费税仲裁厅的复核结果之前，中央消费税税务局 Sonepat 分局作出的决定处于
未决状态，且不会被强制执行；并且，只要海融印度能够履行法院就前述事项作
出的最终判决或裁定项下的义务，海融印度并不会就此承担任何行政或刑事法律
责任。 截至 2019 年 6 月 30 日，上述事项仍在申诉过程中，因此，海融印度并
未进行计提。海融印度已按照印度税务机关的统一安排，根据税务部门计算的追
缴税款的 7.5%缴纳预缴款 2,027,774 印度卢比（折合人民币 20.68 万元）。如未
来海融印度申诉成功，税务机关将退回或抵扣预缴税款。因此海融印度将上述预
缴款依据预缴纳税款进行会计处理：借：其他流动资产 贷：银行存款。
根据《企业会计准则-或有事项》的规定：“与或有事项相关的义务同时满
足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）
履行该义务很可能导致经济利益流出企业； 三）该义务的金额能够可靠地计量”。
根据印度的纳税实践惯例，植脂奶油生产企业追溯补缴中央消费税的可能性较
小，不符合确认预计负债的条件，因此海融印度未针对潜在的补缴税款事宜计提
预计负债。
3-1-4-43
海融印度前述潜在的补缴税款和缴纳滞纳金事宜涉及的金额未超过人民币
500.00 万元，且未超过公司最近一期经审计的净资产的 10%，该等事项不会对发
行人造成重大不利影响；同时，公司实际控制人黄海晓已出具不可撤销承诺，承
诺“若海融印度因前述事项而需补缴税款或受到处罚、损失，本人将全额承担海
融印度的补缴义务、滞纳金、罚款或损失，并保证海融印度不会因此遭受任何损
失”。因此，项目组认为，前述事项不会对发行人造成重大不利影响，不会对发
行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
问题七：发行人募投项目主要包括现有奶油、果酱、巧克力扩产，冷冻甜点
工厂建设项目，冷库及研发中心建设项目，全资子公司海象食品发行人募投项目
的实施主体。请项目组说明：（1）发行人募投项目发改委备案、环评审批进展
情况，是否影响发行人申报计划；（2）募投项目与海象食品当前业务是否涉及
奶油、果酱、巧克力、冷冻甜点等产品所必需的资质、认证等，海象食品是否具
有募投项目实施相关人员、技术的准备力量；发行人募集资金项目实施后各产品
的销售渠道，说明与现有目标客户是否相同；（3）结合公司目前的主要客户、
未来该行业市场的发展状况、产品未来市场价格走势、市场竞争情况等因素详细
分析募集资金项目的市场前景；（4）募投项目对发行人产能、产量、销量、产
能利用率、产销率的影响，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化
能力，与市场需求变化是否匹配；（5）项目铺底流动资金的测算依据和募投项
目建设的进展情况。
回复或落实情况：
（1）发行人募投项目发改委备案、环评审批进展情况，是否影响发行人申
报计划
发行人募投项目已于 2019 年 4 月 18 日取得上海市奉贤区发展和改革委出具
的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：（国家代码
2019-310120-14-03-002450））。
发行人募投项目已于 2019 年 6 月 10 日取得上海市奉贤区生态环境局出具的
沪奉环保许管[2019]196 号《关于新建厂房调整项目环境影响报告表的审批意
见》，从环境保护角度同意项目建设。
（2）海象食品资质情况
3-1-4-44
根据上海市奉贤区发改委的投资项目备案相关规定，备案主体必须拥有相关
土地或者房产的所有权或使用权，若项目建设包含房产建设，则备案主体只能是
土地使用权的拥有方。由于发行人募投项目建设所需用地系在全资子公司海象食
品的名下，因此，目前募投项目备案主体只能是海象食品。
由于海象食品主要从事香精香料的生产和销售，目前其食品生产许可证载明
的经营项目不涵盖募投项目涉及的奶油、果酱和巧克力产品。未来，公司募集资
金到位后通过向子公司海象食品增资方式实施募投项目，由海象食品负责建设新
厂房和购买机器设备，待生产线建成后申请项目验收，并据此办理相应的生产许
可，申请工商变更经营范围，增加植脂奶油、果酱和巧克力产品的生产销售。海
象食品完成相应的变更登记手续后，海融科技向其租赁厂房和生产线，由海融科
技从事相关产品的生产和销售。
（3）本次募集资金投资项目与现有业务的关系
项目名称 与现有业务关系
植脂奶油的研发和生产是公司的核心业务，本项目的主要目的
是提升植脂奶油制造工艺并扩大产能，这不仅能够更好的服务
公司原有客户，还能为新客户的开拓打下基础，向客户提供技
植脂奶油扩产建设项目 术先进、质量可靠的产品。公司已有的植脂奶油研发能力和生
产管理水平在行业内处于先进地位，同时拥有较为完善的销售
渠道，能够充分利用本项目完成后所增加的产能，保证项目的
成功实施。
果酱、巧克力的研发和发展是公司近年来核心业务之一，本项
目的主要目的是巩固和扩大公司果酱和巧克力业务，进一步扩
果酱、巧克力扩产建设项 大产品市场份额、提高产品质量、改善产品工艺。公司已有的
目 果酱、巧克力研发能力和生产管理水平在行业内处于先进地位，
能够充分利用本项目完成后所增加的产能，保证项目的成功实
施。
冷冻甜点属于公司未来发展的重点产品，该产品系烘焙食品原
料行业的重要衍生产品之一，并且在生产工艺、销售渠道、目
标客户、运输储藏方式等方面与公司现有植脂奶油、果酱、巧
冷冻甜点工厂建设项目 克力产品相似度较高，能够形成协同效应。更为重要的是，冷
冻甜点的主要原材料就包括植脂奶油、果酱、巧克力。本项目
的实施，能够丰富公司烘焙食品原料产品种类，能更好的满足
公司客户对产品多元化和降低成本的需求。
公司产品在生产完成至对外销售期间需使用专业的冷藏库储
冷藏库建设项目
藏。冷藏库建设项目是植脂奶油扩产建设项目的必要配套。
科技研发中心主要任务是进行自主知识产权新产品和各类烘焙
食品原料的研究开发，以及检测技术平台的建设。本项目的实
科技研发中心建设项目
施有利于提升公司技术实力，从而增加公司产品在市场上的竞
争力。
3-1-4-45
以募集资金补充与主营业务相关的流动资金有利于进一步推进
补充流动资金 公司主营业务的发展，增强公司的营运能力和市场竞争能力，
实现公司稳步健康发展，对公司经营将产生积极的影响。
本次募投项目与发行人现有业务具有较强相关性，发行人具备项目实施相关
人员、技术的准备力量，销售渠道与现有渠道相同。
（4）本次募集资金项目的市场前景
近年来，我国食品产业持续高速稳定发展，市场供应产品种类显著增加、精
深加工产品比例不断上升，产品向多元、优质、功能化方向发展。随着经济由外
需向内需驱动的转换，经济增长质量和可持续性将得到提升。食品行业需求增长，
与经济总体增长相类似，将由单纯的数量驱动，转化为价值、品质共同驱动。
2017 年 1 月国家发改委和工信部发布的《关于促进食品工业健康发展的指
导意见》，其中明确提出，到 2020 年，食品工业规模化、智能化、集约化、绿
色化发展水平明显提升，供给质量和效率显著提高。产业规模不断壮大，产业结
构持续优化，规模以上食品工业企业主营业务收入预期年均增长 7%左右；创新
能力显著增强，“两化”融合水平显著提升，新技术、新产品、新模式、新业态
不断涌现；食品安全保障水平稳步提升，标准体系进一步完善；资源利用和节能
减排取得突出成效，能耗、水耗和主要污染物排放进一步下降。根据《上海市食
品药品安全“十二五”规划》，鼓励企业积极采用国际先进的质量管理体系，提
升食品生产加工行业整体质量水平，促进食品产业健康发展。
随着消费者消费口味的转变及对烘焙食品喜好程度的增加，烘焙食品原料产
品的需求量逐年递增。2012 年至 2015 年，我国焙烤食品规模以上企业销售额分
别为 1,886.64 亿元、2,202.95 亿元、2,426.67 亿元和 2,654.78 亿元，同比分别增
长 13.60%、16.77%、10.16%和 9.40%。2016 年度，我国烘焙食品行业累计完成
主营业务收入同比增长 8.7%，随着消费群体的扩大，其市场容量逐年增长。下
游行业的销售收入的增加充分带动了烘焙食品原料行业的需求增长。随着居民生
活水平的提高，居民人均可支配收入持续增长，终端消费者对食品的丰富的营养、
广泛的附加功能、多元化的口味方面的要求会不断提高。烘焙食品行业的高速增
长，烘焙食品产业进入满足不同消费者营养、口味需要的市场升级、市场细分新
阶段，随着面包、糕点等副食品的流行以及冷饮、糖果等休闲食品市场的快速增
长，烘焙食品原料的市场容量不断扩大。
3-1-4-46
公司自成立以来，始终坚持以专业烘焙食品原料为主营业务方向，不断加大
人才、研发和设备投入，已逐步成长为国内烘焙食品原料行业知名企业之一。通
过多年的业务开展，公司自主研发了植脂奶油、果酱、巧克力等主要产品。公司
建立了较为完备的技术人才培养及储备机制，历年从国内大专院校引进食品专业
优秀人才，为产品生产和开发提供智力支持。
公司在国内市场已建立稳定的营销队伍，公司的战略目标是成为中国专业烘
焙食品原料领域的知名品牌，未来公司将强化各区域销售组织的功能，在维护好
现有客户和经销商的同时不断开发销售渠道，建立网络销售渠道，在经销商渠道
不断加大投入，继续巩固与国内中大型连锁烘焙食品经营企业间的战略合作关
系，细分消费市场和销售渠道，进一步挖掘市场潜力，引导新的客户需求，巩固
和扩大公司产品市场占有率。
综上，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景。公司建立了优秀的品牌
形象、积累了先进的研发技术，拥有良好的客户基础，为本次募集资金投资项目
的顺利实施提供了保障。
（5）本次募投项目产能增加情况及产能消化情况
A、植脂奶油扩产建设项目
本项目拟通过购置相关研发、生产设备，新建 2 条植脂奶油生产线。海象食
品为项目实施主体。经营期第四年达产，达纲当年将新增产能规模约为 3.20 万
吨，新增产值约为 36,036 万元，具体达产情况如下：
运营期达产计划（万吨）
主要产品名称
第1年 第2年 第3年 第4年
植脂奶油 0.90 1.50 2.10 3.20
B、果酱、巧克力扩产建设项目
本项目拟通过购置相关研发、生产设备，拟新建 3 条果酱生产线、6 条巧克
力生产线，海象食品为项目实施主体。经营期第四年达产，达纲年的产能规模约
为 1.5 万吨，其中巧克力 7,000 吨、果酱 8,000 吨。
运营期达产计划（吨）
序号 主要产品名称
第1年 第2年 第3年 第 4 年（达纲年）
1 果酱 2,400.00 4,000.00 5,600.00 8,000.00
3-1-4-47
2 巧克力 2,010.00 3,500.00 4,900.00 7,000.00
合计 4,410.00 7,500.00 10,500.00 15,000.00
C、冷冻甜点工厂建设项目
本项目拟通过购置相关研发、生产设备，拟新建 2 条冷冻甜点生产线，海象
食品为项目实施主体。经营期第四年达产，达产当年将新增产能规模约为 4,000
吨，新增产值约为 27,337 万元，具体达产情况如下：
运营期达产计划（吨）
主要产品名称
第1年 第2年 第3年 第4年
冷冻甜点 1,200.00 2,000.00 2,800.00 4,000.00
D、产能消化措施
随着烘焙食品在人们日常饮食结构中的占比逐渐增加，近年来我国烘焙食品
行业有了长足的发展，人们饮食结构的调整和生活品质的提高，携带方便、品种
丰富、口味多样的烘焙食品的需求在未来将保持稳定增长，从而推动烘焙食品原
料行业持续快速发展，市场需求不断扩大。本次募集资金投资项目达产后，为了
保证募集资金投资项目新增产能能够顺利消化，公司拟采取以下具体措施：
1、完善产品品类，协同拓展销售
公司产品线涵盖植脂奶油、果酱、巧克力及香精香料等多种烘焙食品原料产
品，产品组合较为合理。本次募投项目拟建设冷冻甜点工厂建设项目，为公司新
增冷冻甜点系列产品，公司的业务领域由传统烘焙食品原料业务拓展至烘焙食品
半成品业务，产品结构和业务结构更加丰富，不同品类能够产生较强的协同效应，
促进公司产品的销售增长。
2、完善市场营销体系，不断拓展国内外市场
经过多年的发展，目前公司已经培养了一批骨干销售力量，并通过长期的客
户服务与各地经销商和直销客户建立了良好的关系。为满足公司进一步发展的需
要，同时配合本次募投项目的产能扩充，公司将进一步加大营销队伍建设，通过
内部培训和外部引进等方式，不断加强公司销售人才和技术人才的储备，提高销
售人员的技术水平。此外，公司将逐步将销售渠道下沉，大力拓展及开发国内和
印度市场，提高市场占有率。
3、加强展览会、行业交流会、产品推广会等宣传力度
3-1-4-48
展览会、行业交流会、产品推广会既是公司推广新产品的展示平台，也是与
新客户洽谈的商务平台。公司将通过加大展览会、行业交流会、产品推广会等宣
传力度，大力推广产品，促进产品销售。
（6）项目铺底流动资金的测算依据
A、植脂奶油扩产建设项目
流动资金估算采用分项详细估算法，根据物料储备等需要，并考虑销售情
况和周转速率，测算得出本项目年需流动资金 4,004 万元。铺底流动资金按流动
资金的 30%计算约为 1,201 万元。
B、果酱、巧克力扩产建设项目
流动资金估算采用分项详细估算法，根据物料储备等需要，并考虑销售情
况和周转速率，测算得出本项目年需流动资金 4,723 万元。铺底流动资金按流动
资金的 30%计算约为 1,417 万元。
C、冷冻甜点工厂建设项目
流动资金估算采用分项详细估算法，根据物料储备等需要，并考虑销售情
况和周转速率，测算得出本项目年需流动资金 3,216 万元。铺底流动资金按流动
资金的 30%计算约为 965 万元。
D、冷藏库建设项目
本项目不存在铺底流动资金。
E、科技研发中心建设项目
本项目不存在铺底流动资金。
（7）募投项目建设的进展情况
截至内核反馈意见回复出具之日，本次募投项目已完成可研报告编制、发改
委项目备案和环境影响评价手续。
问题八：请项目组说明发行人本次由主板改为创业板IPO的原因。
回复或落实情况：
2019 年上半年，在宏观经济面临比较大的下行压力的背景下，公司所处的
烘焙原料行业基本保持稳定发展，公司的经营情况也保持稳中有进。虽然经过了
十几年的发展，但公司仍处于创业阶段，即使以后成功上市，也将要开启二次创
业，继续不断加大研发投入、深耕烘焙原料行业、做大做强，目标是做到行业第
3-1-4-49
一、全球第一。公司属于中小型民营企业、国家级高新技术企业，管理层充分考
虑了公司的属性、目前所处的发展阶段、业务规模水平，以及深交所创业板服务
中小企业、民营企业、科技企业等成长性企业的特点，认为深交所创业板更符合
公司目前以及未来发展方向的定位，是更适合公司的理想上市地。
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况
各参会内核委员对发行人内核申请文件进行了充分讨论，并形成了相应的
内核反馈意见，项目组予以逐项落实和回复，具体说明如下：
问题一：
针对境外投资及欣融食品香港上市情况，请项目组补充说明：
（1）实控人境外投资合法性及资金来源；
（2）欣融食品在香港上市的相关情况，包括市值、市场表现情况、未来业
务发展情况；
（3）欣融食品与发行人各自独立是否违背利益最大化的商业逻辑，是否存
在未来业务合并的计划，以及其他私有化、业务合并及上市的可行性；
（4）发行人与欣融食品之间的关联交易定价是否公允，与欣融食品公告披
露信息是否一致。
回复或落实情况：
一、实控人境外投资合法性及资金来源
实际控制人境外控制的公司股权结构如下：
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上述公司中，注册在 Cayman 的欣融国际 Shineroad International Holdings
Limited 系香港上市公司。实际控制人境外投资履行的程序如下：
根据中国国家外汇管理局颁布于 2014 年 7 月 4 日生效的 37 号文规定，境内
居民（含境内机构和境内居民个人）以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出
资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民以境内合法资产或
权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理
登记；境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍所在
地外汇局申请办理登记。特殊目的公司完成境外融资后，融资资金如调回境内使
用的，应遵守中国外商投资和外债管理等相关规定。返程投资设立的外商投资企
业应按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续。
根据中国国家外汇管理局颁布于 2015 年 6 月 1 日生效的《国家外汇管理局
关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（“13 号文通知”），改
由银行按照 13 号文通知及《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直
接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记。
根据欣融国际的招股书显示，作为欣融国际的实际控制人黄海晓先生作为中
国公民，因而属于 37 号文定义下的中国境内居民，欣融国际律师认为，黄海晓
先生需要就本次欣融国际发行上市按照 37 号文的规定办理境内居民个人特殊目
的公司外汇登记手续。2017 年 5 月 17 日，根据平安银行股份有限公司广州花园
3-1-4-51
支行出具的《业务登记凭证》，黄海晓已经就对 Ocean Town Company Limited
的境外投资办理了境内居民境外投资外汇登记手续。2017 年 7 月 13 日，根据中
国建设银行股份有限公司上海市奉贤分行出具的《业务登记凭证》，欣融食品已
经办理了返程投资外汇登记手续。
经项目组核查，实际控制人上述直接或间接对外投资的资金来源均为投资
主体或实际控制人日常经营所得，上述对外投资均办理了相关手续，境外投资
合法合规。
二、境外上市的市值、市场表现情况、未来业务发展情况。
根据 WIND 数据显示，欣融国际（1587.HK）的市值约为 3.3 亿元，近一年
的股价表现如图：
三、欣融食品与发行人各自独立是否违背利益最大化的商业逻辑，是否存在
未来业务合并的计划，以及其他私有化、业务合并及上市的可行性
欣融食品与发行人系实际控制人黄海晓控制的两块完全独立的业务，双方各
自独立经营，拥有各自完整的产供销体系，同时欣融国际已单独在香港上市，与
发行人各自独立符合一定的商业逻辑。
通过与发行人的实际控制人进行沟通，欣融食品和海融科技暂时无合并计
划。根据欣融国际公告显示，欣融国际未来业务发展平稳，暂时无私有化、业务
合并等计划。
四、关联交易定价是否公允，欣融食品的相关信息，特别是关联交易与其公
告披露信息是否一致
项目组将发行人与欣融食品的关联交易价格与第三方进行了比对，不存在显
著差别，报告期内，相关关联交易都履行了必要的审批程序，独立董事对在报告
3-1-4-52
期内各年度均对公司关联交易合法、合规性及交易价格的公允性发表了独立意
见，认为公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月发生的关联交
易已按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的审批程序，
关联董事或关联股东均回避表决；该等关联交易不存在显失公平、损害公司及其
股东利益的情况。因此，项目组认为发行人关联交易定价公允。项目组已将与欣
融食品的相关信息与公告披露进行核对，经核对，相关信息披露一致。
问题二：招股书披露发行人及子公司共拥有境内注册商标117项，请补充说
明发行人商标管理制度及招股书披露商标的使用情况，是否存在不当注册风险。
回复或落实情况：
发行人制定了《企业商标管理制度》，并设立商标管理领导小组，对商标的
注册、使用、管理都进行了明确的规定：“商标管理领导小组按商标法的规定，
依法办理注册申请、续展、变更、使用许可等手续，以取得商标专用权。企业注
册商标的使用，必须符合注册规定合法使用，不得滥用和乱用商标……凡需增添
注册商标，必须由商标管理领导小组决定，经审定商标全部内容后，即可申请注
册……”
截至2019年6月30日，公司及控股子公司共拥有境内注册商标117项，境外
注册商标67项。除少部分商标属于防御性注册，大部分商标过去或现在正在使
用或即将被使用的状态，项目组核查了商标注册的文件、商标管理制度、商标
证书等，发行人均按照规定程序进行了商标注册，不存在欺诈等不当注册风险。
问题三：针对海融印度的众多诉讼情况，请项目组补充说明：
（1）海融印度本身是否存在经营性风险以及未来防范诉讼的有效措施。
（2）海融与印度中央消费税税务局Sonepat分局的税务纠纷目前的上诉情
况及处理进度，是否应计提预计负债，若上诉失败对发行人业绩的影响。
回复或落实情况：
截至 2019 年 6 月 30 日，海融印度涉及的尚未了结的诉讼有 6 件，其中 4 件
为海融印度作为原告方要求对方支付相关货款，且海融印度已在报告期内对相关
应收款项进行了核销，并未产生赔偿费用；2 件诉讼系非货款支付类诉讼，海融
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印度根据案件的具体情况，已计提了相关的预计负债或固定资产减值准备，未来
不存在因为上述诉讼导致的经营风险。
海融印度涉及的上述诉讼不会对其经营产生较大的影响，不存在经营风险。
针对海融印度与中央消费税税务局 Sonepat 分局因印度税改对以前年度消费
税补缴的争议，海融印度于 2017 年 3 月 8 日继续向其上诉机构——中央消费税
仲裁厅（The Hon 'ble Customs, Excise and Service Tax Appellate Tribunal,
Chandigarh）提出申诉复核，要求撤销中央消费税税务局 Sonepat 分局于 2016 年
11 月 28 日作出的决定。同时，印度植脂奶油生产商协会组织——印度食品原料
生产商协会已于 2017 年 8 月 28 日向印度财政部提出请愿申请，认为根据印度《中
央消费税法案（1944）》中的 11C 条款，根据行业过去 20 年的纳税实践惯例，
植脂奶油生产企业不需要追溯补缴中央消费税，要求财政部撤销其下属的征税机
构对行业内植脂奶油生产企业作出的税收补缴决定。
依据印度 Link Legal 律师事务所出具的印度法律意见书，如果海融印度对中
央消费税仲裁厅作出的复核决定有异议，海融印度可以向法院提起诉讼；在终审
法院作出关于本案的判决/裁定生效之日，或海融印度放弃提起诉讼并接受中央
消费税仲裁厅的复核结果之前，中央消费税税务局 Sonepat 分局作出的决定处于
未决状态，且不会被强制执行；并且，只要海融印度能够履行法院就前述事项作
出的最终判决或裁定项下的义务，海融印度并不会就此承担任何行政或刑事法律
责任。 截至 2019 年 6 月 30 日，上述事项仍在申诉过程中，因此，海融印度并
未进行计提。海融印度已按照印度税务机关的统一安排，根据税务部门计算的追
缴税款的 7.5%缴纳预缴款 2,027,774 印度卢比（折合人民币 20.68 万元） 。如未
来海融印度申诉成功，税务机关将退回或抵扣预缴税款。因此海融印度将上述预
缴款依据预缴纳税款进行会计处理：借：其他流动资产 贷：银行存款。
根据《企业会计准则-或有事项》的规定：“与或有事项相关的义务同时满足
下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）
履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。
根据印度的纳税实践惯例，植脂奶油生产企业追溯补缴中央消费税的可能性较
小，不符合确认预计负债的条件，因此海融印度未针对潜在的补缴税款事宜计提
预计负债。
3-1-4-54
海融印度前述潜在的补缴税款和缴纳滞纳金事宜涉及的金额未超过人民币
500.00万元，且未超过公司最近一期经审计的净资产的10%，该等事项不会对发
行人造成重大不利影响；同时，公司实际控制人黄海晓已出具不可撤销承诺，承
诺“若海融印度因前述事项而需补缴税款或受到处罚、损失，本人将全额承担海
融印度的补缴义务、滞纳金、罚款或损失，并保证海融印度不会因此遭受任何损
失”。因此，前述事项不会对发行人造成重大不利影响，不会对海融印度构成经
营风险。
问题四：
针对发行人与关联方欣融食品的关联交易以及同业竞争问题，报告期内，发
行人与关联方欣融食品及其子公司存在重合供应商和客户的数量及交易金额逐
年大幅减少。重合供应商家数由2016年的16家减少到了2019年的5家，重合客户
由2016年的82家减少到了2019年的21家。请结合发行人与关联方报告期内业务、
财务及其变动情况，说明：
（1）重合供应商、客户数量和交易金额大幅减少的原因及合理性；
（2）上述交易减少对发行人及欣融食品的经营和业绩是否构成重大影响，
是否存在潜在纠纷或风险。
（3）进一步说明双方相互之间不存在利益输送的情形以及具体防范的措施。
回复或落实情况:
（1）重合供应商、客户数量和交易金额大幅减少的原因及合理性
报告期内，公司与欣融食品及其子公司的供应商重合情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
供应商重合家数 5 16 16 19
公司向重合供应商的采购金额 32.89 348.12 630.21 2,678.75
占公司营业成本的比例 0.26% 1.32% 2.73% 13.02%
关联方向重合供应商的采购金额 255.82 1,092.17 1,128.09 2,042.85
占关联方营业成本的比例 1.24% 2.55% 2.55% 4.81%
报告期内，公司与欣融食品及其子公司的客户重合情况如下：
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单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户重合家数 21 33 58 82
公司向重合客户的销售金额 1,356.05 5,135.20 12,149.42 12,977.71
占公司营业收入的比例 5.23% 9.49% 25.78% 31.53%
关联方向重合客户的销售金额 134.21 716.31 598.53 1,566.60
占关联方营业收入的比例 0.54% 1.36% 1.13% 3.13%
报告期内，发行人与关联方欣融食品及其子公司存在重合供应商和客户的数
量及交易金额逐年大幅减少，主要原因如下：
双方重合的客户和供应商基本不存在对于公司和关联方来说都是重要大客
户或者重要供应商的情况，一般属于对某一方交易金额较大则对另外一方交易金
额较小的情况，在报告期内，公司与欣融食品及其子公司在同一年度销售金额同
时超过 10 万元的情况也较少，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户重合家数 2 5 3 7
公司向重合客户的销售金额 316.06 1,252.19 771.45 2,301.49
占公司营业收入的比例 1.22% 2.31% 1.64% 5.59%
关联方向重合客户的销售金额 72.66 171.32 425.07 240.21
占关联方营业收入的比例 0.29% 0.32% 0.80% 0.48%
从上述表格可以看出，公司与关联方欣融食品及其子公司基本不存在重要客
户或大客户重合的情形，重合客户并非欣融食品及其子公司的主要销售渠道，不
存在双方共用销售渠道或依赖对方销售的情形。
报告期内，公司及其关联方为了尽量避免和减少客户和供应商的重合，分别
对重合客户和供应商情况进行了分析，分不同情况进行处理：若某一个客户或者
供应商与公司历年交易金额均较大且保持稳定，而与关联方的历年交易金额均较
小，则关联方会主动放弃向该等客户销售商品或不向该等供应商进行采购；反之
亦然。通过近几年双方对客户和供应商进行筛选，双方重合的客户和供应商数量
和交易金额均出现了下降趋势。
（2）上述交易减少对发行人及欣融食品的经营和业绩是否构成重大影响，
是否存在潜在纠纷或风险。
3-1-4-56
欣融食品及其子公司报告期内主要经营食品原料和添加剂的代理业务、选
材咨询及配方研究，且通过 Shineroad International Holdings Limited 实现了在香
港上市。根据 Shineroad International Holdings Limited 已披露的公开信息显示，
报告期内 Shineroad International Holdings Limited 合并口径下的财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 24,903.9 52,557.8 52,793.5 50,128.6
主营业务成本 20,549.0 42,771.8 44,272.7 42,471.4
主营业务毛利 4,354.9 9,786.0 8,520.8 7,657.2
主营业务毛利率 17.49% 18.62% 16.14% 15.28%
净利润 1,361.9 2,813.1 2,721.9 2,976.7
销售净利率 5.47% 5.35% 5.16% 5.94%
根据 Shineroad International Holdings Limited 公开资料显示，报告期内，欣
融食品及其子公司经营业务未发生重大变化，主要从事食品原料、添加剂代理
贸易、选材咨询及配方研究。并且根据上述财务数据可知，欣融食品及其子公
司报告期内经营业务比较稳定，主营业务收入约 5 亿元，销售净利率比较稳
定。
公司与关联方针对重合的客户和供应商的销售和采购金额占公司的营业收
入和成本的比例均较小，在相关交易减少的过程中亦未对公司和关联方的生产经
营产生不利的影响，不存在潜在的纠纷和风险。
（3）进一步说明双方相互之间不存在利益输送的情形以及具体防范的措施
报告期内，公司与欣融食品及其子公司仅存在少量客户/供应商重叠的情形，
报告期内公司和关联方业绩相对稳定，报告期内业务均未发生重大变化，公司与
关联方相互之间不存在利益输送的情形。
为规范公司关联交易，保护公司中小股东合法权益，公司已制订了《公司章
程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等制度，对关联交易的价格确定原则、批准权限和决策程
序、决策回避制度等进行了规定。报告期内，公司均按照公司制定的《公司章程》、
《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》等制度履行了关联交易的相关程序。并且，公司的控股股东和实
3-1-4-57
际控制人承诺：“作为控股股东及实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益。”公司的董事、高管承诺：“承诺不无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。”公司严格按照《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，建立、
健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面与公司实际控
制人及其控制的其他企业互相独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经
营的能力，报告期内相关关联交易均履行了必要的程序，关联人与公司业务均未
发生重大变化，不存在相互之间利益输送的可能。
问题五：
针对商标授权使用及转让问题。根据招股书，发行人及子公司共拥有境内注
册商标117项，境外注册商标67项，同时，发行人同关联方之间存在商标授权使
用及转让情况。针对上述问题，请进一步说明发行人与关联方商标权属分割的具
体情况及其商业合理性。
落实情况：
（1）自有商标情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司及控股子公司共拥有境内注册商标 117 项，共
拥有境外注册商标 67 项。
（2）商标使用许可
①境内授权使用商标
A、商标使用授权的情况
报告期内，公司作为被许可方，获得欣融实业关于以下商标的使用许可，与
欣融实业分别签署了《商标使用授权合同》，授权使用具体情况如下：
使用商品 授权使用费
商标样式 注册号 授权使用期限 备注
类别 支付情况
2004 年 10 月 1 日至 合同已终止，
3063312 第 29 类 无偿使用
2017 年 5 月 31 日 公司不再使用
商标已转让，
2009 年 7 月 7 日至
5312201 第 30 类 公司已取得商 无偿使用
2019 年 7 月 6 日
标专用权
商标已转让，
2011 年 2 月 1 日至
6869865 第1类 公司已取得商 无偿使用
2017 年 5 月 31 日
标专用权
3-1-4-58
商标已转让，
2011 年 2 月 1 日至
6869866 第 29 类 公司已取得商 无偿使用
2017 年 5 月 31 日
标专用权
商标已转让，
2011 年 2 月 1 日至
6869867 第 30 类 公司已取得商 无偿使用
2017 年 5 月 31 日
标专用权
2016 年 5 月 10 日，公司与欣融实业签署《商标使用授权合同补充协议》，
约定双方提前终止《商标使用授权合同》。公司自 2016 年 5 月 10 日起不再使用
注册号 3063312“ ”商标。
2017 年 3 月 16 日，公司与欣融实业签署《商标转让合同》，公司无偿受让
注册号 5312201“ ”商标。公司已取得上述商标的商标专用权。
2016 年 5 月 6 日，公司与欣融实业签署《商标转让合同》，公司无偿受让
注册号 6869865、6869866、6869867“ ”商标。公司已取得上述商标的商标
专用权。
B、授权使用商标对公司生产经营的影响
a、注册号 3063312“ ”商标仅印刷于发行人植脂奶油外包装上非显著
位置，仅作为集团标识使用。此外，发行人也从未将该商标用于产品推广和市场
营销。公司植脂奶油产品商标以公司自行注册申请的“ ”商标和各子系列
名称商标为主。因此，发行人未向欣融实业支付授权使用费，定价公允，具有合
理性。
以公司“美尊浓”系列植脂奶油产品为例，公司主要使用的商标为自主申请
注册的注册号 15009466“ ”商标和注册号 6476079“ ”商标。
商标的基本功能是具有识别性，应能够识别商品的来源。从公司植脂奶油产
品外包装看，“ ”商标和“ ”商标具有明显的识别性，是标识公司产
品来源的主要因素。公司不再使用注册号 3063312“ ”商标对公司生产经营
不构成重大影响。
3-1-4-59
改版前
改版后
b、注册号 5312201“ ”商标全部用于公司帝王花系列巧克力产品。自
2009 年欣融实业授权发行人使用该商标开始，发行人一直作为上述注册商标的
实际使用方，欣融实业不再将该商标用于业务经营或产品推广。因此，发行人未
向欣融实业支付授权使用费，定价公允，具有合理性。鉴于 2017 年 3 月 16 日，
公司与欣融实业签署《商标转让合同》，公司无偿受让上述商标，并且公司已取
得上述商标的商标专用权，因此对公司经营无重大影响。
c、注册号 6869865、6869866、6869867“ ”商标全部用于公司出口植脂
奶油产品。发行人一直作为上述注册商标的实际使用方，欣融实业并未将该商标
用于业务经营或产品推广，因此发行人未向欣融实业支付授权使用费，定价公允，
3-1-4-60
具有合理性。鉴于 2016 年 5 月 6 日，公司与欣融实业签署《商标转让合同》，
公司无偿受让上述商标，并且公司已取得上述商标的商标专用权，因此对公司经
营无重大影响。
②境外授权使用商标
2009 年 2 月 2 日，欣融实业向海融印度出具 NO OBJECTION CERTIFICATE
FOR TRADEMARK USE（商标使用无异议函），允许海融印度使用以下印度注
册商标：
序号 权利人 商标图样 类别 注册号 有效期
1 欣融实业 30 1741529 2018.10.08
2 欣融实业 29 1741527 2018.10.08
3 欣融实业 29 1741526 2018.10.08
4 欣融实业 1 1741524 2018.10.08
5 欣融实业 29 1741525 2018.10.08
海融印度自成立后一直作为上述印度注册商标的实际使用方，欣融实业并未
实质用于在印度地区的业务经营或产品推广。因此，海融印度未向欣融实业支付
授权使用费，具有合理性。2017 年 3 月 20 日，海融印度与欣融实业签署商标转
让协议，将上述商标全部无偿转让给海融印度。
综上所述，发行人拥有生产经营所需的自主注册商标，与关联方之间不存在
商标共用、混用的情形。
问题六
针对海象食品通过债转股进行增资的问题。根据招股书，2013 年，海象食
品进行首次增资，注册资本由 1,000 万元增至 3,000 万元，其中 500 万元出资
方式为货币，1,500 万元出资方式为债转股股权。请发行人和项目组进一步说明
海象食品债转股债权的真实性，以及是否需要具有证券资质评估师进行复核评
估。
回复及落实情况：
（1）海象食品债转股的真实性
2013 年 8 月 28 日，经海象食品股东会审议通过，注册资本由 1,000.00 万元
增资到 3,000.00 万元，全部由股东上海欣融实业发展有限公司认缴，其中 500.00
3-1-4-61
万元出资方式为货币，1,500.00 万元出资方式为债权转股权。根据上海上方资产
评估有限公司 2013 年 9 月 15 日出具的“沪上方评报字（2013）第 025 号”《资
产评估报告书》：“截至 2013 年 8 月 31 日，海象食品其他应付款中属于欣融实
业的其他应付款账面值为人民币 15,986,458.88 元，评估值为人民币 15,986,458.88
元。”欣融实业将 1,500.00 万元债权转为对海象食品的股权。上海瑞通会计师事
务所于 2013 年 9 月 17 日出具沪瑞通会验字（2013）第 090010 号验资报告：“截
至 2013 年 9 月 12 日止，增资后上海海象食品配料有限公司的累计注册资本人民
币 3,000 万元，实收资本 3,000 万元。”审验了本次增资事项。
2013 年 11 月 1 日，上海市工商行政管理局奉贤分局核准本次变更登记。
本次增资完成后，海象食品的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海欣融实业发展有限公司 2,800.00 93.33
2 陈冬英 200.00 6.67
合 计 3,000.00 100.00
本次增资涉及的海象食品对欣融实业债务形成的时间、原因及依据如下：
本次转增资本验资（2013 年 9 月 12 日）前后，海象食品其他应付款——上
海欣融实业的变动情况如下：
单位：万元
转增资本前其他应 转增资本后其他应
投资人名称 转增资本
付款余额 付款余额
上海欣融实业发展有限公司 1,748.65 1,500.00 248.65
海象食品通过“其他应付款——上海欣融实业”核算与欣融实业的往来款。
上述其他应付款的主要由以下三点原因形成：
（1）欣融实业自海象食品 2003 年 10 月成立起至债转股之日为海象食品垫
付的开办费、工资福利款、设备采购款、工程款等款项；
（2）海象食品与欣融实业日常经营形成的货款，期末结转至其他应付款进
行统一核算所形成的负债；
（3）海象食品向欣融实业直接进行资金拆借，拆入资金所形成的负债。
从海象食品 2003 年 10 月成立至 2013 年 9 月债转股验资时，海象食品其他
应付款——欣融实业的债权具体行成过程如下：
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单位：万元
时 间 期末余额 备 注
2003 年 12 月 31 日 0.00 无任何往来形成，无余额。
其中直接资金拆借形成债务 49.60 万元，代垫开办
2004 年 12 月 31 日 747.15 费、工程费用等形成债务 757.55 万元，海象食品期
间归还 60.00 万元。
其中直接资金拆借形成债务 39.37 万元，代垫开办
2005 年 12 月 31 日 771.34 费、工程费用等形成债务 548.93 万元，海象食品期
间归还 564.11 万元。
其中直接资金拆借形成债务 196.67 万元，代垫开办
2006 年 12 月 31 日 601.72 费、工程费用等形成债务 121.29 万元，海象食品期
间归还 487.58 万元。
其中直接资金拆借形成债务 263.00 万元，应收款项
2007 年 12 月 31 日 937.07 应付款项科目结转形成债务 137.45 万元，海象食品
期间归还 65.10 万元。
其中直接资金拆借形成债务 903.04 万元，应收款项
2008 年 12 月 31 日 1,403.01 应付款项科目结转形成债务 36.11 万元，海象食品
期间归还 473.21 万元。
其中直接资金拆借形成债务 234.20 万元，应收款项
2009 年 12 月 31 日 2,753.31 应付款项科目结转形成债务 16.10 万元，欣融实业
转让票据形成债务 1,100.00 万元。
其中直接资金拆借形成债务 700.00 万元，欣融实业
2010 年 12 月 31 日 1,588.31 转让票据形成债务 600.00 万元, 海象食品期间归还
2,465.00 万元。
其中直接资金拆借形成债务 130.00 万元，代垫费用
2011 年 12 月 31 日 1,598.65 形成债务 0.34 万元, 海象食品期间归还 100.00 万
元，其他应收款科目结转抵消债务 20.00 万元。
2012 年 12 月 31 日 998.61 海象食品期间归还 600.00 万元。
2013 年 9 月 12 日 1,748.61 直接资金拆借形成债务 750.00 万元。
上述海象食品与欣融实业的其他应付款明细主要系欣融实业代海象食品垫
付的工程款、开办费、货款等与生产经营相关的资金，由于海象食品成立起初，
经营能力有限，需要支付相关土地出让金、房屋厂房建设款等，对资金需求量较
高，欣融实业作为海象食品当时的大股东，暂时为海象食品垫付相关款项。
项目组核查了海象食品自设立以来与欣融实业所有的往来明细，查看相关往
来记录以及相应的凭证、银行水单、收据和发票等，并对相关往来和期末余额进
行了函证。项目组与欣融实业和海象食品的相关负责人进行访谈，查看涉及到的
相关《资产评估报告》和《验资报告》，以及相关工商资料等文件。2017 年 2
月 17 日，上海市奉贤区市场监督管理局出具证明：上海海象食品配料有限公司，
自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，没有因违反工商、质监、食品监
管法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。2017 年 7 月 18 日，上海市奉贤
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区市场监督管理局出具证明：上海海象食品配料有限公司，自 2017 年 1 月 1 日
至 2017 年 6 月 30 日期间，没有因违反工商、质监行政监管法律法规的违法行为
而受到行政处罚的记录。2018 年 1 月 18 日，上海市奉贤区市场监督管理局出具
证明：上海海象食品配料有限公司，自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期
间，没有因违反工商、质监行政监管法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
2019 年 2 月 19 日和 2019 年 7 月 2 日海象食品法人公共信用信息查询报告中均
未显示海象食品成立至今有任何经营异常。
综上， 2013 年欣融实业以债权转为海象食品的股权，履行了验资、评估程
序，据此办理了工商登记，不存在出资不实的情形。
（2）是否需要证券资质评估师复核
项目组已与公司和相关评估机构沟通，未来若需要由证券资质评估师进行复
核，担任公司本次发行的资产评估机构将履行相关复核程序，出具复核报告。
问题七：
针对发行人成长性问题。请结合产品线、新产品研发、销售渠道拓展等方面
进一步分析发行人未来的整体发展战略，说明发行人的成长性空间，以及未来业
绩的主要增长点。
回复或落实情况：
在国内外烘焙食品行业快速发展的背景下，公司以市场为导向，业务规模迅
速扩大，传统的烘焙食品原料产品已具备较高的市场竞争力和较大的市场份额。
在目前的市场基础上，公司将采取以下措施，进一步提升公司未来的成长空间。
1、扩大生产规模
为迅速占领不断快速增长的市场容量，公司计划通过本次公开发行募集资金
在上海市奉贤区现有厂区，扩建集产品研发、品控检测、生产、物流于一体的烘
焙原料生产项目，以实现产能的提升。根据建设进度预计，新的生产项目建成达
产后，将会加强公司对全国植脂奶油、果酱、巧克力市场的渗透力度。公司还将
产品类型延伸到冷冻甜点，丰富公司产品线，从而增强公司持续盈利能力和风险
抵御能力，实现公司既定发展战略。
2、严控食品安全
公司深知良好的产品质量是“海融”成为烘焙食品原料行业知名品牌的核心
因素之一，因此公司始终坚持质量第一，把食品安全放在首要位置，扎实完善食
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品质量控制工作，把产品规范建立在 HACCP、ISO9001、ISO22000 体系标准的
基础上，全面落实“严控食品安全”的质量方针，对从原辅料采购、生产加工过
程、产品质量检验到包装、贮存等全过程实施科学有效的质量监控，实现公司从
传统管理方式向科学质量管理模式的转变。
3、营销网络建设
公司将进一步加快战略性区域销售网络的建设步伐，包括印度市场和东南亚
市场。目前公司的销售网络已经基本覆盖了全国各省级市场（除西藏和港澳台），
在泰国、印度尼西亚、越南、马来西亚设立了经销商，在印度的销售体系也已经
覆盖了大部分的邦。
未来，公司将强化各区域销售组织的功能，在维护好现有客户和经销商的同
时不断开发销售渠道，建立电子商务销售渠道，在经销商渠道不断加大投入，继
续巩固与国内中大型连锁烘焙经营企业间的战略合作关系，细分消费市场和销售
渠道，进一步挖掘市场潜力，引导新的客户需求，巩固和扩大公司产品市场占有
率。在区域战略方面，公司将强化华东、华中、华南市场，稳固发展西南市场，
并将西北、东北作为未来的重点突破区域，同时向中国周边如俄罗斯、菲律宾、
韩国、新加坡以及中东等外埠市场拓展，深耕渠道，通过公司全资子公司一仆咨
询的全方位咨询服务强化客户黏性，建成全面完善并形成布局更加合理、可控性
更强、运营效率更高的销售和服务网络。
除了建立并完善营销和服务网络外，公司还将研究更加科学、快捷安全的物
流运输方式，提升对客户的配送能力，满足不同客户的多样化需求。
4、技术研发升级
（1）研发方向
研发创新工作一直是公司经营发展的重点。未来三年，研发中心将配合公司
发展方向，坚持不断地推陈出新，并且依托“海融”品牌的独特优势，在新品的
研发中突出营养、健康、独特，将现有产品做精，未来产品做新，满足市场需求。
（2）提升研发能力
为了不断提高产品研发能力，公司拟通过本次公开发行募集资金投资建设研
发中心，新增产品研发设备、整合公司现有的科研力量、进一步招募高级研发人
才，全面升级研发中心。研发中心建设完成后将会大幅增强公司的研发实力，未
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来将在原材料选料、生产工艺研发、新产品研发（包括产品、产品外包装研发等）
等重点方向上实现突破和创新。
（3）完善研发与市场对接机制
为了使消费者对产品的意见和建议能够及时有效的反馈到研发部门，公司将
进一步完善销售部门与研发中心的对接机制，即：（1）在新产品开发前期，两
部门联合制订新产品开发计划，准确定位新产品研发目标；（2）新产品开发完
成后，研发中心参与制订销售部门的推广方案，协助销售部门准确把握产品特性
和卖点以及消费群体；另外，在新产品投入市场后的反馈信息，经由销售部门与
研发中心对接，实现产品的改进和完善。研发中心与销售部门对接机制的完善，
将促进产品开发的良性循环。
5、产品结构调整
公司目前生产销售的产品以植脂奶油、果酱、巧克力为主，未来 3 年内为适
应市场需求，将进一步丰富公司产品线，尤其是烘焙用热加工植脂奶油、冷冻甜
点系列产品，同时进一步通过研发创新提升产品的口感、风味，已经初步完成全
线产品“非氢化”的研究，下一步将着力研究口感更好、风味更佳的植脂乳脂混
合型奶油和冷冻甜点系列产品，未来 3 年将在主营业务范围进一步重新梳理产品
线，争取使产品的特性更为突出，以适应市场的多元化和细分化趋势，为未来的
发展提前打好产品基础，引领行业原材料的逐步升级，为公司增强市场竞争力，
开拓新的市场，有效释放扩大的产能未雨绸缪。
6、建立完善人力资源制度建设，构筑人才培育和发展平台
基于公司发展战略，公司将不断完善法人治理结构，健全内控制度，建立科
学高效的公司决策机制，公司将提升人力资源管理水平，加强关键人才的储备与
培养，特别是有海外销售和管理经验的人才储备和培养，提升公司人力资源的整
体素质。公司将优化组织结构，管控职能，提升公司治理水平。
公司将加大与国内高校的合作，通过校园招聘，完成关键人才的招聘，同时，
通过定向培训、内部轮岗培训和定岗培训等多层次的培训体系，不断提高员工专
业水平，进一步提升员工工作能力，保证募投项目的顺利开展。
另一方面，公司将完善激励机制，进一步稳定公司团队，提升公司人力资源
的整体素质及凝聚力。公司将进一步健全绩效与激励机制，提高员工的工作热情，
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持续培养具备专业技术知识、丰富管理经验并适应公司快速发展的骨干力量，为
公司经营战略的实施提供强有力的支持。
7、制定信息化计划
公司未来将会进一步梳理企业流程，在现有财务信息系统、物流信息系统和
销售订单系统的基础上，推进公司信息化平台建设，提升现有信息系统的综合应
用，发挥“大数据时代”的资源整合效力，提高公司的运营效率，以保证未来募
投项目实施后多产品线、多客户、多国别、多经销商业务体系和内部商务、财务
及生产体系的快速对接，有效管控。
五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况及重大差异解决情
况
本保荐机构核查了其他证券服务机构出具的专业报告，包括大成律师事务所
出具的法律意见书和律师工作报告，众华会计师事务所出具的审计财务报告、内
部控制鉴证报告、主要税种申报期间纳税情况说明的鉴证报告、非经常性损益及
净资产收益率和每股收益的专项审核报告、原始财务报表与申报财务报表差异的
鉴证意见等报告。
经过审慎核查，本保荐机构认为其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐
机构所作判断不存在重大差异。
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人： 周 游： 年 月 日
保荐代表人： 于 力： 年 月 日
李 鹏： 年 月 日
保荐业务部门负责人： 崔洪军： 年 月 日
内核负责人： 尹 璐： 年 月 日
保荐业务负责人： 崔洪军： 年 月 日
法定代表人： 马 骥： 年 月 日
董事长： 金文忠： 年 月 日
保荐机构： 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
其他项目组成员签字：
钟 凌 陈 杨 张显维 郑雪慧
霍志诚 谢 观 于 帅
保荐机构：东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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3-1-4-70
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3-1-4-75
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关
事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书
中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人
进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲
属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政
处罚。
保荐代表人：
于 力
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
崔洪军
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关
事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书
中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人
进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲
属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政
处罚。
保荐代表人：
李 鹏
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
崔洪军
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