上海海融食品科技股份有限公司
关于设立以来股本演变情况的说明及
公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 上海海融食品科技股份有限公司
海融科技、股份公司、
海融有限 指 上海海融食品工业有限公司
海象食品 指 上海海象食品配料有限公司
巧朵投资 指 上海巧朵投资管理合伙企业（有限合伙）
津彩投资 指 上海津彩投资管理合伙企业（有限合伙）
欣融实业 指 上海欣融实业发展有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海海融食品科技股份有限公司公司章程》
A股 指 每股面值为 1 元的境内上市人民币普通股
本公司本次向社会公众公开发行不超过 1,500 万股
本次发行、本次股票发行 指
人民币普通股的行为
上市 指 本次发行股票在深圳证券交易所上市交易的行为
保荐人、保荐机构、主承销商 指 东方证券承销保荐有限公司
本公司律师、大成律师事务所 指 北京大成律师事务所
本公司会计师、众华会计师事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
银信资产评估 指 银信资产评估有限公司
Link Legal India Law Services,为海融印度出具《印
Link Legal 指
度法律意见书》的印度律师事务所
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本确认意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这
些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
4-3-1
一、公司设立以来的股本演变示意图
序号 时间 事项 基本情况
欣融实业、黄海瑚共同设立，
1 2003 年 10 月 设立海融有限，注册资本 500 万元
出资比例分别为 60%、40%
海融有限第一次增资，注册资本由 欣融实业、黄海瑚按照原出资
2 2010 年 4 月
500.00 万元增加至 1,000.00 万元 比例分别增资
海融有限第二次增资，注册资本由 欣融实业、黄海瑚按照原出资
3 2012 年 3 月
1,000.00 万元增加至 2,000.00 万元 比例分别增资
海融有限第三次增资，注册资本由 欣融实业、黄海瑚按照原出资
4 2014 年 9 月
2,000.00 万元增加至 4,000.00 万元 比例分别增资
欣融实业将持有的 60%股权转
5 2015 年 9 月 海融有限第一次股权转让
让给黄海晓
整体变更为股份公司，注册资本为 黄海晓、黄海瑚共同发起设立，
6 2015 年 12 月
4,320.00 万元 注册资本为 4,320.00 万元
季德南、裘国伟、曹建、沈正
伟、王玮华、于秀红、袁斌、
江雪莹等 8 名自然人和上海津
海融科技增资，注册资本由 4,320.00
7 2016 年 1 月 彩投资管理合伙企业（有限合
万元增加至 4,500.00 万元
伙）、上海巧朵投资管理合伙
企业（有限合伙）2 家合伙企
业以现金方式进行出资
二、发行人股本形成及其演变情况
（一）2003 年 10 月海融有限成立
2003 年 10 月 14 日，海融有限在上海市工商行政管理局奉贤分局注册成
立。注册地为上海市奉贤区金汇镇工业园区；经营范围为植脂奶油、乳制品、
休闲食品、烘焙产品、食品制造、加工、销售，食品、食品原料、食品机械设
备零售、批发、代购代销（上述经营范围涉及许可经营的项目凭许可证经营）；
注册资本为 500 万元；注册号为 3102262036689；营业期限自 2003 年 10 月 14
日至 2023 年 10 月 13 日。
海融有限设立时，公司股权结构如下：
4-3-2
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海欣融实业发展有限公司 300.00 60.00
2 黄海瑚 200.00 40.00
合 计 500.00 100.00
2003 年 10 月 10 日，上海兴中会计师事务所有限公司对上述出资事项进行
了审验，并出具兴验内字（2003）1099 号《验资报告》。
2003 年 10 月 14 日，上海市工商行政管理局奉贤分局核准公司设立登记。
（二）2010 年 4 月增资
2010 年 3 月 22 日，海融有限召开股东会,同意新增 500.00 万元注册资本，
注册资本由 500.00 万元增加至 1,000.00 万元,由股东欣融实业、黄海瑚按原出资
比例以货币出资，分别出资 300.00 万元、200.00 万元。
2010 年 3 月 25 日，上海华奥会计师事务所（普通合伙）对上述增资事项进
行了审验，并出具沪华会验字（2010）第 047 号《验资报告》。
2010 年 4 月 2 日，上海市工商行政管理局奉贤分局核准公司变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海欣融实业发展有限公司 600.00 60.00
2 黄海瑚 400.00 40.00
合 计 1,000.00 100.00
（三）2012 年 3 月增资
2012 年 2 月 8 日，海融有限召开股东会,同意新增 1,000.00 万元注册资本，
注册资本由 1,000.00 万元人民币增加至 2,000.00 万元人民币，由股东欣融实业、
黄海瑚按原出资比例以货币出资，分别出资 600.00 万元、400.00 万元。
2012 年 2 月 16 日,上海沪港金茂会计师事务所有限公司对上述增资事项进行
了审验,并出具了沪金审验（2012）第 820 号《验资报告》。
2012 年 3 月 6 日，上海市工商行政管理局奉贤分局核准公司变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
4-3-3
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海欣融实业发展有限公司 1,200.00 60.00
2 黄海瑚 800.00 40.00
合 计 2,000.00 100.00
（四）2014 年 9 月增资
2014 年 5 月 28 日，海融有限召开股东会，同意新增 2,000.00 万元注册资
本，注册资本由 2,000.00 万元人民币增加至 4,000.00 万元人民币，由股东欣融实
业、黄海瑚按原出资比例以货币出资，分别出资 1,200.00 万元、800.00 万元。
2014 年 7 月 1 日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司对上述增资事项进
行了审验，并出具了沪金审验（2014）第 839 号《验资报告》。
2014 年 9 月 15 日，上海市工商行政管理局奉贤分局核准公司变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海欣融实业发展有限公司 2,400.00 60.00
2 黄海瑚 1,600.00 40.00
合 计 4,000.00 100.00
（五）2015 年 9 月股权转让
2015 年 8 月 20 日，海融有限召开股东会，同意黄海晓受让欣融实业持有的
海融有限 60.00%股权，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 8 月 20 日，上海沪港资产评估有限责任公司以 2015 年 7 月 31 日为
评估基准日，对海融有限拟进行股权转让而涉及的全部资产和负债进行了评
估，经评估净资产为 64,129,717.21 元，并出具了沪港评报字[2015]第 144 号《资
产评估报告书》。2015 年 8 月 20 日，黄海晓与欣融实业签署《股权转让协议》，
双方约定欣融实业转让给黄海晓 60.00%海融有限的股权，以海融有限经评估的
净资产值作为本次股权转让的定价基准，本次股权转让作价 38,477,830.33 元。
2015 年 9 月 16 日，上海市奉贤区市场监督管理局核准公司变更登记。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
4-3-4
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄海晓 2,400.00 60.00
2 黄海瑚 1,600.00 40.00
合 计 4,000.00 100.00
（六）2015 年 12 月整体变更设立股份公司
2015 年 10 月 23 日，海融有限召开股东会，同意海融有限整体变更设立股
份公司，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第 5828
号《审计报告》，以公司 2015 年 9 月 30 日经审计账面净资产 71,712,277.92 元，
按 1.6600:1 的比例进行折股，整体变更设立为股份有限公司。折股后的股份公
司总股本为 43,200,000 股，折股后剩余净资产 28,512,277.92 元计入变更后股份
公司的资本公积，各发起人以其持有的海融有限权益所对应的净资产出资，变
更前后其股权比例保持不变。
2015 年 10 月 23 日，银信资产评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，对
海融有限拟用于整体变更设立股份公司而涉及的全部资产和负债进行了评估，
并出具了银信评报字（2015）沪第 1300 号《评估报告》，经评估海融有限的净
资产为 79,634,526.07 元。
2015 年 11 月 8 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次净资产折股
情况进行了审验，并出具了众会字（2015）第 5836 号《验资报告》。
根据黄海晓、黄海瑚于 2015 年 11 月 10 日签署的《上海海融食品科技股份
有限公司发起人协议》，全体发起人黄海晓、黄海瑚一致同意以发起方式设立发
行人，发行人股份总数为 43,200,000 股，每股面值 1 元；以 2015 年 9 月 30 日为
基准日，以海融有限经审计的账面净资产按 1.6600:1 比例折股 43,200,000.00
股。其中黄海晓认购 25,920,000 股，占发行人股本总额的 60.00%；黄海瑚认购
17,280,000 股，占发行人股本总额的 40.00%。2015 年 11 月 10 日，海融科技召
开创立大会。
2015 年 12 月 10 日，海融科技在上海市工商行政管理局完成了工商变更登
记, 取得了统一社会信用代码为 91310000755021424G 的企业法人营业执照。
海融科技设立时，股权结构如下：
4-3-5
序号 股东 股份数（股） 持股比例（%）
1 黄海晓 25,920,000 60.00
2 黄海瑚 17,280,000 40.00
合 计 43,200,000 100.00
（七）2016 年 1 月增资
2015 年 12 月 18 日，海融科技召开 2015 年第二次临时股东大会并通过决
议：同意新增 180.00 万元注册资本，注册资本由 4,320.00 万元增至 4,500.00 万
元，由季德南、裘国伟、曹建、沈正伟、王玮华、于秀红、袁斌、江雪莹等 8
名自然人和上海津彩投资管理合伙企业（有限合伙）、上海巧朵投资管理合伙企
业（有限合伙）2 家合伙企业以现金方式进行出资，增资价格为 1.8434 元/每股，
新增 180.00 万股，溢价部分 151.81 万元计入资本公积。
本次增资系公司对员工的股权激励，公司委托银信资产评估有限公司，以
2015 年 9 月 30 日为评估基准日，对海融科技股东全部权益价值采用收益法进行
评估，并出具了银信财报字（2017）沪第 282 号《上海海融食品科技股份有限公
司股份支付所涉及的上海海融食品科技股份有限公司股东全部权益价值追溯评
估报告》。
截至评估基准日，海融科技的评估结论为 41,500.00 万元，海融科技评估基
准日净资产的账面净值为 7,171.22 万元，评估增值 34,328.77 万元，评估增值率
478.70%。
本次股份支付以上述评估值作为公允价值的计量依据，公司董事、监事、
高 级 管 理 人 员 及 员 工 持 股 平 台 的 增 资 金 额 3,318,120.00 元 与 公 允 价 值
（41,500.00*4%=1,660.00 万元）之间的差额 13,281,880.00 元形成股份支付，计
入 2015 年度管理费用。
2016 年 2 月 22 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资情况进
行了审验，并出具了众会字（2016）第 3302 号《验资报告》，确认本次货币出
资全部到位。
2016 年 1 月 18 日，上海市工商行政管理局核准公司变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
4-3-6
序号 股 东 股份数（股） 持股比例（%）
1 黄海晓 25,920,000 57.6000
2 黄海瑚 17,280,000 38.4000
3 上海津彩投资管理合伙企业（有限合伙） 527,000 1.1711
4 上海巧朵投资管理合伙企业（有限合伙） 543,000 1.2067
5 季德南 130,000 0.2889
6 裘国伟 130,000 0.2889
7 王玮华 130,000 0.2889
8 曹 建 120,000 0.2667
9 于秀红 100,000 0.2222
10 沈正伟 60,000 0.1333
11 袁 斌 40,000 0.0889
12 江雪莹 20,000 0.0444
合 计 45,000,000 100.00
巧朵投资与津彩投资系公司员工持股平台，投资的资金系员工自有资金，
并未对外募集资金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规则规定
的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要在中国证券投资基金业协会备
案。
2016 年 1 月增资中自然人及上海津彩、上海巧朵两个员工持股平台的员工
出资均已经实际缴纳，不存在代持，发行人及实际控制人未为其他的直接或间
接股东向公司增资或向津彩投资、巧朵投资出资提供财务资助，公司实际控制
人与除发行人实际控制人以外的自然人股东不存在员工持股方面的限制或约束
性条件。
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司设立以来股本演变
情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。（以下无正文）
4-3-7
（本页无正文，为《上海海融食品科技股份有限公司关于设立以来股本演变
情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
全体董事签字：
黄海晓 黄海瑚 季德南
裘国伟 董惠良 张 帅
全体监事签字：
于秀红 袁 斌 江雪莹
高级管理人员签字：
黄海瑚 季德南 裘国伟
曹 建 沈正伟 王玮华
上海海融食品科技股份有限公司
年 月 日
4-3-8
