大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于上海海融食品科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist. Beijing, China 100020
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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目录
释 义.............................................................. 4
正文................................................................ 7
第一部分 关于反馈意见回复........................................... 7
一、反馈意见第一部分规范性问题第 1 条................................ 7
二、反馈意见第一部分规范性问题第 2 条............................... 23
三、反馈意见第一部分规范性问题第 3 条............................... 34
四、反馈意见第一部分规范性问题第 4 条............................... 42
五、反馈意见第一部分规范性问题第 5 条............................... 53
六、反馈意见第一部分规范性问题第 6 条.............................. 104
七、反馈意见第一部分规范性问题第 7 条.............................. 115
八、反馈意见第一部分规范性问题第 8 条.............................. 125
九、反馈意见第一部分规范性问题第 9 条.............................. 144
十、反馈意见第一部分规范性问题第 10 条............................. 154
十一、反馈意见第一部分规范性问题第 11 条........................... 163
十二、反馈意见第一部分规范性问题第 12 条........................... 166
十三、反馈意见第一部分规范性问题第 13 条........................... 169
十四、反馈意见第一部分规范性问题第 14 条........................... 174
十五、反馈意见第二部分信息披露问题第 44 条......................... 175
十六、反馈意见第四部分其他问题第 49 条............................. 181
第二部分 关于对原律师工作报告、法律意见书等披露内容的更新......... 182
一、本次发行上市的批准和授权...................................... 182
二、发行人本次发行上市的主体资格.................................. 182
三、本次公开发行上市的实质条件.................................... 182
四、发行人的设立.................................................. 183
五、发行人的独立性................................................ 183
六、发起人和股东.................................................. 183
七、发行人的股本及演变............................................ 183
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八、发行人的业务.................................................. 184
九、发行人的关联交易及同业竞争.................................... 184
十、发行人的主要财产.............................................. 186
十一、发行人的重大债权债务........................................ 217
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................ 219
十三、发行人章程的制定和修改...................................... 220
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............ 220
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................... 221
十六、发行人的税务................................................ 221
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................... 225
十八、发行人募集资金的运用........................................ 228
十九、发行人业务发展目标.......................................... 228
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................ 228
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................ 229
二十二、需要说明的其他问题........................................ 229
二十三、结论...................................................... 231
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释 义
在《补充法律意见书（一）》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含
义：
Shineroad International Holdings Limited，中文名称为
欣融国际 指
欣融国际控股有限公司，黄海晓控制的香港上市公司
U Foods 指 U Foods （India） Private Limited
申报会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
《补充法律意见书 《关于上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行人民
指
（一）》 币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》
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关于上海海融食品科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：上海海融食品科技股份有限公司
北京大成律师事务所根据与上海海融食品科技股份有限公司签订的《法律服
务合同》，以特聘专项法律顾问的身份，为发行人申请首次在中国境内公开发行
人民币普通股（A 股）股票并上市事宜提供专项法律服务。
本所已于 2019 年 11 月 4 日出具《法律意见书》、《律师工作报告》及《鉴
证法律意见书》。
因中国证监会于 2019 年 12 月 18 日出具“192762 号”《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），且发行人本次发
行上市申请文件中最近三年财务会计报表审计基准日调整为 2019 年 12 月 31 日
（以下简称“基准日”），发行人报告期调整为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日（以下简称“报告期”或“近三年”），故本所律师对反馈意见要求本
所律师核查的事项以及发行人在 2019 年 6 月 30 日至 2019 年 12 月 31 日期间（以
下简称“补充事项期间”）是否存在影响本次发行上市的情形进行核查，并出具
《补充法律意见书（一）》。
本《补充法律意见书（一）》系对《法律意见书》、《律师工作报告》相关
内容的补充、修改或进一步说明。除《补充法律意见书（一）》所述内容外，发
行人本次发行上市其他有关事项的意见和结论仍适用《法律意见书》、《律师工
作报告》的相关表述。
发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、
完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章均真实
有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口
头介绍的情况均是真实、准确、完整。
本所律师依法对出具《补充法律意见书（一）》所依据的文件资料的真实性、
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准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的事
项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。
为出具《补充法律意见书（一）》，本所特作如下声明：
（1） 《补充法律意见书（一）》仅依据其出具之日或之前国家有权机关颁
布的法律法规及本所所获知的事实而出具，对其出具之日后可能发生的法律法规
的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
（2） 《补充法律意见书（一）》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。《补充法律意见书（一）》
中涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等内容，均为严格按照有关中介机构
出具的报告和发行人的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定
的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。
（3） 本所同意发行人按证监会的审核要求，在其《招股说明书》中部分引
用《补充法律意见书（一）》的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对
本所意见的理解出现偏差的方式进行。
（4） 除文义另有所指外，《补充法律意见书（一）》所使用的简称、词语
的含义与《法律意见书》相同。
（5） 《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意将《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发
行上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意
见承担责任。
（6） 按照中国证监会《编报规则》的要求，本所独立地对发行人本次发行
上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
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正文
第一部分 关于反馈意见回复
一、反馈意见第一部分规范性问题第 1 条
1、发行人曾提交 IPO 申报材料，后撤回申报。请发行人说明前次申报撤回
的具体原因、存在的相关问题，两次申报材料信息披露内容是否存在差异（如
有差异，请列表对比分析并说明原因）、中介机构及签字人员是否变更及变更
原因，本次申报与前次申报的财务状况和业绩差异情况，前次申报是否存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上
述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）请发行人说明前次申报撤回的具体原因、存在的相关问题，两次申
报材料信息披露内容是否存在差异（如有差异，请列表对比分析并说明原因）、
中介机构及签字人员是否变更及变更原因，本次申报与前次申报的财务状况和
业绩差异情况，前次申报是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏
1、发行人前次申报撤回的原因
发行人于 2017 年 6 月 13 日向中国证监会申报了首次公开发行股票并上市申
请文件，并于 2017 年 6 月 13 日取得第 171130 号《接收凭证》，于 2017 年 6 月
29 日取得第 171130 号《受理通知书》，于 2017 年 9 月 20 日取得第 171130 号
《中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书》。
发行人由于股份支付事项导致前次申报报告期（2014 年度-2016 年度）内净
利润波动较大，因此向中国证监会申请撤回申请文件，并于 2018 年 3 月 30 日取
得第【2018】159 号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。
2、两次申报材料信息披露内容差异情况
发行人本次申报招股说明书与前次申报招股说明书内容不存在重大差异或
删减，差异主要是由于创业板与主板信息披露内容与格式准则的规定差异以及发
行人实际情况发生变动而导致；其中：
（1）信息披露具体规则的差异：发行人本次拟申报上市板块为深圳证券交
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易所创业板，本次申报招股说明书的信息披露具体要求按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》的相关规定；
前次拟申报上市板块为上海证券交易所主板，前次申报招股说明书的信息披露具
体要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明
书》的相关规定。依据的信息披露格式准则的区别使得前后两次申报披露信息存
在部分章节和内容披露顺序的区别。
（2）报告期的差异：发行人本次申报材料的报告期为 2017 年度至 2019 年
度，发行人前次申报文件的报告期为 2014 年度至 2016 年度；由于报告期不同，
公司披露的经营情况、关联交易情况、财务数据等信息存在差异。
（3）募集资金投资项目的差异：根据公司业务发展需要，发行人对募投项
目及募集资金金额进行调整，增加补充流动资金项目和增加募集资金总额。
为充分进行信息披露，现就本次申报招股说明书与前次申报稿招股说明书的
差异说明如下：
招股说明书章节 差异具体内容
发行概况、发行人声明、重大事项提示
发行概况 1、本次发行拟上市地变更为深圳证券交易所
发行人声明 无
重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和
无
自愿锁定承诺
二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案 无
三、关于股份回购、依法承担赔偿或者补偿
无
责任的承诺
四、公司发行前持股 5%以上股东和担任公
司董事、监事和高级管理人员的股东的持股 无
意向及减持意向
五、关于未能履行承诺的约束机制 无
六、关于本次发行对即期回报摊薄的影响及
1、本次新增承诺
填补回报措施和相关承诺主体的承诺
七、滚存利润的安排 无
八、发行上市后的利润分配政策 无
九、风险因素
（一）与食品安全相关的风险 无
（二）经销商管理风险 1、结合财务数据更新了发行人相关风险描述
（三）控制权风险 无
（四）税收优惠政策变化的风险 无
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十、保荐人关于发行人持续盈利能力的核查
1、本次申报新增内容
意见
十一、财务报告审计基准日后的经营状况保
1、本次申报新增内容
荐人关于发行人持续盈利能力的核查意见
第一节 释 义
释义 1、新增部分名词注释
第二节 概 览
一、发行人概况
（一）发行人简要情况 无
（二）发行人设立情况 无
（三）主营业务 1、更新了发行人相关内容描述
二、发行人的股本结构及控股股东、实际控
制人
（一）发行人的股本结构 无
三、发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据 1、根据报告期差异进行更新
（二）合并利润表主要数据 1、根据报告期差异进行更新
（三）合并现金流量表主要数据 1、根据报告期差异进行更新
（四）主要财务指标 1、根据报告期差异进行更新
1、调整募集资金投资项目投资金额；
四、募集资金运用 2、增加补充流动资金项目；
3、增加募资资金总额
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况 无
二、本次发行有关当事人的基本情况
（一）发行人：上海海融食品科技股份有限
无
公司
（二）保荐机构（主承销商）：东方花旗证 1、原保荐代表人张勇已从保荐机构离职，保荐代表
券有限公司 人变更为李鹏
1、因内部工作轮换，经办律师王汉齐律师变更为李
（三）律师事务所: 北京大成律师事务所
寿双律师
（四）会计师事务所：众华会计师事务所（特
无
殊普通合伙）
（五）资产评估机构：银信资产评估有限公
无
司
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有 1、本次申报股票登记机构变更为中国证券登记结算
限责任公司深圳分公司 有限责任公司深圳分公司
（七）保荐机构（主承销商）收款银行 无
（八）申请上市证券交易所：深圳证券交易
1、本次申报证券交易所变更为深圳证券交易所
所
三、发行人与有关中介机构的关系 无
四、本次发行的重要日期 无
第四节 风险因素
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一、经营风险
（一）与食品安全相关的风险 无
（二）原材料价格波动风险 无
（三）经销商管理风险 1、结合财务数据更新了发行人相关风险描述
（四）市场竞争风险 无
（五）境外市场经营风险 无
（六）核心技术失密风险 无
（七）下游行业波动风险 无
（八）公司销售客户相对分散的管理风险 1、结合财务数据更新了发行人相关风险描述
（九）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经
1、本次申报新增内容
营的影响
二、控制权风险 无
三、财务风险
（一）税收优惠政策变化的风险 无
（二）汇率波动风险 1、结合财务数据更新了发行人相关风险描述
四、募投项目风险
（一）市场风险 无
（二）项目建设风险 无
1、结合募投项目投资金额调整更新了发行人相关风
（三）财务风险
险描述
（四）产能消化风险 无
第五节 发行人基本情况
一、发行人简介 无
二、发行人设立情况
（一）发行人简要历史沿革 无
（二）有限公司设立情况 无
（三）股份公司设立情况 无
三、发行人设立以来的重大资产重组情况 无
四、发行人的股权结构和组织机构
（一）股权结构 无
（二）内部组织结构 1、根据发行人内部组织结构情况更新披露
五、发行人控股公司的情况
（一）上海海象食品配料有限公司 1、更新披露财务数据
（二）上海一仆企业管理咨询有限公司 1、更新披露财务数据
（三）海融（香港）投资发展有限公司 1、更新披露财务数据
（四）海融印度（Shineroad Foods （India）
1、更新披露财务数据
Private Limited）
六、发行人发起人、持有发行人 5%以上股
份的主要股东、控股股东及实际控制人的情
况
（一）发行人的发起人 无
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东 无
（三）发行人的控股股东及实际控制人 无
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（四）发行人的实际控制人控制的其他企业 1、更新了实际控制人控制的其他企业情况
（五）控股股东和实际控制人直接或间接持
有发行人的股份是否存在质押或其他有争 无
议的情况
七、发行人股本情况
（一）本次发行前的总股本、本次发行的股
份，以及本次发行的股份占发行后总股本的 无
比例
（二）前十名股东 无
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担
无
任的职务
（四）发行人国有股份及外资股份情况 无
（五）发行人最近一年新增股东情况 1、本次申报新增内容
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关
无
联股东的各自持股比例
（七）公开发售股份对公司控制权、治理结
1、本次申报新增内容
构及生产经营产生的影响
（八）发行人的其他股东情况 1、更新披露其他股东情况
八、发行人的股权激励及其他制度安排和执
1、本次申报新增内容
行情况
九、发行人员工及其薪酬情况、社会保障情
况
（一）员工人数及构成 1、根据报告期差异进行更新
（二）公司员工薪酬制度 1、本次申报新增内容
（三）公司各级别、各类岗位员工收入水平、
1、本次申报新增内容
大致范围及与当地平均工资水平比较情况
（四）发行人执行社会保障制度、住房制度
1、根据报告期差异进行更新
改革、医疗制度改革情况
十、发行人、发行人的股东、实际控制人、
发行人的董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员以及本次发行的保荐人及证券服
务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未
能履行承诺的约束措施
（一）本次发行前股东所持股份的限售安
排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关 无
股东持股及减持意向等承诺
（二）稳定股价的承诺 无
（三）股份回购、依法承担赔偿或补偿责任
无
的承诺
（四）关于填补被摊薄即期回报的措施及承
无
诺
（五）利润分配政策的承诺 无
（六）避免同业竞争的承诺 无
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（七）避免关联交易的承诺 无
（八）关于未履行承诺的约束机制 无
（九）关于未来新增的董事、监事、高级管
无
理人员履行相关承诺的措施
（十）相关承诺履行情况 无
第六节 业务与技术
一、公司主营业务及主要产品
（一）公司的主营业务 1、根据发行人实际情况进行更新
（二）主要产品及其用途 无
（三）公司主要经营模式 1、根据发行人实际情况进行更新
（四）公司产品工艺流程图 无
二、公司所处行业基本情况
（一）公司所处行业分类 无
（二）行业主管部门、现行管理体制和主要
无
法律法规政策
（三）行业概况 1、根据行业情况进行更新
（四）细分市场概况 1、根据市场情况进行更新
（五）行业利润水平及变动趋势 1、根据市场情况进行更新
（六）行业市场供求状况及主要原因 1、根据市场情况进行更新
（七）进入本行业的主要障碍 无
（八）影响行业发展的因素 1、根据市场情况进行更新
（九）行业技术水平及行业特点 无
（十）公司所处的行业与上下游行业的关系 无
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司的竞争地位 1、根据发行人情况进行更新
（二）行业竞争情况 1、根据发行人情况进行更新
（三）公司的主要竞争对手 1、根据发行人情况进行更新
（四）公司的竞争优势 1、根据发行人情况进行更新
（五）公司的竞争劣势 1、根据发行人情况进行更新
四、公司销售及采购情况
（一）公司主要产品产销情况 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（二）主要原材料及能源情况 1、根据报告期差异及发行人情况更新
五、主要固定资产及无形资产情况
（一）主要固定资产情况 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（二）主要无形资产情况 1、根据报告期差异及发行人情况更新
六、公司特许经营权与生产资质情况
（一）特许经营权情况 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（二）资质情况 1、根据报告期差异及发行人情况更新
七、主要产品的核心技术情况
（一）主要产品的核心技术情况 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（二）应用技术研发情况 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（三）公司的研发项目 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（四）研发投入情况 1、根据报告期差异及发行人情况更新
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（五）技术创新情况 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（六）核心技术的保密情况 无
八、公司在境外经营情况 1、根据报告期差异及发行人情况更新
九、公司主要产品和服务质量控制情况
（一）质量控制标准 无
（二）质量控制措施 无
十、公司安全生产及环保治理情况
（一）安全生产情况 无
（二）环保治理情况 1、根据报告期差异及发行人情况更新
十一、公司的发展规划及拟采取的措施
（一）未来发展规划及目标 无
（二）公司为实现目标拟采取的措施 无
（三）拟定上述计划依据的假设条件和实施
无
上述计划可能面临的主要困难
（四）实施以上发展计划的方式、方法和途
无
径
（五）发行人持续公告发展规划实施和目标
无
实现的声明
第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立经营情况
（一）资产完整情况 无
（二）人员独立情况 无
（三）财务独立情况 无
（四）机构独立情况 无
（五）业务独立情况 无
（六）发行人与关联方的客户和供应商重合
1、本次申报新增内容
情况
二、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其
1、根据控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭
关系密切的家庭成员控制的其他企业的同
成员控制的其他企业进行更新披露
业竞争情况
（二）避免同业竞争的承诺 无
三、关联方及其关联关系
（一）公司的实际控制人 无
（二）实际控制人及其关系密切的家庭成员 1、更新披露了实际控制人及其关系密切的家庭成员
控制的其他企业 控制的其他企业
（三）公司的控股企业、联营企业和合营企
无
业
（四）其他关联自然人 1、更新披露了其他关联自然人
（五）其他关联法人 1、更新披露了其他关联法人
四、关联交易
（一）报告期内公司的经常性关联交易 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（二）报告期内公司的偶发性关联交易 1、根据报告期差异及发行人情况更新
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（三）报告期内关联交易履行的程序 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（四）关联交易的决策程序和制度性安排 1、根据发行人情况更新
（五）减少和规范关联交易的有关措施 无
第八节 董事、监事、高级管理人员与公司
治理
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员情况
（一）董事 1、根据报告期差异进行更新
（二）监事 1、根据报告期差异进行更新
（三）高级管理人员 1、根据报告期差异进行更新
（四）核心技术人员 1、根据报告期差异进行更新
（五）董事、监事、高级管理人员的提名及
1、根据报告期差异进行更新
选聘情况
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术
无
人员及其直系亲属持有公司股份的情况
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员的薪酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员和其他核
1、本次申报新增内容
心人员的薪酬确定依据、所履行的程序
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员的薪酬组成及最近一年在发行人及 1、本次申报新增内容
其关联公司领取收入的情况
（三）薪酬总额占各期利润总额的比重 1、本次申报新增内容
（四）董事、监事、高级管理人员及其他核
1、本次申报新增内容
心人员所享受的其他待遇和退休金计划
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术
1、根据报告期差异及发行人情况更新
人员的其他对外投资情况
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员签订的协议及承诺
（一）协议情况 无
（二）本次发行前所持股份的限售安排和自
无
愿锁定股份的承诺
（三）避免同业竞争承诺 无
（四）避免关联交易承诺 无
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术
无
人员相互之间存在的亲属关系情况
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术
1、根据报告期差异及董事的情况更新
人员的兼职情况
八、董事、监事及高级管理人员任职资格 无
九、董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、根据报告期差异及发行人情况更新
十、发行人股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行
情况
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（一）报告期内公司治理存在的缺陷及改进
1、本次申报新增内容
情况
（二）公司股东大会、董事会、监事会的运
1、本次申报新增内容
行情况
（三）独立董事履职情况 1、本次申报新增内容
（四）董事会秘书履职情况 1、本次申报新增内容
（五）董事会专门委员会履职情况 1、本次申报新增内容
十一、公司管理层及会计师对内部控制制度
完整性、合理性及有效性评估
（一）公司管理层的自我评价意见 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（二）会计师的鉴证意见 1、根据报告期差异及发行人情况更新
十二、发行人报告期内规范运作情况 无
十三、发行人报告期内资金占用和对外担保
1、根据报告期差异及发行人情况更新
的情况
十四、公司资金管理、对外投资、担保事项
的政策及制度安排
（一）资金管理制度及其执行情况 1、本次申报新增内容
（二）对外投资制度及其执行情况 1、本次申报新增内容
（三）对外担保制度及其执行情况 1、本次申报新增内容
十五、公司投资者权益保护制度
（一）建立健全内部信息披露制度和流程 1、本次申报新增内容
（二）完善股东投票机制 1、本次申报新增内容
（三）其他保护投资者合法权益的措施 1、本次申报新增内容
第九节 财务会计信息与管理层分析
一、财务报表
（一）合并报表 1、根据报告期差异进行更新
（二）母公司报表 1、根据报告期差异进行更新
二、审计意见及关键审计事项
（一）审计意见 1、本次申报新增内容
（二）关键审计事项 1、本次申报新增内容
三、经营业绩主要影响因素分析
（一）影响收入、成本、费用和利润的主要
1、本次申报新增内容
因素
（二）对发行人具有核心意义、或其变得对
业绩变动具有较强预示作用的财务或非财 1、本次申报新增内容
务指标
四、发行人财务报告审计基准日后的主要财
1、本次申报新增内容
务信息和经营状况
五、报告期内采用的主要会计政策和会计估
1、根据会计准则变动进行更新披露
计
（一）收入
（二）金融工具（自 2019 年 1 月 1 日起适
用）
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（三）金融工具（适用于 2017-2018 年度）
（四）应收款项
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并
的会计处理方法
（六）存货
（七）长期股权投资
（八）固定资产
（九）无形资产
（十）在建工程
（十一）借款费用
（十二）政府补助
（十三）递延所得税资产和递延所得税负债
（十四）职工薪酬
（十五）持有待售资产
（十六）股份支付
（十七）重要会计政策和会计估计的变更
（十八）执行新收入准则对公司的影响
六、报告期内执行的税收政策和主要税种
（一）境内公司主要税种及计税范围 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（二）境外公司主要税种及计税范围 1、根据报告期差异及发行人情况更新
七、分部信息 1、根据报告期差异及发行人情况更新
八、非经常性损益 1、根据报告期差异及发行人情况更新
九、主要财务指标
（一）最近三年主要财务指标 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（二）净资产收益率和每股收益 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（三）发行人近三年比较期间数据变动幅度
1、根据报告期差异及发行人情况更新
达 30%以上的报表项目的具体情况
十、发行人盈利预测 无
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其
1、根据报告期差异及发行人情况更新
他重要事项
十二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动情况分析 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（二）营业成本构成及变动情况分析 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（三）主营业务毛利构成及变动情况分析 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（四）主营业务毛利率变动情况分析 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（五）净利润变动情况分析 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（六）利润表其他主要项目分析 1、根据报告期差异及发行人情况更新
十三、财务状况分析
（一）资产状况分析 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（二）负债状况分析 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（三）股东权益变动分析 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（四）偿债能力分析 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（五）资产周转能力分析 1、根据报告期差异及发行人情况更新
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十四、现金流量分析
（一）经营活动产生的现金流量 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（二）投资活动产生的现金流量 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（三）筹资活动产生的现金流量 1、根据报告期差异及发行人情况更新
十五、资本性支出分析
（一）报告期内重要的资本性支出 1、根据报告期差异及发行人情况更新
（二）未来可预见的重大资本性支出 1、根据报告期差异及发行人情况更新
十六、本次发行对每股收益的影响以及填补
回报的措施
（一）本次发行对公司每股收益的影响 无
（二）公司董事会选择本次融资的必要性和
无
合理性分析
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业
务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、 无
市场等方面的储备情况
（四）公司关于填补回报的相关措施 无
（五）公司控股股东及实际控制人对公司本
无
次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（六）公司董事、高级管理人员对公司本次
无
发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
十七、报告期股利分配情况及发行后股利分
配政策
（一）股利分配政策 无
（二）近三年公司股利分配情况 1、根据报告期差异进行更新
十八、滚存利润的分配安排 无
第十节 募集资金运用
1、调整募集资金投资项目投资金额；
一、募集资金运用概况 2、增加补充流动资金项目；
3、调整募集资金总额
二、募集资金专项存储制度的建立及执行情
无
况
三、募集资金投资项目与公司目前主营业务
无
的关系
四、募集资金投向符合国家产业政策等法规
无
的说明
五、董事会对募集资金投资项目的可行性分
析意见
1、根据募集资金投资项目调整情况及发行人经营情
（一）本次募集资金投资项目实施的必要性
况更新披露
1、根据募集资金投资项目调整情况及发行人经营情
（二）本次募集资金投资项目实施的可行性
况更新披露
（三）本次募集资金投资项目产能消化措施 1、本次申报新增内容
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（四）募集资金数额和投资项目与公司现状
无
适应的分析
六、募集资金投资项目实施后对公司同业竞
无
争和独立性的影响
七、本次募集资金投资项目具体情况
1、根据项目投资情况更新披露，调整募集资金投资
（一）植脂奶油扩产建设项目
金额
1、根据项目投资情况更新披露，调整募集资金投资
（二）果酱、巧克力扩产建设项目
金额
1、根据项目投资情况更新披露，调整募集资金投资
（三）冷冻甜点工厂建设项目
金额
1、根据项目投资情况更新披露，调整募集资金投资
（四）冷藏库建设项目
金额
1、根据项目投资情况更新披露，调整募集资金投资
（五）科技研发中心建设项目
金额
（六）补充流动资金项目 1、本次申报新增的募集资金投资项目
八、募集资金投资项目的生产模式与工艺变
无
化情况
九、项目的环境保护情况
（一）环境保护标准 1、根据法律法规要求更新披露
（二）主要污染及治理措施 无
（三）本次募集资金投资项目环保投入金额
1、根据募集资金投资项目调整情况更新披露
及资金来源
（四）环境影响评价 无
十、固定资产投资变化对公司经营成果的影
响
（一）募集资金投资项目固定资产投资与产
无
能匹配关系
（二）新增折旧、摊销和研发支出对公司经
1、根据募集资金投资项目调整情况更新披露
营业绩的影响
十一、募集资金运用对公司经营成果及财务
状况的影响
（一）提高公司综合竞争力 无
（二）对净资产及净资产收益率的影响 无
（三）对资产负债率和资本结构的影响 无
第十一节 其他重要事项
一、重大合同
（一）销售合同 1、根据报告期差异及发行人经营情况更新披露
（二）采购合同 1、根据报告期差异及发行人经营情况更新披露
（三）授信及借款合同 1、根据报告期差异及发行人经营情况更新披露
二、对外担保事项 1、根据报告期差异及发行人经营情况更新披露
三、重大诉讼或仲裁事项
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（一）报告期内，发行人、发行人控股股东、
实际控制人、控股子公司、董事、监事、高
1、本次新增内容
级管理人员和核心技术人员涉及的其他已
决诉讼或仲裁
（二）报告期内，发行人、发行人控股股东、
实际控制人、控股子公司、董事、监事、高
1、根据海融印度的诉讼及仲裁情况更新披露
级管理人员和核心技术人员涉及的未决诉
讼或仲裁
（三）是否涉及发行人的主要产品、核心商
标、专利、技术等方面，是否构成本次发行 1、本次申报新增内容
的法律障碍
四、关联人的重大诉讼或仲裁 无
五、刑事诉讼 无
六、其他说明事项 1、本次申报新增内容
3、中介机构及签字人员变更情况
前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员对比变动情况如下：
是否变动及
中介机构 前次申报 本次申报
变动原因
保荐机构 东方花旗证券有限公司 东方花旗证券有限公司 未变动
张勇已从保荐机
保荐代表人 于力、张勇 于力、李鹏 构离职，保荐代
表人变更为李鹏
发行人律师 北京大成律师事务所 北京大成律师事务所 未变动
因内部工作轮
换，经办律师之
经办律师 王汉齐、石锦娟、宋琳琳 石锦娟、李寿双、宋琳琳
一王汉齐律师变
更为李寿双律师
众华会计师事务所 众华会计师事务所
申报会计师 未变动
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
经办注册会计师 陆士敏、李明 陆士敏、李明 未变动
资产评估机构 银信资产评估有限公司 银信资产评估有限公司 未变动
经办资产评估师 赵莹、方黎敏 赵莹、方黎敏 未变动
众华会计师事务所 众华会计师事务所
验资机构 未变动
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
经办注册会计师 陆士敏、李明 陆士敏、李明 未变动
众华会计师事务所 众华会计师事务所
验资复核机构 未变动
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
经办注册会计师 陆士敏、李明 陆士敏、李明 未变动
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4、本次申报与前次申报的财务状况和业绩差异情况
（1）本次申报主要财务状况
1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 258,169,703.08 222,355,091.15 245,697,278.09
非流动资产 162,278,187.43 133,568,809.78 125,372,771.38
资产总额 420,447,890.51 355,923,900.93 371,070,049.47
流动负债 147,392,935.73 143,291,562.42 181,765,195.57
非流动负债 3,614,687.77 4,143,246.52 2,854,557.50
负债总额 151,007,623.50 147,434,808.94 184,619,753.07
归属于母公司所
269,435,841.07 208,485,275.64 186,446,315.57
有者权益合计
少数股东权益 4,425.94 3,816.35 3,980.83
所有者权益合计 269,440,267.01 208,489,091.99 186,450,296.40
2）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 583,571,842.88 541,063,514.65 471,244,907.88
营业成本 277,555,631.75 264,648,115.95 231,167,465.03
营业利润 91,147,297.11 84,709,539.59 81,718,650.73
利润总额 90,337,288.77 84,781,954.92 82,033,394.22
净利润 76,718,211.67 72,932,791.01 69,593,036.51
扣除非经常性损益后归属于
74,473,033.16 68,616,281.60 68,243,382.09
公司普通股股东的净利润
3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 96,060,077.75 41,643,941.90 92,642,863.63
投资活动产生的现金流量净额 -46,719,098.18 -20,116,018.49 -29,194,993.47
筹资活动产生的现金流量净额 -14,118,591.70 -66,560,166.38 -25,065,729.94
现金及现金等价物净增加额 35,005,322.77 -43,359,386.79 36,666,900.74
4）主要财务指标
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项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.75 1.55 1.35
速动比率（倍） 1.41 1.25 1.15
资产负债率
32.88 38.53 47.16
（母公司）（%）
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率
21.99 21.98 23.43
（次/年）
存货周转率（次/年） 5.88 6.58 6.46
每股经营活动产生的现金流量（元） 2.13 0.93 2.06
每股净现金流量（元） 0.78 -0.96 0.81
加权平均净资产
32.10 35.45 43.28
收益率（%）
加权平均净资产收益率（扣除非经常
31.17 33.35 42.44
性损益后）（%）
基本每股收益（元） 1.7048 1.6207 1.5465
稀释每股收益（元） 1.7048 1.6207 1.5465
基本每股收益（元）扣除非经常性损
1.6550 1.5248 1.5165
益后
稀释每股收益（元）（扣除非经常性
1.6550 1.5248 1.5165
损益后）
（2）前次申报主要财务情况
1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 197,202,638.13 126,559,537.21 123,445,346.24
非流动资产 109,822,399.51 108,276,153.87 96,542,275.11
资产总额 307,025,037.64 234,835,691.08 219,987,621.35
流动负债 159,623,295.46 150,132,873.66 91,241,425.10
非流动负债 2,718,223.18 2,807,003.83 686,877.11
负债总额 162,341,518.64 152,939,877.49 91,928,302.21
归属于母公司所有
144,680,502.84 81,892,902.10 116,046,796.47
者权益合计
少数股东权益 3,016.16 2,911.49 12,012,522.67
所有者权益合计 144,683,519.00 81,895,813.59 128,059,319.14
2）合并利润表主要数据
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单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 411,575,866.05 343,037,322.76 253,290,110.30
营业成本 205,707,399.19 188,728,076.04 149,803,814.98
营业利润 68,307,078.93 38,257,858.36 24,690,485.25
利润总额 71,032,089.37 38,511,869.86 26,597,129.19
净利润 61,457,274.03 32,966,741.91 20,026,879.31
3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 98,074,776.50 89,073,693.96 30,124,531.64
投资活动产生的现金流量净额 -12,142,576.33 -21,231,468.70 -43,773,551.29
筹资活动产生的现金流量净额 -21,389,064.19 -62,158,392.28 39,918,758.92
现金及现金等价物净增加额 67,251,626.23 6,170,722.19 26,256,166.43
4）主要财务指标
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1.24 0.84 1.35
速动比率 1.02 0.66 1.01
资产负债率（母公司）（%） 50.35 63.05 47.89
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 24.28 20.81 15.66
存货周转率（次/年） 6.63 6.44 5.17
每股经营活动产生的现金流量（元） 2.18 1.98 0.75
每股净现金流量（元） 1.49 0.14 0.66
加权平均净资产收益率（%） 53.93 38.26 20.91
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
51.70 39.89 20.30
益后）（%）
基本每股收益（元） 1.3657 0.7707 0.6047
稀释每股收益（元） 1.3657 0.7707 0.6047
基本每股收益（元）（扣除非经常性损益
1.3093 0.8035 0.5870
后）
稀释每股收益（元）（扣除非经常性损益
1.3093 0.8035 0.5870
后）
发行人本次申报材料的报告期为 2017 年度至 2019 年度，发行人前次申报文
件的报告期为 2014 年度至 2016 年度；由于报告期不同，发行人披露的财务状况
和业绩信息存在差异；发行人前次申报不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
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5、核查情况及核查结论
为核查前述事项，保荐机构、本所律师、申报会计师履行了如下核查程序：
（1）访谈了发行人实际控制人，了解前次申报撤回的原因及过程；
（2）访谈了相关中介机构经办人员，了解发行人前次申报撤回的原因及过
程，和经办人员变动的具体原因；
（3）取得了发行人前次申报申请文件，与本次申报文件进行交叉比对，比
较信息披露内容差异情况；
经核查，本所律师认为，发行人本次申报招股说明书与前次申报招股说明书
内容不存在重大差异或删减，差异主要是由于创业板与主板信息披露内容与格式
准则的规定差异以及发行人实际经营情况发生变动而导致的，发行人前次申报不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、反馈意见第一部分规范性问题第 2 条
2、关于历史沿革及股东情况。请发行人：（1）说明 2015 年黄海晓受让发
行人股权的背景、转让价格是否公允，受让方的资金来源及合法性、价款支付
情况；（2）说明 2016 年股东增资的定价是否公允，发行人同时通过员工持股
平台和直接持股方式进行股权激励的原因、在权利义务方面是否存在差异，是
否存在利益输送情形，持股平台出资人中已离职员工持有份额的处理方式，发
行人目前是否存在股权代持、委托持股情形；（3）按照《证券期货法律适用意
见第 1 号》《首发业务若干问题解答》的相关要求，说明共同实际控制人的认
定是否合理、报告期内是否发生变更，实际控制人签署一致行动协议的主要情
况和内容、是否明确约定发生意见分歧或纠纷时的解决机制；（4）说明发行人
实际控制人历次出资的资金来源是否合法，是否就历次股权变动、整体变更、
利润分配等事项依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否受到相
关行政处罚。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）说明2015年黄海晓受让发行人股权的背景、转让价格是否公允，受
让方的资金来源及合法性、价款支付情况
2015 年 8 月 20 日，欣融实业与黄海晓签署《股权转让协议》，约定欣融实
业将其持有的海融有限 60%的股权以 38,477,830.33 元的价格转让黄海晓。
1、股权转让的背景
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2015年公司第一次股权转让前，转让方欣融实业为黄海晓直接持股100.00%
的有限责任公司。基于个人投资安排，并出于简化发行人股权结构的目的，黄海
晓拟直接持有公司60.00%的股权。因此，黄海晓通过股权转让的方式受让欣融实
业持有的公司60.00%的股权。
2、转让价格的公允性
依据上海沪港资产评估有限责任公司出具的“沪港评报字﹝2015﹞第144
号”《评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，海融有限股东全部权益评
估值为64,129,717.21元。本次股权转让为同一控制下的股权转让，定价依据按
照前述《评估报告》评估的公司全部股东权益的价值乘以欣融实业向黄海晓转让
的公司股权比例确定，转让价格为38,477,830.33元（=64,129,717.21*60.00%），
转让价格定价公允。
3、受让方的资金来源及合法性、价款支付情况
受让方的资金来源为黄海晓的个人投资收益和经营所得，合法、合规，黄海
晓已于2015年9月10日将本次股权转让价款合计38,477,830.33元分两笔支付给
欣融实业。
（二）说明2016年股东增资的定价是否公允，发行人同时通过员工持股平
台和直接持股方式进行股权激励的原因、在权利义务方面是否存在差异，是否
存在利益输送情形，持股平台出资人中已离职员工持有份额的处理方式，发行
人目前是否存在股权代持、委托持股情形
1、说明2016年股东增资的定价是否公允
2015年12月18日，发行人召开2015年第二次临时股东大会会议并通过决议，
审议通过《关于上海海融食品科技股份有限公司增资并相应修改公司章程的议
案》，同意：（1）公司注册资本由4,320.00万元增加至4,500.00万元；（2）新
增180.00万元注册资本由季德南、裘国伟、于秀红、袁斌、江雪莹、曹建、沈正
伟、王玮华、上海津彩、上海巧朵认缴，价格为1.8434元/股，新增180.00万股，
溢价部分151.81万元计入资本公积。
依据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2015）沪第1300号”《评
估报告》，以资产基础法评估，海融有限截至2015年9月30日的净资产的评估值
为79,634,526.07元，每股净资产的评估值为1.8434元。公司2016年增资的定价
依据为按照银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2015）沪第1300号”《评
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估报告》，并由公司与增资对象协商确定。
依据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2016）第3302
号”《验资报告》，截至2015年12月28日，发行人本次增资的货币资金已全部到
位。2016年1月18日，上海市工商行政管理局核准了公司本次增资的变更登记。
本次增资系公司对员工的股权激励，公司于2017年12月委托银信资产评估有
限公司以2015年9月30日为评估基准日，对海融科技股东全部权益价值采用收益
法进行追溯评估，并出具了银信财报字（2017）沪第282号《上海海融食品科技
股份有限公司股份支付所涉及的上海海融食品科技股份有限公司股东全部权益
价值追溯评估报告》，截至评估基准日，海融科技的评估值为41,500.00万元，
海融科技评估基准日净资产的账面净值为7,171.22万元，评估增值34,328.77万
元，评估增值率478.70%。本次股份支付以上述评估值作为公允价值的计量依据，
按照上述评估值计算的市盈率为12.59（以公司2015年度扣除股份支付以前的净
利润为计算依据）。公司董事、监事、高级管理人员及员工持股平台的增资金额
3,318,120.00 元 与 公 允 价 值 （ 41,500.00*4%=1,660.00 万 元 ） 之 间 的 差 额
13,281,880.00元形成股份支付，增加2015年度管理费用13,281,880.00元，资本
公积13,281,880.00元。
综上，公司2015年12月员工增资以经评估的净资产值为定价基准，同时公司
按照收益法的评估值对本次增资确定了股份支付费用，进行了追溯调整，因此，
本次增资的定价是公允的。
2、发行人同时通过员工持股平台和直接持股方式进行股权激励的原因、在
权利义务方面是否存在差异
为实现公司利益、股东利益和员工利益的一致性，提升公司员工稳定性和留
住公司人才，结合公司员工在公司职务、任职时间长短等因素，公司通过增资的
方式引进员工作为公司股东。
根据《公司法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，董事、监事和高级管理人员所持
有的股份在公司未来上市后其股份锁定期和锁定方式有别于其他股东，同时，公
司的董事、监事和高级管理人员在公司上市时需要做出股份锁定和减持意向的承
诺、稳定股价的承诺、填补即期回报的承诺等一系列承诺，为方便相关董事、监
事和高级管理人员股东做出承诺并履行承诺项下的义务，公司决定针对董事、监
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事和高级管理人员采用直接入股的方式持有公司股权，其他员工则通过员工持股
平台间接持有公司的股权。
经核查，两个持股平台的持股员工和直接持股员工之间不存在因持股方式不
同而导致的其他权利义务方面的差异。
3、是否存在利益输送情形
经核查，公司2015年12月增资时，增资对象均为公司的员工，不存在公司员
工以外的对象通过增资的方式取得公司股权的情形。公司本次增资价格系按照
“银信评报字（2015）沪第1300号”《评估报告》的评估值确定，并根据“银信
财报字（2017）沪第282号”《上海海融食品科技股份有限公司股份支付所涉及
的上海海融食品科技股份有限公司股东全部权益价值追溯评估报告》的评估值，
对公司2015年12月增资确认股份支付，定价公允、合理，公司2015年12月增资时
不存在利益输送的情形。
4、持股平台出资人中已离职员工持有份额的处理方式
公司2015年12月增资时，公司与上海津彩和上海巧朵的合伙人并未明确约定
合伙人离职以后，上海津彩和上海巧朵的出资份额转让安排，上海津彩和上海巧
朵的合伙人离职及出资份额转让情况如下：
（1）上海津彩合伙人离职和出资份额转让情况
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，自成立以来，上海津彩共有4名
合伙人离职，具体情况如下：
离职前在公司担任 开始在发行人任职时间 出资份额转让
序号 姓 名
的职务 情况
新产品销售部 2012 年开始在海融有限就职，
1 顾坚峰 未转让
总监（曾任） 已于 2017 年离职
总工程师 2014 年开始在海融有限就职，
2 沈华勇 未转让
（曾任） 已于 2018 年离职
行政部经理 2010 年开始在海融有限就职，
3 干春峰 未转让
（曾任） 已于 2018 年离职
物流中心经理 2011 年开始在海融有限就职，
4 张玉君 未转让
（曾任） 已于 2017 年离职
（2）上海巧朵合伙人离职和出资份额转让情况
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，自成立以来，上海巧朵共有12
名合伙人离职，具体情况如下：
离职前在公司担任 开始在发行人任职时间
序号 姓 名 出资份额转让情况
的职务
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离职前在公司担任 开始在发行人任职时间
序号 姓 名 出资份额转让情况
的职务
研发经理 2007 年开始在海融有限
1 蔡伟旗 未转让
（曾任） 就职，已于 2018 年离职
营销总经理助理 2006 年开始在海融有限
2 陈贤文 未转让
（曾任） 就职，已于 2016 年离职
大客户部经理 2004 年开始在海融有限
3 李大勇 未转让
（曾任） 就职，已于 2018 年离职
海外事业部副总 2012 年开始在海融有限
4 陈洪军 未转让
经理（曾任） 就职，已于 2017 年离职
项目培训部副经理 2011 年开始在海融有限
5 雷元生 未转让
（曾任） 就职，已于 2019 年离职
区域经理 2006 年开始在海融有限
6 马 斌 未转让
（曾任） 就职，已于 2020 年离职
区域经理 2007 年开始在海融有限
7 张从超 未转让
（曾任） 就职，已于 2020 年离职
2010 年开始在海融有限
8 周日明 区域经理（曾任） 未转让
就职，已于 2019 年离职
2012 年开始在海融有限
9 闫 冰 大客户经理（曾任） 未转让
就职，已于 2019 年离职
销售经理 2014 年开始在海融有限
10 吕亚春 未转让
（曾任） 就职，已于 2017 年离职
2014 年开始在海融有限
11 刘兴贵 职员（曾任） 未转让
就职，已于 2017 年离职
品保中心副总监 2015 年开始在海融有限
12 陈建华 转让给公司员工
（曾任） 就职，已于 2017 年离职
2018年5月，上海巧朵原合伙人陈建华以协议转让的方式将其持有上海巧朵
1.88万元出资额转让给发行人在职员工周惠敏，并将其持有上海巧朵1.88万元出
资额转让给发行人在职员工王强。本次出资额的转让价格均为4.50万元，定价依
据系以发行人2018年3月31日的账面净资产值为基础，基于其持有的上海巧朵的
资产份额、上海巧朵投资的发行人股份数，并经转让方与受让方友好协商后确定。
上海巧朵于2018年5月完成了出资情况变更的登记手续。除上述情况外，上海津
彩和上海巧朵合伙人从公司及其控股子公司离职以后，其他离职的合伙人均未转
让其持有的上海津彩和上海巧朵的出资份额。
5、发行人目前是否存在股权代持、委托持股情形
依据公司直接或间接股东出具的书面确认，截至《补充法律意见书（一）》
出具之日，公司直接股东和间接股东持有的公司股权均为其真实持有，不存在股
权代持、委托持股情形。
（三）按照《证券期货法律适用意见第1号》《首发业务若干问题解答》的
相关要求，说明共同实际控制人的认定是否合理、报告期内是否发生变更，实
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际控制人签署一致行动协议的主要情况和内容、是否明确约定发生意见分歧或
纠纷时的解决机制
1、按照《证券期货法律适用意见第1号》《首发业务若干问题解答》的相
关要求，说明共同实际控制人的认定是否合理、报告期内是否发生变更
（1）发行人报告期内实际控制人为黄海晓、黄海瑚，未发生变更，且实际
控制人认定符合《证券期货法律适用意见第1号》的相关要求
依据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期
货法律适用意见第1号》”）第三条的规定，发行人及其保荐人和律师主张多人
共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股
份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行
良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共
同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，
有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近
3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的
多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人
应该符合的其他条件。
经核查，报告期内，公司第一大股东和第二大股东分别为黄海晓和黄海瑚，
黄海晓一直担任发行人的董事长，黄海瑚一直担任发行人的董事、总经理；公司
治理结构健全、运行良好，黄海晓和黄海瑚共同拥有公司控制权的情况不影响发
行人的规范运作，同时黄海晓和黄海瑚已于2015年12月16日签订了《一致行动协
议》。
经核查，黄海晓和黄海瑚签订的《一致行动协议》合法有效、权利义务清晰、
责任明确，《一致协议协议》的有效期为2015年12月16日至海融科技首次公开发
行股票并上市交易三十六个月，黄海晓和黄海瑚共同构成发行人实际控制人情况
在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，黄海晓和黄海瑚
共同拥有公司控制权没有出现重大变更。
据此，公司将黄海晓和黄海瑚认定为公司实际控制人符合《证券期货法律适
用意见第1号》的规定；报告期内，发行人的实际控制人未发生变更。
（2）发行人报告期内实际控制人未发生变更，且实际控制人认定符合《首
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发业务若干问题解答》的相关要求
依据《首发业务若干问题解答》问题10的规定，实际控制人是拥有公司控制
权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实
际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。法定或约定形成的
一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构
不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的
认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财
务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系
亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管
理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共
同实际控制人。共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分
歧或纠纷时的解决机制。
经核查，报告期内，黄海晓持有公司57.60%的股权，为发行人第一大股东并
担任公司董事长；黄海瑚持有公司38.40%的股权，为发行人第二大股东并担任公
司董事、总经理，并在报告期内负责公司的各项经营管理事项。黄海晓和黄海瑚
为兄弟关系，合计持有公司96.00%的股权，能有效控制公司董事会和股东大会表
决。公司控股股东、实际控制人的配偶、直系亲属未直接或间接持有发行人股权。
经核查，发行人实际控制人黄海晓和黄海瑚已于2015年12月16日签订《一致
行动协议》，并在协议中约定了意见分歧或纠纷时的解决机制。
据此，公司将黄海晓和黄海瑚认定为公司实际控制人符合《首发业务若干问
题解答》的规定，报告期内，发行人的实际控制人未发生变更。
2、实际控制人签署一致行动协议的主要情况和内容、是否明确约定发生意
见分歧或纠纷时的解决机制
经核查，黄海晓和黄海瑚于2015年12月16日签订的《一致行动协议》（以下
简称“本协议”或“协议”），并在协议中明确约定发生意见分歧或纠纷时的解
决机制，协议主要条款如下：
（1）双方确认，自成为海融股份（包括其前身）的股东以来，在海融股份
（包括其前身）的历次股东（大）会会议及其前身的历次股东会会议对相关事项
表决时，双方均保持了一致。
（2）双方确认，自成为海融股份（包括其前身）的董事以来，在海融股份
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（包括其前身）的历次董事会对相关事项表决时，双方均保持了一致。
（3）双方同意，自本协议生效之日起，就海融股份的经营发展事项的决策，
包括但不限于：对海融股份的董事、监事和高级管理人员选任安排、经营方针和
投资方案、年度财务预算方案及决算方案、增加或者减少公司注册资本、章程修
改、对外投资、与其他方的合资及合作、为他人提供担保等与海融股份经营发展
相关的一切事项，以及其他根据有关法律法规和《公司章程》规定需要由公司股
东大会、董事会作出决议的事项（以下统称为“公司经营发展重大事项”）作出
的决议，黄海晓和黄海瑚应始终保持一致行动。
（4）双方同意，本协议一方拟向海融股份董事会或股东大会提出应由董事
会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交
流，如果一方对议案内容有异议，在不违反法律、监管机构的规定和《公司章程》
规定的前提下，双方均应当作出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同
认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向公司董事会或股东大会提
出相关议案，并对议案作出相同的表决意见。
（5）对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在海融股份董事会或股东
大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一
致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在海融股份
董事会会议或股东大会会议作出相同的表决意见，如果难以达成一致意见，在议
案的内容符合法律、法规,监管机关的规定和《公司章程》规定的前提下，一方
拟对议案投同意票，而一方拟对议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上
均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对议案投弃权
票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律、
法规、监管的规定和《公司章程》规定，则双方均应对该议案投反对票。
（6）在本协议有效期内，双方同意共同行使《公司章程》赋予股东及董事
的其它职权。
（7）在本协议生效后至公司股票在证券交易所上市之日的期间内以及公司
在证券交易所上市之日起的三十六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接
持有的公司股票，也不由公司回购其所持有的公司股份；在上述期满后，双方应
严格按照法律、法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的规定执行。
（8）本协议自黄海晓和黄海瑚正式签署之日起生效，至发行人首次公开发
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行股票并上市交易三十六个月届满后时效，但是经双方协商一致而续展本协议有
效期的除外。
（9）本协议受中国法律的约束并据其解释。因本协议产生或与其有关的任
何争议、争论，由双方友好协商解决，协商不成，则将争议提交公司所在地人民
法院进行诉讼解决。
经核查，公司控股股东、实际控制人签署的《一致行动协议》已约定表决意
见分歧的解决机制以及黄海晓和黄海瑚就《一致行动协议》产生纠纷时的解决方
式等事项。
（四）说明发行人实际控制人历次出资的资金来源是否合法，是否就历次
股权变动、整体变更、利润分配等事项依法履行纳税申报义务，是否存在违法
违规情形，是否受到相关行政处罚。
1、说明发行人实际控制人历次出资的资金来源是否合法
经核查，公司实际控制人以及公司实际控制人控制的持股平台欣融实业向发
行人出资情况如下：
序号 时间 变动类型 历次出资资金来源的合法情况
欣融实业以 300.00 万元货币资金向公司出资，资金来
源为欣融实业历年生产经营积累的资金，合法、合规。
1 2003/10 公司成立
黄海瑚以 200.00 万元货币资金向公司出资，资金来源
为黄海瑚的家庭经营所得，合法、合规。
欣融实业以 300.00 万元货币资金向公司增资，资金来
源为欣融实业历年生产经营积累的资金，合法、合规。
2 2010/4 第一次增资
黄海瑚以 200.00 万元货币资金向公司增资，资金来源
为黄海瑚的家庭经营所得，合法、合规。
欣融实业以 600.00 万元货币资金向公司增资，资金来
源为欣融实业历年生产经营积累的资金，合法、合规。
3 2012/3 第二次增资
黄海瑚以 400.00 万元货币资金向公司增资，资金来源
为黄海瑚的家庭经营所得，合法、合规。
欣融实业以 1,200.00 万元货币资金向公司增资，资金
来源为欣融实业历年生产经营积累的资金，合法、合
4 2014/9 第三次增资 规。
黄海瑚以 800.00 万元货币资金向公司增资，资金来源
为黄海瑚的家庭经营所得，合法、合规。
整体变更为 公司以 2015 年 9 月 30 日经审计净资产折股，合法、
5 2015/12
股份公司 合规。
据此，公司第一次增资至第三次增资的资金来源为黄海瑚的家庭经营所得和
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欣融实业历年生产经营积累的资金，合法、合规；公司整体变更为股份公司的出
资来源为黄海晓和黄海瑚持有的海融有限经审计和评估的净资产，合法、合规。
2、是否就历次股权变动、整体变更、利润分配等事项依法履行纳税申报义
务，是否存在违法违规情形，是否受到相关行政处罚
经核查，自海融有限成立以来，公司共发生1次股权转让、1次整体变更和4
次利润分配，具体情况如下：
序号 时间 项目 纳税申报义务
以公司截至 2014 年 12 月 31 日的账 黄海瑚和黄海晓因利润分配产
面未分配利润额为依据，向公司全 生的个人所得税由公司代扣代
1 2015/7 体股东按照 2014 年 12 月 31 日的持 缴。
股比例进行利润分配，本次分配利
润为人民币 4,300.00 万元。
2015 年 9 月第一次股权转让，欣融 相关股权转让产生的投资收益
实业将其持有的海融有限 60%的股 对应税款由欣融实业在申报当
2 2015/9
权以 38,477,830.33 元的价格转让 期企业所得税时申报和缴纳。
黄海晓。
黄海晓和黄海瑚已履行本次整
海融有限整体变更设立为股份有限
3 2015/12 体变更设立为股份有限公司的
公司。
个人所得税申报和缴纳义务。
以公司截至 2016 年 12 月 31 日的账 黄海晓和黄海瑚因利润分配产
面未分配利润为依据，向公司全体 生的个人所得税由公司代扣代
4 2017/3 股东按照 2016 年 12 月 31 日的持股 缴。
比例进行利润分配，每股分配 0.66
元。
以公司截至 2018 年 6 月 30 日的账 黄海晓和黄海瑚因利润分配产
面未分配利润为依据，向公司全体 生的个人所得税由公司代扣代
5 2018/7 股东按照 2018 年 6 月 30 日的持股 缴。
比例进行利润分配，每股分配 1.10
元。
以公司截至 2018 年 12 月 31 日的账 黄海晓和黄海瑚因利润分配产
面未分配利润为依据，向公司全体 生的个人所得税由公司代扣代
6 2019/3 股东按照 2018 年 12 月 31 日的持股 缴。
比例进行利润分配，每股分配 0.35
元。
据此，公司历史上的股权转让不涉及公司实际控制人黄海瑚和黄海晓的个人
所得税申报和缴纳事宜，公司实际控制人黄海晓和黄海瑚已就公司整体变更、利
润分配依法履行了个人所得税纳税申报义务。
（五）核查意见
为核查前述事项的合法、合规性，保荐机构及本所律师履行了如下核查程序：
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1、取得了欣融实业自成立以来的工商登记材料、公司 2015 年股权转让的工
商登记材料、欣融实业与黄海晓于 2015 年 8 月 20 日签订的《股权转让协议》、
上海沪港资产评估有限责任公司出具的“沪港评报字﹝2015﹞第 144 号”《评估
报告》以及黄海晓向欣融实业支付 38,477,830.33 元股权转让价款的付款凭证；
2、取得了公司 2015 年第二次临时股东大会会议文件、公司 2016 年增资的
工商登记材料、银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2015）沪第 1300
号”《评估报告》和银信财报字（2017）沪第 282 号”《上海海融食品科技股份
有限公司股份支付所涉及的上海海融食品科技股份有限公司股东全部权益价值
追溯评估报告》、季德南、裘国伟、于秀红、袁斌、江雪莹、曹建、沈正伟、王
玮华、上海津彩、上海巧朵向公司缴纳出资的出资款缴款凭证；
3、取得了公司直接股东出具的调查表，并访谈了公司直接股东和总经理；
4、取得了上海津彩、上海巧朵的工商登记材料以及上海津彩和上海巧朵合
伙人出具的调查表，访谈上海津彩和上海巧朵的执行事务合伙人以及从上海巧朵
退伙的合伙人；
5、取得了公司实际控制人黄海晓、黄海瑚签订的《一致行动协议》；
6、取得了公司股东黄海瑚以及黄海晓控制的欣融实业向公司缴纳出资款的
缴款凭证，访谈了公司实际控制人黄海瑚和黄海晓；
7、取得了公司利润分配以及公司整体变更为股份有限公司的个人所得税缴
纳证明文件，并访谈了公司的财务人员。
经核查，本所律师认为：
1、黄海晓基于个人投资安排，并出于简化发行人股权结构的目的，通过股
权转让的方式受让欣融实业持有的公司 60.00%的股权；股权转让定价依据为经
评估的净资产值，转让价格公允，受让方黄海晓的资金来源合法合规，已全额支
付转让价款；
2、公司 2015 年 12 月增资的定价依据经评估的净资产值，并由公司与增资
对象协商确定，同时公司已根据对公司 2015 年 12 月增资追溯确认了股份支付，
定价公允；两个持股平台的持股员工和直接持股员工之间不存在因持股方式不同
而导致的其他权利义务方面的差异，亦不存在利益输送的情形；除上海巧朵原合
伙人陈建华外，上海津彩和上海巧朵合伙人从公司及其控股子公司离职以后，其
他离职的合伙人均未转让其持有的上海津彩和上海巧朵的出资份额，公司直接股
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东和间接股东持有的公司股权均为其真实持有，不存在股权代持、委托持股情形；
3、公司将黄海晓和黄海瑚认定为公司实际控制人符合《证券期货法律适用
意见第 1 号》《首发业务若干问题解答》的规定，报告期内，发行人的实际控制
人一直为黄海晓、黄海瑚且未发生变更，实际控制人签署的《一致行动协议》已
约定表决意见分歧的解决机制以及《一致行动协议》产生纠纷时的解决方式等事
项；
4、公司实际控制人历次出资的资金来源合法、合规；公司历史上的股权转
让不涉及公司实际控制人黄海瑚和黄海晓的个人所得税申报和缴纳事宜，公司实
际控制人黄海晓和黄海瑚已就公司整体变更、利润分配依法履行了个人所得税纳
税申报义务，不存在受到相关行政处罚的情形。
三、反馈意见第一部分规范性问题第 3 条
3、关于境内子公司。请发行人：（1）说明海象食品的股东用以出资的债
权是否真实合法、出资是否到位，发行人分两次收购海象食品的原因、两次收
购定价是否公允、价款是否实际支付，收购程序是否合法合规，是否存在向关
联方输送利益情形，海象食品两次收购前后的主要财务数据；（2）说明上海一
仆咨询的设立背景、主营业务、盈利模式、报告期内主要财务数据、与主要客
户的交易内容和金额、交易定价是否公允。请保荐机构和发行人律师对上述事
项进行核查并发表意见。
回复：
（一）说明海象食品的股东用以出资的债权是否真实合法、出资是否到位，
发行人分两次收购海象食品的原因、两次收购定价是否公允、价款是否实际支
付，收购程序是否合法合规，是否存在向关联方输送利益情形，海象食品两次
收购前后的主要财务数据
1、说明海象食品的股东用以出资的债权是否真实合法、出资是否到位
海象食品于 2013 年 8 月 28 日召开股东会会议并通过决议，同意：（1）海
象食品注册资本由 1,000.00 万元增加至 3,000.00 万元；（2）欣融实业以货币
出资 500.00 万元，并以债权转股权形式出资 1,500.00 万元，合计认缴海象食品
2,000.00 万元新增注册资本；（3）通过修改后的公司章程。
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欣融实业是以其持有的对海象食品的债权转为股权，海象食品本次转增资本
验资（2013 年 9 月 12 日）前后，海象食品其他应付款——上海欣融实业以及实
收资本的变动情况如下：
单位：万元
转增资本前其他应 转增资本后其他应
投资人名称 转增资本
付款余额 付款余额
上海欣融实业发展有限公司 1,748.65 1,500.00 248.65
海象食品通过“其他应付款——上海欣融实业”核算与欣融实业的往来款。
上述其他应付款的主要由以下三点原因形成：
（1）欣融实业自海象食品 2003 年 10 月成立起至债转股之日为海象食品垫
付的开办费、工资福利款、设备采购款、工程款等款项；
（2）海象食品与欣融实业日常经营形成的货款，期末结转至其他应付款进
行统一核算所形成的负债；
（3）海象食品向欣融实业直接进行资金拆借，拆入资金所形成的负债。
从海象食品 2003 年 10 月成立至 2013 年 9 月债转股验资时，海象食品其他
应付款——欣融实业的债权具体形成过程如下：
单位：万元
时 间 期末余额 备 注
2003 年 12 月 31 日 0.00 无任何往来形成，无余额。
其中直接资金拆借形成债务 49.60 万元，代垫开办费、
2004 年 12 月 31 日 747.15 工程费用等形成债务 757.55 万元，海象食品期间归还
60.00 万元。
其中直接资金拆借形成债务 39.37 万元，代垫开办费、
2005 年 12 月 31 日 771.34 工程费用等形成债务 548.93 万元，海象食品期间归还
564.11 万元。
其中直接资金拆借形成债务 196.67 万元，代垫开办费、
2006 年 12 月 31 日 601.72 工程费用等形成债务 121.29 万元，海象食品期间归还
487.58 万元。
其中直接资金拆借形成债务 263.00 万元，应收款项应付
2007 年 12 月 31 日 937.07 款项科目结转形成债务 137.45 万元，海象食品期间归还
65.10 万元。
其中直接资金拆借形成债务 903.04 万元，应收款项应付
2008 年 12 月 31 日 1,403.01 款项科目结转形成债务 36.11 万元，海象食品期间归还
473.21 万元。
其中直接资金拆借形成债务 234.20 万元，应收款项应付
2009 年 12 月 31 日 2,753.31 款项科目结转形成债务 16.10 万元，欣融实业转让票据
形成债务 1,100.00 万元。
2010 年 12 月 31 日 1,588.31 其中直接资金拆借形成债务 700.00 万元，欣融实业转让
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票据形成债务 600.00 万元, 海象食品期间归还
2,465.00 万元。
其中直接资金拆借形成债务 130.00 万元，代垫费用形成
2011 年 12 月 31 日 1,598.65 债务 0.34 万元, 海象食品期间归还 100.00 万元，其他
应收款科目结转抵消债务 20.00 万元。
2012 年 12 月 31 日 998.61 海象食品期间归还 600.00 万元。
2013 年 9 月 12 日 1,748.61 直接资金拆借形成债务 750.00 万元。
上述海象食品与欣融实业的其他应付款明细主要系欣融实业代海象食品垫
付的工程款、开办费、货款等与生产经营相关的资金，由于海象食品成立起初，
经营能力有限，需要支付相关土地出让金、房屋厂房建设款等，资金需求量较大，
欣融实业作为海象食品当时的大股东，暂时为海象食品垫付相关款项。
根据上海上方资产评估有限公司 2013 年 9 月 15 日出具的“沪上方评报字
（2013）第 025 号”《资产评估报告书》：“截至 2013 年 8 月 31 日，海象食品
其他应付款中属于欣融实业的其他应付款账面值为人民币 15,986,458.88 元，评
估值为人民币 15,986,458.88 元。”
根据上海瑞通会计师事务所于 2013 年 9 月 17 日出具沪瑞通会验字（2013）
第 090010 号验资报告：截至 2013 年 9 月 12 日止，增资后上海海象食品配料有
限公司的累计注册资本人民币 3,000 万元，实收资本 3,000 万元。海象食品已收
到欣融实业缴纳的新增注册资本 2,000.00 万元，其中，欣融实业以货币出资
500.00 万元，以债权形式出资 1,500.00 万元。审验了本次增资事项。
2013 年 11 月 1 日，上海市工商行政管理局奉贤分局核准本次变更登记。
本次增资完成后，海象食品的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海欣融实业发展有限公司 2,800.00 93.33
2 陈冬英 200.00 6.67
合计 -- 3,000.00 100.00
欣融实业是以其对海象食品享有的债权转为股权，该等债权为欣融实业和海
象食品真实的债权债务关系。依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法
律若干问题的规定》第十一条“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生
产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条
规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”规定，
欣融实业和海象食品之间的资金拆借行为不应当被认定为无效。
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经核查，本次出资的债权已经上海上方资产评估有限公司评估和出具评估报
告，并经上海瑞通会计师事务所验资和出具验资报告。
因此，欣融实业用以向海象食品出资的债权真实、合法，出资已经到位。
2、发行人分两次收购海象食品的原因、两次收购定价是否公允、价款是否
实际支付，收购程序是否合法合规，是否存在向关联方输送利益情形
发行人于 2013 年 12 月收购了海象食品 60%的股权，并于 2015 年 7 月收购
了海象食品 40%的股权。
（1）第一次股权转让原因
海象食品系黄海晓 100%持股的欣融实业及黄海晓的配偶陈冬英共同设立的
有限责任公司；截至海象食品第一次股权转让之前，欣融实业持有海象食品
93.33%的股权，陈冬英持有海象食品 6.67%的股权。黄海晓与黄海瑚双方达成股
权合作安排，将海象食品纳入海融有限的体内，按照黄海晓直接间接合计持有海
象食品 60%的股权、黄海瑚直接间接合计持有海象食品 40%的股权安排，于 2013
年 12 月期间黄海晓、黄海瑚和海融有限同时受让欣融实业和陈冬英持有的海象
食品 100%的股权，本次股权转让的具体情况如下：
2013 年 11 月 26 日，海象食品股东召开股东会会议并通过决议，同意：（1）
欣融实业将其持有的海象食品 60.00%的股权以 1,800.00 万元的价格转让给海融
有限；（2）欣融实业将其持有的海象食品 17.33%的股权以 520.00 万元的价格
转让给黄海晓；（3）欣融实业将其持有的海象食品 16.00%的股权以 480.00 万
元的价格转让给黄海瑚；（4）陈冬英将其持有的海象食品 6.67%的股权以 200.00
万元的价格转给黄海晓。
2013 年 11 月 26 日，欣融实业、陈冬英和海融有限、黄海瑚、黄海晓就前
述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
2013 年 12 月 2 日，海象食品在上海市工商行政管理局奉贤分局办理完本次
股权转让的工商登记。
本次股权转让完成后，海象食品的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例
1 海融有限 18,000,000.00 18,000,000.00 60.00%
2 黄海晓 7,200,000.00 7,200,000.00 24.00%
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序号 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例
3 黄海瑚 4,800,000.00 4,800,000.00 16.00%
合计 -- 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00%
经核查，本次股权转让完成后，黄海晓直接持有海象食品 24%的股权，并通
过海融有限间接持有海象食品 36%的股权，合计持有海象食品 60%的股权；黄海
瑚直接持有海象食品 16%的股权，并通过海融有限间接持有海象食品 24%的股权，
合计持有海象食品 40%的股权。
（2）第二次股权转让的原因
由于海象食品系发行人和实际控制人黄海晓、黄海瑚共同投资的公司，为理
顺发行人的股权架构，黄海晓和黄海瑚分别将其持有的海象食品全部股权转让给
海融有限，完成本次转让后，黄海晓和黄海瑚仍按照原先的持股比例间接持有海
象食品的股权，具体转让情况如下：
2015 年 7 月 13 日，经海象食品股东会审议通过，黄海晓和黄海瑚分别将其
持有的海象食品 24.00%和 16.00%的股权转让给海融有限，转让完成后，海融有
限持有海象食品 100.00%的股权。
上海沪港资产评估有限公司接受海象食品的委托，以 2015 年 5 月 31 日为评
估基准日，对海象食品拟进行股权转让而涉及的全部资产和负债进行了评估，并
出具了沪港评报字[2015]第 111 号《资产评估报告书》，经评估海象食品的净资
产为 30,274,735.21 元。
2015 年 7 月 13 日，黄海晓与海融有限签署股权转让协议，双方约定以海象
食品 2015 年 5 月 31 日经评估的净资产值作为本次股权转让的定价基准，黄海晓
将其持有的海象食品 24.00%的股权作价 7,265,936.45 元转让给海融有限。
2015 年 7 月 13 日，黄海瑚与海融有限签署股权转让协议，双方约定以海象
食品 2015 年 5 月 31 日经评估的净资产值作为本次股权转让的定价基准，黄海瑚
将其持有的海象食品 16.00%的股权作价 4,843,957.63 元转让给海融有限。
2015 年 7 月 23 日，海象食品在上海市奉贤区市场监督管理局办理完本次股
权转让的工商登记。
本次股权转让完成后，海象食品的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例
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序号 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例
1 海融有限 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00%
合计 -- 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00%
（3）发行人分两次股权转让收购海象食品股权的定价、价款支付情况、收
购合法、合规性
海融有限第一次收购海象食品 60%的股权的定价依据系按照实缴出资平价转
让，第二次收购海象食品 40%的股权的定价依据为评估机构出具的评估报告（沪
港评报字[2015]第 111 号《资产评估报告书》）评估的海象食品净资产评估值，
定价公允。
经核查，海象食品前述两次股权转让已经海象食品的股东会审议通过，海融
有限已向欣融实业、黄海晓、黄海瑚支付了前述股权转让价款，且海象食品已在
工商行政主管部门办理完本次股权转让的工商登记，合法、合规，不存在向关联
方输送利益的情形。
3、海象食品两次收购前后的主要财务数据
海象食品两次收购前后的主要财务数据如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日/
项目
2013 年度 2014 年度 /2015 年度 2016 年度
资产总额 3,041.33 4,822.52 4,686.66 4,683.34
净资产 3,015.06 3,002.41 2,833.76 2,480.52
营业收入 523.77 514.86 565.51 663.81
净利润 26.76 -12.66 -168.64 -353.24
（二）说明上海一仆咨询的设立背景、主营业务、盈利模式、报告期内主
要财务数据、与主要客户的交易内容和金额、交易定价是否公允
1、说明上海一仆咨询的设立背景、主营业务、盈利模式
上海一仆企业管理咨询有限公司的前身是海融有限的市场部，隶属于营销中
心，市场部的功能一方面是完成海融有限营销中心的产品推广、广告宣传、销售
政策制定、市场调研等工作；另一方面是针对客户的服务，主要集中在针对客户
的蛋糕西点技术研发、营业人员培训两方面，目的是通过对客户的服务增加客户
粘性，推动公司业务发展。
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随着公司不断成长，公司客户数量不断增加，客户服务工作的需求量增加，
客户服务形式多样性亦在增加。公司为强化客户服务能力，规范客户服务流程，
满足客户不断提出的新的服务要求，逐步由“单纯的产品供应商”转向“产品供
应+服务商”。2014 年公司将市场部对外服务板块分离出来，正式成立上海一仆，
专门从事烘焙食品行业市场研究、调研工作，通过烘焙食品新产品研发、主题活
动策划、技术及人员培训等活动，为烘焙食品加工销售企业提供全面的跟踪服务，
提高海融科技售前售后服务质量，为海融科技建立有效的服务体系。具体包括召
开演示会、技术培训班、管理培训班、为客户策划产品上市活动并帮助执行，帮
助客户进行营业人员培训，为客户设计西点蛋糕包装或 VI 系统，协助营销中心
维护和开发大客户，帮助客户进行区域市场调研，承接海融科技大型年会策划、
内部人员培训、策划经销商大会和客户推广会，承接大量的应用产品研发和海融
新产品应用测试工作、新产品包装设计、广告宣传品设计等。
报告期内，上海一仆主要为海融科技及其他客户提供管理咨询、营销策划等
服务，收取相关咨询服务费。
2、报告期内的主要财务数据
报告期内，上海一仆的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额 530.16 323.19 383.66
净资产 289.15 251.10 117.97
营业收入 1,708.04 1,950.93 1,084.91
净利润 38.05 133.14 -210.93
3、报告期内与主要客户的交易情况及交易定价公允性
（1）报告期内，上海一仆与主要客户的交易内容和金额如下：
单位：万元
客户名称 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
咨询服务及
上海海融食品科技股份有限公司 1,435.32 1,630.60 1,084.91
会展服务
上海谷合贸易有限公司 会展服务 48.56
欧诺（天津）印刷包装有限公司 会展服务 22.19 25.70
广东白燕粮油实业有限公司 会展服务 19.25 25.70
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安徽巴莉甜甜食品有限公司 会展服务 19.92 23.08
上海士甜食品贸易有限公司 会展服务 16.42 20.98
江西鑫万来食品有限公司 会展服务 19.25
合计 1,532.34 1,774.62 1,084.91
占上海一仆收入比例 89.71% 90.96% 100.00%
报告期内，上海一仆的主要客户为海融科技，2017 -2019 年度，对海融科
技的销售收入占上海一仆销售收入的比例分别为 100.00%、83.58%、84.03%，上
海一仆前身系海融科技营销中心下属的市场部门，后随着公司业务的扩张，客户
需求的多样化，为了建立更加全面的服务体系以及更好的服务于客户，海融科技
成立全资子公司上海一仆。上海一仆成立初仅有海融科技一个客户，随着上海一
仆在行业内口碑的提升，2018 年度和 2019 年度在中国国际烘焙展中，上海一仆
为部分参展商提供相关会展服务，拓展了除海融科技以外的其他客户。
2、上海一仆交易定价模式
报告期内，上海一仆通过与海融科技及其他客户签订咨询服务协议，为其提
供日常咨询服务或专项顾问服务。上海一仆根据客户的需求，针对服务的内容、
服务协议期限内的服务次数、所需人员数量、所需材料内容数量等情况预估相关
成本及公司运营成本并结合市场情况进行报价，定价公允。
（三）核查意见
针对海象食品历史上的增资和股权转让情况，保荐机构、本所律师进行了以
下核查工作：
1、核查了海象食品自设立以来与欣融实业所有的往来明细，查看相关往来
记录以及相应的凭证、银行水单、收据和发票等，并对相关往来和期末余额进行
了函证；
2、核查了海象食品两次被收购前后的财务报表，与交易价格及评估报告进
行比较，无异常情况；
3、与欣融实业、海象食品和海融科技的相关负责人进行访谈，取得了相关
《资产评估报告》、《验资报告》以及相关工商资料等文件，了解了两次收购的
原因；
4、取得了上海市奉贤区市场监督管理局出具的证明文件和法人公共信用查
询报告，证明海象食品报告期内没有因违反工商、质监行政监管法律法规的违法
行为而受到行政处罚的记录；
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5、与上海一仆相关负责人进行了访谈，了解设立背景、主营业务情况及盈
利模式，并查看了报告期内上海一仆与主要客户的合同、相关发票、财务报表、
合规性证明等。
经核查，本所律师认为：
1、2013 年欣融实业以债权转股权真实合法，履行了验资、评估程序，据此
办理了工商登记，出资已到位。发行人分两次收购海象食品定价公允，价款已经
实际支付，收购程序合法合规，不存在向关联方输送利益的情形。
2、报告期内，上海一仆主要为海融科技及其他客户提供管理咨询、营销策
划等服务，收取相关咨询服务费，交易定价公允。
四、反馈意见第一部分规范性问题第 4 条
4、关于境外子公司。请发行人：（1）说明发行人下属境外公司的设立、
生产经营、资金流转、外汇使用、税务等方面是否合法合规，海融印度实收资
本低于注册资本的原因；（2）说明海融印度的设立背景、印度烘焙食品原料市
场状况和相关政策，发行人实际控制人与其他外资股东签订合营协议的原因、
合理性及主要内容，海融印度由第三方股东发起设立的原因，发起人股东与发
行人及其实际控制人是否存在关联关系；（3）说明海融印度发生多次股权转让
的原因及合理性，发行人实际控制人配偶控制的企业退出海融印度后再次受让
其股权的原因，发行人实际控制人及其控制的企业受让海融印度股权及历次增
资的资金来源是否合法；（4）说明海融印度将原有果冻产品业务剥离而未注入
发行人的原因，将果冻产品相关资产转让给关联方的合理性、定价依据及公允
性，是否存在利益输送，转让前后是否存在资产、人员、机构混同等情形；（5）
说明发行人收购海融印度股权的交易是否具有合理性、必要性、公允性，是否
依法履行相关决策和审批程序。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查
并发表意见。
回复：
（一）说明发行人下属境外公司的设立、生产经营、资金流转、外汇使用、
税务等方面是否合法合规，海融印度实收资本低于注册资本的原因
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人在境外共有两家子公司，
均为发行人的控股子公司，分别为海融香港和海融印度。
1、说明发行人下属境外公司的设立、生产经营、资金流转、外汇使用、税
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务等方面是否合法合规
（1）下属境外公司的设立、生产经营、资金流转、税务等方面合法合规性
1）海融印度
海融印度成立于2009年1月，原为实际控制人黄海晓通过Shineroad Group
USA Inc.（黄海晓一人投资控制的美国公司）控制的公司，在印度当地进行植脂
奶油、果酱等烘焙食品原料的生产和销售。为解决公司存在的同业竞争问题，公
司实际控制人黄海晓于2015年将其间接持有的海融印度99.99%的股权转让给发
行人。
依据印度律师Link Legal出具的《印度法律意见书》，海融印度为依法在印
度合法设立并合法存续的有限公司，在印度合法、合规经营，未涉及资金流转和
税务方面的违法违规行为。根据海融印度的营业外支出明细，报告期内，海融印
度未涉及生产经营、资金流转、外汇使用、税务等方面的违法违规行为。
2）海融香港
发行人2015年收购海融印度时设立了海融香港，以作为公司收购海融印度股
权的主体以及境外投资的管理平台，因此海融香港仅为投资路径公司，无实质经
营，上述境外投资已在花旗银行（中国）有限公司上海分公司进行了外汇登记，
发行人已在上海市商务委员会办理通过海融香港收购海融印度的境外投资备案
登记。
依据曾宇佐陈远翔律师行出具的《香港法律意见》，海融香港为根据香港法
律在香港注册成立并根据香港法律有效存续的有限责任公司，海融香港未涉及生
产经营、资金流转、外汇使用、税务等任何违法违规行为。依据海融香港出具的
书面确认以及报告期内营业外支出情况，报告期内，海融香港未涉及生产经营、
资金流转、外汇使用、税务等方面的违法违规行为。
综上，发行人境外子公司在设立、生产经营、资金流转税务等方面不存在违
法违规行为。
（2）发行人外汇的合法合规情况
发行人历史上的外汇登记事项主要系通过设立特殊目的公司——海融香港，
收购海融印度，公司已经取得花旗银行（中国）有限公司上海分公司出具的《业
务登记凭证》以及上海市商务委员会出具的“境外投资证第N3100201500443号”
《企业境外投资证书》。依据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资
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外汇管理政策的通知》“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投
资项下外汇登记核准两项行政审批事项”之“改由银行按照本通知及所附《直接
投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投
资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构
（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管”的规定以及花
旗银行（中国）有限公司上海分公司出具的《业务登记凭证》，公司已就其设立
海融香港在花旗银行办理本次境外投资的外汇登记，合法、合规。
依据曾宇佐陈远翔律师行出具的《香港法律意见》、印度律师Link Legal
出具的《印度法律意见书》、海融香港和海融印度报告期内的营业外支出明细及
其出具的书面确认，报告期内，海融香港和海融印度不涉及外汇使用方面的违法
违规行为。
综上，发行人境外子公司外汇使用方面不存在违法违规行为。
2、海融印度实收资本低于注册资本的原因
依据印度公司法制度，印度对于公司资本是授权资本制。公司设立时公司章
程约定一个资本总额并进行登记，股东可按照一定比例或章程所定的最低限额认
缴资本，剩余部分根据公司发展需要等随时发行新股来募集。因此注册于印度的
有限责任公司的实收资本往往会低于注册资本。海融印度成立初期总注册资本金
额为 5,000.00 万印度卢比，实收资本为 100,000 印度卢比，符合印度当局最低
注册资本 10 万印度卢比的规定，后随着印度公司的壮大，实收资本进一步扩大，
由于印度烘焙市场逐渐趋好，为了方便后续投入以及壮大公司，海融印度将注册
资本增至 7,000.00 万印度卢比，并由股东分次缴纳出资，截至本《补充法律意
见书（一）》出具之日，海融印度注册资本为 7,000.00 万印度卢比，实收资本
为 64,152,780.00 印度卢比。
上述规定符合印度当地的法律法规，根据印度律师 Link Legal 出具的《印
度法律意见书》，海融印度是一家合法成立的公司，报告期内合法经营，未曾受
到印度当局的行政处罚。
（二）说明海融印度的设立背景、印度烘焙食品原料市场状况和相关政策，
发行人实际控制人与其他外资股东签订合营协议的原因、合理性及主要内容，
海融印度由第三方股东发起设立的原因，发起人股东于发行人及其实际控制人
是否存在关联关系
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1、印度烘焙食品原料市场状况和相关政策
2000 年-2018 年，印度人均 GDP 从 443.31 美元上升至 2,009.98 美元；根据
世界银行发布的数据印度的人均 GNI 基于购买力评价从 2000 年的 2,130.00 国际
元上升至 7,680.00 国际元。随着印度居民生活水平的日益提高，并且随着全球
化 的 发展，印度烘焙 食品行业进入了一个 蓬勃发展期：根据 Euromonitor
International（欧睿国际）的调查显示，印度烘焙市场规模由 2014 年 109,107.8
百万印度卢比上升至 2019 年 178,742.8 百万印度卢比，复合增长率达到 10.38%，
潜力巨大，蓬勃发展的烘焙市场对烘焙原料市场的发展产生了驱动作用。
印度市场关于食品的相关法律法规主要为《食品安全法》，对食品从生产到
销售涉及到的质量、安全都做了详细规定。
2、海融印度设立的背景、发行人实际控制人与其他外资股东签订合营协议
的原因、合理性及主要内容
2009 年初，基于对印度烘焙食品原料市场的较好预期，黄海晓决定在印度
投资办厂，进军印度烘焙食品原料市场，但是因其缺乏在印度市场生产和销售食
品原料的经验，于是决定与当地有相关经营经验的公司合作，当时找到了合作方
N.B Financial Services Pvt.Ltd（以下简称“N.B”），N.B 在印度从事烘焙
食品原料经营多年，双方就合作意向达成了一致。Shineroad Group USA Inc.
（系黄海晓 100%控股公司，以下简称“Shineroad USA”）与 N.B 于 2009 年签
订了合营协议，约定在印度市场合资成立植脂奶油生产和销售的公司 Shineroad
Narsaria Foods(India) Pvt.Ltd（海融印度），注册资本为 5,000 万印度卢比，
其中 USA 持股 55%，N.B 持股 45%。
3、海融印度由第三方股东发起设立的原因
Satish Narsaria 和 Kishan Narsaria 作为 N.B 的实际控制人于 2009 年 1
月先出资 100,000 印度卢比设立 Shineroad Narsaria Foods(India) Pvt.Ltd（海
融印度）；由于 Shineroad USA 属于印度境外法人股东，依据当时情况，投资需
要经过印度政府多层审批，耗时较长，若采用对印度境内公司增资的方式则流程
相对简单，因此 Shineroad USA 和 N.B 约定由两个印度自然人先设立公司，然后
Shineroad USA 通过增资的方式成为股东，以此达到合营的目的，因此海融印度
设立之初股东为 N.B 的实际控制人 Satish Narsaria 和 Kishan Narsaria。2009
年 12 月，由黄海晓的配偶陈冬英控制的 Pepsi International Holding Ltd.(以
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下简称“Pepsi”)向海融印度进行增资。由于股东双方在海融印度筹办阶段出现
了经营理念不合，2010 年 1 月 N.B 决定退出在海融印度的投资，通过与 Shineroad
USA 协商，2010 年 1 月 9 日，N.B 实际控制人 Satish Narsaria 和 Kishan Narsaria
与 Shineroad USA 签订了股权转让协议，将其持有的海融印度股权全部转让给
Shineroad USA，并于 2010 年 1 月 19 日签订解约协议，双方决定解除合营协议。
N.B 退出后，海融印度由黄海晓及其配偶实际控制。
4、发起人股东与发行人及其实际控制人是否存在关联关系
经核查，海融印度的发起人股东 Satish Narsaria 和 Kishan Narsaria 系
印度人，为父子关系，与发行人及实际控制人黄海晓、黄海瑚不存在任何关联关
系。
（三）说明海融印度发生多次股权转让的原因及合理性，发行人实际控制
人配偶控制的企业退出海融印度后再次受让其股权的原因，发行人实际控制人
及其控制的企业受让海融印度股权及历次增资的资金来源是否合法
1、说明海融印度发生多次股权转让的原因及合理性
依据海融印度的登记材料，海融印度的历次股权转让情况如下：
序号 时间 变动类型 变动情况
Satish Narsaria和Kishan Narsaria共同出资设立海
1 2009/1 海融印度成立
融印度。
Kishan Narsaria 和 Satish Narsaria 将其持有的海
2 2010/1 第一次股权转让 融印度的股份合计 10,000 股，转让给 Shineroad
Group USA Inc.，转让价格为 100,000 卢比。
Pepsi International Holdings Ltd.将所持有的海
融印度的 646,837 股股权转让给 Shineroad Group
USA Inc.，转让价格为 6,468,370.00 印度卢比。
3 2010/10 第二次股权转让
Pepsi International Holdings Ltd.将所持有的海
融印度的 100 股转让给黄海晓，转让价格为 1,000.00
印度卢比。
黄 海 晓 将 其 持 有 的 海 融 印 度 100 股 股 权 转 让 给
Shineroad Group USA Inc.，转让价格为 1,000.00
印度卢比。
4 2015/7 第三次股权转让
Shineroad Group USA Inc.将其持有的海融印度 100
股股权转让给 China Gain International Holdings
Limited，转让价格为 1,000.00 印度卢比。
5 2015/8 第四次股权转让 Shineroad Group USA Inc. 将 其 持 有 的 海 融 印 度
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序号 时间 变动类型 变动情况
99.99%的股权合计 6,415,178 股全部转让给海融香
港，以海融印度 2015 年 3 月 31 日的账面净资产值为
定价基准，转让价格为 4,357,074.89 美元。
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，海融印度共发生四次股权转让，
其中，海融印度第一次股权转让为黄海晓控制的 Shineroad USA 受让 Kishan
Narsaria 和 Satish Narsaria 持有的海融印度的股权，主要原因系双方经营理
念不合，N.B 决定退出海融印度的投资经营，将其持有的海融印度股权全部转让
给 Shineroad USA，并解除了合营协议。海融印度第二次股权转让、第三次股权
均为黄海晓、陈冬英控制的关联企业或自然人之间的转让，海融印度第四次股权
转让系为解决同业竞争问题，由海融香港收购海融印度 99.99%的股权。
综上，海融印度历次的股权转让具有商业合理性。
2、发行人实际控制人配偶控制的企业退出海融印度后再次受让其股权的原
因
依据印度当地法律法规的规定，非注册于印度的公司或非印度籍自然人在印
度设立有限责任公司需有两名以上的股东，陈冬英、黄海晓系夫妻关系，上述发
行人实际控制人配偶陈冬英控制的公司退出海融印度后又再次受让其股权均为
在满足印度当地法律法规相关规定的前提下，夫妻之间作出的内部股权安排。
3、发行人实际控制人及其控制的企业受让海融印度股权及历次增资的资金
来源是否合法
经核查，海融香港于 2015 年 7 月收购 Shineroad Group USA Inc.持有的海
融印度 99.99%的股权所支付的 4,357,074.89 美元的资金来源为海融科技向海融
香港缴纳的出资款，海融科技已办理向海融香港缴纳出资的外汇登记手续，符合
相关外汇监管流程，合法、合规。发行人实际控制人黄海晓及其配偶陈冬英、以
及其控制的企业受让海融印度的股权和历次增资的资金是黄海晓和陈冬英的经
营所得，系黄海晓和陈冬英的家庭共有财产。
依据《个人外汇管理办法实施细则》第十六条“境内个人对外直接投资应按
国家有关规定办理。所需外汇经所在地外汇局核准后可以购汇或以自有外汇汇
出，并办理相应的境外投资外汇登记手续”和《中共中央关于全面深化改革若干
重大问题的决定》“扩大企业及个人对外投资，确立企业及个人对外投资主体地
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位，允许发挥自身优势到境外开展投资合作，允许自担风险到各国各地区自由承
揽工程和劳务合作项目，允许创新方式走出去开展绿地投资、并购投资、证券投
资、联合投资等”以及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管
理政策的通知》等法律、法规的规定，相关的法律、法规并未明确禁止境内个人
赴境外投资。
陈冬英系加拿大国籍，黄海晓、陈冬英通过其境外拥有的共有财产投资设立
了 Shineroad Group USA Inc.、Pepsi International Holdings Ltd.、China Gain
International Holdings Limited 等境外公司，黄海晓、陈冬英通过上述公司
受让海融印度的股权和向海融印度增资的行为未违反《外汇管理条例》等法律、
法规的规定。
综上，发行人实际控制人及其控制的企业受让海融印度股权及历次增资的资
金来源合法，黄海晓、陈冬英夫妻通过 Shineroad Group USA Inc.、Pepsi
International Holdings Ltd.、China Gain International Holdings Limited
受让海融印度股权、向海融印度增资未违反《外汇管理条例》等法律、法规的规
定。
（四）说明海融印度将原有果冻产品业务剥离而未注入发行人的原因，将
果冻产品相关资产转让给关联方的合理性、定价依据及公允性，是否存在利益
输送，转让前后是否存在资产、人员、机构混同等情形
1、海融印度将原有果冻产品业务剥离而未注入发行人的原因
海融印度成立于 2009 年 1 月，其在印度主要从事与发行人业务相同的植脂
奶油、果酱等烘焙食品原料的生产和销售，此外还有少量果冻等零食类产品的生
产和销售。由于果冻作为零食产品，主要通过商店和超市的渠道销售给最终消费
者，其产品特点、技术工艺要求、主要设备、主要原材料、主要供应商、主要客
户与发行人存在较大差异，因此发行人实际控制人之一黄海晓先生为避免同业竞
争、减少关联交易以及更好的发展主业，对其在印度的资产和业务进行整合，海
融印度将原有与烘焙食品原料无关的果冻业务进行了剥离而未注入发行人。
2、海融印度将果冻产品相关资产转让给关联方的合理性
实际控制人黄海晓计划在印度开展果冻产品的生产和销售业务，于 2014 年
6 月成立了 U Foods （India） Private Limited。在 U Foods 成立之前，实际
控制人黄海晓通过海融印度对印度果冻市场进行调研，并且将所研发的果冻产品
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进行试生产、试销售，因此导致海融印度在印度除从事与发行人业务相同的植脂
奶油、果酱等烘焙食品原料的生产和销售外，还有少量果冻等零食类产品的生产
和销售。因此，2015 年，为了避免同业竞争，实际控制人将海融印度转让给发
行人，同时为了更好的突出主业，在发行人收购海融印度前，海融印度将其与烘
焙食品原料无关的果冻业务有关的资产全部转给 U Foods。上述转让和收购完成
后，海融印度纳入发行人体内，专注于植脂奶油、果酱等烘焙食品原料的生产和
销售，不再从事果冻等零食类产品的业务。
综上，海融印度将果冻产品的相关资产转让给关联方符合实际控制人的初始
战略规划，更好地专注主业，具有合理性。
3、海融印度将果冻产品相关资产转让给关联方的定价依据及公允性
（1）果冻相关固定资产、存货、厂房等资产的转让过程
1）固定资产、原材料、存货等资产转让
2015 年 6 月 22 日，海融印度与 U Foods 签订关于果冻产品相关的资产转让
协议。根据协议约定，海融印度将与果冻产品相关的资产转让给 U Foods，该类
资产包括生产设备以及其他固定资产、原材料、存货等，转让价格为
73,103,060.00 印度卢比，转让价格以最终交割日该类资产账面价值为准。2015
年 9 月，双方完成了相关资产的交割，最终转让价格折合人民币为 616.91 万元。
2）土地、厂房转让
2015 年 6 月 22 日，海融印度与 U Foods 签订转让协议，约定海融印度将其
持有的位于哈里亚纳邦出口促进加工园区 442 号工业地（Industrial Plot No.
442, situated in the Layout Plan of EPIP, HSIIDC, Sector 53, Industrial
Estate Kundli, Sonepat）总面积为 33,078.37 平方英尺的房屋，包括地下室、
地上一层、二层、三层、阁楼及其对应的地上建筑物所有权、土地所有权以及相
应的水利、电力设施，以 67,864,785.00 印度卢比的价格转让给 U Foods。2016
年 1 月 11 日，双方在当地法院签订正式转让协议，完成了相关资产的交割，最
终转让价格折合人民币为 636.41 万元。
（2）资产转让的定价依据及公允性
上述资产转让时，海融印度和 U Foods 均为黄海晓控制的企业，上述资产的
转让价格以资产交割日海融印度财务报表的账面价值为依据，经海融印度与 U
Foods 协商后，相关资产按照账面价值进行转让，转让价格公允，不存在利益输
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送。
4、转让前后资产、人员、机构的分配情况
海融印度成立于 2009 年 1 月，其在印度主要从事与发行人业务相同的植脂
奶油、果酱等烘焙食品原料的生产和销售，此外还有少量果冻等零食类产品的
生产和销售。根据印度当地法律法规的要求，植脂奶油、果酱等烘焙食品原料
和果冻等零食类产品属于不同的产品类型，需要在生产、销售、财务等环节保
持独立，因此海融印度在开展果冻业务时，便成立了独立的事业部，与烘焙食
品原料的生产经营完全分开，财务进行独立核算。植脂奶油等烘焙食品原料事
业部及相关生产位于哈里亚纳邦出口促进加工园区 441 号（以下简称“441 号房
产”）工业地，果冻等零食类事业部及相关生产位于哈里亚纳邦出口促进加工园
区 442 号工业地。由于两个事业部均独立生产、销售和核算，海融印度能比较
明确地将其果冻业务相关的资产和人员进行剥离。
（1）转让前后的资产情况
转让前，海融印度同时拥有与果冻相关固定资产、存货、厂房，以及与植
脂奶油相关的生产线和厂房，其中与果冻相关的事业部及生产线位于 442 号房
产，与植脂奶油等相关的事业部及生产线位于 441 号房产。
转让完成后，海融印度拥有完整的植脂奶油生产线和厂房，具体情况如
下：
1）生产设备
转让完成后，海融印度拥有完整的植脂奶油生产线，包括前端投料、均质
老化设备、罐装封口设备、装箱封胶设备、冷冻仓储设备和污水处理设备，该
部分机器设备的原值 362.63 万元，净值 136.94 万元。
2）厂房
海融印度向 U Foods 转让了其拥有的 442 号工业地及房产（Industrial Plot
No. 442, situated in the Layout Plan of EPIP, HSIIDC, Sector 53, Industrial
Estate Kundli, Sonepat），转让完成后仍完整拥有位于哈里亚纳邦出口促进加
工园区 441 号工业地（Industrial Plot No. 441, situated in the Layout Plan
of EPIP, HSIIDC, Sector 53, Industrial Estate Kundli, Sonepat）总面积
为 3,320.82 平方米的房屋，包括地下室、地上一层、二层、三层、阁楼及其对
应的地上建筑物所有权、土地所有权以及相应的水利、电力设施，植脂奶油生
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产线和海融印度的办公场所均位于 441 号房产，与 442 号房产完全独立。
（2）转让前后的人员情况
转让完成后，海融印度拥有完整的生产经营人员，具体情况如下：
单位：人
部 门 转让前人员数量 转让后人员数量
生产人员 52 27
研发人员 3 3
销售及市场营销人员 124 65
财务人员 9 6
行政管理人员 33 23
合 计 221 124
海融印度将果冻业务相关资产和人员剥离后，保留了植脂奶油产品相关的所
有生产经营所需的资产和人员，不存在资产、人员、机构混同的情形。
（五）说明发行人收购海融印度股权的交易是否具有合理性、必要性、公
允性，是否依法履行相关决策和审批程序
1、收购海融印度股权交易的合理性、必要性、公允性
公司为开发、拓展印度奶油市场业务，并解决同业竞争问题，于 2015 年 8
月 3 日设立海融香港 ，并通过海融香港于 2015 年 8 月收购 Shineroad Groups USA
Inc.99.99%的股权；海融香港本次收购海融印度 99.99%的股权定价依据为按照
海融印度截至 2015 年 3 月 31 日的账面净资产值确定，转让价格为 4,357,074.89
美元。上述收购海融股权的交易具有合理性、必要性和公允性。
2、相关决策和审批程序的履行情况
海融有限于 2015 年 7 月 13 日召开股东会会议，审议通过海融香港收购海融
印度 99.99%的股权事项，且公司已就本次收购已在花旗银行（中国）有限公司
上海分公司进行了外汇登记，并在上海市商务委员会办理通过海融香港收购海融
印度的境外投资备案登记。本次收购的相关决策和审批程序合法、合规。
综上，海融有限设立海融香港，并通过海融香港收购海融印度 99.99%的股
权具有商业上的合理性、必要性，本次收购系按照海融印度截至 2015 年 3 月 31
日的账面净资产值确定，定价公允合理，发行人已履行本次收购的境内法律、法
规规定的决策和批准程序，合法、合规。
（六）核查意见
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保荐机构和本所律师对发行人的境外子公司进行了如下核查：
1、取得了发行人截至 2019 年 12 月 31 日的长期股权投资明细、公司在花旗
银行办理其向海融香港出资的外汇登记证明文件；
2、获取了印度律师 Link Legal 就海融印度出具的《法律意见书》，报告期
内，海融印度已经按照印度相关法律法规的规定进行合法经营，截至本《补充法
律意见书（一）》出具之日，海融印度未受到任何有权机关的行政和刑事处罚；
3、访谈海融印度相关负责人，了解海融印度成立背景、历史转让情况、印
度烘焙市场情况等；
4、查看发行人收购海融印度的相关审批文件以及海融印度历史上股权转让
的相关文件，并就相关转让的资金来源于相关人员进行了访谈；
5、访谈交易发生之时海融印度和 U Foods 相关负责人，了解资产转让交易
的背景情况；
6、实地考察了海融印度和 U Foods 位于印度的生产基地，查看了与本次交
易有关的资产情况，取得了海融印度的资产负债表、资产转让协议、资产交割清
单、人员转移清单和劳动合同等，并对交易完成后的资产分割情况进行了现场查
看；
7、获取了海融香港律师曾宇佐陈远翔律师行出具的《法律意见书》，海融
香港依据香港法律合法注册设立，并在诉讼查册的资料中，未发现公司曾涉及生
产经营、资金流转、外汇使用、税务等任何违法违规行为。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的境外公司设立、生产经营、资金流转、外汇使用、税务等合法
合规；
2、发行人实际控制人与其他外资股东签订合营协议具有合理性，发行人及
其实际控制人与上述外资股东的发起人不存在关联关系；
3、发行人实际控制人及其控制的企业受让海融印度股权及历次增资的资金
来源为黄海晓和陈冬英的家庭共有财产，不存在违规行为，且历次股权转让具有
合理性；
4、为了避免同业竞争、减少关联交易，并且更好的发展主业，发行人实际
控制人对其印度资产进行了整合，具有合理性；海融印度与 U Foods 相关交易的
转让价格以最终交割日相关资产的账面价值进行转让，定价公允；海融印度将果
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冻产品相关生产线、厂房等资产转让后，其剩下的生产线、厂房、人员与 U Foods
完全独立，不存在人员共用、管理混同、业务利益输送的情形；
5、发行人收购海融印度的交易价格为海融印度基准日净资产的账面价值，
定价公允，发行人已履行本次收购的境内法律、法规规定的决策和批准程序，合
法、合规。
五、反馈意见第一部分规范性问题第 5 条
5、关于关联方及关联交易。请发行人：（1）说明报告期内实际控制人及
其近亲属控制的企业主营业务及产品、与发行人业务的关系，按照《首发业务
若干问题解答》的要求说明上述企业是否与发行人存在同业竞争；说明关联方
欣融实业、欣融食品、欣融国际、浙江顶亨、U foods 的历史沿革、报告期主要
财务数据、主营业务和资产、技术等是否与发行人存在承接关系，关联企业代
理销售产品是否与发行人经营同类产品，重合供应商、客户数量和交易金额大
幅减少的原因及合理性；（2）说明发行人实际控制人控制的香港上市公司报告
期内是否存在因违法违规受到处罚情形，发行人实际控制人相关境外投资的合
法性及资金来源，是否存在违法违规情形；（3）说明报告期内注销的关联企业
的注销原因，相关债务和员工处置、注销程序是否合法合规，是否存在违法违
规行为；（4）按照《首发业务若干问题解答》的要求，说明报告期内发行人关
联交易的合理性、必要性、公允性；说明发行人向关联方采购原材料、关联方
授权使用商标对发行人生产经营的重要程序，发行人与关联方商标权分配使用
的具体情况及合理性，发行人在原材料采购、技术和知识产权等方面是否对关
联方存在重大依赖；（5）说明报告期内发行人与关联方应收应付款的形成原因、
是否存在关联方资金拆借情形；（6）招股说明书第七节和第八节中对发行人向
欣融食品提供担保的到期日存在差异，请核实并更正相关披露内容，说明对报
告期内关联方、关联交易的披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行人
律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）说明报告期内实际控制人及其近亲属控制的企业主营业务及产品、
与发行人业务的关系，按照《首发业务若干问题解答》的要求说明上述企业是
否与发行人存在同业竞争；说明关联方欣融实业、欣融食品、欣融国际、浙江
顶亨、U foods 的历史沿革、报告期主要财务数据、主营业务和资产、技术等是
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否与发行人存在承接关系，关联企业代理销售产品是否与发行人经营同类产品，
重合供应商、客户数量和交易金额大幅减少的原因及合理性
按照《首发业务若干问题解答》问题 15 的相关要求：同业竞争的“同业”
是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定“竞争”时，应结
合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特
点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否
有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否对发行人构成竞争。
参照上述规定，对发行人的实际控制人及近亲属控制的企业主营业务及产
品、与发行人的关系具体分析如下：
1、报告期内实际控制人及其近亲属控制的企业主营业务及产品、与发行人
业务的关系
与发行人业务
公司名称 主营业务及产品 关联关系
的关系
1、上海欣融实业发展有限公司及其控制的公司
技术咨询、技术服 实际控制人黄海晓持股 100%
上海欣融实业发展有限公司 无
务等 的企业
上海传艺餐饮管理有限公司 餐饮服务 欣融实业的控股子公司 无
含茶制品、固体饮 发行人向其采
料和水果干制品 购少量原材料
浙江顶亨生物科技有限公司 欣融实业的控股子公司
等产品的研究、生 和提供咨询服
产和销售 务
未从事具体经营
杭州鹏程铝塑板业有限公司 浙江顶亨的控股子公司 无
业务
2、Ocean Wing Holdings Limited 及其控制的公司
实际控制人黄海晓持股 100%
Ocean Wing Holdings Limited 投资 无
的企业
Crown Fortune Investment Ocean Wing Holdings
投资 无
Limited Limited 的控股子公司
U Foods （ India ） Private 果冻类食品的生 Crown Fortune Investment
无
Limited 产和销售 Limited 的控股子公司
3、Ocean Town Company Limited 及其控制的公司
实际控制人黄海晓持股 100%
Ocean Town Company Limited 投资 无
的企业
Ocean Town Company Limited
Shineroad Group Limited 投资 无
的控股子公司
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Shineroad International Shineroad Group Limited 的
投资 无
Holdings Limited 控股子公司
Shineroad International
Shineroad Holdings Limited 投资 Holdings Limited 的控股子 无
公司
Shineroad Food Holdings Shineroad Holdings
投资 无
Limited Limited 的控股子公司
食品原料，添加
Shineroad Investment Vietnam 剂，食品机械贸 Shineroad Food Holdings
无
Company Limited 易，食品技术服务 Limited 的控股子公司
/咨询
食品原料，添加
Shineroad Investment
Shineroad Food Technology 剂，食品机械贸
Vietnam Company Limited 的 无
Viet Nam Company Limited 易，食品技术服务
控股子公司
/咨询
食品原料，添加
Shineroad Food Holdings 剂，食品机械贸 Shineroad Food Holdings
无
(Thailand) Co., Limited 易，食品技术服务 Limited 的控股子公司
/咨询
食品原料，添加剂
Shineroad Food Technology Shineroad Food Holdings
贸易，食品技术服 无
(Thailand) Co., Limited Limited 的控股子公司
务/咨询
发行人向其采
食品原料、添加剂
Shineroad Food Holdings 购少量的原材
上海欣融食品原料有限公司 代理贸易、选材咨
Limited 的控股子公司 料和销售少量
询及配方研究
产品
食品原料、添加剂 发行人向其销
北京申欣融食品配料有限公司 欣融食品的控股子公司
代理业务 售少量产品
食品原料、添加剂 发行人向其销
广州捷洋食品科技有限公司 欣融食品的控股子公司
代理业务 售少量产品
食品原料、添加剂 发行人向其销
郑州悦欣融食品科技有限公司 欣融食品的控股子公司
代理业务 售少量产品
食品原料、添加剂
成都盛欣融食品有限公司 欣融食品的控股子公司 无
代理业务
食品原料、添加剂
西安鸿欣融食品科技有限公司 欣融食品的控股子公司 无
代理业务
食品原料、添加剂
青岛瑞欣融食品科技有限公司 欣融食品的控股子公司 无
代理业务
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食品原料、添加剂
厦门裕欣融食品科技有限公司 欣融食品的控股子公司 无
代理业务
食品原料、添加剂
武汉溢欣融食品科技有限公司 代理业务；食品技 欣融食品的控股子公司 无
术服务
4、实际控制人近亲属控制的公司
China Gain International 实际控制人黄海晓的配偶陈
投资 无
Holdings Limited 冬英持股 100%的企业
报告期内，实际控制人黄海晓通过其 100%直接持股的公司上海欣融实业发
展有限公司、Ocean Wing Holdings Limited 和 Ocean Town Company Limited
实际控制了除发行人以外的多家公司，此外，黄海晓的配偶陈冬英持有 China
Gain International Holdings Limited100%的股权。
2、发行人与实际控制人及其近亲属控制的企业不存在同业竞争
实际控制人及其近亲属控制的企业分为两类：
（1）投资型的公司：以持股为主要目的，包括上海欣融实业发展有限公司、
Ocean Town Company Limited 、 Shineroad Group Limited 、 Shineroad
International Holdings Limited、Shineroad Holdings Limited、Shineroad
Food Holdings Limited、China Gain International Holdings Limited 等公
司；
（2）经营型的公司：包括上海欣融食品原料有限公司及其子公司、浙江顶
亨生物科技有限公司、U Foods（India） Private Limited、上海传艺餐饮管理
有限公司、Shineroad Investment Vietnam Company Limited、Shineroad Food
Technology Viet Nam Company Limited、Shineroad Food Holdings (Thailand)
Co., Limited、Shineroad Food Technology (Thailand) Co., Limited 等公司。
黄海晓控制的经营型公司主要从事以下几类业务，与发行人不构成同业竞
争，具体分析如下：
1）上海欣融食品原料有限公司及其子公司
上海欣融食品原料有限公司及其子公司主要经营食品原料和添加剂的代理
业务、选材咨询及配方研究，与发行人的业务不存在同业竞争，体现在以下几方
面：
①各自经营的产品不同且不具有可替代性、下游客户不同
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海融科技为烘焙食品原料的生产制造企业，主要从事植脂奶油、果酱、巧克
力等烘焙食品原料的研发、生产和销售，其产品主要用于奶油蛋糕等烘焙类食品
的生产，最终客户主要为全国各地的烘焙连锁经营企业，如米旗、安徽巴莉甜甜、
八十五度、金凤成祥等。
海融科技的主要产品及其用途、主要下游客户如下：
产品
产 品 产品主要用途 主要下游客户
来源
植脂奶油 自产 烘焙食品表面装饰及夹馅使用 直销客户主要是米旗、安徽巴莉甜
烘焙食品表面装饰、夹馅，直 甜、八十五度、金凤成祥等连锁烘
果酱 自产 焙饼店；经销商主要是 KCG
接涂抹食用
CORPORATION CO.,LTD、重庆枫叶
巧克力 自产 烘焙食品表面装饰及夹馅使用
食品工业有限责任公司、广东嘉怡
香精香料 自产 食品调味 食品有限公司等
欣融食品及其子公司主要从事食品原料和添加剂的代理业务、选材咨询及配
方研究，主要代理销售雀巢、三菱化学食品、索尔维等大型国际知名企业的部分
食品原料和添加剂。其代理的产品包括蔗糖脂肪酸酯、炼乳、奶精、咖啡粉、稀
奶油、奶粉、色素、微晶纤维素胶体、食用胶体、聚甘油脂肪酸酯、乳清蛋白、
单甘脂等食品原料和各种食品添加剂，主要用于生产糖果、含乳饮料等食品，主
要的下游客户为阿尔卑斯奶糖、曼妥思、不二家、徐福记等品牌的食品生产企业。
欣融食品及其子公司代理的主要产品及其用途如下：
产品 产品来源 产品主要用途
一种牛奶制品，用鲜牛奶或羊奶经过消毒浓缩制成，具有天然
炼 乳 代理 奶香以及独特焦香风味。用于调整食品中牛奶含量、提供奶制
品风味等。
可靠的食品乳化剂，可广泛应用于饮料、焙烤食品原料、面粉
蔗糖脂肪酸酯 代理
制品、糖果、可可制品、乳制品中。
由鲜牛乳采用喷雾干燥工艺生产，广泛应用在食品各类产品之
奶 粉 代理
中
香兰素采用绿色“邻苯二酚”工艺生产，纯度达到 99.98%，用
香兰素 代理 于食品调香，适用于饮料、糖果、巧克力、含乳饮料、牛奶与
新鲜产品、冰淇淋、口香糖、香精等食品领域。
由高品质的食用乳化剂和精制的辅料构成，削弱乳化剂的异味，
复配糕点 在不影响蛋糕风味的前提下，凸显原材料的风味。具有高面糊
代理
乳化剂 稳定性、延缓淀粉老化、改善产品风味的优秀特点。适用于海
绵、重油、松软重油等各类中、长保蛋糕产品。
速溶咖啡粉，是由咖啡液萃取浓缩后喷雾干燥制得。广泛应用
咖啡粉 代理
在咖啡饮料等食品中提供咖啡特有风味。
以乳为原料，分离出的含脂肪部分，添加或不添加其它原料、
食品添加剂和营养强化剂。欣融食品代理的稀奶油系按照工业
稀奶油 代理
客户的应用进行商业定制，主要作为糖果、烹调料理、冰淇淋、
沙司、汤、咖喱等食品的原材料。
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产品 产品来源 产品主要用途
以糖或糖浆、食用油脂等为主要原料，经喷雾干燥等加工工艺
奶 精 代理 制成的粉状或颗粒状制品，主要应用在奶粉、咖啡、麦片、调
味料及相关产品中，用于增白或改善口感。
色素产品包括天然色素类和合成色素类，色素主要是赋予食品
色 素 代理 缤纷色彩，用于乳制品、糖果、饮料、调味品、肉制品等各类
食品。
来源于木浆的微晶纤维素分散在 CMC（羧甲基纤维素钠）或者
微晶纤维素
代理 是黄原胶胶体复合而成的混合物，主要用于改善乳品、咖啡等
胶体
食品质构，起到乳化稳定的作用。
食用胶体是能溶解或分散于水中，并在一定条件下，其分子中
的亲水基团，如羧基、羟基、氨基和羧酸根等，能与水分子发
生水化作用形成黏稠、滑腻的溶液或凝胶。在食品加工中起到
食用胶体 一般贸易
增稠、增黏、黏附力、凝胶形成力、硬度、脆性、紧密度、稳
定乳化、悬浊体等作用。可用于饮料、乳制品、调味品等食品
行业。
以聚甘油与脂肪酸进行酯化反应而成的产物。具有乳化、分散、
聚甘油脂肪
一般贸易 稳定、助溶、消泡等作用，主要应用于饮料、乳产品、加工油
酸酯
脂等食品中。
以牛奶为原料通过超滤、喷雾干燥工艺分离浓缩而成的一种粉
乳清蛋白 一般贸易 状牛奶蛋白，在各类食品中作为蛋白补充和营养补充。主要应
用于肉制品、发酵乳、保健食品和饮料等各类食品中。
二羟基丙基十八烷酸酯，由 C16－C18 长链脂肪酸与丙三醇进行
酯化反应而制得，常作为乳化剂和添加剂使用。在糖果、巧克
单甘脂 一般贸易
力、冰淇淋、饮料等食品工业领域，具有乳化、分散、稳定、
起泡、消泡和淀粉抗老化等作用。
欣融食品及其子公司的主要下游客户为阿尔卑斯奶糖、曼妥思、不二家、徐
福记等品牌的食品生产企业，与海融科技针对的客户群体完全不同，主要如下：
序 号 客户名称
1 不二家（杭州）食品有限公司
2 百事食品（中国）有限公司
3 不凡帝范梅勒糖果（中国）有限公司
4 东莞徐记食品有限公司
5 旺旺食品旗下公司
②发行人与欣融食品所处行业不同
海融科技和欣融食品及其子公司在行业体系中分属于不同的行业，海融科技
属于“制造业”中的“食品制造业”（《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订 ） 分 类 编 码 C14 ） ， 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2011），公司属于“食品制造业”（分类编码：C14）大类下的“其
他未列明食品制造”子行业（分类编码：C1499），海融科技是中国焙烤食品糖
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制品工业协会的成员，受其自律监管。
欣融食品及其子公司根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011）属于“批发业”（分类编码：F51）大类下的 “其他食品批
发”子行业（分类编码：F5129），欣融食品是中国食品添加剂和配料协会的成
员，受其自律监管。
③经营模式不同
海融科技是一家经营自有品牌，以植脂奶油为主的烘焙食品原料的生产制造
型企业，公司通过对市场调研、分析，自主定位、自主研发、自行生产，自由推
广和销售各类自有品牌的产品。
欣融食品及其子公司主要从事食品原料和添加剂的代理业务、选材咨询及配
方研究，主要代理销售雀巢、三菱化学食品、索尔维等大型国际知名企业的部分
食品原料和添加剂，在代理合同限定的区域内进行渠道推广管理以及代理产品的
应用研究。
因此，海融科技和欣融食品及其子公司的经营模式、经营特征和经营方向完
全不同。
④欣融食品及其子公司与发行人相互独立、不存在让渡或共享商业利益的情
形
欣融食品及其子公司与发行人自成立以来，均各自独立开展业务，建立各自
完整的经营体系，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均相互独立、互不依
赖，均具有独立、完整的资产和业务体系，独立面向市场自主经营的能力，及差
异化的业务发展规划，不存在让渡或共享商业利益的情形，双方亦不存在利益冲
突。
综上所述，海融科技与欣融食品及其子公司各自经营的业务不同，双方自成
立以来均各自独立经营，双方的产品不具有可替代性、竞争性，双方不存在利益
冲突的情形，因此双方不存在同业竞争。
2）浙江顶亨生物科技有限公司主要从事含茶制品、固体饮料和水果干制品
等产品的研究、生产和销售。
浙江顶亨的主要产品及其用途、主要下游客户如下：
产 品 产品主要用途 主要下游客户
含茶制品（速溶 茶粉主要用于制造饮料，乌龙 三得利、大好大、好丽友、玛氏等工业
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茶粉、抹茶粉等） 茶、冰红茶、固体奶茶等 型食品制造企业
固体饮料（植物 主要是将菊花、罗汉果等植物加
中国宝健、中国三生等保健品生产企业
类深加工产品） 工，用于制造保健品
各种水果制成的粉末，主要用于 玛氏、三生、大好大等工业型食品制造
水果干制品
生产巧克力、奶茶、饼干等食品 企业
浙江顶亨的主要产品的产品特点、技术工艺要求、主要设备、主要原材料、
主要供应商、主要客户、销售网络与发行人均不相同，与发行人的产品不具有竞
争性和可替代性，不存在同业竞争的情形。
3）U Foods （India） Private Limited 主要在印度从事果冻产品的生产
和销售，果冻作为零食类产品，主要通过商店和超市的渠道销售给最终消费者，
其产品特点、技术工艺要求、主要设备、主要原材料、主要供应商、主要客户与
发行人均不相同，与发行人的产品不具有竞争性和可替代性，不存在同业竞争的
情形。
4）上海传艺餐饮管理有限公司系 2019 年新成立的公司，主要从事餐饮行业，
主要供应商、主要客户与发行人均不相同，与发行人的产品不具有竞争性和可替
代性，不存在同业竞争的情形。
5 ） Shineroad Investment Vietnam Company Limited 、 Shineroad Food
Technology Viet Nam Company Limited 系 2019 年新成立的公司，主要在越南
从事食品原料和添加剂贸易业务，与欣融食品的业务相似，主要供应商、主要客
户与发行人均不相同，与发行人的产品不具有竞争性和可替代性，不存在同业竞
争的情形。
6）Shineroad Food Holdings (Thailand) Co., Limited 及 Shineroad Food
Technology (Thailand) Co., Limited 系 2019 年新成立的公司，主要在泰国从
事食品原料和添加剂贸易业务（目前尚未开展业务），与欣融食品的业务相似，
主要供应商、主要客户与发行人均不相同，与发行人的产品不具有竞争性和可替
代性，不存在同业竞争的情形。
综上，发行人与实际控制人及其近亲属控制的企业不存在同业竞争的情形。
3、关联方欣融实业、欣融食品、欣融国际、浙江顶亨和 U Foods 的基本情
况
（1）上海欣融实业发展有限公司
1）历史沿革
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①1996 年 1 月，欣融实业成立
1996 年 1 月 13 日，黄海晓和黄海瑚签署《公司章程》，决定共同出资 100.00
万元设立欣融实业，其中，黄海晓出资 90.00 万元，黄海瑚出资 10.00 万元，均
为货币出资。
1996 年 1 月 29 日，欣融实业在上海市工商行政管理局嘉定分局办理完公司
设立的工商登记。
经核查，欣融实业成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 黄海晓 90.00 90.00
2 黄海瑚 10.00 10.00
合 计 100.00 100.00
②2000 年 12 月，欣融实业第一次增资
2000 年 11 月 20 日，欣融实业召开股东会会议并通过决议，同意：（1）欣
融实业注册资本由原来的 100.00 万元增加到 1,000.00 万元；（2）黄海晓向欣
融实业出资 810.00 万元认缴欣融实业 810.00 万元注册资本；（3）黄海瑚向欣
融实业出资 90.00 万元认缴欣融实业 90.00 万元注册资本；（4）通过公司章程。
2000 年 12 月 5 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具“佳验字（2000）
01687 号”《验资报告》，经审验证明，截至 2000 年 12 月 5 日，欣融实业已收
到黄海晓和黄海瑚合计缴纳的 900.00 万元出资，均为货币出资。
2000 年 12 月 14 日，欣融实业在上海市工商行政管理局嘉定分局办理完本
次增资的工商登记。
本次增资完成后，欣融实业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 黄海晓 900.00 90.00
2 黄海瑚 100.00 10.00
合 计 1,000.00 100.00
③2001 年 12 月，欣融实业第二次增资
2001 年 12 月 1 日，欣融实业召开股东会会议并通过决议，同意：①欣融实
业的注册资本由 1,000.00 万元增加至 2,000.00 万元；②黄海晓向欣融实业出资
900.00 万元认缴欣融实业 900.00 万元注册资本，出资方式为债权转股权；③黄
海瑚向欣融实业出资 100.00 万元认缴欣融实业 100.00 万元注册资本，出资方式
为债权转股权；④通过公司章程修正案。
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2001 年 12 月 6 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具“佳业内验（2001）
1597 号”《验资报告》，经审验证明，截至 2001 年 11 月 30 日，欣融实业已收
到黄海晓和黄海瑚合计缴纳的 1,000.00 万元出资，出资方式为债权转股权。
2001 年 12 月 24 日，欣融实业在上海市工商行政管理局嘉定分局办理完本
次增资的工商登记。
本次增资完成后，欣融实业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 黄海晓 1,800.00 90.00
2 黄海瑚 200.00 10.00
合 计 2,000.00 100.00
④2003 年 2 月，欣融实业第三次增资
2003 年 1 月 28 日，欣融实业召开股东会会议并通过决议，同意：①欣融实
业注册资本由原来的 2,000 万元增加到 4,800.00 万元；②黄海晓向欣融实业出
资 2,520.00 万元认缴欣融实业 2,520.00 万元注册资本；③黄海瑚向欣融实业出
资 280.00 万元认缴欣融实业 280.00 万元注册资本；④通过公司章程。
2002 年 12 月 26 日，上海同诚会计师事务所出具“同诚会〔2002〕第 3-2187
号”《验资报告》，经审验证明，截至 2002 年 12 月 26 日，欣融实业已收到黄
海晓和黄海瑚合计缴纳的 2,800.00 万元出资，其中各股东以货币出资 2,059.20
万元，其他应收账款转增股本 740.80 万元。
2003 年 2 月 28 日，欣融实业在上海市工商行政管理局办理完本次增资的工
商登记。
本次增资完成后，欣融实业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 黄海晓 4,320.00 90.00
2 黄海瑚 480.00 10.00
合 计 4,800.00 100.00
⑤2007 年 8 月，欣融实业第一次股权转让
2007 年 8 月 7 日，欣融实业召开股东会会议并通过决议，同意黄海瑚将其
持有的欣融实业 10.00%的股权作价 480.00 万元转让给黄海晓。
2007 年 8 月 9 日，黄海晓与黄海瑚签署《股权转让协议》，约定黄海瑚将
其持有的欣融实业 10.00%的股权作价 480.00 万元转让给黄海晓。
2007 年 8 月 17 日，欣融实业在上海市工商行政管理局嘉定分局办理完本次
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股权转让的工商登记。
本次股权转让完成后，欣融实业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 黄海晓 4,800.00 100.00
合 计 4,800.00 100.00
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，欣融实业的股权结构未发生变化。
2）报告期主要财务数据
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 19,203.28 19,633.81 20,259.15
净资产 19,218.48 19,643.92 20,246.06
2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 28.25 - 3,262.08
净利润 -425.37 -627.73 5,977.71
注：以上财务数据未经审计
3）主营业务与发行人业务的关系
欣融实业作为持股型公司，报告期内的收入来自偶发性的贸易业务，与发行
人无业务关系。根据欣融实业提供的人员信息，截至 2019 年 12 月 31 日，欣融
实业拥有 10 名员工，包括行政人员、财务人员等人员，与发行人不存在人员混
同的情况。
（2）上海欣融食品原料有限公司
1）历史沿革
①2011 年 1 月，欣融食品成立
2010 年 11 月 25 日，欣融实业与陈冬英签署《上海欣融食品原料有限公司
章程》，决定共同出资设立欣融食品，章程规定欣融食品的投资总额为人民币
1,000 万元，注册资本为人民币 1,000 万元，全部为货币出资。其中，欣融实业
出资人民币 950 万元，持有欣融食品 95%的股权；陈冬英出资人民币 50 万元，
持有欣融食品 5%的股权。章程同时规定欣融食品的注册资本分三期投入，第一
期人民币 200 万元，于 2010 年 12 月 3 日前完成投入；第二期人民币 540 万元，
于 2011 年 6 月 30 日前完成投入；第三期人民币 260 万元，于 2011 年 12 月 31
日前完成投入。
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2010 年 12 月 7 日，上海求信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（求
信会验字［2010］第 71 号），经审验查明，截至 2010 年 12 月 3 日，欣融食品
已收到欣融实业和陈冬英合计缴纳的出资款人民币 200 万元，出资方式为货币。
2011 年 1 月 10 日，上海市工商行政管理局奉贤分局核准了欣融食品的设立。
欣融食品成立时，股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 股权比例（%）
元） （万元）
1 上海欣融实业有限公司 950.00 190.00 95.00
2 陈冬英 50.00 10.00 5.00
合 计 1,000.00 200.00 100.00
②2011 年 5 月，实缴第二期出资
2011 年 5 月 10 日，欣融食品召开股东会会议并通过决议，决定对欣融食品
的注册资本金补足，补足注册资本金的总金额是人民币 800.00 万元，其中欣融
实业补足人民币 760.00 万元，陈冬英补足人民币 40.00 万元。
2011 年 5 月 17 日，上海求信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（求
信会验字[2011]第 27 号），经审验查明，截至 2011 年 5 月 12 日止，欣融食品
已收到欣融实业与陈冬英缴纳的注册资本合计人民币 1,000.00 万元，全部以货
币出资。
2011 年 5 月 30 日，上海市工商行政管理局奉贤分局核准了欣融食品本次实
收资本、出资情况的变更。
本次变更完成后，欣融食品的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 股权比例（%）
元） （万元）
1 上海欣融实业有限公司 950.00 950.00 95.00
2 陈冬英 50.00 50.00 5.00
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
③2013 年 12 月，第一次增资
2013 年 11 月 21 日，欣融食品召开股东会会议并通过决议，同意：（1）欣
融食品注册资本由人民币 1,000.00 万元增资到人民币 2,000.00 万元，由欣融实
业向欣融食品认缴新增人民币 1,000.00 万元注册资本，出资方式为货币。
2013 年 12 月 4 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
惠报验字（2013）0790 号），经审验证明，截至 2013 年 12 月 2 日止，欣融食
品已收到股东欣融实业缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 1,000.00 万元，
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出资方式为货币。
2013 年 12 月 20 日，上海市奉贤区市场监督管理局核准了欣融食品本次注
册资本、实收资本的变更。
本次变更完成后，欣融食品的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 股权比例（%）
元） （万元）
1 上海欣融实业有限公司 1,950.00 1,950.00 97.50
2 陈冬英 50.00 50.00 2.50
合 计 2,000.00 2,000.00 100.00
④2014 年 11 月，第一次股权转让
2014 年 9 月 1 日，欣融食品召开股东会会议并通过决议，同意陈冬英将其
持有的欣融食品 2.5%股权转让给黄海晓，其他股东放弃优先受让权。
2014 年 9 月 1 日，陈冬英与黄海晓签订《股权转让协议》，约定陈冬英将
其在欣融食品持有的 2.5%的股权（对应出资额人民币 50 万元）以人民币 50 万
元的价格转让给黄海晓。
2014 年 11 月 26 日，上海市工商行政管理局奉贤分局核准了欣融食品本次
股权转让事宜。
本次股权转让完成后，欣融食品的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 股权比例（%）
元） （万元）
1 上海欣融实业有限公司 1,950.00 1,950.00 97.50
2 黄海晓 50.00 50.00 2.50
合 计 2,000.00 2,000.00 100.00
⑤2016 年 5 月，第二次增资
2015 年 11 月 30 日，欣融食品召开股东会会议并通过决议，同意：（1）欣
融食品注册资本从人民币 2,000.00 万元增资加至人民币 2,020.20 万元，净增人
民币 20.20 万元；（2）新增资本由马来西亚籍自然人 KWAN LING KUN 以跨境人
民币出资人民币 52.20 万元，其中人民币 20.20 万元计入注册资本，溢价部分计
入资本公积。2015 年 11 月 30 日，欣融实业、黄海晓与 KWAN LING KUN 签订《增
资协议》。
2016 年 2 月 24 日，上海市商务委员会做出《关于同意外资并购上海欣融的
批复》（沪商外资批[2016]459 号）。2016 年 3 月 2 日，上海市人民政府向欣融
食品颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 商外资沪合资字[2016]0457
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
号）。
2016 年 5 月 27 日，上海市工商行政管理局核准了欣融食品本次增资事宜。
2016 年 11 月 28 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
惠报验字（2016）第 0108 号），经审验查明，截至 2016 年 8 月 29 日止，欣融
食品已收到马来西亚 KWAN LING KUN 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民
币 20.20 万元整。
本次增资完成后，欣融食品的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 股权比例（%）
元） （万元）
1 上海欣融实业有限公司 1,950.00 1,950.00 96.525
2 黄海晓 50.00 50.00 2.475
3 KWAN LING KUN 20.20 20.20 1.000
合 计 2,020.20 2,020.20 100.00
⑥2017 年 5 月，第二次股权转让
2017 年 2 月 7 日，欣融食品召开董事会会议并通过决议，同意：（1）欣融
实 业 将 其 持 有 的 欣 融 食 品 96.525% 的 股 权 转 让 给 欣 融 食 品 控 股 有 限 公 司
（Shineroad Food Holdings Limited）；（2）黄海晓将其持有的欣融食品 2.475%
的股权转让给欣融食品控股有限公司；（3）KWAN LING KUN 将其持有的欣融食
品 1.00%的股权转让给欣融食品控股有限公司。
2017 年 2 月 7 日，欣融实业、黄海晓、KWAN LING KUN 与欣融食品控股有限
公司签订《股权转让协议》，约定：（1）欣融实业将其持有的欣融食品 96.525%
的股权以 5,487,252.93 美元，折合人民币 37,644,750.00 元转让给欣融食品控
股有限公司；（2）黄海晓将其持有的欣融食品 2.475%的股权以 140,698.80 美
元，折合人民币 965,250.00 元转让给欣融食品控股有限公司；（3）KWAN LING KUN
将其持有的欣融食品 1.00%的股权以 56,848.00 美元，折合人民币 390,000.00
元转让给欣融食品控股有限公司。
2017 年 2 月 28 日，上海市奉贤区经济委员会出具《外商投资企业变更备案
回执》，证明此次变更事项属于备案范围，变更后欣融食品备案的投资人为：欣
融食品控股有限公司。
2017 年 5 月 4 日，上海市工商行政管理局核准了欣融食品本次股权转让事
宜。
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本次股权转让完成后，欣融食品的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 Shineroad Food Holdings Limited 2,020.20 2,020.20 100.00
合 计 2,020.20 2,020.20 100.00
⑦2017 年 5 月，第三次增资
2017 年 5 月 5 日，欣融食品股东决定同意：（1）公司注册资本由原来人民
币 2,020.20 万元变更为人民币 8,020.20 万元，增加注册资本人民币 6,000.00
万元，由股东欣融食品控股有限公司以货币方式认缴出资，认缴出资在 2017 年
12 月 31 日前完成。
2017 年 5 月 11 日，上海市奉贤区经济委员会出具《外商投资企业变更备案
回执》，证明此次变更事项属于备案范围，变更后欣融食品备案的注册资本为人
民币 8,020.20 万元，投资人欣融食品控股有限公司认缴出资额为：人民币
8,020.20 万元。
2017 年 5 月 23 日，上海市工商行政管理局核准了欣融食品本次增资事宜。
2017 年 7 月 31 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《欣融食品验资报
告》（沪惠报验字（2017）0049 号），经审验查明，截止 2017 年 7 月 21 日，
欣融食品已收到欣融食品控股有限公司缴纳的新增注册资本人民币 6,000.00 万
元。至此，欣融食品的注册资本为人民币 8,020.20 万元。
本次增资完成后，欣融食品的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 Shineroad Food Holdings Limited 8,020.20 8,020.20 100.00
合 计 8,020.20 8,020.20 100.00
⑧2018 年 8 月，第四次增资
2018 年 7 月 1 日，欣融食品股东决定同意：（1）公司注册资本由原来人民
币 8,020.20 万元变更为人民币 15,020.20 万元，增加注册资本人民币 7,000.00
万元，由股东欣融食品控股有限公司以货币方式认缴出资，认缴出资在 2018 年
12 月 30 日前完成。
2018 年 7 月 16 日，上海市奉贤区经济委员会出具《外商投资企业变更备案
回执》，证明此次变更事项属于备案范围，变更后欣融食品备案的注册资本为人
民币 15,020.20 万元，投资人欣融食品控股有限公司认缴出资额为：人民币
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15,020.20 万元。
2018 年 8 月 8 日，上海市工商行政管理局核准了欣融食品本次增资事宜。
本次增资完成后，欣融食品的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 股权比例（%）
（万元） （万元）
Shineroad Food Holdings
1 15,020.20 15,020.20 100.00
Limited
合 计 15,020.20 15,020.20 100.00
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，欣融食品的股权结构未发生变化。
2）报告期主要财务数据
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 29,750.26 27,165.28 19,514.10
净资产 26,770.15 23,513.99 11,431.40
2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 41,658.65 36,852.31 38,358.74
净利润 3,263.03 5,086.32 2,418.08
注：以上财务数据来自欣融食品未经审计的单体财务报表，欣融食品及其子公司系香港上市公司
Shineroad International Holdings Limited 的控股公司，其合并的财务情况在 Shineroad International
Holdings Limited 合并报表中体现，具体请参见下述 Shineroad International Holdings Limited 合并
财务数据。
3）主营业务与发行人业务的关系
①各自经营的产品不同且不具有可替代性
海融科技为烘焙食品原料的生产制造企业，主要从事植脂奶油、果酱、巧克
力等烘焙食品原料的研发、生产和销售，其产品主要用于奶油蛋糕等烘焙类食品
的生产，最终客户主要为全国各地的烘焙连锁经营企业，如面包新语、米旗、中
山采蝶轩等。
欣融食品及其子公司主要从事食品原料和添加剂的代理业务、选材咨询及配
方研究，主要代理销售雀巢、三菱化学食品、索尔维等大型国际知名企业的部分
食品原料和添加剂。其代理的产品包括蔗糖脂肪酸酯、炼乳、奶精、咖啡粉、稀
奶油、奶粉、色素、微晶纤维素胶体、食用胶体、聚甘油脂肪酸酯、乳清蛋白、
单甘脂等食品原料和各种食品添加剂，主要用于生产糖果、含乳饮料等食品，主
要的下游客户为阿尔卑斯奶糖、曼妥思、不二家、徐福记等品牌的食品生产企业。
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综上所述，海融科技与欣融食品及其子公司所经营的产品在性状、用途等方
面完全不同，不存在可替代性，针对的客户群体不同，产品之间不存在竞争关系。
②各自拥有的生产技术独立
海融科技的主要生产技术包括低反式脂肪酸型植脂奶油生产技术、低脂型植
脂奶油生产技术、植脂奶油连续充气打发技术、植脂奶油配料混合循环技术、混
合乳脂的植脂奶油制备、非氢化代可可脂巧克力、低糖果酱品类等新品研发、生
产或升级技术，该等技术主要侧重于研发、生产植脂奶油、果酱、巧克力等产品
新品或升级。欣融食品的主要技术为食品原料和添加剂在工业化生产的食品中的
应用技术，如：植物蛋白饮料应用方案、预包装咖啡饮料应用方案，该等技术主
要侧重于发挥其代理的食品原料、添加剂的功能，提升工业化生产的食品品质。
因此，海融科技与欣融食品和欣融实业的技术在适用范围、主要作用、研究
方向等方面均存在显著差异，公司与欣融食品和欣融实业在技术上相互独立。
③拥有独立的采购和销售体系
报告期内，欣融食品和发行人均独立招聘采购、销售人员，建立了独立的采
购、销售渠道；海融科技建立了独立的研发、采购、生产、销售的经营团队，并
独立持有其生产经营所需的资产和技术；欣融食品亦具有独立的研发、采购和销
售团队，并独立持有其生产经营所需的资产和技术。
根据欣融食品提供的人员信息，截至 2019 年 12 月 31 日，欣融食品拥有 115
名员工，包括行政人员、生产人员、研发人员、销售人员、财务人员等人员，与
发行人不存在人员混同的情况。
综上，海融科技和欣融食品在资产、人员、技术、产供销环节独立、分开。
（3）欣融国际（Shineroad International Holdings Limited）
1）历史沿革
①2015 年 11 月，欣融国际成立、第一次配发及发行和第一次股权转让
2015 年 11 月 26 日，欣融国际在开曼群岛注册登记为有限责任公司，公司
法定股本为 380,000 港元，分为 38,000,000 股每股面值 0.01 港元的股份。欣融
国际 1 股未缴股款股份已配发及发行给其股东 Reid Services Limited，并于同
日转让给欣融集团有限公司（以下简称“欣融集团”）。欣融国际因此成为欣融
集团的全资子公司。
欣融国际成立时同时完成了第一次配发及发行并进行了股权转让，转让后的
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股权结构如下：
序号 股 东 已发行股本（股） 占已发行股本的比（%）
1 欣融集团 1 100.00
合 计 1 100.00
②2017 年 5 月，第二次配发及发行
2017 年 5 月 3 日，欣融集团、欣融国际及黄欣融女士签订有关欣融国际股
份之认购协议，欣融集团同意认购欣融国际配发及发行 999 股股份，发行对价为
14,500,000 美元。欣融国际法定股本未变化，为 380,000 港元，已发行股份为
1,000 股。
欣融国际第二次配发及发行后的股权结构如下：
序号 股 东 已发行股本（股） 占已发行股本的比（%）
1 欣融集团 1,000 100.00
合 计 1,000 100.00
③2017 年 6 月，欣融国际第三次配发及发行
2017 年 6 月 15 日，欣融集团、欣融国际及黄海晓先生签订有关欣融国际股
份之认购协议，欣融集团同意认购欣融国际配发及发行 1,000 股股份，发行对价
为 2,400,000 美元。欣融国际法定股本未变化，为 380,000 港元，已发行股份为
2,000 股。
欣融国际第三次配发及发行后的股权结构如下：
序号 股 东 已发行股本（股） 占已发行股本的比（%）
1 欣融集团 2,000 100.00
合 计 2,000 100.00
④2018 年 6 月，欣融国际首次公开发行并上市
2018 年 5 月 31 日，欣融国际唯一股东欣融集团作出股东决定，同意：（1）
欣融国际法定股本增设 1,962,000,000 股每股面值 0.01 港元的股份，由 380,000
港元（分拆为 38,000,000 股每股面值 0.01 港元的股份）增加至 20,000,000 港
元（分拆为 2,000,000,000 股每股面值 0.01 港元的股份）；（2）在欣融国际股
份溢价账因股份发售而获得进账的进一步条件下，批准资本化发行，并授权董事
将欣融国际股份溢价账中金额 5,099,980 港元的进账款额拨充资本，用作按面值
缴足 509,998,000 股股份，以向于 2018 年 5 月 31 日营业时间结束时名列欣融国
际股东名册的人士按其当时于欣融国际的已有持股比例配发及发行；（3）与欣
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融国际以股份发售方式在香港联合交易所有限公司上市相关的其他事项。
2018 年 6 月 14 日，欣融国际在香港联合交易所有限公司公告股份发售招股
说明书。
2018 年 6 月 27 日，欣融国际公告以股份发售方式于香港联合交易所有限公
司主板上市，欣融国际发售股份数目为 170,000,000 股股份，其中公开发售股份
数目 68,000,000 股股份，配售股份数目 102,000,000 股股份。本次资本化发行
并上市后，公司法定股本为 2,000,000,000 股（20,000,000 港元），已发行股
份为 680,000,000 股。
欣融国际首次公开发行并上市后的股权结构如下：
序号 股 东 已发行股本（股） 占已发行股本的比（%）
1 欣融集团 510,000,000 75.00
2 Victor High Limited（基石投資者） 33,932,000 4.99
3 其他社会公众持股股东 136,068,000 20.01%
合 计 680,000,000 100.00
2）报告期主要财务数据
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 38,046.80 32,842.10 24,286.20
净资产 30,408.60 27,343.60 14,381.30
2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 57,988.50 52,557.80 52,793.50
净利润 3,000.10 2,813.10 2,729.00
注：以上财务数据经安永会计师事务所审计
3）主营业务与发行人业务的关系
欣融国际系注册在开曼群岛的特殊目的公司，为欣融食品香港上市的上市主
体，不经营实质业务。根据欣融国际提供的人员信息，截至 2019 年 12 月 31 日，
欣融国际拥有 6 名员工，包括行政人员、财务人员等人员，与发行人不存在人员
混同的情况。
（4）浙江顶亨生物科技有限公司
1）历史沿革
①2012 年 3 月，浙江顶亨成立
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2012 年 2 月 2 日，黄海晓、郑道胜、陈国杯、髙军、胡兰枝、王建国 6 人
签署《浙江顶亨生物科技有限公司章程》，决定共同出资设立浙江顶亨生物科技
有限公司。
2012 年 3 月 1 日，杭州钱王会计师事务所有限公司出具验资报告（钱会所
验字（2012）第 060 号），经审验查明，截至 2012 年 2 月 14 日，已收到浙江顶
亨生物科技有限公司股东合计缴纳的出资款人民币 500.00 万元，出资方式为货
币。
2012 年 3 月 9 日，杭州市工商行政管理局临安分局核准浙江顶亨成立。
浙江顶亨成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 黄海晓 175.00 175.00 35.00
2 郑道胜 150.00 150.00 30.00
3 陈国杯 100.00 100.00 20.00
4 王建国 25.00 25.00 5.00
5 胡兰枝 25.00 25.00 5.00
6 高 军 25.00 25.00 5.00
合 计 500.00 500.00 100.00
②2013 年 3 月，第一次股权转让
2013 年 2 月 28 日，胡兰枝、郑道胜、高军分别与黄海晓签订《股权转让协
议》，约定（1）胡兰枝将其持有的浙江顶亨 5.00%的股权（对应出资额人民币
25.00 万元）转让给黄海晓，对价为人民币 25.00 万元；（2）郑道胜将其持有
的浙江顶亨 10.00%的股权（对应出资额人民币 50.00 万元）转让给黄海晓，对
价为人民币 50.00 万元；（3）高军将其持有的浙江顶亨 5.00%的股权（对应出
资额人民币 25.00 万元）转让给黄海晓，对价为人民币 25.00 万元。
2013 年 3 月 1 日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了浙江顶亨本次股
权转让事宜。
本次股权转让完成后，浙江顶亨的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 黄海晓 275.00 275.00 55.00
2 陈国杯 100.00 100.00 20.00
3 郑道胜 100.00 100.00 20.00
4 王建国 25.00 25.00 5.00
合 计 500.00 500.00 100.00
③2013 年 7 月，第二次股权转让
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2013 年 7 月 2 日，浙江顶亨生物科技有限公司召开股东会会议通过决议，
同意郑道胜将其持有的浙江顶亨 20.00%的股权（对应出资额人民币 100.00 万元）
转让给黄海晓。
2013 年 7 月 2 日，郑道胜与黄海晓签订《股权转让协议》，约定郑道胜将
其持有的浙江顶亨 20.00%的股权（对应出资额人民币 100.00 万元）转让给黄海
晓，对价为人民币 100.00 万元。
2013 年 7 月 4 日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了浙江顶亨的本次
股权转让事宜。
本次股权转让完成后，浙江顶亨的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 黄海晓 375.00 375.00 75.00
2 陈国杯 100.00 100.00 20.00
3 王建国 25.00 25.00 5.00
合 计 500.00 500.00 100.00
④2015 年 10 月，第三次股权转让
2015 年 10 月 14 日，浙江顶亨生物科技有限公司召开股东会会议通过决议，
同意：（1）同意黄海晓将拥有的本公司 75.00%股权（对应出资额人民币 375.00
万元）转让给丁亚坤；（2）同意王建国将拥有的本公司 5.00%股权（对应出资
额人民币 25.00 万元）转让给丁亚坤。
2015 年 10 月 14 日，黄海晓、王建国分别与丁亚坤签订《股权转让协议》，
约定黄海晓将其持有的浙江顶亨 75.00%的股权（对应出资额人民币 375.00 万元）
转让给丁亚坤，对价为人民币 375.00 万元；王建国将其持有的浙江顶亨 5.00%
的股权（对应出资额人民币 25.00 万元）转让给丁亚坤，对价为人民币 25.00 万
元。
2015 年 10 月 15 日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了浙江顶亨的本
次股权转让事宜。
本次股权转让完成后，浙江顶亨的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 丁亚坤 400.00 400.00 80.00
2 陈国杯 100.00 100.00 20.00
合 计 500.00 500.00 100.00
⑤2017 年 3 月，第四次股权转让
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2017 年 3 月 13 日，浙江顶亨生物科技有限公司召开股东会会议通过决议，
同意丁亚坤将拥有本公司 80.00%的股权（对应出资额人民币 400.00 万元）转让
给黄海晓.
2017 年 3 月 13 日，丁亚坤与黄海晓签订《股权转让协议》，约定丁亚坤将
其持有的浙江顶亨 80.00%的股权（对应出资额人民币 400.00 万元）转让给黄海
晓，对价为人民币 400.00 万元。
2017 年 3 月 20 日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了浙江顶亨的本次
股权转让事宜。
本次股权转让完成后，浙江顶亨的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 黄海晓 400.00 400.00 80.00
2 陈国杯 100.00 100.00 20.00
合 计 500.00 500.00 100.00
⑥2018 年 4 月，第五次股权转让
2018 年 3 月 28 日，浙江顶亨生物科技有限公司召开股东会会议通过决议《关
于同意转让股权的决定》，同意陈国杯将拥有本公司 20.00%的股权（对应出资
额人民币 100.00 万元）转让给黄海晓。
2018 年 3 月 28 日，陈国杯与黄海晓签订《股权转让协议》，约定陈国杯将
其持有的浙江顶亨 20.00%的股权（对应出资额人民币 100.00 万元）转让给黄海
晓，对价为人民币 100.00 万元。
2018 年 4 月 16 日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了浙江顶亨本次股
权转让事宜。
本次股权转让完成后，浙江顶亨的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 黄海晓 500.00 500.00 100.00
合 计 500.00 500.00 100.00
⑦2018 年 8 月，第一次增资
2018 年 8 月 1 日，浙江顶亨生物科技有限公司召开股东会会议通过决议，
同意上海欣融实业发展有限公司成为本公司新股东，同意该股东对本公司认缴投
资 5,500.00 万元，投资方式为货币，占注册资本的 91.67%。
2018 年 8 月 1 日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了浙江顶亨本次增
资事宜。
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本次增资完成后，浙江顶亨的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额（万
序号 股东/名称 股权比例（%）
（万元） 元）
1 上海欣融实业发展有限公司 5,500.00 5,500.00 91.67
2 黄海晓 500.00 500.00 8.33
合 计 6,000.00 6,000.00 100.00
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，浙江顶亨的股权结构未发生变化。
2）报告期主要财务数据
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 5,365.23 5,515.03 5,163.77
净资产 5,044.64 5,041.59 -727.05
2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 3,078.04 3,277.16 2,786.64
净利润 3.06 231.22 -26.48
注：以上财务数据未经审计
3）主营业务与发行人业务的关系
浙江顶亨的主要产品及其用途、主要下游客户如下：
产 品 产品主要用途 主要下游客户
含茶制品（速溶 茶粉主要用于制造饮料，乌龙 三得利、大好大、好丽友、玛氏等工业
茶粉、抹茶粉等） 茶、冰红茶、固体奶茶等 型食品制造企业
固体饮料（植物 主要是将菊花、罗汉果等植物加
中国宝健、中国三生等保健品生产企业
类深加工产品） 工，用于制造保健品
各种水果制成的粉末，主要用于 玛氏、三生、大好大等工业型食品制造
水果干制品
生产巧克力、奶茶、饼干等食品 企业
浙江顶亨的主要产品的产品特点、技术工艺要求、主要设备、主要原材料、
主要供应商、主要客户、销售网络与发行人均不相同，与发行人的产品不具有竞
争性和可替代性，在业务、资产、技术等方面与海融科技不存在承接关系。
欣融食品及其子公司在浙江杭州临安拥有土地、厂房和生产设备，与发行人
之间不存在资产混同的情况。
根据浙江顶亨及其子公司提供的人员信息，截至 2019 年 12 月 31 日，浙江
顶亨拥有 90 名员工，包括行政人员、生产人员、研发人员、销售人员、财务人
员等人员，与发行人不存在人员混同的情况。
（5）U Foods （India） Private Limited
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1）历史沿革
①2014 年 6 月，U Foods 成立
U Foods 成立于 2014 年 6 月 4 日，法定股本为 5,000,000 印度卢比，股份数
为 500,000 股，每股面值 10.00 印度卢比。U Foods 成立时，实缴注册资本为 100,000
印度卢比，股份数为 10,000 股，注册地址为 442, EPIP, HSIIDC, Kundli,Sonepat -
131028,Haryana, INDIA。
U Foods 成立时，股权结构如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 韩军 50,000.00 50.00
2 王玮华 50,000.00 50.00
合 计 100,000.00 100.00
②2014 年 7 月，第一次增资
2014 年 6 月 23 日，U Foods 股东会决定公司法定股本增加 30,000,000 印度
卢比，由 5,000,000 印度卢比增加至 35,000,000 印度卢比（分拆为 3,500,000 股每
股面值 10.00 印度卢比的股份）。
2014 年 7 月 9 日，U Foods 董事会决定由 Crown Fortune Investment Limited
（实际控制人黄海晓控制的公司）向 U Foods 增资 29,460,270 印度卢比（折合
2,946,027 股）。
本次增资完成后，U Foods 的股权情况如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 Crown Fortune Investment Limited 29,460,270.00 99.66
2 韩军 50,000.00 0.17
3 王玮华 50,000.00 0.17
合 计 29,560,270.00 100.00
③2015 年 11 月，第二次增资
2015 年 9 月 19 日，U Foods 股东会决定公司法定股本增加 55,000,000 印度
卢比，由 35,000,000 印度卢比增加至 90,000,000 印度卢比（分拆为 9,000,000 股
每股面值 10.00 印度卢比的股份）。
2015 年 11 月 20 日，U Foods 董事会决定由 Crown Fortune Investment Limited
向 U Foods 增资 55,844,200 印度卢比（折合 5,584,420 股）。
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本次增资完成后，U Foods 的股权情况如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 Crown Fortune Investment Limited 85,304,470.00 99.88
2 韩军 50,000.00 0.06
3 王玮华 50,000.00 0.06
合 计 85,404,470.00 100.00
④2016 年 3 月，第一次股权转让
2016 年 3 月 19 日，韩军、王玮华分别与黄祥斌签署股权转让协议，将其各
自持有的 5,000 股 U Foods 的股权转让给黄祥斌，合计转让价格为 100,000 卢比。
本次股权转让完成后，U Foods 的股权情况如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 Crown Fortune Investment Limited 85,304,470.00 99.88
2 黄祥斌 100,000.00 0.12
合 计 85,404,470.00 100.00
⑤2016 年 4 月，第三次增资
2016 年 4 月 18 日，U Foods 股东会决定公司法定股本增加 50,000,000 印度
卢比，由 90,000,000 印度卢比增加至 140,000,000 印度卢比（分拆为 14,000,000
股每股面值 10.00 印度卢比的股份）。
2016 年 4 月 30 日，U Foods 董事会决定由 Crown Fortune Investment Limited
向 U Foods 增资 13,229,200 印度卢比（折合 1,322,920 股）。
本次增资完成后，U Foods 的股权情况如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 Crown Fortune Investment Limited 98,533,670.00 99.90
2 黄祥斌 100,000.00 0.10
合 计 98,633,670.00 100.00
⑥2016 年 7 月，第四次增资
2016 年 7 月 11 日，U Foods 董事会决定由 Crown Fortune Investment Limited
向 U Foods 增资 13,399,190 印度卢比（折合 1,339,919 股）。
本次增资完成后，U Foods 的股权情况如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 Crown Fortune Investment Limited 111,932,860.00 99.91
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2 黄祥斌 100,000.00 0.09
合 计 112,032,860.00 100.00
⑦2016 年 7 月，第五次增资
2016 年 7 月 25 日，U Foods 董事会决定由 Crown Fortune Investment Limited
向 U Foods 增资 21,740,890 印度卢比（折合 2,174,089 股）。
本次增资完成后，U Foods 的股权情况如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 Crown Fortune Investment Limited 133,673,750.00 99.93
2 黄祥斌 100,000.00 0.07
合 计 133,773,750.00 100.00
⑧2017 年 2 月，第六次增资
2017 年 1 月 10 日，公司股东会决定法定股本增加 50,000,000 印度卢比，由
140,000,000 印度卢比增加至 190,000,000 印度卢比（分拆为 19,000,000 股每股面
值 10.00 印度卢比的股份）。
2017 年 2 月 2 日，U Foods 董事会决定由 Crown Fortune Investment Limited
向 U Foods 增资 33,636,970 印度卢比（折合 3,363,697 股）。
本次增资完成后，U Foods 的股权情况如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 Crown Fortune Investment Limited 167,310,720.00 99.94
2 黄祥斌 100,000.00 0.06
合 计 167,410,720.00 100.00
⑨2017 年 5 月，第七次增资
2017 年 4 月 14 日，公司股东会决定法定股本增加 60,000,000 印度卢比，由
190,000,000 印度卢比增加至 250,000,000 印度卢比（分拆为 25,000,000 股每股面
值 10.00 印度卢比的股份）。
2017 年 5 月 30 日，U Foods 董事会决定由 Crown Fortune Investment Limited
向 U Foods 增资 22,567,500 印度卢比（折合 2,256,750 股）。
本次增资完成后，U Foods 的股权情况如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 Crown Fortune Investment Limited 189,878,220.00 99.95
2 黄祥斌 100,000.00 0.05
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合 计 189,978,220.00 100.00
⑩2017 年 7 月，第二次股权转让
2017 年 7 月 13 日，黄祥斌与戴捷签署股权转让协议，将其持有的 10,000 股
U Foods 的股权转让给戴捷，合计转让价格为 100,000 卢比。
本次股权转让完成后，U Foods 的股权情况如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 Crown Fortune Investment Limited 189,878,220.00 99.95
2 戴捷 100,000.00 0.05
合 计 189,978,220.00 100.00
2017 年 9 月，第八次增资
2017 年 5 月 31 日，公司股东会决定法定股本增加 50,000,000 印度卢比，由
250,000,000 印度卢比增加至 300,000,000 印度卢比（分拆为 30,000,000 股每股面
值 10.00 印度卢比的股份）。
2017 年 9 月 22 日，U Foods 董事会决定由 Crown Fortune Investment Limited
向 U Foods 增资 23,820,600 印度卢比（折合 2,382,060 股）。
本次增资完成后，U Foods 的股权情况如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 Crown Fortune Investment Limited 213,698,820.00 99.95
2 戴捷 100,000.00 0.05
合 计 213,798,820.00 100.00
2017 年 11 月，第九次增资
2017 年 11 月 22 日，U Foods 董事会决定由 Crown Fortune Investment Limited
向 U Foods 增资 22,638,000 印度卢比（折合 2,263,800 股）。
本次增资完成后，U Foods 的股权情况如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 Crown Fortune Investment Limited 236,336,820.00 99.96
2 戴捷 100,000.00 0.04
合 计 236,436,820.00 100.00
2018 年 3 月，第十次增资
2018 年 3 月 5 日，U Foods 董事会决定由 Crown Fortune Investment Limited
向 U Foods 增资 9,748,500 印度卢比（折合 974,850 股）。
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本次增资完成后，U Foods 的股权情况如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 Crown Fortune Investment Limited 246,085,320.00 99.96
2 戴捷 100,000.00 0.04
合 计 246,185,320.00 100.00
2018 年 5 月，第十一次增资
2018 年 5 月 2 日，U Foods 董事会决定由 Crown Fortune Investment Limited
向 U Foods 增资 21,524,720 印度卢比（折合 2,152,472 股）。
本次增资完成后，U Foods 的股权情况如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 Crown Fortune Investment Limited 267,610,040.00 99.96
2 戴捷 100,000.00 0.04
合 计 267,710,040.00 100.00
2018 年 9 月，第十二次增资
2018 年 9 月 15 日，U Foods 董事会决定由 Crown Fortune Investment Limited
向 U Foods 增资 27,460,000 印度卢比（折合 2,746,000 股）。
本次增资完成后，U Foods 的股权情况如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 Crown Fortune Investment Limited 295,070,040.00 99.97
2 戴捷 100,000.00 0.03
合 计 295,170,040.00 100.00
2019 年 3 月，第十三次增资
2018 年 10 月 30 日，公司股东会决定法定股本增加 100,000,000 印度卢比，
由 300,000,000 印度卢比增加至 400,000,000 印度卢比（分拆为 40,000,000 股每股
面值 10.00 印度卢比的股份）。
2019 年 3 月 22 日，U Foods 董事会决定由 Crown Fortune Investment Limited
向 U Foods 增资 9,839,960 印度卢比（折合 983,996 股）。
本次增资完成后，U Foods 的股权情况如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 Crown Fortune Investment Limited 304,910,000.00 99.97
2 戴捷 100,000.00 0.03
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合 计 305,010,000.00 100.00
2019 年 3 月，U Foods 第三次股权转让
2019 年 3 月 28 日，戴捷与金海凯签署股权转让协议，将其持有的 10,000 股
U Foods 的股权转让给金海凯，合计转让价格为 100,000 卢比。
本次转让完成后，U Foods 的股权情况如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 Crown Fortune Investment Limited 304,910,000.00 99.97
2 金海凯 100,000.00 0.03
合 计 305,010,000.00 100.00
2019 年 4 月，第十四次增资
2019 年 4 月 26 日，U Foods 董事会决定由 Crown Fortune Investment Limited
向 U Foods 增资 8,494,510 印度卢比（折合 849,451 股）。
本次增资完成后，U Foods 的股权情况如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 Crown Fortune Investment Limited 313,404,510.00 99.97
2 金海凯 100,000.00 0.03
合 计 313,504,510.00 100.00
2019 年 6 月，第十五次增资
2019 年 6 月 24 日，U Foods 董事会决定由 Crown Fortune Investment Limited
向 U Foods 增资 14,008,520 印度卢比（折合 1,400,852 股）。
本次增资完成后，U Foods 的股权情况如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 Crown Fortune Investment Limited 327,413,030.00 99.97
2 金海凯 100,000.00 0.03
合 计 327,513,040.00 100.00
2019 年 8 月，第十六次增资
2019 年 8 月 23 日，U Foods 董事会决定由 Crown Fortune Investment Limited
向 U Foods 增资 17,198,550 印度卢比（折合 1,719,855 股）。
本次增资完成后，U Foods 的股权情况如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 Crown Fortune Investment Limited 344,611,580.00 99.97
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2 金海凯 100,000.00 0.03
合 计 344,711,580.00 100.00
2019 年 12 月，第十七次增资
2019 年 12 月 12 日，U Foods 董事会决定由 Crown Fortune Investment Limited
向 U Foods 增资 14,182,510 印度卢比（折合 1,418,251 股）。
本次增资完成后，U Foods 的股权情况如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 Crown Fortune Investment Limited 358,794,090.00 99.97
2 金海凯 100,000.00 0.03
合 计 358,894,090.00 100.00
2020 年 2 月，第十八次增资
2020 年 2 月 18 日，U Foods 董事会决定由 Crown Fortune Investment Limited
向 U Foods 增资 18,406,510 印度卢比（折合 1,840,651 股）。
本次增资完成后，U Foods 的股权情况如下：
序号 股 东 实收资本（卢比） 实收资本占比（%）
1 Crown Fortune Investment Limited 377,200,600.00 99.97
2 金海凯 100,000.00 0.03
合 计 377,300,600.00 100.00
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，U Foods 的股权结构未发生变化。
2）报告期主要财务数据
单位：印度卢比万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 26,128.30 22,721.54 30,331.09
净资产 6,759.09 5,894.54 14,448.33
2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 3,577.00 2,975.61 4,236.01
净利润 -5,821.91 -8,617.69 -7,403.13
注：以上财务数据未经审计
3）主营业务与发行人业务的关系
①海融印度 2015 年将其与烘焙食品原料无关的果冻业务剥离，相关资产转
让给 U Foods
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海融印度成立于 2009 年 1 月，在 2015 年 11 月成为海融科技的子公司以前
由实际控制人黄海晓通过 Shineroad Group USA Inc.（黄海晓一人投资控制的
美国公司）控制，其在印度主要从事与发行人业务相同的植脂奶油、果酱等烘焙
食品原料的生产和销售，此外还有少量果冻等零食类产品的生产和销售。实际控
制人黄海晓于 2015 年下半年对其在印度的资产进行整合，整合完成后，海融印
度专注于植脂奶油、果酱等产品的生产和销售，不再从事与烘焙食品原料无关的
果冻等零食类产品业务，并将果冻产品相关的生产线、厂房等资产转让给黄海晓
控制的印度公司 U Foods (India) Private Limited，同时由海融科技收购
Shineroad Group USA Inc.持有的海融印度 99.99%的股权。
完成上述资产转让后，U foods 独立经营，此后海融科技收购海融印度，海
融印度成为海融科技的子公司。
②报告期内，U Foods 与海融科技业务的关系
U Foods 主要在印度从事果冻产品生产和销售，果冻作为零食产品，主要通
过商店和超市的渠道销售给最终消费者，其产品特点、技术工艺要求、主要设备、
主要原材料、主要供应商、主要客户与发行人均不相同，各自经营的产品不同且
不具有可替代性，经营模式、经营特征和经营方向不同。与发行人的产品不具有
竞争性和可替代性。
U Foods 在印度拥有位于哈里亚纳邦出口促进加工园区 442 号工业地、厂房
及生产设备，与发行人之间不存在资产混同的情况。
根据 U Foods 提供的人员信息，截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有 83 名员
工，包括行政人员、生产人员、研发人员、销售人员、财务人员等人员，与发行
人不存在人员混同的情况。
综上，U Foods 与海融科技经营不同的产品，其生产、销售、人员、资产与
发行人完全独立，不存在同业竞争的情况。
4、重合供应商和重合客户的情况
报告期内发行人与关联方欣融食品及其子公司存在少量供应商和客户重合
的情形，具体情况如下：
（1）与欣融食品及其子公司的供应商重合情况
单位：万元
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项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
供应商重合家数 9 16 16
公司向重合供应商的采购金额 148.54 348.12 630.21
占公司营业成本的比例 0.54% 1.32% 2.73%
关联方向重合供应商的采购金额 476.79 1,092.17 1,128.09
占关联方营业成本的比例 0.99% 2.55% 2.55%
报告期内，公司与欣融食品及其子公司存在少量的重合供应商的情况。双方
重合的供应商主要系食品添加剂行业的生产商或代理商，海融科技在生产过程中
需要少量的食品添加剂，因此向该等供应商零星采购，而欣融食品及其子公司则
从事食品添加剂的贸易业务，亦存在代理其产品的情况，因此导致了双方有少量
的供应商重合，双方重合的供应商不存在对于双方来说都是主要供应商的情形，
海融科技对重合供应商的采购金额较小。2019 年度，海融科技减少了向重合供
应商的零星采购，因此双方重合的供应商家数较前两年有所减少。
报告期内，双方向重合的供应商采购金额和占各自的营业成本的比例均较
低，不存在对双方影响均较大的重合供应商。
（2）与欣融食品及其子公司的客户重合情况
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
客户重合家数 25 33 58
公司向重合客户的销售金额 2,771.49 5,135.20 12,149.42
占公司营业收入的比例 4.75% 9.49% 25.78%
关联方向重合客户的销售金额 579.59 716.31 598.53
占关联方营业收入的比例 1.00% 1.36% 1.13%
报告期内公司与欣融食品及其子公司存在部分客户重合的情况，导致客户存
在重合的主要原因是：公司的部分客户有复配糕点乳化剂（三菱化学食品）的少
量需求，而欣融食品是该产品的代理商，该部分对复配糕点乳化剂有需求的客户
向欣融食品及其子公司进行零星采购，从而导致了双方在报告期内存在部分客户
重合的情况。2018-2019 年度，海融科技的客户中向欣融食品及其子公司进行零
星采购复配糕点乳化剂的客户减少，导致双方重合的客户数量和销售金额逐年减
少。
报告期内，公司与关联方欣融食品及其子公司不存在重要客户或大客户重合
的情形，重合客户亦并非欣融食品及其子公司的主要销售渠道，减少的重合客户
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主要是公司的客户减少了向欣融食品及其子公司的零星采购，该部分客户仍然是
公司的客户，不会对发行人生产经营产生不利影响。
（二）说明发行人实际控制人控制的香港上市公司报告期内是否存在因违
法违规受到处罚情形，发行人实际控制人相关境外投资的合法性及资金来源，
是否存在违法违规情形
1、说明发行人实际控制人控制的香港上市公司报告期内是否存在因违法违
规受到处罚情形
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，公司实际控制人黄海瑚未控制香
港上市公司，实际控制人黄海晓控制香港上市公司欣融国际（股票代码：01587）。
保荐机构和本所律师查询了欣融国际在香港联交所（https://www.hkexnews.hk）
披露的欣融国际上市公告书、2018 年半年报、2018 年年报、2019 年年度业绩公
告等公告文件以及香港证券及期货事务监察委员会（www.sfc.hk）、中国证监会
（ www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（www.shixin.csrc.gov.cn）等网站公示的关于欣融国际及其控股子公司的信
息，以及欣融国际及其主要子公司所在地的市场监督管理部门、社保管理部门、
公积金管理部门出具的证明文件，报告期内，欣融国际在中国香港以及中国大陆
不存在因违法违规行为受到处罚的情形。
2、发行人实际控制人相关境外投资的合法性及资金来源，是否存在违法违
规情形
发行人实际控制人之一黄海瑚不存在境外直接投资的情形，实际控制人之一
黄海晓在境外的直接投资包括：
序号 公司名称 注册地 投资关系
1 Ocean Town Company Limited B.V.I 黄海晓直接持股 100.00%
2 Ocean Wing Holdings Limited B.V.I 黄海晓直接持股 100.00%
发行人实际控制人黄海晓对外投资 Ocean Town Company Limited 以及返程
投资欣融食品已按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融
资及返程投资外汇管理有关问题的通知》办理了外汇登记，符合当时适用的法律、
法规的规定，其用于投资 Ocean Town Company Limited 的资金来源于黄海晓个
人投资收益和经营所得，合法、合规。
发行人实际控制人黄海晓在境外投资 Ocean Wing Holdings Limited 尚未办
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理外汇登记手续，黄海晓的陈冬英系加拿大国籍自然人，黄海晓在境外使用夫妻
境外共有财产投资 Ocean Wing Holdings Limited。
依据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》“扩大企业及个人
对外投资，确立企业及个人对外投资主体地位，允许发挥自身优势到境外开展投
资合作，允许自担风险到各国各地区自由承揽工程和劳务合作项目，允许创新方
式走出去开展绿地投资、并购投资、证券投资、联合投资等。”的规定，我国法
律、法规并未明确禁止境内公民赴境外投资，且存在鼓励中国境内公民境外投资
的倾向。
综上，本所律师认为，黄海晓对外投资 Ocean Town Company Limited 以及
返程投资欣融食品符合相关法律、法规的规定，出资资金来源为其境内的合法自
有资金，合法、合规；黄海晓在境外投资 Ocean Wing Holdings Limited 系以其
与加拿大国籍配偶陈冬英的境外共有财产进行投资，同时，我国法律、法规并未
明确禁止境内公民赴境外投资，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，黄
海晓未因违反我国外汇管理法律、法规而受到行政处罚的情形，该等情形不会对
公司本次发行上市构成实质性的法律障碍。
（三）说明报告期内注销的关联企业的注销原因，相关债务和员工处置、
注销程序是否合法合规，是否存在违法违规行为
1、实际控制人黄海晓曾控制的近三年内已注销的企业
（1）上海森林香精香料有限公司
成立时间 2000 年 1 月 31 日 注册资本 人民币 300.00 万元
注册号 3101082020382 法定代表人 黄海晓
注册地址 上海市沪太路 1128 号 A1－587 室
注销时间及原因 2017 年 1 月 12 日
黄海晓 83.33%
股权结构
黄海瑚 16.67%
香精香料，食品添加剂，日用化学产品（除危险品），五金百货。
经营范围
批发零售。代购代销。
主营业务 香精香料贸易
（2）苏州市欣融食品有限公司
成立时间 2001 年 11 月 30 日 注册资本 人民币 300.00 万元
注册号 3205062103190 法定代表人 黄海晓
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
注册地址 苏州市吴中区石湖西路 99 号
注销时间及原因 2017 年 12 月 27 日
上海欣融实业发展有限公司 62.00%
股权结构
黄海瑚 38.00%
经营范围 生产、销售：植脂奶油、漱口水
主营业务 植脂奶油生产、销售
（3）杭州欣融食品添加剂有限公司
成立时间 1998 年 9 月 14 日 注册资本 人民币 50.00 万元
注册号 3301002000408 法定代表人 黄海晓
注册地址 杭州市上城区秋涛路 349-3 号
注销时间及原因 2017 年 8 月 24 日
黄海晓 80.00%
股权结构
陈 峰 20.00%
食品添加剂，粮油制品，化工原料（除国家专营专控），五金机械
经营范围
的批发零售
主营业务 食品添加剂的批发零售
（4）上海晶公食品科技有限公司
成立时间 2016 年 4 月 29 日 注册资本 500.00 万美元
统一社会信用代码 91310000MA1HKTXU89 实收资本 0.00 美元
经营地点 中国上海 法定代表人 黄海晓
注册地址 上海市奉贤区金发路 269 号 6 幢 1019 室
注销时间及原因 2018 年 1 月 22 日
股权结构 Shineroad Food Holdings Limited 100.00%
食品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、自有技术转让，
投资管理咨询，商务信息咨询；食用农产品（除粮食、植物油、生
猪、牛、羊等家畜产品）、包装材料、机械设备、塑料制品、日用
百货、化工原料及产品（危险、有毒化学品除外）的批发、进出口，
经营范围
佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；
涉及行政许可的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 投资管理咨询
（5）苏州欣融香精香料有限公司
成立时间 2000 年 02 月 25 日 注册资本 30.00 万美元
注册号 企合苏苏总字第 008731 号 法定代表人 黄海晓
注册地址 江苏省苏州市吴中区长桥镇
注销时间及原因 2017 年 12 月 26 日
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上海欣融实业发展有限公司 75.00%
股权结构
香港威怡国际集团有限公司 25.00%
经营范围 生产销售香精，香料，食品添加剂及相关化工产品。
主营业务 生产销售香精，香料
黄海晓曾经控制的上述公司，在报告期内均无实际经营，处于停业状态，无
员工，在注销时不存在对其股东以外第三方在诉讼时效内的债务，截至《补充法
律意见书（一）》出具之日，上述公司均已注销。依据上海森林香精香料有限公
司、苏州市欣融食品有限公司、杭州欣融食品添加剂有限公司、上海晶公食品科
技有限公司、苏州欣融香精香料有限公司的工商注销文件，关联公司的注销履行
了法律法规规定的相关注销手续，合法、合规。
2、实际控制人黄海瑚曾经控制的近三年内已注销的企业
（1）贵阳融基物资有限公司
成立时间 1998 年 7 月 31 日 注册资本 人民币 58.00 万元
注册号 5201002215391 法定代表人 黄海瑚
注册地址 贵州省贵阳市南明区解放西路 2 号
注销时间及原因 2017 年 5 月 24 日
黄海瑚 50.00%
股权结构 高毓莲 25.00%
郭秋霞 25.00%
批零兼营：普通机械及配件、标准件、五金工具、阀门管件、石棉
制品、橡胶制品、二、三类机电产品、电力器材、化工产品（除专
经营范围
项）、建筑材料、金属材料、钢材、日用百货、汽车配件、劳保用
品、家用电器。
主营业务 机械零配件批发零售
黄海瑚在报告期内曾经控制的贵阳融基物资有限公司在报告期内无实际经
营，处于停业状态，无员工，在注销时不存在对其股东以外第三方在诉讼时效内
的债务，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，该公司已注销。依据贵阳融
基物资有限公司的工商注销文件，关联公司的注销履行了法律法规规定的相关注
销手续，合法、合规。
（四）按照《首发业务若干问题解答》的要求，说明报告期内发行人关联
交易的合理性、必要性、公允性；说明发行人向关联方采购原材料、关联方授
权使用商标对发行人生产经营的重要程序，发行人与关联方商标权分配使用的
具体情况及合理性，发行人在原材料采购、技术和知识产权等方面是否对关联
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方存在重大依赖
按照《首发业务若干问题解答》问题 16 的相关要求：关于关联交易的必要
性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景
以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三
方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，
是否存在对发行人或关联方的利益输送。
参照上述规定，针对报告期内发行人关联交易的合理性、必要性、公允性具
体分析如下：
1、报告期内发行人关联交易的合理性、必要性、公允性
（1）关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主
营业务之间的关系
发行人与欣融食品及其子公司（北京申欣融、广州捷洋、郑州悦欣融）、浙
江顶亨等关联方在报告期内发生了少量的采购原材料和出售商品的关联交易，与
关联方发生的经常性关联交易采购的主要产品是蔗糖脂肪酸酯、香兰素等食品原
料和添加剂，销售的主要产品是子公司海象食品生产的香精香料产品，交易金额
较小，占公司营业成本和营业收入的比例均较小，相关关联交易的总体情况如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
关联采购总金额 1,091.92 911.60 764.66
占营业成本的比例 3.93% 3.44% 3.31%
关联销售总金额 192.74 219.59 234.43
占营业收入的比例 0.33% 0.41% 0.50%
1）采购商品/接受劳务情况
报告期内，公司与关联方发生的采购商品分交易方和交易内容的具体情况如
下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
蔗糖脂肪酸酯 795.35 676.92 618.79
β-胡萝卜素、单甘脂等添加剂 218.39 116.86 48.88
欣融食品
香兰素 72.76 111.49 91.48
小 计 1,086.50 905.27 759.15
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关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
浙江顶亨 抹茶粉/绿茶粉/菊花粉等 5.42 6.33 5.50
合 计 1,091.92 911.60 764.66
① 交易原因、必要性和交易的定价依据及公允性
A、与欣融食品及其子公司的关联采购
报告期内，发行人及其子公司向欣融食品及其子公司的主要关联采购包含自
用的蔗糖脂肪酸酯、香兰素、β-胡萝卜素、单甘脂等原材料，具体情况如下：
（A）蔗糖脂肪酸酯
a、交易原因、必要性
蔗糖脂肪酸酯是海融科技生产植脂奶油产品的原材料之一，是食品乳化剂的
一种，主要用途是将油脂和水进行混合乳化。欣融食品系日本三菱化学食品株式
会社的蔗糖脂肪酸酯产品在中国大陆区域（除华南地区）的唯一总代理。海融科
技自成立以来，生产植脂奶油产品主要采用三菱化学食品的蔗糖脂肪酸酯作为原
材料之一，为保证公司产品质量的稳定性，在未发生重大变化的情况下，公司不
会轻易更换其生产过程中使用的原材料，因此，报告期内，海融科技一直向欣融
食品采购该等原材料。
海融科技所使用的蔗糖脂肪酸酯品质较高，目前市场上能生产同等级产品
的，除三菱化学食品外，还有日本第一制药、浙江迪耳化工有限公司等其他生产
商。从原料供应和产品生产的稳定性等方面综合考虑，海融科技仍将向欣融食品
采购三菱化学食品生产的蔗糖脂肪酸酯。但在蔗糖脂肪酸酯的使用上，海融科技
对欣融食品及三菱化学食品并不存在依赖，蔗糖脂肪酸酯属于通用食品原料，如
有需要，海融科技可以选用其他品牌的同等级产品进行生产。
b、定价依据及公允性
报告期内，海融科技采购蔗糖脂肪酸酯的平均单价和欣融食品销售同类型的
蔗糖脂肪酸酯给其他无关联第三方的平均单价比较情况如下：
单位：元/公斤
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
海融科技采购单价（a） 117.74 100.43 89.81
欣融食品销售给无关联第
104.93 112.68 116.79
三方的平均单价（b）
与无关联第三方的销售价 -12.21% 10.87% 23.10%
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项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
格差（b-a）/b
注：蔗糖脂肪酸酯分不同的产品型号，其价格存在较大差异，上述海融科技采购单价为公司采购的各
个型号的蔗糖脂肪酸酯的平均单价（总金额/总数量），欣融食品销售给无关联第三方的平均单价为对应销
售给公司的几个型号的蔗糖脂肪酸脂的平均单价，受其销售的产品结构的影响，报告期内的平均单价亦存
在较大波动。
i、存在价格差异的原因
2017-2018 年度，公司向欣融食品采购蔗糖脂肪酸酯的价格略低于无关联第
三方的平均单价，主要原因是：1、公司采购货物采用至对方仓库自提方式，欣
融食品无需承担运输费用，双方采购合同约定由海融科技承担产品交付产生的送
货、卸货和运输费用；2、公司在 2018 年 10 月以前采用 100%预付货款的方式，
欣融食品不存在货款回收的风险。
2018 年 10 月份开始，公司向欣融食品的采购由 100%预付货款方式改为确
认收货后 7 天内付款，因此，2018 年度和 2019 年度公司向欣融食品采购蔗糖脂
肪酸酯的价格较前两年有所上涨。2019 年度，公司向欣融食品的采购价格高于
其销售给无关联第三方的平均单价，主要是受产品型号价格不同的影响，欣融食
品销售的蔗糖脂肪酸酯的型号众多，其产品结构的变化导致了欣融食品销售给无
关联第三方的平均价格有所下降，从而与海融科技的采购单价产生了差异。
海融科技 2019 年度各型号的蔗糖脂肪酸酯的采购均价，与欣融食品 2019 年
度的各型号产品的销售均价对比如下：
单位：元/公斤
项 目 海融采购单价（不含税） 欣融销售均价（不含税）
型号 A 131.44 148.02
型号 B 117.83 118.70
型号 C 115.82 117.87
型号 D 88.96 101.24
从上表可以看出来，海融科技的蔗糖脂肪酸酯分型号的采购均价略低于欣融
食品对应型号产品的销售均价，不存在显失公允的情形。
ii、结算方式和运费承担方式比较
欣融食品的部分采购蔗糖脂肪酸酯的无关联第三方客户的信用结算方式和
运费承担方式和海融科技比较如下：
公司名称 账期 运费承担方
好丽友食品(广州)有限公司 55 天 欣融食品
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上海早苗食品有限公司 60 天 欣融食品
广州吉好食品有限公司 85 天 欣融食品
上好佳（中国）有限公司 30 天 欣融食品
2018 年 10 月前预付款
海融科技 海融科技
2018 年 10 月后 7 天账期
欣融食品向第三方客户销售蔗糖脂肪酸酯，基本都由欣融食品承担运费，大
部分客户给予 30-80 天的信用账期，因此，欣融食品向第三方销售蔗糖脂肪酸酯
的销售价格略高于海融科技。
iii、与市场价格比较
海融科技 2019 年采购的同品牌同型号产品的采购均价和市场上的其他供应
商（三菱化学食品的华南区代理）询价情况（询价有效期至 2019 年 12 月 31 日，
含运费）对比如下：
单位：元/公斤
项 目 海融采购单价（不含税） 市场其他报价（不含税）
型号 A 131.44 142.42
型号 B 115.82 128.82
型号 C 117.83 131.09
型号 D 88.96 93.96
从上表可以看出来，海融科技向欣融食品采购蔗糖脂肪酸酯的单价略低于华
南区代理报价，主要系华南区代理报价综合考虑了运输费用等情况，同时双方还
存在一定的议价空间，因此报价略高于海融科技的采购单价。
综上所述，海融科技向欣融食品采购蔗糖脂肪酸酯的价格是公允的。
c、对公司经营业绩的影响
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
海融科技采购金额（万元） 795.35 676.92 618.79
占公司营业成本的比例 2.87% 2.56% 2.68%
假设公司按照欣融食品销售给无关联第三方的平均价格向欣融食品采购蔗
糖脂肪酸酯，对公司采购金额和营业成本的影响金额如下：
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
假设条件下的采购金额（万元） 708.80 759.46 804.68
与公司实际采购金额的差异（万元） -86.55 82.54 185.89
价格差异占公司营业成本的比例 -0.31% 0.31% 0.80%
报告期内，蔗糖脂肪酸酯在海融科技的生产成本中占比较低，年度采购金额
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较小，占公司营业成本的比例约 2-3%，蔗糖脂肪酸酯属于通用食品原料，公司
对欣融食品并不存在依赖。同时，该等关联交易在欣融食品的蔗糖脂肪酸酯的销
售占比也较小。公司的蔗糖脂肪酸酯的采购价格不存在显失公允的情形，对公司
的营业成本的影响较小，该等关联交易对公司经营业绩的影响较小。
（B）香兰素
a、交易原因
报告期内，公司向欣融食品及其子公司采购的香兰素主要是子公司海象食品
向其采购，是海象食品生产特定品种的香精香料所需的原材料。
b、定价依据及公允性
报告期内，海象食品采购香兰素（食用级）的平均单价、欣融食品销售香兰
素（食用级）给其他无关联第三方的平均单价的比较情况如下：
单位：元/公斤
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
海象食品采购单价（a） 90.95 102.75 102.79
欣融食品销售给无关联第三方的平均单价（b） 118.37 123.69 108.76
与无关联第三方的价格差（b-a）/b 23.16% 16.93% 5.49%
注：香兰素分不同品牌和产品型号，其价格存在较大差异，上述单价为海象食品采购的各个型号的香
兰素的平均单价（总金额/总数量），欣融食品销售给无关联第三方的平均单价为对应销售给海象食品的几
个型号的香兰素的平均单价。
2019 年度，海象食品的采购单价较以前年度有所下降，主要是 2019 年海象
食品调整了采购的香兰素品牌，由以前年度以采购罗唯安香兰素为主转为采购价
格较低的罗鼎香兰素为主，因此采购平均单价有所下降。报告期内，欣融食品销
售给无关联第三方的平均单价发生波动主要是其产品结构变化导致的差异，同型
号产品的销售单价波动较小。
海象食品 2019 年度不同品牌香兰素的采购均价，与欣融食品 2019 年度的销
售均价对比如下：
单位：元/公斤
项 目 海象采购单价（不含税） 欣融销售均价（不含税）
品牌 A-罗唯安 111.40 122.17
品牌 B-罗鼎 85.84 85.87
报告期内，海象食品向欣融食品采购香兰素的平均采购价格略低于其销售给
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无关联第三方的平均单价，主要是由海象食品采购的香兰素产品型号结构变化导
致了采购单价变动，同时欣融食品销售的同品牌香兰素的占比亦发生了变化，导
致其销售给无关联第三方的平均单价在报告期内也有所波动，但相同型号的产品
销售单价和海象食品的采购单价差异较小，不存在显失公允的情形。
c、对公司经营业绩的影响
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
海象食品采购金额（万元） 72.76 111.49 91.48
占公司营业成本的比例 0.26% 0.42% 0.40%
报告期内，公司向关联方采购香兰素的金额较小，占公司营业成本的比例也
较小。香兰素属于通用食品原料，公司对欣融食品并不存在依赖，公司的香兰素
采购价格定价合理，不存在显失公允的情形，该等关联交易对公司经营业绩的影
响较小。
（C）β-胡萝卜素、单甘脂等其他食品原料及添加剂
报告期内，海融科技向欣融食品采购β-胡萝卜素、单甘脂、山梨酸钾等食
品添加剂，主要是海融科技在生产过程中需要添加的少量食品添加剂，由于欣融
食品是相关食品添加剂的代理商，因此海融科技采用市场价格向其零星采购。
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
海融科技采购金额（万元） 218.39 116.86 48.88
占公司营业成本的比例 0.79% 0.44% 0.21%
报告期内，公司向欣融食品采购单甘脂等食品添加剂的金额较小，占公司营
业成本的比例也较小，相关食品添加剂系通用食品原料，公司对关联方不存在依
赖，对公司的生产经营影响较小。
B、与浙江顶亨的关联采购
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购金额（万元） 5.42 6.33 5.50
占公司营业成本的比例 0.02% 0.02% 0.02%
报告期内，公司向浙江顶亨的关联采购主要是实验室研发产品所需的少量绿
茶粉、菊花粉、抹茶粉等原材料，采购金额较小，占公司营业成本的比重较小，
其定价不存在不公允的情形，对公司的经营业绩影响较小。
②关联采购对公司经营的影响
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项 目 2019年度 2018年度 2017年度
关联采购总金额（万元） 1,091.92 911.60 764.66
占公司营业成本的比例 3.93% 3.44% 3.31%
报告期内，公司向关联方进行采购的原材料的总金额占公司营业成本的比例
较小，定价不存在显失公允的情形，对关联方不存在依赖，对公司的经营业绩影
响较小。
（2）出售商品/提供劳务情况
报告期内，公司与关联方发生的销售商品分交易方和交易内容的具体情况如
下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
香精香料 179.42 201.71 218.39
欣融食品及
巧克力 0.87 5.03 16.04
其子公司
小 计 180.29 206.74 234.43
浙江顶亨 技术服务 12.45 12.85 -
合 计 192.74 219.59 234.43
①交易原因、必要性和交易的定价依据
A、与欣融食品及其子公司的关联销售
报告期内，公司向欣融食品及其子公司销售的产品主要是子公司海象食品生
产的香精香料、复配乳化剂等产品和少量巧克力产品。
（A）交易原因
由于欣融食品及其子公司主要从事食品原料和添加剂的代理业务、选材咨询
及配方研究，主要的下游客户为阿尔卑斯奶糖、曼妥思、不二家、徐福记等品牌
的食品生产企业，在食品生产过程中需要添加各种类型的香精，因此欣融食品及
其子公司根据客户需求，向海象食品采购不同种类的香精香料产品随其他食品原
料一起配套销售给下游客户。
b、定价依据及公允性
2017-2019 年度，海象食品销售给欣融食品及其子公司的香精香料产品的单
价和平均销售单价的比较情况如下：
单位：元/公斤
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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海象食品平均销售单价 52.07 52.05 53.90
销售给关联方的平均单价 52.71 60.65 54.05
销售给无关联第三方的平均单价 51.70 47.16 53.59
海象食品生产的香精种类超过 200 种，品种众多，通常根据客户需要调制特
殊配方，因此销售给不同客户的产品基本不相同，不同型号的产品销售价格也不
相同，且不同的香精香料产品之间的价格差异较大，价格区间为 37-345 元/公斤，
因此产品结构的不同会导致平均单价产生波动和差异。
以鲜牛奶香精为例，报告期内的销售单价比较情况如下：
单位：元/公斤
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售给关联方的平均单价（a） 49.12 46.14 44.61
销售给无关联第三方的平均单价（b） 49.76 50.05 49.67
价差（b-a）/b 1.29% 7.81% 10.19%
海象食品销售给欣融食品及其子公司的香精香料产品的价格与同种类产品
销售给无关联第三方的价格差异较小，不存在显失公允的情形。
c、对公司经营业绩的影响
报告期内，海象食品销售给欣融食品及其子公司的香精香料产品的情况如
下：
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售金额（万元） 179.42 201.72 218.39
占公司营业收入的比重 0.31% 0.37% 0.46%
报告期内，海象食品销售给欣融食品及其子公司的香精香料产品金额较小，
销售价格不存在显失公允的情形，占公司营业收入的比重较小，对公司经营业绩
的影响较小。
（B）巧克力
报告期内，海融科技向欣融食品及其子公司销售了少量的巧克力产品，具体
销售情况如下：
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售金额（万元） 0.87 5.03 16.04
占公司营业收入的比重 0.00% 0.01% 0.03%
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报告期内，公司向欣融食品销售的巧克力的金额较小，占公司的营业收入的
比例也较小，对公司的生产经营影响较小。
B、与浙江顶亨的关联销售
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售金额（万元） 12.45 12.85 -
占公司营业收入的比重 0.02% 0.02% -
2018 年度和 2019 年度，公司向浙江顶亨的关联销售主要是子公司上海一仆
向其提供展会服务的收入，金额较小，占公司营业收入的比重较小，其定价不存
在显失公允的情形，对公司的经营业绩影响较小。
②关联销售对公司经营的影响
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
关联销售总金额（万元） 192.74 219.59 234.43
占营业收入的比例 0.33% 0.41% 0.50%
报告期内，公司向关联方进行销售的香精香料、巧克力等产品的总金额较小，
占公司营业收入的比例呈现逐年下降的趋势，定价不存在显失公允的情形，对关
联方不存在依赖，对公司的经营业绩影响较小。
（3）关联租赁情况
海象食品与欣融食品签订租赁合同，自 2014 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月
31 日向其出租房屋作为办公用房。
①报告期内的租金收入情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
欣融食品 租赁办公场所 16.71 16.71 16.71
合 计 16.71 16.71 16.71
②欣融食品的具体租赁情况
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
租赁面积（m2） 480.83 641.10 641.10
月租金（元） 14,625.09 14,625.09 14,625.09
租赁用途 实验室 实验室 实验室
③租金定价依据
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关联方向海象食品租赁部分房屋（用作实验室）的租金定价依据系参考市场
同地段房屋租金价格基础上协商所定。
根据欣融食品报告期内同时向附近独立第三方明珠阀门集团有限公司租赁
的厂房（用作仓库）价格，与海象食品的房屋租赁单价比较如下：
单位：元/平方米/月
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
海象食品 30.42 22.81 22.81
第三方 25.85 25.85 20.93
考虑到房屋用途、结构及内部条件存在个别差异，关联方向海象食品租赁的
房产租金处于市场平均水平，遵循了市场定价原则，关联租赁价格公允。
④租金支付情况
报告期内，关联方向海象食品租赁的办公用房租金均按照租赁合同约定按期
全款支付，租金支付方式为银行转账，不存在未支付租金或拖延支付租金的情形。
综上，发行人报告期内与关联方发生的关联交易定价公允，具有一定的合理
性，在原材料采购方面对关联方不存在重大依赖。
2、关联方向发行人授权使用商标的情况
（1）境内授权使用商标
①商标使用授权的情况
报告期内，关联方向发行人授权使用境内商标的情形主要发生在报告期期
初。报告期内，公司作为被许可方，获得欣融实业关于以下 4 项商标的使用许可；
其中 3 项商标发行人已于 2017 年 1 月受让取得商标专用权，1 项商标发行人已
于 2017 年 10 月受让取得商标专用权。因此，自 2017 年 10 月始，发行人不再存
在使用授权商标的情形。商标授权使用具体情况如下：
序 使用商 合同约定的 授权使用费
商标样式 注册号 备注
号 品类别 授权使用期限 支付情况
发行人已无偿受让该商标，
2009 年 7 月 7 日至
1 5312201 第 30 类 无偿使用 并于 2017 年 10 月 27 日取得
2019 年 7 月 6 日
商标专用权
发行人已无偿受让该商标，
2011 年 2 月 1 日至
2 6869865 第1类 无偿使用 并于 2017 年 1 月 20 日取得商
2017 年 5 月 31 日
标专用权
发行人已无偿受让该商标，
2011 年 2 月 1 日至
3 6869866 第 29 类 无偿使用 并于 2017 年 1 月 20 日取得商
2017 年 5 月 31 日
标专用权
发行人已无偿受让该商标，
2011 年 2 月 1 日至
4 6869867 第 30 类 无偿使用 并于 2017 年 1 月 20 日取得商
2017 年 5 月 31 日
标专用权
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②发行人受让前述第 1 项-第 4 项商标的情况
2017 年 3 月 16 日，公司与欣融实业签署《商标转让合同》，公司无偿受让
注册号 5312201 商标，并于 2017 年 10 月 27 日取得商标专用权。
2016 年 5 月 6 日，公司与欣融实业签署《商标转让合同》，公司无偿受让
注册号 6869865、6869866、6869867 商标，并于 2017 年 1 月 20 日取得商标专用
权。
③发行人与关联方商标权分配使用情况以及授权使用商标对公司生产经营
的影响
A、发行人与欣融实业关于前述商标的分配使用情况
欣融实业
商标样式 注册号 使用商品类别 发行人使用情况
使用情况
5312201 第 30 类 用于巧克力产品 未使用
6869865 第1类 用于出口植脂奶油产品 未使用
6869866 第 29 类 用于出口植脂奶油产品 未使用
6869867 第 30 类 用于出口植脂奶油产品 未使用
B、授权使用商标对发行人生产经营的影响
i、注册号 5312201“ ”商标全部用于公司帝王花系列巧克力产品。
自 2009 年欣融实业授权发行人使用该商标开始，发行人一直作为上述注册商标
的实际使用方，欣融实业不再将该商标用于业务经营或产品推广。因此，发行人
未向欣融实业支付授权使用费，定价公允，具有合理性。2017 年 3 月 16 日，公
司与欣融实业签署《商标转让合同》，公司已无偿受让上述商标，并且公司已取
得该商标的商标注册证，因此公司被授权使用关联方拥有的商标对公司的生产经
营无重大不利影响。
ii、注册号 6869865、6869866、6869867“ ”商标全部用于公司出
口植脂奶油产品。发行人一直作为上述注册商标的实际使用方，欣融实业并未将
该商标用于业务经营或产品推广，因此发行人未向欣融实业支付授权使用费，定
价公允，具有合理性。2016 年 5 月 6 日，公司与欣融实业签署《商标转让合同》，
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公司已无偿受让上述商标，并且公司已取得上述商标的商标注册证，因此公司被
授权使用关联方拥有的商标对公司的生产经营无重大不利影响。
（2）境内授权使用商标
报告期内，关联方向发行人授权使用境外商标的情形主要发生在报告期期
初。报告期内，海融印度作为被许可方，获得欣融实业关于以下 5 项商标的使用
许可。截至本《补充法律意见书（一）》签署之日，海融印度已取得前述 5 项商
标专用权。境外商标授权使用具体情况如下：
2009 年 2 月 2 日，欣融实业向海融印度出具了 NO OBJECTION CERTIFICATE FOR
TRADEMARK USE（商标使用无异议函），允许海融印度使用以下欣融实业在印度
拥有的注册商标：
序
权利人 商标图样 类别 注册号 备注
号
1 欣融实业 30 1741529
2 欣融实业 29 1741527
海融印度于 2017 年 3 月 20 日与欣融
3 欣融实业 29 1741526 实业签署商标转让协议无偿受让全
部商标，并已取得商标专用权。
4 欣融实业 1 1741524
5 欣融实业 29 1741525
海融印度自成立后一直作为上述印度注册商标的实际使用方，欣融实业并未
实质将上述商标用于在印度地区的业务经营或产品推广。因此，海融印度无偿使
用前述商标，具有合理性。2017 年 3 月 20 日，海融印度与欣融实业签署商标转
让协议，将上述商标全部无偿转让给海融印度，并且海融印度已取得上述商标的
专用权，海融印度被授权使用关联方拥有的前述境外商标对公司生产经营无重大
不利影响。
（五）说明报告期内发行人与关联方应收应付款的形成原因、是否存在关
联方资金拆借情形
报告期内各期末，发行人与关联方应收应付款的余额情况如下：
1、公司应收关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
上海欣融食品原料有限公司 11.02 16.42 11.13
应收账款
北京申欣融食品配料有限公司 0.86 1.20 -
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郑州悦欣融食品科技有限公司 0.09 - -
预付款项 上海欣融食品原料有限公司 - - 11.39
2、公司应付关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付账款 上海欣融食品原料有限公司 31.81 57.53 -
应付账款 浙江顶亨生物科技有限公司 0.53 - -
预收款项 浙江顶亨生物科技有限公司 - - 5.14
报告期内各期末，发行人与关联方应收应付款的余额均系日常关联交易产
生，金额较小，报告期内，发行人与关联方不存在资金拆借的情形。
（六）招股说明书第七节和第八节中对发行人向欣融食品提供担保的到期
日存在差异，请核实并更正相关披露内容，说明对报告期内关联方、关联交易
的披露是否真实、准确、完整
发行人向欣融食品提供担保的情况在原招股说明书中披露如下：
1、第七节中关联担保披露如下：
担保/抵 担保是否已
担保方 担保方式 担保起始日 担保结束日
押金额 经履行完毕
上海欣融食品原 注
3,000 万 信用 2014-3-24 2017-5-17 是
料有限公司
注：发行人对欣融食品的担保主要是为其 2014 年 3 月 24 日-2015 年 3 月 17 日在中国建设银行股份有
限公司上海奉贤支行的 480.00 万美元贸易融资做的信用担保，该笔银行贷款已到期归还银行 ，其后该担
保合同下再无其他贷款事项，海融科技亦不存在对欣融食品的其他担保行为。发行人已于 2017 年 5 月 17
日与银行签署了担保合同的终止协议。截至本招股说明书签署之日，本公司不存在为关联方提供担保的情
形。
欣融食品与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行于 2014 年 3 月 24 日签
订《贸易融资额度合同》（9112014006），贸易融资总额度不超过等值 480.00
万美元，有效期限为 2014 年 3 月 24 日至 2015 年 3 月 17 日。
据此，海融有限与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行签订了《最高额
保证合同》（9112014006），海融有限为欣融食品的信托收据贷款、海外代付等
贸易融资额度项下的业务提供最高额为 3,000 万元的保证担保，担保期限为 2014
年 3 月 24 日至 2019 年 3 月 23 日，未收取担保费。
欣融食品该《贸易融资额度合同》于 2015 年 3 月 17 日到期，其后未与银行
继续签订《最高额保证合同》（9112014006）项下的相关融资合同，因此，海融
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有限与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行签订的《最高额保证合同》
（9112014006）下不存在需为欣融食品的贸易融资进行担保的情形，担保责任和
担保义务事实解除。
虽然 2015 年 3 月 17 日以后欣融食品并无相应的贸易融资事项，海融科技对
其亦无需承担担保责任和担保义务，但该等关联担保合同尚处于有效期内，出于
谨慎性原则，海融科技与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行于 2017 年 5
月 17 日签署了关于《最高额保证合同》（9112014006）的终止协议。
2、第八节中关联担保披露如下：
报告期内公司的对外担保情况如下：
担保/抵押金 是否履行完
被担保方 担保方式 担保起始日 担保结束日
额 毕
上海欣融食品 注
3,000 万 信用担保 2014-3-24 2019-3-23 是
原料有限公司
注：发行人对欣融食品的担保主要是为其 2014 年 3 月 24 日-2015 年 3 月 17 日在中国建设银行股份有
限公司上海奉贤支行的 480.00 万美元贸易融资做的信用担保，该笔银行贷款已到期归还银行 ，其后该担
保合同下再无其他贷款事项，海融科技亦不存在对欣融食品的其他担保行为。2017 年 5 月 17 日，海融科
技与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行签订补充协议，解除了对欣融食品的担保义务，截至本招股
说明书签署之日，发行人不存在为关联方提供担保的情形。
招股说明书第八节表格中披露的担保结束日 2019 年 3 月 23 日系原担保合同
约定的担保结束日，在表格下方注中已说明 2017 年 5 月 17 日海融科技与银行签
订了关于原担保协议的补充协议，解除了对欣融食品的担保义务，相关担保已结
束，与第七节披露的担保结束日一致。
现已在招股说明书中统一披露担保结束日为 2017 年 5 月 17 日。
综上，发行人关于报告期内关联方、关联交易的披露是真实、准确、完整的。
（七）核查意见
保荐机构、本所律师按照按照《首发业务若干问题解答》的相关要求对发行
人的关联方和关联交易进行了核查：
1、按照《企业会计准则 36 号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所颁布的相关业务规则（《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2019 年修订）》）对发行人的关联方进行了认定；
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2、对发行人的董事、监事、高级管理人员、自然人股东、实际控制人进行
了全部访谈，并由相关人员填写了调查问卷，同时获取了相关人员的身份资料；
3、获取了关联法人工商注销文件以及部分关联法人的工商登记资料；
4、就报告期内发生的关联交易对发行人的实际控制人、董事、监事和高级
管理人员进行了访谈；
5、核查了关联方的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品
服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系；
核查关联方的业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否对发行
人构成竞争；
6、根据认定的关联方名单去比对公司的日记明细账、银行流水，查看是否
存在未披露的关联交易；
7、获取关联交易的决议、交易文件、支付凭证、定价依据等资料，对关联
交易的价格公允性进行了分析，并核查了关联方的财务资料；
8、对关联方进行了 100%函证及关联方对账；
9、取得了实际控制人出具的调查表、欣融国际在联交所披露的欣融国际上
市公告文件、2018 年半年报、2018 年年报、2019 年年度业绩公告等公告，并检
索香港证券及期货事务监察委员会、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平
台等网站公示的关于欣融国际及其控股子公司的信息，取得了相关公司所在地的
市场监督管理部门、社保管理部门、公积金管理部门出具的证明文件，取得了发
行人实际控制人黄海晓对外投资 Ocean Town Company Limited 以及返程投资欣
融食品的外汇登记证明文件。。
经核查，本所律师认为：
1、发行人与实际控制人及其近亲属控制的企业均不存在同业竞争的情形；
2、发行人实际控制人控制的香港上市公司不存在因违法违规受到处罚的情
形，相关境外投资合法合规；
3、报告期内注销的关联方不存在违法违规行为，注销程序合法合规；
4、发行人报告期内发生的采购原材料、销售商品相关的关联交易均具有其
合理性，关联交易的定价基本公允，不存在显失公允的关联交易，公司在原材料
采购、技术和知识产权等方面对关联方不存在重大依赖，报告期内与关联方发生
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的采购原材料、销售商品的交易对发行人的经营业绩影响较小；报告期内不存在
关联方资金拆借的情形；
5、发行人报告期内披露的关联方和关联交易真实、准确、完整。
六、反馈意见第一部分规范性问题第 6 条
6、关于销售。请发行人：（1）补充披露发行人业务拓展和订单获取方式，
发行人主要采取经销模式的合理性、是否与同行业情况一致；（2）说明报告期
各期经销商增减数量较大的原因及合理性，主要经销商与发行人的交易规模是
否与其业务规模相匹配；（3）说明发行人销售团队是否与经销商共同开展销售、
是否共用销售人员，报告期内是否存在发行人员工（或前员工）持有经销商股
权或在经销商任职情形，如有，说明与该等经销商交易情况及公允性；（4）发
行人境外销售的具体模式，包括业务承接、报关、资金流转、结汇、货物运输
等流程，说明是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚；（5）说明报告
期内发行人在电商平台销售的业务模式、销售产品、客户类型，发行人是否具
备相关资质；（6）补充披露报告期内我国烘焙食品原料市场需求变化、供求状
况，发行人主要产品的市场份额，说明发行人主营产品是否存在被替代风险、
是否符合市场主流发展趋势、对发行人成长性的影响。请保荐机构、发行人律
师对上述事项进行核查并发表意见。
（一）补充披露发行人业务拓展和订单获取方式，发行人主要采取经销模
式的合理性、是否与同行业情况一致
1、发行人业务拓展和订单获取方式
公司建立了完整的营销架构：由总经理及副总经理负责公司销售工作；公司
将销售区域分为若干个销售大区，设有大区销售经理职务，负责各销售大区整体
层面的营销运营管理、战略性规划实施；大区销售经理下设省级经理，负责以省
级区域为单位的销售管理；省级经理下设业务员，负责以市县区域为单位的客户
开发、管理，销售渠道建设工作；公司设大客户部，负责直销客户的营销运营管
理，并配合各销售区域做好直销客户的开发、维护、服务等支持工作；公司设海
外事业部，负责公司海外业务的拓展和维护，制定海外业务发展目标、方针和政
策，完成海外市场的销售计划和客户维护。
报告期内，公司获取订单主要采取以下方式：（1）通过销售人员上门拜访
和参加行业展会及产品推广会的方式直接推广公司产品获取订单；（2）通过保
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证产品品质和服务质量以提高直销客户和经销商客户的忠诚度和粘性，获取重复
采购订单；（3）公司客户对公司产品满意并推荐给其他客户获取订单。
2、发行人主要采取经销模式的合理性、是否与同行业情况一致
公司产品的最终客户主要是烘焙食品连锁经营企业和加工销售企业。针对烘
焙食品加工销售企业分布较为分散、市场集中度较低的特点，公司采取经销模式，
主要是考虑到通过经销商在当地的营销能力、仓储能力、运输能力以及渠道优势，
能够迅速打开公司在当地的产品销售市场，同时能加快公司产品销售市场规模的
进一步扩大，以实现公司品牌的提升。
公司选取了烘焙食品制造行业或烘焙食品相关行业的公司（拟上市公司）作
为可比公司，可比公司的经营模式如下：
公司简称 主要产品 经营模式
元祖股份 蛋糕、月饼、中西式糕点等烘焙产品 直营连锁店为主，特许经营店为辅
桃李面包 面包、月饼和粽子 通过直营和经销两种模式进行销售
以直营店为主，经销商、商超及电子
桂发祥 麻花、糕点等系列产品
商务等相结合
乳制品和烘焙食品为主导，辅以饮料和
麦趣尔 直销与经销相结合
冷冻食品
速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子及速冻 经销商和大型零售商为主，业务客户
三全食品
面点 及直接消费者相结合
烘焙应用油脂、淡奶油、馅料、冷冻面
南侨股份 直营和经销相结合
团等烘焙油脂相关制品
植脂奶油、巧克力、果酱等烘焙食品原 经销模式为主、经销结合直销模式进
海融科技
料 行销售
报告期内，上述相关食品制造业的上市公司绝大部分采用经销与直销相结合
的经营模式，但由于公司与上述公司的主营产品不完全相同，因此具体的经营模
式亦存在一定的差异。
3、核查情况
针对发行人业务实际经营情况，保荐机构、本所律师执行了以下核查程序，
核查范围和手段如下：
（1）与发行人的销售负责人进行访谈，了解发行人的销售模式、业务拓展
和订单获取方式、具体销售业务流程，以及业务实际经营情况；
（2）核查了发行人的销售政策、查看主要经销客户和直销客户的合同，查
看主要合同条款，并抽查相关销售订单、发货单、发票，查看销售政策的实际执
行情况；
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（3）与发行人所属行业协会相关负责人进行访谈，了解行业发展状况及市
场需求变化趋势，行业主要企业的经营模式，以及发行人的行业竞争地位等相关
信息；
（4）查阅同行业上市公司年报、拟上市公司招股说明书，了解其经营模式。
经核查，本所律师认为，发行人主要采取经销模式具有合理性，与行业情况
一致。
4、补充披露情况
上述需补充披露的内容，公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、
公司主营业务及主要产品”之“（三）公司主要经营模式”中进行了补充披露。
（二）说明报告期各期经销商增减数量较大的原因及合理性，主要经销商
与发行人的交易规模是否与其业务规模相匹配
1、报告期内发行人经销商数量变动情况
报告期内，公司经销商数量增减变动情况如下：
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期初家数（家） 640 588 496
增加家数（家） 130 155 173
减少家数（家） 111 103 81
期末家数（家） 659 640 588
经销模式主营业务收
51,572.29 48,181.02 40,898.51
入（万元）
平均收入（万元） 79.40 78.47 75.46
注：经销商数量以与公司发生交易的公司主体数量计算；
平均收入=当期经销模式主营业务收入/（（期初家数+期末家数）/2）
报告期内，公司经销商数量存在一定幅度的变动情况，其主要原因如下：
（1）公司所处行业为充分竞争行业，烘焙食品原料行业参与主体较多且市
场集中度较低，大多是自然人控制的小型商贸公司或个体工商户，单个经销商销
售规模不大，公司与经销商间的合作为双方共同选择的结果，行业特点决定了公
司经销商数量较多，因此公司经销商数量的增加、减少都具有一定的波动性。
（2）报告期内，公司加大全国业务布局，经销商开发力度较大，经销商数
量较报告期初增加。
（3）公司制定了完善的经销商管理制度，定期对经销商进行考核，对考核
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不合格的经销商不再合作。
2、报告期内主要经销商与发行人交易规模的匹配情况
序号 客户名称 经营范围/主营业 市场地位 合作开始时间
务
泰国领先食品生产
1 KCG CORPORATION CO.,LTD 食品生产分销 2009 年
商、经销商
重庆枫叶食品工业有限责任 烘焙食品、食品添加剂 重庆老牌烘焙食品
2 2007 年
公司 批发、零售 原辅料经销商
冷藏食品贸易及食品 地区老牌烘焙食品
3 PT.SUKANDA DJAYA 2013 年
加工 原辅料经销商
地区老牌烘焙食品
4 Jyoti International 食品贸易 2014 年
原辅料经销商
烘焙食品原辅料、食品 地区老牌烘焙食品
5 广东嘉怡食品有限公司 2007 年
添加剂批发、零售 原辅料经销商
烘焙食品原辅料、食品 地区老牌烘焙食品
6 昆明吉和商贸有限公司 2007 年
添加剂批发、零售 原辅料经销商
地区老牌烘焙食品
7 Shivam Enterprises 烘焙原料贸易 2009 年
原辅料经销商
吉林省老牌烘焙食
吉林省百汇食品添加剂有限 烘焙食品原辅料、食品
8 品、食品添加剂经 2009 年
公司 添加剂批发、零售
销商
烘焙食品原辅料、食品 贵州省老牌烘焙食
9 贵州鑫品食品原料有限公司 2009 年
添加剂批发、零售 品原辅料经销商
北京宁扬光大贸易发展有限 烘焙食品原辅料、食品 地区老牌烘焙食品
10 2008 年
责任公司 添加剂批发、零售 原辅料经销商
昆明市盘龙区吉雅商贸经营 烘焙食品原辅料、食品 地区老牌烘焙食品
11 2012 年
部 添加剂批发、零售 原辅料经销商
上海安得列郎晴食品贸易有 烘焙食品原辅料、食品 地区老牌烘焙食品
12 2010 年
限公司 添加剂批发、零售 原辅料经销商
烘焙食品原辅料、食品 地区老牌烘焙食品
13 成都市凯思特商贸有限公司 2009 年
添加剂批发、零售 原辅料经销商
石家庄市宏威食品添加剂有 烘焙食品原辅料、食品 地区领先烘焙食品
14 2008 年
限公司 添加剂批发、零售 原辅料经销商
烘焙食品原辅料批发、 地区老牌烘焙食品
15 青岛锦喜食品原料有限公司 2009 年
零售 原辅料经销商
报告期内，发行人的主要经销商客户均为地区具有一定规模的老牌烘焙食品
原料经销商。发行人向该类经销商客户销售烘焙食品原料，具有充分的商业合理
性，发行人对经销商客户销售金额与经销商客户营业收入的比例规模也是匹配
的。
3、核查情况
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针对发行人业务实际经营情况，保荐机构、本所律师执行了以下核查程序，
核查范围和手段如下：
（1）与发行人的销售负责人进行访谈，了解发行人的销售模式、具体销售
业务流程、经销商变动的具体原因，以及业务实际经营情况；
（2）对报告期内各会计年度销售收入超过 75 万或新增主要客户和海外重要
客户实地查看、访谈，询问与发行人的合作情况、交易往来、结算及收款方式、
信用政策、产品定价依据、折扣及退换货情况、关联情况，核查发行人的销售政
策、实际销售流程是否与合同描述一致等；
具体核查内容如下：
1）查看走访客户的经营场所，了解客户的经营情况和业务开展情况；
2）与客户确认发行人历年合作的交易真实、准确、完整，并与客户确认发
行人相关产品及服务提供情况，以确认收入的真实、准确性；
3）了解客户及具体经办人员基本情况、获取走访客户的营业执照、食品流
通许可证等。
（3）通过获取查询中国出口信用保险公司数据及查询工商资料相结合的方
式，对报告期内的主要客户经营资质、关联关系等进行核查，核查主要客户的主
要股东、成立时间、注册地址、注册资本和主营业务等基本情况，判断主要客户
的真实性及其所购买的发行人货物或服务是否与主营业务相匹配，核查上述客户
是否与发行人存在关联关系。报告期内，针对发行人客户，总共获取了 88 家工
商资料及 11 家海外资信报告；
（4）通过函证方式获取主要经销商的经营规模数据，判断发行人对主要经
销商的销售收入是否与其经营规模匹配。
经核查，本所律师认为，发行人与主要经销商业务合作真实，交易规模与其
业务规模相匹配。
（三）说明发行人销售团队是否与经销商共同开展销售、是否共用销售人
员，报告期内是否存在发行人员工（或前员工）持有经销商股权或在经销商任
职情形，如有，说明与该等经销商交易情况及公允性
1、发行人销售团队是否与经销商共同开展销售、是否共用销售人员
公司的经销模式是指公司与经销商签订经销协议，由经销商根据其客户需求
及计划向公司采购（买断）协议约定的产品，并在协议约定的地域内通过其自有
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渠道向其下游客户如烘焙食品连锁经营企业或单体饼店等自行销售，经销商自负
盈亏，自担风险。公司与经销商签订年度《经销合同》，约定产品的品类、价格、
供货条件、销售区域、质量标准、交货方式及其他的约束性条件等，不存在费用
分摊或销售渠道共用等条款。
报告期内，公司已建立独立的销售体系，具有独立的销售人员、销售渠道和
销售网络。为产品拓展和更好服务终端客户，公司会协助部分经销商召开订货会、
终端烘焙企业联谊会，会议中邀请终端烘焙企业代表到场，通过差异化的产品组
合及优惠的促销力度刺激销售、巩固客户关系。公司对主要销售区域的经销商均
配备专门业务人员参与到海融产品的市场开拓、维护中，协助经销商进行重点突
破。公司对经销商的销售支持具体表现在协助经销商开拓市场，协助经销商对终
端烘焙企业进行营销，对经销商人员的业务技能培训，对公司产品信息、促销信
息的传递等。截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有销售及市场营销人员 368 名，
不存在与经销商共用销售人员的情形。
2、报告期内是否存在发行人员工（或前员工）持有经销商股权或在经销商
任职情形
发行人制定了员工管理制度，未经发行人事先书面授权，员工不得在任职期
间从事第二职业，包括但不限于投资、帮助第三方创业、经营、推销产品，以及
被第三方雇佣等。
报告期内，公司发现员工李大勇在公司不知情的情况下于 2017 年投资入股
保定嘉冠食品有限公司；员工周日明在公司不知情的情况下于 2017 年分别成立
武侯区心语工匠商贸部和邯郸市邯山区巴莉蜜语糕点中华店。李大勇和周日明的
投资行为违反了公司的相关员工管理制度和劳动合同中的相关条款。发行人知晓
前述事项后分别于 2018 年 7 月和 2019 年 4 月与李大勇和周日明解除了劳动合同
关系。
报告期内，发行人与周日明投资的武侯区心语工匠商贸部和邯郸市邯山区巴
莉蜜语糕点中华店未发生交易。
报告期内，发行人与李大勇投资的保定嘉冠食品有限公司的交易情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
客户名称
销售 销售 销售 销售 销售 销售
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金额 内容 金额 内容 金额 内容
135.52 巧克力 - - - -
保定嘉冠食品有限公司
10.87 展会服务 7.55 展会服务 - -
合 计 146.39 - 7.55 - - -
报告期内，发行人与保定嘉冠食品有限公司的交易金额 2018 年度和 2019 年
度分别为 7.55 万元和 146.39 万元，占发行人营业收入比例较低。保定嘉冠食品
有限公司主要从事生产糖果制品。发行人向保定嘉冠食品有限公司销售的产品为
巧克力产品，平均销售价格与相同产品销售均价基本一致，交易价格公允；发行
人子公司上海一仆为保定嘉冠食品有限公司提供展会服务，交易价格与其他客户
一致，交易价格公允。
3、核查情况
针对发行人业务实际经营情况，保荐机构、本所律师执行了以下核查程序，
核查范围和手段如下：
（1）与发行人的销售负责人进行访谈，了解发行人的销售模式、具体销售
业务流程和销售人员构成；
（2）查阅了发行人员工管理制度和劳动合同样本，取得发行人员工名册，
将客户工商登记资料记载的法定代表人、董事、监事及高级管理人员名单与员工
名册进行核对，查看是否存在重合情况；
（3）对报告期内各会计年度销售收入超过 75 万或新增主要客户和海外重要
客户实地查看、访谈，询问是否存在发行人员工任职的情形；
（4）查看相关客户的经销合同、订单、出库单以及银行汇款记录，核查相
关交易是否真实、价格是否公允。
经核查，本所律师认为，发行人已建立员工管理制度禁止员工在外任职和投
资的情形；报告期内发行人与前员工投资的经销商的交易金额真实、价格公允。
（四）发行人境外销售的具体模式，包括业务承接、报关、资金流转、结
汇、货物运输等流程，说明是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚
1、境外销售的具体模式
发行人母公司海融科技的境外销售收入主要来源于泰国、马来西亚、印尼、
越南和加拿大等国家。海融科技与境外客户主要采用框架合同加订单的方式进行
销售。海融科技按照订单的数量进行生产，生产完成后由品控部门进行验收，验
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收合格后安排发货，物流外包给专业的运输公司，产品货物运至境内港口，由海
融科技委托第三方公司负责办理出口报关手续。
海融科技与境外客户之间的结算方式主要为：（1）先汇款后发货的方式，
和（2）先发货并给予一定信用期限收款的方式。在后一种方式的情况下，海融
科技以提单或货代公司收货凭证要求客户付款。境外客户通过电汇方式支付货
款。
海融科技在第三方公司完成报关手续，取得报关单以及提单或货代公司收货
凭证后，在提单或货代公司收货凭证日期所在当月确认收入。
出口模式 物流 报关 资金流转
海融科技→境内海关→ 海融科技在境内海关 客户→海融科技境内银行
直接出口
客户指定地点 报关出口 账户→结汇
报告期内，海融科技出口销售业务不存在违法违规行为，也未受到市场监管、
海关、外汇等有权部门的行政处罚。
2、核查情况
针对发行人业务实际经营情况，保荐机构、本所律师执行了以下核查程序，
核查范围和手段如下：
（1）与发行人的销售负责人进行访谈，了解发行人的销售模式、具体销售
业务流程，以及业务实际经营情况；
（2）核查了发行人的销售模式、查看主要出口业务客户的合同，查看主要
合同条款、以及对物流运输的相关约定，并抽查相关销售订单、发货单、发票，
查看实际执行情况；
（3）实地走访了主要出口业务客户，了解与发行人的业务模式及合作情况；
（4）实地走访了市场监督管理部门、海关等部门，并获取了相关无违法违
规证明。
经核查，本所律师认为，发行人境外销售流程合法合规。
（五）说明报告期内发行人在电商平台销售的业务模式、销售产品、客户
类型，发行人是否具备相关资质
1、电商平台销售的业务模式
报告期内，公司为了适应互联网电商的发展，逐步开始在第三方电子商务网
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站开展网上直接销售。
报告期内，公司电商销售情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
电商收入 183.24 110.59 33.53
营业收入 58,357.18 54,106.35 47,124.49
占 比 0.31% 0.20% 0.07%
发行人电商平台主要包括天猫直营店、淘宝直营店、拼多多直营店和京东直
营店。直营店销售产品为公司植脂奶油、果酱和巧克力产品。公司通过在第三方
电子商务平台建立直营店，直接面向普通客户自主进行网店运营、订单管理及商
品配售；普通客户可通过电商平台的网页和 APP 在直营店下单采购，采购价格均
为终端零售价格，公司通过第三方物流公司直接向普通客户配送商品，并通过第
三方电子商务网站线上收款。
发行人拥有的与网上销售相关的资质认证情况如下：
资质证书 授予 食品类别/
序号 颁发机构 编号 有效期
名称 公司 经营范围
从事食品科技专业领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，食品生产、食品销
企业营业 上海市市场监督 售，食品添加剂、食品机械设
1 海融科技 91310000755021424G -
执照 管理局 备、日用百货、包装制品、厨
房用品、食用农产品的销售，
餐饮服务，展览展示服务，从
事货物及技术的进出口业务。
水果制品；其他食品；调味品；
食品生产 上海市奉贤区市 至 2021 年
2 海融科技 SC10231012000201 食用油、油脂及其制品；糖果
许可证 场监督管理局 2 月 13 日
制品
食品经营 上海市奉贤区 预包装食品销售（含冷藏冷冻 至 2024 年
3 海融科技 JY13101200032658
许可证 市场监督管理局 食品） 5 月 22 日
发行人已取得与网上销售相关的企业营业执照、食品生产许可证和食品经营
许可证等相关资质证书，具备开展网上销售的资质。
2、核查情况
针对发行人业务实际经营情况，保荐机构、本所律师执行了以下核查程序，
核查范围和手段如下：
（1）与发行人的销售负责人进行访谈，了解发行人的电商销售模式、具体
销售业务流程，以及业务实际经营情况；
（2）取得发行人电商销售清单，了解销售产品、客户构成等情况；
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（3）核查了发行人的经营资质证书，查看电商平台业务合同，查看主要合
同条款，判断发行人是否具备电商销售相关资质。
经核查，本所律师认为，发行人已取得通过电商平台销售的资质。
（六）补充披露报告期内我国烘焙食品原料市场需求变化、供求状况，发
行人主要产品的市场份额，说明发行人主营产品是否存在被替代风险、是否符
合市场主流发展趋势、对发行人成长性的影响
1、我国烘焙食品原料市场需求分析
烘焙食品原料行业与烘焙食品行业的发展相辅相成，一方面两者位于同一条
产业链的上下游，烘焙食品原料行业的发展依托于烘焙食品行业；另一方面，烘
焙食品原料产品的丰富以及应用技术的输出降低了烘焙食品制作的技术门槛，专
业化生产过程可以有效提升产业效率，在一定程度上推动了烘焙食品行业的发
展。
根据国家统计局统计及行业测算，作为食品工业的重要分支，2019 年 1-10
月国内焙烤食品糖制品行业（含糕点/面包、饼干、糖果巧克力、冷冻饮品、方
便面和蜜饯）规模以上企业共 2,688 家；主要产品产量合计约为 2,112.67 万吨；
主营业务收入为 4,501.92 亿元；利润总额为 372.90 亿元。前述数据表明，焙烤
食品糖制品行业近年来发展态势较为平稳。
根据国家统计局统计及行业测算，焙烤食品糖制品行业近年经济运行情况如
下：
焙烤食品 糖果
行业 糕点面包 饼干 冷冻饮品
糖制品 巧克力
2017 年 3,102 441 902 759 185
规模以上企业
2018 年 2,987 415 903 731 171
数量（家）
2019 年 1-10 月 2,688 384 887 651 140
2017 年 3,589.90 331.37 (470) (960) 378.33
产量
2018 年 2,646.36 288.34 (407) (647) 239.54
（万吨）
2019 年 1-10 月 2,112.67 281.06 (316) (536) 228.21
2017 年 7,431.78 1,394.46 1,316.23 1,919.55 471.71
主营业务收入
2018 年 5,634.05 1,242.82 1,139.71 1,294.89 272.88
（亿元）
2019 年 1-10 月 4,501.92 946.97 885.98 1,071.65 254.95
利润总额 2017 年 580.10 120.52 146.85 126.23 31.37
（亿元） 2018 年 513.21 110.35 132.14 103.94 16.74
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焙烤食品 糖果
行业 糕点面包 饼干 冷冻饮品
糖制品 巧克力
2019 年 1-10 月 372.90 70.59 92.92 88.89 20.87
数据来源：国家统计局规模以上企业数据统计，括号内数字是行业测算数据。
下游行业的销售收入平稳的发展态势充分带动了烘焙食品原料行业的需求
持续稳定。
随着烘焙食品在人们日常饮食结构中的占比逐渐增加，近年来我国烘焙食品
行业有了长足的发展，人们饮食结构的调整和生活品质的提高，携带方便、品种
丰富、口味多样的烘焙食品的需求在未来将保持稳定增长，从而推动烘焙食品原
料行业持续快速发展。根据 Wind 金融终端数据及行业测算，我国烘焙食品行业
的规模以上企业主营业务收入从 2011 年的 1,660.82 亿元增长至 2018 年的
5,634.05 亿元，年复合增长率为 19.07%，主营业务收入占食品制造业的比重不断
提升；利润总额从 2011 年的 138.30 亿元增长至 2018 年的 513.21 亿元。
此外，私房烘焙正在成为人们日常生活中的新风尚。随着烘焙技术的普及以
及烘焙模具、烤箱等烘焙设备的家庭化，烘焙食品在人们日常饮食中的比重将逐
步上升。下游市场的迅速扩张将推动烘焙食品原料行业持续快速发展和市场需求
的持续稳定。
2、我国烘焙食品原料市场供给情况
我国烘焙食品市场产品种类不断丰富，消费者对烘焙食品多样化的需求，进
而为烘焙食品原料的市场容量扩张提供了充分的发展空间。烘焙食品原料行业是
一个充分竞争的市场，烘焙食品原料生产企业众多，竞争较为充分，对烘焙食品
原料制造企业的销售渠道要求较高，不存在个别企业能够对市场形成绝对的垄断
或控制。报告期内，发行人主要产品为植脂奶油。在植脂奶油市场领域较为领先
的企业有发行人、盐城顶益食品有限公司、维益食品（苏州）有限公司、南侨食
品集团（上海）股份有限公司、立高食品股份有限公司等。根据南侨食品集团（上
海）股份有限公司公开披露的相关数据以及发行人的相关销售情况，近年来两家
企业的植脂奶油销量一直保持增长，植脂奶油市场的供给在逐年增加。
3、发行人的市场地位以及市场占有率
公司长期从事烘焙食品原料中的植脂奶油、巧克力、果酱的研发、生产和销
售。公司在植脂奶油领域不断探索创新，已具有成熟的产品设计开发能力，特别
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在含乳脂植脂奶油技术、果酱产品技术、法式巧克力插片技术、生产与包装工艺
技术、试验与检测技术等方面取得了突破。公司通过多年的技术积累，掌握了植
脂奶油生产的丰富经验，生产的植脂奶油产品风味能够满足消费者的需求，产品
的反式脂肪酸成分极低，更是符合市场主流发展方向。公司的植脂奶油产品主要
用于蛋糕、西点的表面装饰及夹馅，在按用途细分的市场领域，公司具备相对竞
争优势和市场地位。
由于公司所处细分市场规模数据较难获得，烘焙食品原料行业尚无权威的市
场规模数据，因此较难计算公司产品的市场占有率。
综上所述，发行人主要产品为烘焙食品原料中的植脂奶油、果酱、巧克力以
及香精香料，在烘焙食品行业中得到广泛的应用。随着烘焙食品行业的快速发展，
发行人主导产品植脂奶油市场也得到了较快的发展，发行人业务仍存在较大发展
空间。
4、核查情况
针对发行人业务实际经营情况，保荐机构、本所律师执行了以下核查程序，
核查范围和手段如下：
（1）与发行人所属行业协会相关负责人进行访谈，了解行业发展状况及市
场需求变化趋势，行业主要企业的经营模式，以及发行人的行业竞争地位等相关
信息；
（2）查询行业公开信息，了解烘焙食品原料市场需求变化以及供求状况等
行业信息。
经核查，本所律师认为，发行人产品能够满足市场需求，符合市场发展趋势，
发行人经营业绩具有成长性。
5、补充披露情况
上述需补充披露的内容，公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、
公司所处行业基本情况”中进行了补充披露。
七、反馈意见第一部分规范性问题第 7 条
7、关于采购和生产。请发行人：（1）说明报告期内分别从生产厂商和贸
易商釆购的内容、数量、金额及占比，釆购原材料的运输方式和责任主体;说明
报告期内发行人的供应商和物流服务商是否持续拥有必备资质，是否存在食品
安全问题导致的纠纷或行政处罚，发行人是否存在向不具备资质的供应商采购
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或违规运输的情形；（2）说明发行人在生产设备不满足要求的情况下推出新产
品的原因及合理性，补充披露发行人与代工厂的合作模式、合作历史、报告期
内交易金额及占比，代工厂的基本情况、是否拥有必备业务资质，与发行人及
其实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，说明代工厂为发行人提
供服务的收入占其收入的比例，相关代工产品报告期内销售金额及占比,发行人
对代工厂的质量控制措施是否健全，是否曾因代工质量问题而导致发行人产品
不合或其他违法违规情形；（3）按境内外划分说明报告期内采购原材料的金额
及占比，说明发行人是否对境外釆购原材料存在依赖。请保荐机构、发行人律
师对上述事项发表核查意见。
回复：
（一）说明报告期内分别从生产厂商和贸易商釆购的内容、数量、金额及
占比，釆购原材料的运输方式和责任主体；说明报告期内发行人的供应商和物
流服务商是否持续拥有必备资质，是否存在食品安全问题导致的纠纷或行政处
罚，发行人是否存在向不具备资质的供应商采购或违规运输的情形
1、报告期内发行人向不同供应商采购原材料情况、运输方式及责任主体
（1）报告期内发行人向不同供应商采购原材料情况
公司产品主要原材料为油脂、葡萄糖、糖、糖浆、稀奶油、酪蛋白酸钠、内
盒、外箱等。公司与主要供应商建立了稳定的合作伙伴关系，保证了公司原材料
的稳定供应。
报告期内，公司分别向生产厂商和贸易商采购原材料的情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
生产厂商 13,337.02 55.88% 12,351.75 53.67% 9,241.08 47.27%
贸易商 10,532.02 44.12% 10,663.78 46.33% 10,310.54 52.73%
合 计 23,869.04 100.00% 23,015.53 100.00% 19,551.62 100.00%
报告期内，公司向生产厂商采购的原材料主要为糖类、稀奶油和内盒、外箱
等；向贸易商采购的原材料主要为油脂、酪蛋白酸钠等，具体情况如下：
1）向生产厂商采购的主要原材料
A、糖类（糖、葡萄糖、糖浆）
单位：万元、吨
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2019 年度
采购数量 11,727.12 采购数量 595.53
占比 95.17% 占比 4.83%
生产商 贸易商
采购金额 3,829.07 采购金额 276.06
占比 93.28% 占比 6.72%
2018 年度
采购数量 11,012.73 采购数量 1,043.41
占比 91.35% 占比 8.65%
生产商 贸易商
采购金额 3,702.89 采购金额 375.70
占比 90.79% 占比 9.21%
2017 年度
采购数量 8,215.07 采购数量 2,544.24
占比 76.35% 占比 23.65%
生产商 贸易商
采购金额 2,857.56 采购金额 891.95
占比 76.21% 占比 23.79%
B、内盒、外箱
单位：万个、吨
2019 年度
采购数量 4,903.21 采购数量 -
占比 100.00% 占比 -
生产商 贸易商
采购金额 3,166.38 采购金额 -
占比 100.00% 占比 -
2018 年度
采购数量 4,894.72 采购数量 -
占比 100.00% 占比 -
生产商 贸易商
采购金额 3,210.14 采购金额 -
占比 100.00% 占比 -
2017 年度
采购数量 4,110.57 采购数量 -
占比 100.00% 占比 -
生产商 贸易商
采购金额 2,684.36 采购金额 -
占比 100.00% 占比 -
C、稀奶油
单位：万元、吨
2019 年度
生产商 采购数量 842.81 贸易商 采购数量 0.23
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占比 99.97% 占比 0.03%
采购金额 2,066.46 采购金额 0.47
占比 99.98% 占比 0.02%
2018 年度
采购数量 758.74 采购数量 -
占比 100.00% 占比 -
生产商 贸易商
采购金额 1,759.74 采购金额 -
占比 100.00% 占比 -
2017 年度
采购数量 455.23 采购数量 22.78
占比 95.23% 占比 4.77%
生产商 贸易商
采购金额 1,069.97 采购金额 32.57
占比 97.05% 占比 2.95%
2）向贸易商采购的主要原材料
A、油脂
单位：万元、吨
2019 年度
采购数量 1,865.67 采购数量 6,436.91
占比 22.47% 占比 77.53%
生产商 贸易商
采购金额 2,063.93 采购金额 5,506.63
占比 27.26% 占比 72.74%
2018 年度
采购数量 1,415.78 采购数量 6,443.05
占比 18.02% 占比 81.98%
生产商 贸易商
采购金额 1,612.50 采购金额 5,981.87
占比 21.23% 占比 78.77%
2017 年度
采购数量 1,114.94 采购数量 5,631.96
占比 16.53% 占比 83.47%
生产商 贸易商
采购金额 1,355.75 采购金额 5,496.89
占比 19.78% 占比 80.22%
B、酪蛋白酸钠
单位：万元、吨
2019 年度
生产商 采购数量 5.50 贸易商 采购数量 188.11
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占比 2.84% 占比 97.16%
采购金额 32.07 采购金额 1,092.59
占比 2.85% 占比 97.15%
2018 年度
采购数量 9.00 采购数量 175.02
占比 4.89% 占比 95.11%
生产商 贸易商
采购金额 52.08 采购金额 940.60
占比 5.25% 占比 94.75%
2017 年度
采购数量 10.00 采购数量 169.16
占比 5.58% 占比 94.42%
生产商 贸易商
采购金额 58.71 采购金额 815.48
占比 6.72% 占比 93.28%
报告期内，公司向贸易商采购的原材料金额占比分别为 52.73%、46.33%和
44.12%。公司选择从贸易商处采购部分原材料而非直接从生产厂家采购符合行业
特点，主要原因如下：
①油脂产品属于大宗商品，境内主要生产厂商为益海嘉里、中粮集团、嘉吉
集团等国内外大型油脂制造加工企业，其国内销售主要通过其国内代理商实现，
故发行人采购其产品也通过向其代理商采购。
②公司使用的酪蛋白酸钠以及食品添加剂主要生产厂商主要为法国 EPI、荷
兰 DMV、日本三菱化学、马来西亚 Kerry 等大型食品添加剂生产企业，其国内
销售同样主要通过其国内代理商实现，故发行人采购其产品也通过向其代理商采
购。
③公司产品系列较多，涉及的食品添加剂型号较多，与生产厂商的生产能力
相比单次采购量较少，直接向生产厂商采购很难获得较优的供货价格，甚至无法
达到其最小起订量；而贸易商较为专业，下游客户众多，凭借采购规模优势可对
生产厂商形成较强的议价能力，公司向贸易商采购可获得合理的供应价格。
④贸易商上游合作生产厂商较多，公司向贸易商采购可及时高效的满足公司
对不同质量、型号原材料的需求，有利于保障公司生产经营的稳定性。
综上所述，公司根据产品的生产情况和原材料的市场供应情况，选择从贸易
商处采购油脂、酪蛋白酸钠、食品添加剂等原材料，而非直接从生产厂家采购具
有合理性。
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（2）采购原材料的运输方式和责任主体
公司采用自主采购的模式，公司制定了完善的供应商评价体系来评定和选择
供应商。待确定供应商后，无论其为生产厂商性质的供应商还是贸易商性质的供
应商，公司均直接与供应商谈判确定采购价格、供货周期等主要采购条款并签订
采购合同。根据采购合同的约定，公司采购的原材料主要由供应商提供运输，并
承担合同条款约定的义务与责任。
2、报告期内发行人的供应商和物流服务商是否持续拥有必备资质，是否存
在食品安全问题导致的纠纷或行政处罚，发行人是否存在向不具备资质的供应
商采购或违规运输的情形
公司编制《合格供应商名录》进行供应商管理，所选择的合格供应商均为具
备相应生产、经营资质的供应商。
对于直接向生产厂商采购的原材料，公司定期核查供应商的生产许可及营业
执照，确认供应商持续具备相应的生产资质；对于从贸易商处采购的原材料，公
司除取得贸易商的营业执照、经营许可证，核查其是否合规经营外，还要求贸易
商提供原材料生产厂商的生产许可证明及原材料的出厂检验报告。对于进口的原
材料，公司要求供应商提交其具备进出口资质的文件（如出入境检验检疫报检企
业备案表、对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书）及进口产
品的检验检疫合格证、报关单。
对于物流运输企业，公司定期核查营业执照，道路运输许可证，确认其具备
相应的运输资质。
报告期内，公司供应商的主要资质情况如下：
品 种 供应商主要资质要求
所供应原材料与营业执照经营范围相符食品经营许可证/食品生产许可证
原材料
印度食品安全和标准证书
出入境检验检疫报检企业备案表
进口原材料 对外贸易经营者备案登记表
海关报关单位注册登记证书
所供应原材料与营业执照经营范围相符全国工业产品生产许可证/印刷许可
包装材料
证
营业执照
物流运输
道路运输许可证
报告期内，公司主要供应商持续拥有必备资质，不存在因食品安全问题导致
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的纠纷或行政处罚的情形。发行人不存在向不具备资质的供应商采购或违规运输
的情形。
3、核查情况
针对发行人业务实际经营情况，保荐机构、本所律师执行了以下核查程序，
核查范围和手段如下：
（1）与发行人的财务总监、采购负责人进行访谈，了解发行人采购模式、
供应商选择方式、具体业务采购流程、供应商资质证书等；访谈发行人品保中心
负责人，调查产品品质控制方面的内部控制流程，以及实际运行情况，查看了发
行人与产品品质控制相关的内部控制制度文件；
（2）核查了发行人的采购政策、查看主要供应商的合同，查看主要合同条
款、了解相关权利与义务约定情况，并抽查相关供应商资质证书、采购订单、入
库单、发票，查看采购政策的实际执行情况；
（3）检索天眼查、信用中国等网站公示的关于公司前 50 大供应商的信息，
了解其是否存在因食品安全问题导致的纠纷或行政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人的供应商和物流服务商持续拥有必备资质，
不存在因食品安全问题导致的纠纷或行政处罚。
（二）说明发行人在生产设备不满足要求的情况下推出新产品的原因及合
理性，补充披露发行人与代工厂的合作模式、合作历史、报告期内交易金额及
占比，代工厂的基本情况、是否拥有必备业务资质，与发行人及其实际控制人、
董事、监事、高管是否存在关联关系，说明代工厂为发行人提供服务的收入占
其收入的比例，相关代工产品报告期内销售金额及占比，发行人对代工厂的质
量控制措施是否健全，是否曾因代工质量问题而导致发行人产品不合或其他违
法违规情形
1、发行人推出新产品的原因及合理性
为了拓展产品系列，增强市场竞争力，发行人于 2019 年度推出了可用于焙
烤的烤焙奶油产品，属于焙烤油脂的一种。焙烤油脂是烘焙食品最主要的生产原
料之一，在烘焙产品制作中具有非常独特的功能性，不仅可提供面团合适的延展
性、塑化性，使面糊具备适当的乳化性、酪化性、分散性，并可使烘焙产品具有
柔软性、起酥性、吸水性和稳定性等风味。2011 至 2016 年，我国焙烤油脂产量
由 154.4 万吨增长至 265.2 万吨，年复合增长率为 11.43%；焙烤油脂需求量由 130.2
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万吨上升至 245.2 万吨，年复合增长率为 13.50%。发行人主要竞争对手如南侨食
品、立高食品均拥有类似产品。同时，发行人烤焙奶油的主要使用客户群体与发
行人现有客户群体一致。发行人原有的植脂奶油产品主要用于蛋糕、西点的表面
装饰及夹馅，加工方式属于冷加工。烤焙奶油产品可用于热加工，能够扩展发行
人植脂奶油产品的应用场景。因此，发行人自主研发了烤焙奶油配方，并自主掌
握烤焙奶油的生产工艺流程。为了适应市场需求，公司采用代加工生产的方式推
出新产品，虽然发行人目前暂时没有配置生产烤焙奶油所必须的急冷设备，但发
行人完全有能力待烤焙奶油销售规模扩大时，购置相关设备进行自主生产。因此，
发行人在目前没有配置相应生产设备时推出新产品仍具有其合理性。
2、代工厂基本情况
报告期内，与发行人合作的代工厂为伽力森主食企业（江苏）有限公司。伽
力森具备生产烤焙奶油产品所需的合法资质，其基本情况如下：
与公司是否存
代工厂名称 加工产品 生产资质 合作历史
在关联关系
伽力森主食企业 食品生产许可证 自 2018 年开
烤焙奶油 否
（江苏）有限公司 （SC10232128101955） 始合作
3、发行人与代工厂的合作情况说明
（1）公司与代工厂的合作模式
公司与代工厂的合作模式为委托加工模式，具体情况如下：
①原料供应
公司采用为代工厂提供原辅材料的委托加工模式。原辅材料经公司品控人员
检验复核后方可投入生产。
②生产加工流程
公司按批次向代工厂下达生产加工订单，明确所需产品品名、规格、数量以
及提货时间，代工厂在公司现场品控人员监督指导下按照公司提供的《质量监控
计划》、《标准工艺规程》等文件要求组织生产。产品生产完成后，代工厂需出
具相关产品检测报告，公司品控人员根据《质量监控计划》对每批次产品进行随
机抽样检验并留样，检验合格方可入库。产成品由公司负责运输，并完成最终销
售。
③加工价格的确定
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双方通过商务谈判方式确定加工价格，加工价格系综合考虑代工厂成本因素
和市场同类产品加工价格的结果。加工费用的结算量以双方签字确认的结算单为
准。
（2）公司对代工厂产品的质量控制
公司就代工厂的筛选与管理形成了一套严格的甄别机制，对代工厂的产品质
量进行监督管理，具体质量控制措施如下：
①建立了严格的代工厂选择标准
公司在代工厂设备、产能、质量等方面建立了全面的筛选标准。其中，生产
设备作为产能、质量的基础，代工厂应能满足公司产品的要求，这是建立合作的
前提。生产部品控经理、生产部总监选取拟合作加工厂进行考核，对硬件设备、
软件设备、地理位置进行实地考察，初步选择最佳代加工厂并注明理由，由分管
副总经理进行最终审核确认，同时根据合同审批程序签订 OEM 产品加工采购合
同。
②制定代工厂生产标准操作流程
为了有效管理代加工厂出入库管理、生产质量控制，公司制定了 OEM 生产
标准操作流程，明确规定了原辅材料及包装材料的验收复核标准、加工工艺及过
程质量控制、成品检验及储存运输标准、不合格品控制及危机管理等。
③日常管理
公司向代工厂派驻厂代表，并规定了驻厂代表工作标准、监督的质量控制点。
公司驻厂代表负责原辅材料验收复核、生产的质量监督和与代工厂的沟通协调。
驻厂代表根据公司生产计划，同代工厂沟通具体的生产排班，并完成各项生产准
备工作。
④巡检及考核
生产过程中，驻厂代表负责生产过程中配料及包装等关键品质控制环节的跟
踪、督导，重点关注半成品指标、封口、喷码、包装等，发现异常及时与生产管
理人员联系，保证合格后才允许入库。发行人品控部门定期派专人对代工厂进行
质量检查，对发现的所有问题必须罗列出整改方案并通知到相关人员，整改完成
后进行验证。
报告期内，发行人对代工厂的产品质量进行持续监督管理，未发生因代工质
量问题而导致公司产品不合格或其他违法违规的情形。
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（3）报告期内公司与代工厂的交易情况
交易金额 占发行人 占代工厂 是否存在
期间 代工厂名称
（万元） 同类交易比 销售收入比 关联关系
2019 年度 10.94 100.00% 0.04%
2018 年度 伽力森 0.04 100.00% 0.00% 否
2017 年度 - - -
报告期内，发行人与伽力森交易金额较小，占其 2018 年度和 2019 年度销售
收入比例极小。
（4）报告期内公司烤焙奶油销售情况
期间 销售金额（万元） 主营业务收入（万元） 占比
2019 年度 163.98 58,014.96 0.28%
2018 年度 - 53,715.00 -
2017 年度 - 46,966.26 -
报告期内，发行人烤焙奶油产品的销售金额较小，占 2019 年度主营业务收
入比例仅为 0.28%，对发行人的经营业绩无重大影响。
4、核查情况
针对发行人业务实际经营情况，保荐机构、本所律师执行了以下核查程序，
核查范围和手段如下：
（1）与发行人的销售负责人和生产负责人进行访谈，了解发行人推出新产
品的原因，发行人生产模式和现有设备生产能力情况；访谈发行人品保负责人，
调查产品品质控制方面的内部控制流程，以及实际运行情况，查看了发行人与产
品品质控制相关的内部控制制度文件；
（2）查看了代工厂合同，查看主要合同条款、了解相关权利与义务约定情
况，并抽查相关资质证书、订单、入库单、发票，查看合同条款的实际执行情况；
（3）实地走访了发行人代工厂，了解代工厂基本情况，与发行人合作模式
和合作历史，了解其与发行人是否存在关联关系。
经核查，本所律师认为，发行人推出新产品具有其合理性，代工厂拥有必备
的资质，与发行人无关联关系，发行人对代工厂的质量控制措施健全，不存在因
代工质量问题而导致产品不合格或其他违法违规情形。
5、补充披露情况
上述需补充披露的内容，公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、
公司主营业务及主要产品”之“（三）公司主要经营模式”中进行了补充披露。
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（三）按境内外划分说明报告期内采购原材料的金额及占比，说明发行人
是否对境外釆购原材料存在依赖。
1、发行人境内外原材料采购情况
目前公司在我国上海及印度 Sonepat（索尼帕）设有 2 个生产基地，各生产
基地采取就近采购原则，因此公司原材料主要产地分别为中国境内及印度境内。
报告期内，公司的原材料分产地来源情况如下：
单位：万元
生产 采购 2019 年度 2018 年度 2017 年度
基地 来源 金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国上 中国境内 15,748.37 65.98% 15,828.85 68.77% 13,329.06 68.17%
海 中国境外 3,419.13 14.32% 3,076.24 13.37% 3,067.17 15.69%
印度索 印度境内 4,540.75 19.02% 3,967.27 17.24% 3,093.68 15.82%
尼帕 印度境外 160.79 0.67% 143.17 0.62% 61.70 0.32%
合 计 23,869.04 100.00% 23,015.53 100.00% 19,551.61 100.00%
报告期内，发行人原材料主要产地来源为中国境内和印度境内，合计占比保
持 85%左右。发行人采购的产地来源为境外的原材料主要系酪蛋白酸钠等食品添
加剂。发行人均能在市场采购境内生产的替代产品，因此发行人对采购产地来源
为中国境外或印度境外的原材料不存在依赖。
2、核查情况
针对发行人业务实际经营情况，保荐机构、本所律师执行了以下核查程序，
核查范围和手段如下：
（1）与发行人的财务总监、采购负责人进行访谈，了解发行人采购模式、
供应商选择方式、具体业务采购流程、供应商资质证书等；
（2）核查了发行人的采购政策、查看主要供应商的合同，查看主要合同条
款、了解相关权利与义务约定情况，并抽查相关供应商资质证书、采购订单、入
库单、发票，查看采购政策的实际执行情况；
（3）获取了报告期内发行人的采购原材料明细、取得了各个原材料的产地
及其对应的供应商明细，根据其产地来源区分原材料是否属于境外采购。
经核查，本所律师认为，发行人原材料的主要来源的中国境内和印度境内，
对境外原材料采购不存在依赖。
八、反馈意见第一部分规范性问题第 8 条
8、关于主要资产与技术。请发行人：（1）说明发行人及其子公司土地使
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用权的取得和使用是否合法合规，发行人主要生产经营用地在海象食品名下的
原因；（2）补充披露租赁房产的租金、定价依据及公允性、发行人是否能够持
续使用，已租赁到期的房产是否续租，说明租赁房产面积占发行人生产经营场
所总面积的比例，是否影响发行人资产完整性；（3）说明发行人继受取得的商
标、专利权的转让时间、转让方、转让价格是否公允、是否存在相关纠纷；（4）
补充披露核心技术是否来源于关联方，核心技术与专利的对应关系、核心技术
产品收入占营业收入的比例；说明发行人各项专利、核心技术是否涉及董事、
监事、高级管理人员或核心技术人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属
纠纷或潜在纠纷；前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）
或保密义务，发行人报告期内是否存在知识产权纠纷或诉讼；（5）说明与江南
大学共有专利的原因，专利权归属和使用范围、收益分配、费用承担及保密措
施等，共有专利在生产经营中的重要程度，发行人对共有专利是否存在重大依
赖；（6）结合有关规定说明境外商标是否存在有效期，如有、是否符合续期条
件。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）说明发行人及其子公司土地使用权的取得和使用是否合法合规，发
行人主要生产经营用地在海象食品名下的原因
1、发行人及其子公司取得土地使用权取得和使用的合法、合规性
（1）境内土地使用权
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司取得的不
动产产权情况如下：
序 权利 土地使用权 土地 房屋建筑 房屋 他项
产权证号 房地坐落
号 人 面积 用途 面积 用途 权利
沪（2016）奉
海象 上海市奉贤区金斗路 37,713.20 工业 6,352.02
1 字不动产权第 厂房 无
食品 688 号 平方米 用地 平方米
001198 号
沪房地奉字
海象 上海市奉贤区金斗路 13,387.50 工业 3,549.23
2 （ 2010 ） 第 厂房 无
食品 666 号 平方米 用地 平方米
002815 号
粤（2016）广
海融 广州市越秀区广州大道 246.72 写字
3 州市不动产权 -- -- 无
科技 北路 197 号 18C03 房 平方米 楼
第 00259974
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序 权利 土地使用权 土地 房屋建筑 房屋 他项
产权证号 房地坐落
号 人 面积 用途 面积 用途 权利
号
1）第 1 项和第 2 项土地使用权取得方式
就海象食品取得前述 2 项土地使用权事宜，海象食品已与上海市奉贤区规划
和土地管理局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》，并向土地出让行政
主管部门支付了土地使用权出让金，海象食品取得前述两项土地使用权符合当时
适用的《中华人民共和国城市房地产管理法》第十五条和第十六的规定。
2）第 3 项土地使用权取得方式
发行人系通过购买位于广州市越秀区广州大道北路 197 号 18C03 房的房屋所
有权的方式，取得该等房屋占用范围的土地使用权，符合当时适用的《中华人民
共和国城市房地产管理法》第三十二条的规定。
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在改变土地用途的情
形，符合《土地管理法》第二十五条的规定。
（2）境外土地使用权
发行人的控股子公司海融印度持有位于印度哈里亚纳邦出口促进工业园中
441 号工业用地(Industrial Plot No. 441,situated in the Layout Plan of EPIP,
HSIIDC, Sector53, Industrial Estate Kundli,Sonepat,Haryana-131028)面积
为 1,800.00 平方米土地。该土地系海融印度从 Aromasia Enterprises Pvt., Ltd
处以购买取得。依据印度律师 Link Legal 出具的《印度法律意见书》，海融印
度依法有效持有前述土地。
2、发行人主要生产经营用地在海象食品名下的原因
发行人境内主要生产经营用地情况如下：
所有 面积 用
权属证号 坐落 使用期限
权人 （平方米） 途
海象 沪（2016）奉字不动产 上海市奉贤区 工 2004 年 8 月 31 日至
37,713.20
食品 权第 001198 号 金斗路 688 号 业 2054 年 8 月 30 日
海象 沪房地奉字（2010）第 上海市奉贤区 工 2007 年 12 月 18 日至
13,387.50
食品 002815 号 金斗路 666 号 业 2057 年 12 月 17 日
海象食品分别于 2004 年 8 月取得上海市奉贤区金斗路 688 号地块、于 2007
年 12 月取得上海市奉贤区金斗路 666 号地块，666 号地块与 688 号地块相邻。
两次取得土地使用权时，海象食品和发行人均是欣融实业的控股子公司，当时欣
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融实业的实际控制人黄海晓决定由海象食品取得相关的土地使用权并建造厂房，
发行人向海象食品租赁使用。
因此，上述土地使用权从初始起即在海象食品的名下，从未发生过变更，发
行人的经营场所一直向海象食品租赁。
（二）补充披露租赁房产的租金、定价依据及公允性、发行人是否能够持
续使用，已租赁到期的房产是否续租，说明租赁房产面积占发行人生产经营场
所总面积的比例，是否影响发行人资产完整性
1、发行人的租赁情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在境内承租 39 处房产，全部用于员工宿舍，
具体情况如下：
（1）发行人境内承租的物业
（单位：元/月）
序 承租 租赁面 备案 到期是否
出租人 坐落地址 租赁期限 用途 租金
号 人 积（m2） 登记 续租
海融 安徽省合肥市蜀山区 2019/1/1-
1 程刚 113.52 宿舍 2,620 否
科技 车城西区 21 号 203 室 2020/12/31
陕西省宝鸡市金台区
海融 2019/3/3-
2 李涛 中山东路中山花园 60 96.33 宿舍 670 否 否
科技 2020/3/4
号 1 号楼 2 单元 1 号
海融 重庆市九龙坡区南华 2019/4/20-
3 温倩 50.62 宿舍 2,600 否
科技 街 703 号 2-5 室 2020/4/19
海融 广东省广州市天河区 2019/7/1-
4 李英叶 82.91 宿舍 4,766 否
科技 桃园西路 637 号 905 室 2020/6/30
江西省南昌市西湖区
海融 2019/9/1-
5 李建辉 司马庙立交桥西南侧 1 99.44 宿舍 2,450 否
科技 2020/8/31
栋 2 单元 403 室
河北省石家庄市桥东
海融 2019/11/1-
6 张志才 区建设南大街 123 号 71.15 宿舍 2,500 否
科技 2020/10/31
27 号楼 3 单元 302 室
湖南省长沙市雨花区
海融 2019/4/15-
7 蒋哲辉 华盛世纪新城 1 栋 606 140.00 宿舍 3,000 否
科技 2020/4/15
房
海融 福建省福州市晋安区 2019/10/20-2
8 顾玲 100.27 宿舍 3,800 否
科技 西园雅居 3 号楼 401 室 020/10/19
浙江省杭州市余杭区
海融 2019/1/1-
9 童增泉 南苑街道南苑商贸城 140.00 宿舍 4,000 否 否
科技 2019/12/31
苑中园 6 幢 102 室
7-7-4-128
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序 承租 租赁面 备案 到期是否
出租人 坐落地址 租赁期限 用途 租金
号 人 积（m2） 登记 续租
贵州省贵阳市经济技
海融 术开发区黔江路开发 2019/4/20-
10 王怀问 90.47 宿舍 2,200 否
科技 小区（江南苑）C24 栋 2020/4/20
2 单元 4 层 2 号
河南省郑州市金水区
海融 2019/3/23-
11 余慧梅 丰庆路 13 号院 3 号楼 101.00 宿舍 2,650 否 否
科技 2020/3/22
2 单元 13 层 154 号
广东省中山市火炬开
海融 2019/8/3-
12 胡文丞 发区火炬丽港城凯德 94.42 宿舍 1,990 否
科技 2020/8/2
公馆 4 座 1004 号
广东省清远市清城区
海融 2019/9/3-
13 蓝焕珍 和富东成花园 E 幢 605 39.20 宿舍 1,400 否
科技 2020/9/2
室
陕西省渭南市临渭区
海融 2019/3/11-
14 白革玲 估依市巷宏信小区 2 105.00 宿舍 1,500 否 否
科技 2020/3/11
号楼 1301 室
陕西省西安市灞桥区
海融 2018/10/9-
15 白军虎 长田路中段灞业大镜 80.30 宿舍 2,350 否
科技 2020/10/8
10 号楼 1 单元 1801 室
湖北省武汉市东西湖
海融 2019/4/10-
16 孙月娥 区碧海花园一期碧波 133.32 宿舍 2,800 否
科技 2020/4/9
苑 6 栋 2 单元 201 室
云南省昆明市经开区
海融 2019/7/1-
17 李小昆 东城国际嘉仕苑小区 4 90.18 宿舍 4,000 否
科技 2020/6/30
栋 302 室
海融 福建省泉州市丰泽区 2019/6/1-
18 林育德 90.00 宿舍 2,800 否
科技 沉洲花园 9 栋 401 室 2020/5/31
海融 上海市奉贤区百曲和 2019/3/1-
19 褚新龙 133.19 宿舍 2,600 否 是
科技 苑 26 号 1001 室 2020/2/28
海融 上海市奉贤区南行旺 2019/4/8-
20 唐德明 133.14 宿舍 2,600 否
科技 苑 3 号 902 室 2020/4/7
海融 上海市奉贤区南行达 2019/4/20-
21 乔引官 134.50 宿舍 3,000 否
科技 苑 13 号 1801 室 2020/4/19
海融 上海市奉贤区百曲乐 2019/7/16-
22 顾小弟 107.00 宿舍 3,000 否
科技 苑 4 号 1201 室 2020/7/15
海融 上海市奉贤区金汇东 2019/4/30-
23 朱保荣 89.90 宿舍 1,750 否
科技 街小区 14 号 202 室 2020/4/29
海融 上海市奉贤区南行旺 2019/6/13-
24 钱银财 117.31 宿舍 2,500 否
科技 苑 8 号 601 室 2020/6/12
7-7-4-129
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序 承租 租赁面 备案 到期是否
出租人 坐落地址 租赁期限 用途 租金
号 人 积（m2） 登记 续租
海融 上海市奉贤区南行达 2019/6/18-
25 周菊英 117.30 宿舍 2,600 否
科技 苑 4 号 601 室 2020/6/17
海融 上海市奉贤区南行贤 2019/6/18-
26 王连芹 117.31 宿舍 2,600 否
科技 苑 12 号 903 室 2020/6/17
海融 上海市奉贤区百曲和 2019/10/21-
27 汤长义 117.49 宿舍 2,600 否
科技 苑 16 号 603 室 2020/10/20
海融 上海市奉贤区百曲乐 2019/6/16-
28 姜慧民 117.00 宿舍 2,800 否
科技 苑 21 号 503 室 2020/6/15
海融 上海市奉贤区百曲和 2019/6/25-
29 马丽平 91.33 宿舍 3,200 否
科技 苑 19 号 1303 室 2020/6/24
海融 上海市奉贤区百曲和 2019/9/1-
30 徐晓明 87.82 宿舍 2,300 否
科技 苑 31 号 1603 室 2020/8/31
海融 上海市奉贤区南行旺 2019/7/5-
31 瞿宝才 70.97 宿舍 2,300 否
科技 苑 6 号 1102 室 2020/7/4
海融 上海市奉贤区南行达 2019/1/4-
32 姚友才 70.95 宿舍 1,850 否 是
科技 苑 8 号 402 室 2020/1/3
海融 上海市闵行区浦江镇 2016/7/5-
33 徐海龙 272.00 宿舍 5,635 否
科技 汇南村十组 22 号 2026/7/4
海融 上海市奉贤区南行达 2019/7/27-
34 费华忠 71.00 宿舍 2,200 否
科技 苑 25 号 102 室 2020/7/26
广东省东莞市南城区
海融 2019/3/25-
35 廖伦 鸿福路 80 号新豪园广 84.00 宿舍 3,060 否 否
科技 2020/3/24
场 5 幢 1401 室
广东省深圳市南山区
海融 2019/6/8-
36 卢寿华 棉山路香格名苑 A 栋 1 67.00 宿舍 4,500 否
科技 2020/6/7
单元 601 室
广东省广州市天河区
海融 2019/10/11-
37 周健 中山大道中 512 号远 77.21 宿舍 4,800 否
科技 2020/10/10
洋名苑 805 房
广东省湛江市霞山区
海融 2019/11/16-
38 叶常卿 椹川大道南 168 号百 79.31 宿舍 2,300 否
科技 2020/11/15
合家园 A 幢 107 房
海融 天津市红桥区程光里 2019/10/29-
39 王欢 41.74 宿舍 1,870 否
科技 7-405-407 2020/10/28
（2）发行人境外承租的物业
（单位：元/月）
7-7-4-130
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序 承租 租赁面积
出租人 坐落地址 租赁期限 用途 租金
号 人 （m2）
印度班加罗尔 West 第一年月租金
M th
海融 of Cord Road ,6 2018/9/5- 58,000 印度卢
1 Chandra st nd 143.995 办公
印度 Phase ,1 Stage ,2 2021/9/4 比，之后每年按
n
Floor ,No 4 5%上涨
第一年月租金
Smt 印度德里 Pitampura
海融 2016/7/15- 157,300 印度卢
2 Anuradh Tarun Enclave 200 612.00 宿舍
印度 2021/7/14 比，之后每年按
Gupta 号
7%上涨
印度哈里亚纳，
2018/1/16- 月租金 22,000 印
海融 Jatin Sonepat，Kundli，TDI
3 252.96 宿舍 度卢比，之后每
印度 Bajaj City，L Tower，Flat 2021/1/16
年按 8%上涨
No.502
公司租赁的前述房屋定价主要参考当地房屋租赁市场价格，并由出租方和
承租方经谈判后协商确定租金，定价公允、合理。发行人租赁的物业主要用于员
工宿舍，若需要更换租赁房产，公司可在较短时间内寻找可替代的租赁房产，不
会对公司的正常经营活动产生不利影响。发行人仅在印度班加罗尔租赁一处
143.995 平方米物业用作销售人员办公，与产品生产无关，且面积占发行人生产
经营场所总面积比例极低，不会对发行人的资产完整性造成重大不利影响。
2、补充披露情况
上述需补充披露的内容，公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、
主要固定资产及无形资产情况”之“（一）主要固定资产情况”中进行了补充披
露。
（三）说明发行人继受取得的商标、专利权的转让时间、转让方、转让价
格是否公允、是否存在相关纠纷
1、发行人继受取得的商标情况
（1）境内继受取得的商标情况
（单位：元）
分类
序号 注册号 商标图样 核定使用商标及服务 转让时间 转让方 转让价格
号
肉；鱼（非活的）；罐装水果；
果酱；汤；蛋；奶油（奶制品）；
1 5026883 29 2009/10/27 欣融实业 无偿
奶酪；食用酪蛋白；搅打过的奶
油（截止）
7-7-4-131
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分类
序号 注册号 商标图样 核定使用商标及服务 转让时间 转让方 转让价格
号
肉；鱼（非活的）；罐装水果；
果酱；汤；蛋；奶油（奶制品）；
2 5026884 29 2009/10/27 欣融实业 无偿
奶酪；食用酪蛋白；搅打过的奶
油（截止）
黑布丁；冷冻水果；果肉；果仁
巧克力酱；果酱；泡菜、酸菜；
3 5092445 29 2009/10/27 欣融实业 无偿
食用棕榈油；椰子油；食品用胶；
食物蛋白（截止）
黑布丁；冷冻水果；果肉；果仁
巧克力酱；果酱；泡菜、酸菜；
4 5092444 29 2009/10/27 欣融实业 无偿
食用棕榈油；椰子油；食品用胶；
食物蛋白（截止）
肉；鱼（非活的）；罐装水果；
果酱；汤；蛋；奶油（奶制品）；
5 5026882 29 2009/10/27 欣融实业 无偿
奶酪；食用酪蛋白；搅打过的奶
油（截止）
巧克力饮料；含牛奶的巧克力饮
6 5312201 30 2017/10/27 欣融实业 无偿
料；巧克力（截止）
可可；可可制品；咖啡；茶饮料；
天然增甜剂；巧克力；食品用糖
7 6047706 30 蜜；冰淇淋；食用香料（不包括 2010/1/20 欣融实业 无偿
含醚香料和香精油）；香兰素（香
草代用品）（截止）
可可；可可制品；咖啡；天然增
甜剂；冰淇淋；食用香料（不包
8 6047475 30 2010/10/20 欣融实业 无偿
括含醚香料和香精油）；香兰素
（香草代用品）（截止）
可可；可可制品；巧克力饮料；
糖；巧克力；食用糖果；麦丽素； 上海蒂娜
9 6400685 30 冰淇淋；食用香料（不包括含醚 2010/10/20 可可食品 无偿
香料和香精油）；香兰素（香草 有限公司
代用品）（截止）
可可；可可制品；巧克力饮料；
糖；巧克力；食用糖果；麦丽素； 上海蒂娜
10 6400686 30 冰淇淋；食用香料（不包括含醚 2010/10/20 可可食品 无偿
香料和香精油）；香兰素（香草 有限公司
代用品）（截止）
谷类制品；食用淀粉；面粉；酵
11 6869867 30 母；调味品；食用香料（不包括 2017/1/20 欣融实业 无偿
含醚香料和香精油）（截止）
食物防腐用化学品；食品储存用
12 6869865 1 2017/1/20 欣融实业 无偿
化学品；啤酒澄清剂和防腐剂；
7-7-4-132
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分类
序号 注册号 商标图样 核定使用商标及服务 转让时间 转让方 转让价格
号
酒澄清剂；果汁澄清制剂；饮料
工业用的过滤制剂；熏肉用化学
制剂；食品防腐用油；化学用牛
奶酵素；工业用嫩肉剂（截止）
冷冻水果；果酱；牛奶；奶酪；
13 6869866 29 2017/1/20 欣融实业 无偿
食用蛋白（截止）
照明器械及装置；烹调器；水冷
却装置；空气冷却装置；供水设 南安市圣
14 20647827 11 备；自动浇水装置；龙头；浴室 2018/10/27 辉卫浴洁 60,000
装置；电暖器；水净化装置（截 具厂
止）
（2）境外继受取得的商标情况
（单位：元）
分类 注册
序号 注册号 商标图样 权利人 转让时间 转让方 转让价格
号 国家
1 1741524 1 印度 海融印度 2017/5/20 欣融实业 无偿
2 1741525 29 印度 海融印度 2017/5/20 欣融实业 无偿
3 1741526 29 印度 海融印度 2017/5/20 欣融实业 无偿
4 1741529 30 印度 海融印度 2017/5/20 欣融实业 无偿
5 1741527 29 印度 海融印度 2017/5/20 欣融实业 无偿
发行人受让的商标转让方主要为欣融实业和上海蒂娜可可食品有限公司。前
述转让商标均由公司实际使用，一直用于产品推广。欣融实业和上海蒂娜可可食
品有限公司并未实际使用前述转让商标。欣融实业、上海蒂娜可可食品有限公司
均为公司控股股东、实际控制人黄海晓先生控制的企业，该等商标转让均为同一
控制下企业之间的商标转让。因此，公司以无偿方式受让欣融实业和上海蒂娜可
可食品有限公司的前述商标，定价公允、合理。除此之外，发行人从南安市圣辉
卫浴洁具厂受让的“注册号：20647827”商标，转让价格为发行人与南安市圣辉
卫浴洁具厂经协商确定的价格，定价公允、合理。发行人已向前述转让方支付了
商标转让价款，与前述商标转让方不存在争议或纠纷。
2、发行人继受取得的专利情况
7-7-4-133
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序 专利 转让价格
专利名称 权利人 专利号 转让方 转让时间
号 类型 （元）
护肝密蒙花青葙子活
发明
1 菌酸奶片的配方及制 海融科技 201010607031.5 陈慧婷 2013/8/12 23,600
专利
备方法
一种硅胶柱层析法分
江南大学、海 发明
2 离纯化甘油磷酸胆碱 201110004065.X 江南大学 2018/3/9 80,000
融科技 专利
的方法
天然植物奶油粉末、
发明
3 动植物奶油粉末的制 海融科技 201310648299.7 邓颖 2018/2/22 135,000
专利
备方法
天然植物稀奶油、动
植物稀奶油和脱脂植 发明
4 海融科技 201310649034.9 刘金红 2018/3/22 135,000
物蛋白质粉的制备方 专利
法
一种制备零反式脂肪
江南大学、海 发明
5 酸预打发植脂奶油的 201410151764.0 江南大学 2018/3/6 80,000
融科技 专利
方法
宁夏盐池西
一种发酵蔬菜水果酱 发明 部畅享农业
6 海融科技 201410521657.2 2017/12/26 150,000
产品及其制备 专利 生物科技有
限公司
一种芒果酱及其制备 发明
7 海融科技 201510268463.0 黄如生 2019/07/23 100,000
方法 专利
一种柠檬果酱的制备 发明
8 海融科技 201510264890.1 黄如生 2019/07/23 100,000
方法 专利
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人以继受取得的方式，受让
了 8 项发明专利权。公司与前述专利转让方均无关联关系。公司系在与前述转让
方充分谈判、协商以后，采用市场化定价方式确定前述专利转让价格，定价公允。
发行人已向前述转让方支付了专利转让价款，与前述专利转让方不存在争议或纠
7-7-4-134
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纷。
（四）补充披露核心技术是否来源于关联方，核心技术与专利的对应关系、
核心技术产品收入占营业收入的比例；说明发行人各项专利、核心技术是否涉
及董事、监事、高级管理人员或核心技术人员在曾任职单位的职务成果，是否
存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协
议（义务）或保密义务，发行人报吿期内是否存在知识产权纠纷或诉讼
1、公司主要产品的核心技术情况
（1）植脂奶油类产品
公司长期以来重视饮食健康，并通过技术升级降低植脂奶油产品中的反式脂
肪酸含量，在原料选择上采用反式脂肪酸含量极低的全氢化植物油和非氢化植物
油。公司加强植脂奶油生产过程中温度、压力、反应时间等关键因素的工艺管控，
公司的植脂奶油产品符合我国《预包装食品营养标签通则》的规定，并据此将产
品中的反式脂肪（酸）含量标识为零。
公司大力投入研发植脂奶油配方，“一种混合乳脂的植脂奶油及其制备方
法”已取得国家发明专利。公司的植脂奶油配方克服了传统植脂奶油打发率低、
稳定性差、口感差等缺点，并通过多次试验,自主研发掌握了混合植脂奶油、低
脂植脂奶油、低反式脂肪酸植脂奶油、耐酸植脂奶油等配方。
序 技术
技术名称 技术难点 技术成果
号 来源
采用低反式脂肪酸含量 成功开发利用低反式脂肪酸原
的原料油脂，该类型的 料油脂生产的低反式脂肪酸型
低反式脂肪酸型
自主 油脂在植脂奶油体系中 植脂奶油，通过使用新的乳化
1 植脂奶油
研发 稳定性差，并且产品操 稳定体系及掩蔽技术使该奶油
生产技术
作性及口感与常规产品 稳定性、操作性及口感与常规
具有差距 产品相近
成功开发出脂肪含量低于 10%
由于植脂奶油中的脂肪
的低脂奶油系列产品，通过使
低脂型植脂 自主 含量减少，植脂奶油的
2 用特有的乳化稳定体系该系列
奶油生产技术 研发 稳定性、操作性及口感
产品稳定性好、耐酸、耐高温、
受到极大影响
操作性好、口感清爽
更改常规的手工植脂奶油打发
避免自动化设备对植脂 方式，采用自动化设备进行连
植脂奶油连续充 自主
3 奶油的机械伤害以及实 续性植脂奶油打发，通过关键
气打发技术 研发
现打发程度控制 参数的控制技术使植脂奶油打
发度更高、组织更细腻
传统植脂奶油配料时容 提高混合物料的质量均匀度，
植脂奶油配料混 自主
4 易出现混料不均匀及耗 缩短物料混合分散的时间,提
合循环技术 研发
时长的缺点 高生产效率
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序 技术
技术名称 技术难点 技术成果
号 来源
克服乳脂与植脂的相容性差的
难点，使用专用的乳化稳定体
混合乳脂的植脂 自主 乳脂与常规植脂相容性 系使得成本相对低的植脂奶油
5
奶油制备 研发 差 口感接近高成本的天然淡奶
油，但是具有比天然淡奶油更
好的操作性能
通过综合的乳化稳定体系调
自主 植脂奶油不能耐高温进 整，能够很好的简化产品的生
6 烘焙植脂奶油
研发 行焙烤 产工艺，改善产品口感及湿润
度
通过选用、调配不同固体脂肪
非氢化油脂固体脂肪含
含量、甘油三酯组成的精炼油
自主 量、塑性较氢化油脂差，
7 非氢化植脂奶油 脂进行复配，结合乳化稳定体
研发 造成产品组织及稳定性
系的调整，改善产品的组织和
较差
操作性、稳定性
精选动植物油脂，调整配比，
降低植脂奶油脂肪含量
自主 降低用量，配合卵磷脂、聚甘
8 低脂植脂奶油 至 30%以下，低脂更健
研发 油酯等乳化剂增进体系稳定性
康
和产品应用性
（2）巧克力类、果酱类及其他产品
序号 产品名称 技术来源 技术难点 技术成果
顺应国际潮流，生产更利于
使用非氢化油脂原料制 人体健康的低反式脂肪酸含
非氢化代可可 作的代可可脂类巧克力 量的代可可脂类巧克力产
1 自主研发
脂巧克力 产品在操作性上会比常 品；使用特有的脂肪结晶技
规产品要差 术使该类产品具有良好的操
作性与口感
生产低糖分含量的果酱类产
低糖对果酱类产品的口 品，通过增稠体系及工艺的
2 低糖果酱品类 自主研发 感以及保质期方面会造 优化使该产品符合消费者对
成很大影响 低糖的诉求并且不影响果酱
的口感风味及保质期
公司上述核心技术均系公司投入大量资金和设备进行项目开发，由公司技术
人员自主研发形成，不存在核心技术来源于关联方的情形。
2、公司核心技术与专利的对应关系
序号 技术名称/产品名称 对应的专利名称 专利类型
1 低反式脂肪酸型植脂奶油生产技术 一种制备零反式脂肪酸预打发植脂奶油的方法 发明专利
2 植脂奶油连续充气打发技术 奶油连续充气打发器 实用新型
3 植脂奶油配料混合循环技术 奶油配料混合循环系统 实用新型
4 混合乳脂的植脂奶油制备 一种混合乳脂的植脂奶油及其制备方法 发明专利
5 低脂植脂奶油 一种低脂人造奶油 发明专利
3、公司核心技术产品收入占主营业务收入比例
单位：万元
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期间 核心技术产品销售收入 主营业务收入 占比
2019 年度 57,526.22 58,014.96 99.16%
2018 年度 53,237.69 53,715.00 99.11%
2017 年度 46,643.43 46,966.26 99.31%
4、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员参与研发的情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均在公司任职时间较长，最
近三年内没有发生重大变化。公司核心技术人员研发成果是在公司工作期间，利
用公司物质技术条件形成的，非原单位的职务成果。
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未与曾任职单位存在竞业
禁止协议或保密协议，上述人员在任职期间的研究项目、申请的专利皆属于执行
发行人的工作任务，发行人在上述技术、专利的研发过程中，投入大量资金和设
备进行项目开发，上述人员利用发行人提供的物质、技术条件研究形成技术、专
利属于发行人的职务成果，未侵犯上述人员曾任职单位的知识产权，亦不存在纠
纷或潜在纠纷。
5、发行人报吿期内知识产权纠纷或诉讼情况
报告期内，发行人未发生知识产权纠纷或诉讼情况。
6、补充披露情况
上述需补充披露的内容，公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、
主要产品的核心技术情况”中进行了补充披露。
（五）说明与江南大学共有专利的原因，专利权归属和使用范围、收益分
配、费用承担及保密措施等，共有专利在生产经营中的重要程度，发行人对共
有专利是否存在重大依赖
截至 2019 年 12 月 31 日，公司在国内取得专利权属证书的专利合计 37 项，
其中 2 项专利系共有专利，具体情况如下：
共有 收益
定价 在生产经营
序号 专利名称 受让时间 专利 共有权属约定 分配
依据 中的作用
权人 约定
实施本专利以及许可他人实施本专
一种硅胶柱层析法分离 利的权利属于双方共有，一方未经对
协商 江南
1 纯化甘油磷酸胆碱的方 2018-03-06 方同意，不得擅自给予任何其他方实 无 技术储备
确定 大学
法 施许可，也不得擅自将专利转让给任
何第三方
2 一种制备零反式脂肪酸 2018-03-01 协商 江南 实施本专利以及许可他人实施本专 无 用于生产沁
7-7-4-137
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预打发植脂奶油的方法 确定 大学 利的权利属于双方共有，一方未经对 护系列和麦
方同意，不得擅自给予任何其他方实 香系列植脂
施许可，也不得擅自将专利转让给任 奶油，改良乳
何第三方 化剂的效用
发行人具备完整的植脂奶油和果酱产品生产技术和知识产权，截至 2019 年
12 月 31 日，发行人在国内取得专利权属证书的专利合计 37 项，前述共有专利
是对发行人现有部分系列单一产品生产工艺的改良，发行人对共有专利不存在重
大依赖。
（六）结合有关规定说明境外商标是否存在有效期，如有、是否符合续期
条件
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在境外注册了 69
项商标，具体情况如下：
分类 注册国家 注册（申请） 取得
序号 注册号 权利人 商标图样
号 /地区 日期 方式
原始
1 303326616 发行人 29 香港 2015/3/12
取得
原始
2 303326625 发行人 29 香港 2015/3/12
取得
原始
3 01534382 发行人 29 台湾 2012/9/1
取得
原始
4 01534383 发行人 29 台湾 2012/9/1
取得
原始
5 01534556 发行人 30 台湾 2012/9/1
取得
原始
6 01534557 发行人 30 台湾 2012/9/1
取得
原始
7 1130862 发行人 29 韩国 2013/6/7
取得
原始
8 1130004 发行人 29 韩国 2013/5/13
取得
7-7-4-138
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
分类 注册国家 注册（申请） 取得
序号 注册号 权利人 商标图样
号 /地区 日期 方式
原始
9 1130862 发行人 29、30 日本 2014/5/2
取得
原始
10 1130004 发行人 29、30 日本 2013/5/24
取得
原始
11 T1215497E 发行人 29、30 新加坡 2013/7/24
取得
原始
12 T1215104F 发行人 29、30 新加坡 2013/3/5
取得
原始
13 2015050349 发行人 29 马来西亚 2015/1/13
取得
原始
14 2015050353 发行人 29 马来西亚 2015/1/13
取得
原始
15 2017066790 发行人 16 马来西亚 2017/9/1
取得
原始
16 181126482 发行人 29 泰国 2017/6/9
取得
印度尼西 原始
17 IDM000428721 发行人 29 2012/3/5
亚 取得
印度尼西 原始
18 IDM000428718 发行人 30 2012/3/5
亚 取得
印度尼西 原始
19 IDM000428717 发行人 29 2012/3/5
亚 取得
印度尼西 原始
20 IDM000428713 发行人 30 2012/3/5
亚 取得
原始
21 182158 发行人 29 孟加拉国 2015/1/11
取得
原始
22 182159 发行人 29 孟加拉国 2015/1/11
取得
原始
23 2305001 发行人 29、30 印度 2012/3/25
取得
7-7-4-139
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
分类 注册国家 注册（申请） 取得
序号 注册号 权利人 商标图样
号 /地区 日期 方式
原始
24 2305002 发行人 29、30 印度 2012/3/25
取得
原始
25 3628783 发行人 16 印度 2017/9/6
取得
原始
26 1130862 发行人 29、30 俄罗斯 2013/9/6
取得
原始
27 1130004 发行人 29、30 俄罗斯 2013/7/31
取得
原始
28 4405160 发行人 29、30 美国 2012/8/2
取得
原始
29 4405152 发行人 29、30 美国 2012/8/2
取得
原始
30 2773622 发行人 29 阿根廷 2015/12/9
取得
原始
31 2773621 发行人 29 阿根廷 2015/12/9
取得
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64 1741529 海融印度 30 印度 2008/10/8
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69 02023464 发行人 30 台湾 2019/11/16
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依据境外律师就发行人注册于除古巴之外的商标出具的法律意见书、印度律
师 Link Legal 出具的《印度法律意见书》以及发行人提供的境外商标证书等相
关材料，除前述第 66 项境外商标将于 2020 年 8 月 27 日到期，前述第 59、60 项
境外商标将于 2020 年 11 月 12 日到期，发行人其他境外商标的有效截止日期均
分别为 2022 年至 2029 年，发行人持有的前述境外商标均在有效期内，发行人持
有的前述商标不存在续期的实质性法律障碍，发行人将于前述商标到期前及时办
理续期。
（七）核查意见
为核查前述事项的合法、合规性，保荐机构和本所律师执行了如下核查程序：
1、取得了海象食品与上海市奉贤区规划和土地管理局签订《上海市国有建
设用地使用权出让合同》、海象食品向土地出让行政主管部门支付土地使用权出
让金的凭证、海象食品持有的“沪（2016）奉字不动产权第 001198 号”、“沪
房地奉字（2010）第 002815 号”不动产权属证书、不动产登记簿，并取得了海
融科技持有的“粤（2016）广州市不动产权第 00259974 号”不动产权证书证书、
房屋购买价款支付凭证，取得了海融科技、海象食品的工商登记材料，并取得了
印度律师出具的《印度法律意见书》；
2、取得了公司截至 2019 年 12 月 31 日境内租赁的房屋的租赁合同以及部分
租赁物业的权属证书、公司截至 2019 年 12 月 31 日境外租赁的房屋租赁合同、
印度律师出具的《印度法律意见书》，检索了链家网、搜房网等网站公示的关于
附近地段房屋租赁价格，访谈了海融印度的董事；
3、取得了公司与欣融实业、公司与上海蒂娜可可食品有限公司、南安市圣
辉卫浴洁具厂签订的转让商标的协议、商标转让价款支付证明文件，取得了公司
与陈慧婷、江南大学、邓颖、刘金红、宁夏盐池西部畅享农业生物科技有限公司
签订的专利转让协议以及公司向陈慧婷、江南大学、邓颖、刘金红、宁夏盐池西
部畅享农业生物科技有限公司支付专利转让价款的证明文件，访谈了公司研发负
责人；
4、访谈了公司研发负责人和生产负责人，检索了中国执行信息公开网、中
7-7-4-143
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国裁判文书网等网站公示的关于公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员的涉诉信息；
5、取得了公司与江南大学签订的《专利权转让合同》，并访谈了公司研发
负责人和生产负责人；
6、取得了境外律师就公司境外商标出具的法律意见，取得印度律师出具的
《印度法律意见书》，取得发行人境外商标证书，访谈了公司的法务负责人。
经核查，本所律师认为：
1、发行人取得和使用土地使用权合法合规，主要经营用地一直在海象食品
名下具有合理性；
2、公司租赁的前述房屋主要用于员工宿舍，发行人租赁的生产、办公用房
的面积占发行人生产经营场所总面积的比例为 1.40%，占比极低，不会对公司的
资产完整性造成重大不利影响，租金定价公允、合理；
3、发行人继受取得的商标、专利权转让价格公允，不存在相关纠纷；
4、发行人的核心技术均系公司投入大量资金和设备进行项目开发，由公司
技术人员自主研发形成，不存在核心技术来源于关联方的情形；核心技术产品收
入占公司营业收入的比例在 99%以上；发行人各项专利、核心技术不涉及董事、
监事、高级管理人员或核心技术人员在曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷
或潜在纠纷；前述人员不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或
保密义务的情形，发行人报告期内不存在知识产权纠纷或诉讼；
5、发行人与江南大学共有专利，双方对共有权属进行了约定，未约定收益
分配、费用承担事项，相关专利系公司的技术储备和用于现有部分系列产品的改
良，发行人对共有专利不存在重大依赖；
6、发行人拥有的境外商标均在有效期内，不存在续期的实质性法律障碍。
九、反馈意见第一部分规范性问题第 9 条
9、关于产品质量和食品安全。请发行人：（1）说明报告期内是否始终具
备生产经营必要的资质，在生产过程中使用添加剂是否符合相关法律法规规定;
（2）说明发行人及其子公司主要产品的保质期、运输方式和销售半径，说明发
行人与其客户、供应商关于食品安全承担的法律责任和相关合同约定，相关内
控制度是否健全有效；（3）说明报告期内发行人在安全生产和食品卫生方面是
否存在相关违法违规情形，是否因产品质量问题造成损害、发生纠纷或诉讼情
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形，报告期内发行人主要客户和供应商是否因食品安全问题受到处罚，如有，
是否涉及发行人产品。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意
见。
回复：
（一）说明报告期内是否始终具备生产经营必要的资质，在生产过程中使
用添加剂是否符合相关法律法规规定
1、说明报告期内是否始终具备生产经营必要的资质
经核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及控股子公司拥
有的业务资质情况如下：
序号 单位名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期 发证机关
2016/6/30 上海市奉贤区市
1 海融科技 食品生产许可证 SC10231012000201 2021/2/13
2018/7/16 场监督管理局
2016/8/3 上海市奉贤区市
2 海象食品 食品生产许可证 SC20131012000183 2021/1/11
2019/1/14 场监督管理局
2016/10/28 2019/6/30 上海市奉贤区市
3 海融科技 食品经营许可证 JY13101200032658
2019/5/23 2024/5/22 场监督管理局
报告期内，公司始终具备生产、经营植脂奶油、巧克力、果酱和香精香料所
需的资质，海融科技、海象食品拥有的食品生产许可证、食品经营许可证均在有
效期内。
依据印度律师 Link Legal 出具的《印度法律意见书》以及海融印度的公司注
册证明，海融印度为依据《印度公司法》成立并依法存续的公司，公司已经适当
登记和被授权以在印度从事生产经营活动，报告期内，发行人不存在因违反印度
法律法规而受到行政处罚的情形。
2、公司使用添加剂的情况：
报告期内，公司使用添加剂的情况如下：
（1）公司生产植脂奶油产品使用的添加剂
GB2760-2014 最大使 公司生产使
序 是否符合
添加剂名称 用限量 用量
号 标准
（g/kg） （g/kg）
1 酪蛋白酸钠 按生产需要 按生产需要 是
2 单,双甘油脂肪酸酯 按生产需要 按生产需要 是
3 硬脂酰乳酸钠 5.0g/kg ＜5.0g/kg 是
7-7-4-145
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GB2760-2014 最大使 公司生产使
序 是否符合
添加剂名称 用限量 用量
号 标准
（g/kg） （g/kg）
4 乳酸脂肪酸甘油酯 按生产需要 按生产需要 是
5 卡拉胶 按生产需要 按生产需要 是
6 海藻酸钠 按生产需要 按生产需要 是
7 黄原胶 按生产需要 按生产需要 是
8 磷酸氢二钾 5.0g/kg ＜2.5g/kg 是
9 β-胡萝卜素 1.0g/kg ＜1.0g/kg 是
10 山梨糖醇液 按生产需要 按生产需要 是
11 聚甘油脂肪酸酯 20.0g/kg ＜20.0g/kg 是
12 阿斯巴甜 1.0g/kg ＜1.0g/kg 是
13 磷脂 按生产需要 按生产需要 是
14 柠檬酸钠 按生产需要 按生产需要 是
15 焦磷酸钠 5.0g/kg ＜2.5g/kg 是
16 甲基纤维素 按生产需要 按生产需要 是
17 羟丙基甲基纤维素 按生产需要 按生产需要 是
18 刺槐豆胶 按生产需要 按生产需要 是
19 微晶纤维素 按生产需要 按生产需要 是
20 蔗糖脂肪酸酯 10.0g/kg ＜10.0g/kg 是
聚氧乙烯（20）山梨醇酐单硬脂
21 5.0g/kg ＜5.0g/kg 是
酸酯（吐温 60）
聚氧乙烯（20）山梨醇酐单油酸
22 5.0g/kg ＜5.0g/kg 是
酯（吐温 80）
23 山梨醇酐单硬脂酸酯（司盘 60） 15.0g/kg ＜15.0g/kg 是
24 明胶 按生产需要 按生产需要 是
25 丙二醇脂肪酸脂 10.0g/kg ＜10.0g/kg 是
26 辛烯基琥珀酸淀粉钠 按生产需要 按生产需要 是
27 双乙酰酒石酸单双甘油酯 10.0g/kg ＜10.0g/kg 是
28 D-异抗坏血酸钠 按生产需要 按生产需要 是
29 α-环状糊精 按生产需要 按生产需要 是
30 六偏磷酸钠 5.0g/kg ＜5.0g/kg 是
31 结冷胶 按生产需要 按生产需要 是
32 瓜尔胶 按生产需要 按生产需要 是
33 羧甲基纤维素钠 按生产需要 按生产需要 是
34 羟丙基二淀粉磷酸酯 按生产需要 按生产需要 是
35 乳酸钠 按生产需要 按生产需要 是
36 磷酸氢钙 5.0g/kg ＜5.0g/kg 是
37 食用香精/食用香料 按生产需要 20g/kg 是
（2）公司生产果酱产品使用的添加剂
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GB2760-2014 最大使用限
序 公司生产使用量 是否符合标
添加剂名称 量
号 （g/kg） 准
（g/kg）
1 山梨酸钾 1.0g/kg ＜1.0g/kg 是
羟丙基二淀粉磷酸
2 按生产需要 按生产需要 是
酯
3 柠檬酸 按生产需要 按生产需要 是
4 柠檬酸钠 按生产需要 按生产需要 是
5 D-异抗坏血酸钠 按生产需要 按生产需要 是
6 果胶 按生产需要 按生产需要 是
按生产需要 按生产需要
7 氯化钙 是
（加工助剂） （加工助剂）
8 焦糖色（加氨生产） 1.5g/kg ＜1.5g/kg 是
9 柠檬黄 0.5g/kg ＜0.5g/kg 是
10 胭脂红 0.5g/kg ＜0.5g/kg 是
11 苋菜红 0.3g/kg ＜0.3g/kg 是
12 日落黄 0.5g/kg ＜0.5g/kg 是
13 亮蓝 0.5g/kg ＜0.5g/kg 是
14 黄原胶 按生产需要 按生产需要 是
15 海藻酸钠 按生产需要 按生产需要 是
聚二甲基硅氧烷乳 0.05g/kg ＜0.05g/kg
16 是
液 （加工助剂） （加工助剂）
17 β-胡萝卜素 1.0g/kg ＜1.0g/kg 是
18 阿斯巴甜 1.0 g/kg ＜1.0g/kg 是
19 DL-苹果酸 按生产需要 按生产需要 是
天然胭脂虫红食用
20 0.6 g/kg ＜0.6 g/kg 是
色素
＜0.1g/kg
0.1g/kg
21 亚硫酸钠 （二氧化硫残留量 是
（二氧化硫残留量计）
计）
22 食用香精 按生产需要 20g/kg 是
（3）公司生产巧克力产品使用的添加剂
GB2760-2014 最大使用 公司生产使用
序 是否符合
添加剂名称 限量 量
号 标准
（g/kg） （g/kg）
1 磷脂 按生产需要 按生产需要 是
山梨醇酐三硬脂酸酯（司盘
2 10.0g/kg ＜10.0g/kg 是
65）
3 聚甘油蓖麻醇酸酯 5.0g/kg ＜5.0g/kg 是
4 二氧化钛 2.0g/kg ＜2.0g/kg 是
5 赤藓红及其铝色淀 0.05g/kg ＜0.05g/kg 是
6 柠檬黄铝色淀 0.1g/kg ＜0.1g/kg 是
7 β-胡萝卜素 1.0g/kg ＜1.0g/kg 是
7-7-4-147
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GB2760-2014 最大使用 公司生产使用
序 是否符合
添加剂名称 限量 量
号 标准
（g/kg） （g/kg）
8 柠檬黄铝色淀 0.1g/kg ＜0.1g/kg 是
9 亮蓝铝色淀 0.1g/kg ＜0.1g/kg 是
10 单,双甘油脂肪酸酯 按生产需要 按生产需要 是
11 食用香精/食用香料 按生产需要 20g/kg 是
（4）公司生产香精香料产品使用的添加剂
GB2760-2014 最大使用 公司生产使用
序 是否符合标
添加剂名称 限量 量
号 准
（g/kg） （g/kg）
1 丙二醇 按生产需要 按生产需要 是
2 香兰素 按生产需要 按生产需要 是
3 麦芽酚 按生产需要 按生产需要 是
4 丙三醇 按生产需要 按生产需要 是
5 乙基麦芽酚 按生产需要 按生产需要 是
丁位十二内酯（δ-十二内
6 按生产需要 按生产需要 是
酯）
7 三乙酸甘油酯 按生产需要 按生产需要 是
8 丁酰乳酸丁酯 按生产需要 按生产需要 是
9 丁位癸内酯；δ-癸内酯 按生产需要 按生产需要 是
10 正丁酸 按生产需要 按生产需要 是
11 冰乙酸 按生产需要 按生产需要 是
报告期内，公司使用的食品添加均为《食品安全法》第四十条规定的允许使
用的食品添加剂，且公司严格按照《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》
（GB2760-2014）使用食品添加剂，严格控制食品添加剂用量，食品添加剂用量
未超过《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB2760-2014）中允许的最
大添加量，同一功能的食品添加剂（相同色泽着色剂、防腐剂、抗氧化剂）在混
合使用时，各自用量占其最大使用量的比例之和不超过 1；食品添加剂使用前，
必须用标准砝码进行校准其计量设备精度，异常时不得使用；食品添加剂使用的
种类和用量每班由配料人员进行记录，由其主管对当班的种类与数量进行审核。
报告期内，公司已建立并执行了《进货查验记录管理制度》、《原材料进出
口、储存操作程序》等关于食品添加剂、食品原料的采购、储存、使用的制度。
同时，公司已向主管公司的食品药品监督管理部门提交了《食品生产加工企业食
品添加剂使用情况表》，接受食品药品监督管理部门的监督。
综上，报告期内，公司在生产过程中使用添加剂符合相关法律法规规定。
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（二）说明发行人及其子公司主要产品的保质期、运输方式和销售半径，
说明发行人与其客户、供应商关于食品安全承担的法律责任和相关合同约定，
相关内控制度是否健全有效
1、发行人及其子公司主要产品的保质期、运输方式和销售半径
（1）主要产品的保质期
报告期内，公司销售的产品主要为植脂奶油、巧克力、果酱、香精香料等烘
焙食品原料产品，上述产品的保质期均为 12 个月。
（2）主要产品的运输方式
公司主要产品为植脂奶油、巧克力、果酱以及香精香料产品。植脂奶油产品
采取冷链运输的方式，巧克力、果酱和香精香料产品采取常温运输方式。
（3）主要产品的销售半径
在满足保障食品安全的仓储、运输条件下，公司的植脂奶油、果酱、巧克力、
香精香料等产品无销售半径限制。报告期内，公司产品销售范围已经覆盖全国绝
大部分地区以及印度、尼泊尔、泰国、越南、马来西亚等南亚、东南亚“一带一
路”沿线国家。
2、说明发行人与其客户、供应商关于食品安全承担的法律责任和相关合同
约定，相关内控制度是否健全有效
依据《食品安全法》的规定，公司及其供应商、客户作为食品生产者、食品
经营者，应当承担包括但不限于《食品安全法》规定的如下法律责任：
（1）具备与食品生产、经营相关的条件，并符合《食品安全法》第三十三
条规定的要求；
（2）生产、经营符合《食品安全法》、《食品安全国家标准食品添加剂使
用标准》的产品，并生产、经营符合《食品安全法》第三十四条规定的产品；
（3）取得食品生产经营的许可资质，并就生产食品添加剂取得专项许可；
（4）《食品安全法》、《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》等法律、
法规规定的其他责任。
公司建立并执行了过程和产品的测量程序、生产运作及 HACCP 计划控制程
序、采购控制程序、不合格品控制程序、监视和测量装置控制程序、设计和开发
控制程序等质量保障程序以及其他与食品生产经营相关的制度。依据前述制度的
规定，公司首次与公司食品添加剂、原料供应商、客户建立业务合作关系，均需
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对公司供应商和客户进行相应的调查，全面评估公司客户和供应商的食品生产经
营能力，并重点关注其是否具备《食品安全法》规定的保障食品安全的能力。如
公司供应商、客户通过了公司的内部审核、评选，公司将与供应商、客户签订采
购和经销合同，并在合同中约定如下事项：
（1）采购合同关于食品安全责任分担的主要条款
1）公司已根据其向供应商采购的产品种类分别约定了供应商向公司销售的
食品原料、添加剂的质量标准、技术要求；
2）公司已与供应商约定了产品包装、产品质量检验安排、质量异议、不合
格退货等供应商应承担的保障食品安全的责任；
3）公司已与供应商约定了供应商未能履行前述保障食品质量、食品安全的
违约责任和损害赔偿责任，并约定了食品安全责任纠纷的解决机制。
（2）销售合同关于食品安全责任分担的主要条款
1）公司已根据其向客户销售的产品种类，分别约定了公司产品质量技术标
准；
2）公司在质量保证期内对产品品质负责，并约定了公司以及客户对产品的
运输、储存需承担的责任；
3）公司已与客户约定了食品安全责任纠纷的解决机制
2、相关内控制度是否健全有效
公司自 2007 年开始陆续通过了《危害分析与关键控制点（HACCP）体系》、
ISO9001 质量管理体系认证。同时结合自身特点，在引入食品安全管理体系和分
析评估管理的基础上，制定了一整套系统、严密的质量控制保证措施，并切实地
贯彻到产品生产和流通全部环节。
公司按照食品安全管理体系要求进行硬件设施的配置，生产过程严格按照公
益规范和卫生标准进行操作和监控，设立关键控制点和监控限值。公司高度重视
产品质量安全，对公司产品实行从原材料采购、制造工艺、包装材料以及最终产
成品等一系列完整的检验标准和检测技术。公司设立专门部门负责食品安全信息
收集和产品质量信息反馈，通过风险分析，提出改进措施，降低产品风险。
公司严格按照相关国家标准、行业标准、企业标准进行生产经营，同时公司
成立了专门的质量管理部门，对原材料及产成品进行严格的质量控制，建立了覆
盖原材料采购、产品生产加工和销售流通全过程的质量控制体系。
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报告期内，对于供应商和原材料的具体质量控制措施如下：
（1）供应商管理
1）供应商筛选
产品设计开发初期，即同步进行供应商调查，从供应商的质量管理体系、行
业排名口碑、执行标准、食品安全风险等级、风险监控等方面进行评价。结合开
发测试情况，选定多家供应商进行比较，适时结合实地考核，综合评估筛选优质
供应商。
2）供应商评价
制定供应商评价规范，根据日常进货验收合格率与使用合格率、服务情况及
相关部门的评价，对各供应商进行定期评分，及时剔除不良供应商，并与重要供
应商建立长期稳定的合作关系。
3）与供应商合作
在制定原料验收标准时，研发中心和品保中心依据国家相关标准及公司内部
技术要求，与供应商进行技术及检验指标商谈，制定出双方认可的技术验收标准，
并在入厂验收时照章执行。
（2）物料管理
1）建立健全物料管理制度，使物料的验收、贮存、发放、使用等做到有章
可循，有法可依，使物料流向明晰、可追溯。物流中心负责物料的收货、贮存、
发料，品保中心负责物料的验收及监视和测量。
2）品保中心制定风险监控计划，对原料进行不定期风险项目检测，对风险
物料及食品安全风险高发原料进行第三方机构检测。
3）根据国家法规建立了追溯制度，每年至少进行 2 次追溯，确保追溯管理
体系有效。
公司已建立并执行与食品生产经营相关的制度，相关内控制度健全、有效。
（三）说明报告期内发行人在安全生产和食品卫生方面是否存在相关违法
违规情形，是否因产品质量问题造成损害、发生纠纷或诉讼情形，报告期内发
行人主要客户和供应商是否因食品安全问题受到处罚，如有，是否涉及发行人
产品。
报告期内，公司持续取得生产、销售食品相关的经营资质，未涉及安全生产
和食品卫生方面的重大违法违规行为。报告期内，公司不存在产品质量问题造成
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的侵权损害赔偿、发生纠纷或诉讼的情形。
报告期内，公司主要客户和供应商受到的行政处罚情况如下：
（1）关于海融印度作为第三人的诉讼
Uttar Pradesh（印度北方邦）的食品检验员抽检了 Nishant Agarwal Uttar
Pradesh（印度北方邦当地的面包房）的产品，抽检结果不合格，因此 Uttar
Pradesh 政府向位于北方邦 Mathura 的法庭对 Nishant Agarwal Uttar Pradesh
提起诉讼。因 Nishant Agarwal Uttar Pradesh 在法院审理过程中辩称其产品使
用了海融印度生产的原料，因此法院传唤了海融印度。
2017 年 10 月，海融印度的上述案件已有一审判决结果，北方邦 Mathura
的法庭认为 Nishant Agarwal Uttar Pradesh（印度北方邦当地的面包房）的产
品中萃取的油脂折光率不符合标准，判公司连带责任赔付 50 万元印度卢比（折
合人民币 5 万元），海融印度认为法院的判决并无直接证据支持，Uttar Pradesh
（印度北方邦）食品检验员以单一油脂的折光率标准来检验整个奶油蛋糕产品中
的油脂含量，因而得出了错误结论（理由：1、从蛋糕萃取的油脂中包含有各种
不同的油脂，并非单一的植脂奶油产品中的油脂；2、植脂奶油产品标准中并无
“折光率”这一指标，而食品检验员采用动物奶油的折光率指标作为标准进行检
验）。海融印度已于 2017 年 11 月向食品安全上诉仲裁院（The Food Safety
Appellate Tribunal）提起上诉。2018 年 10 月 9 日，政府律师向仲裁庭提交补
充申请，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚处于上诉阶段。
鉴于油脂的折光率并非油脂食品安全指标，且海融印度涉及的前述诉讼金
额极小，不构成发行人的重大诉讼，不会对公司本次上市构成实质性法律障碍。
（2）公司客户和供应商受到的其他行政处罚
经保荐机构和本所律师检索天眼查、信用中国等网站公示的关于公司前 50
大客户和前 50 大供应商的信息，报告期内，公司的主要客户存在因违反税务管
理、消防管理、广告管理、食品安全管理等方面的法律、法规而受到行政处罚的
情形，该等行政处罚为公司客户和供应商在生产经营过程中产生的违法违规行
为，其中因食品安全受到处罚的客户情况如下：
是否与公司
客户名称 被处罚事项 处罚单位 处罚时间
产品相关
济宁市腾飞食品添 经营标签不符合食品 济宁市任城区市 2019/4/8 否
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加剂有限责任公司 安全要求的添加剂 场监督管理局
黄山市超港食品有 生产其他不符合食品 黄山市食品药品 2017/7、2017/11、
否
限公司 安全标准的食品 监督管理局 2019/10
公司主要客户和供应商中因食品安全受到处罚的情形与公司的产品无关。
（四）核查意见
针对发行人业务实际经营情况，保荐机构、本所律师执行了以下核查程序，
核查范围和手段如下：
1、取得了发行人及其控股子公司现行有效的资质证书以及报告期内更换的
资质证书，访谈了公司生产负责人和销售负责人，并结合《食品安全法》、《食
品安全国家标准食品添加剂使用标准》的规定，分析公司及其控股子公司使用食
品添加剂的合法合规性，取得了公司向食品药品监督管理部门提交的使用食品添
加剂的申报文件以及公司采购、储存、使用食品添加剂的制度；
2、访谈了公司采购负责人和销售负责人，取得了公司与客户、供应商签订
的采购合同和销售合同，取得了公司《危害分析与关键控制点（HACCP）体系》、
ISO9001 质量管理体系认证证明文件；
3、核查了公司报告期内的营业外收入、营业外支出的明细账，并通过天眼
查、信用中国等网站检索了公司前 50 大客户和前 50 大供应商涉及的行政处罚信
息。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，公司始终具备生产经营所需的资质，公司在生产过程中使用
添加剂符合相关法律法规规定；
2、报告期内，公司销售的产品主要为植脂奶油、巧克力、果酱、香精香料
等烘焙食品原料产品，上述产品的保质期均为 12 个月。植脂奶油产品采取冷链
运输的方式，果酱、巧克力和香精香料产品采取常温运输方式。在满足保障食品
安全的仓储、运输等条件下，公司的产品无销售半径限制。公司已在其与供应商、
客户签订的采购合同、销售合同中约定了关于食品安全承担的法律责任。公司已
建立并执行与食品生产经营相关的制度，相关内控制度健全、有效；
3、报告期内，公司持续具备生产、销售食品相关的经营资质，未涉及安全
生产和食品卫生方面的重大违法违规行为。报告期内，公司不存在产品质量问题
造成的侵权损害赔偿、发生纠纷或诉讼的情形，公司主要客户和供应商中因食品
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安全受到处罚的情形与公司的产品无关。
十、反馈意见第一部分规范性问题第 10 条
10、关于诉讼事项。请发行人：（1）按照《首发业务若干问题解答》的要
求说明并披露报告期内已决和未决诉讼、仲裁事项的基本情况、进展及对发行
人的影响，是否涉及发行人的主要产品、核心商标、专利、技术等方面，是否
构成本次发行的法律障碍；（2）海融印度涉及质量纠纷的具体产品种类、报告
期内销售金额及占比，相关产品质量是否符合所在国有关法律法规规定、是否
可能存在其他纠纷，相关诉讼是否对发行人产生重大影响，发行人是否存在重
大违法行为，相关内控制度是否健全并有效执行；（3）说明海融印度就税款补
缴事项申诉的进展情况，如补缴全部税款及滞纳金可能对发行人产生的影响，
发行人是否存在重大违法行为和受到处罚的风险。请保荐机构、发行人律师发
表核查意见。
回复：
（一）按照《首发业务若干问题解答》的要求说明并披露报告期内已决和
未决诉讼、仲裁事项的基本情况、进展及对发行人的影响，是否涉及发行人的
主要产品、核心商标、专利、技术等方面，是否构成本次发行的法律障碍
1、按照《首发业务若干问题解答》的要求说明并披露报告期内已决和未决
诉讼、仲裁事项的基本情况、进展及对发行人的影响
依据《首发业务若干问题解答》问题 13 的规定：
（1）发行人应当在招股说明书中披露对股权结构、生产经营、财务状况、
未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。（2）保荐机构、发行人律师
应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的
诉讼或仲裁的相关情况。（3）发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项比照上述标
准执行。（4）涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能
对发行人生产经营造成重大影响，或者诉讼或仲裁有可能导致发行人实际控制人
变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形，保荐机构和本所律师应
在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成首发的法律障
碍并审慎发表意见。
参照上述规定，发行人不存在对其股权结构、生产经营、财务状况、未来发
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展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；不存在报告期内发生或虽在报告期外
发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项。发行人的控股股东、实际控
制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦不存在上述情
况。报告期内，发行人所涉诉讼或仲裁均不涉及主要产品、核心商标、专利、技
术等方面，不存在诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响，或者诉讼或
仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条
件的情形。因此，发行人不存在符合《首发业务若干问题解答》问题 13 应披露
而未披露的情形。
报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员涉及的其他诉讼或仲裁情况如下：
（1）报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的已决诉讼或仲裁
1）关于蔡伟旗与海融科技的劳务报酬诉讼
公司前员工蔡伟旗认为其在海融科技工作期间，2015-2017 年度项目利润分
红金额计算错误，要求法院判令被告海融科技支付项目利润分红款 1,600,000
元，并起诉至上海市奉贤区人民法院。
上海市奉贤区人民法院于 2019 年 1 月 8 日作出“（2018）沪 0120 民初 22591
号”《民事判决书》，经审理，上海市奉贤区人民法院认为原告蔡伟旗的诉讼请
求缺乏事实与法律依据，不予支持，并判决驳回蔡伟旗的全部诉讼请求，且蔡伟
旗在规定时间内并未提出上诉。
2）孙立杰与海融科技的机动车事故诉讼
原告孙立杰因与海融科技的机动车发生交通事故，要求法院判令被告太平洋
太原支公司和海融科技进行赔偿。2019 年 9 月 18 日，上海市长宁区人民法院作
出（2019）沪 0105 民初 18553 号《民事调解书》，各方达成一致，其中海融科
技需于 2019 年 10 月 31 日前赔付原告孙立杰 5,000 元；各方关于 2018 年 11 月
17 日机动车交通事故责任纠纷一案，就此了结，无其他争议；案件受理费 3,682
元，减半收取计 1,841 元，由海融科技自愿承担。
根据中国农业银行股份有限公司的《客户首付款入账通知[借]》（回单编码：
2945038301703292643）海融科技已于 2019 年 10 月向孙立杰付款人民币 5,000
元。
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3）关于海融印度与 Western Farm Fresh Pvt. Ltd.、K.V. Enterprises
Hyderabad 等货款支付和支票兑现等已决诉讼事项
因海融印度的经销商 Western Farm Fresh Pvt. Ltd 和 K.V. Enterprises
Hyderabad.未按照购销合同的约定支付货款，相关货款累计折合人民币 22.45 万
元，2011 年 5 月海融印度就上述事项提起诉讼。
海融印度为了保障自身权利，向银行兑现了 Western Farm Fresh Pvt. Ltd.
用于担保的折合人民币约 5.00 万元的支票，Western Farm Pvt. Ltd.的实际控
制人 Pattabereddy 就上述支票承兑事项要求时任总经理 Anuj Gupta（已于 2011
年 1 月离职）和时任财务经理 Kuldeep Kumar Aggarwal（2015 年 9 月已离职）
承担法律责任，同时连带起诉海融印度。鉴于 Pattabereddy 提起的关于票据承
兑的诉讼涉及诽谤的法律风险，海融印度就 Pattabereddy 涉嫌诽谤事宜提起诉
讼。
2019 年底，海融印度与 Western Farm Fresh Pvt. Ltd 等达成和解，双方
对上述事项均进行了撤诉处理。
综上，报告期内，发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员涉及的上述已结诉讼所涉事项不会对发行人股权
结构、生产经营、财务状况、未来发展等产生较大影响，不会导致发行人不符合
发行条件的情形。
（2）报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的未决诉讼或仲裁
依据曾宇佐陈远翔律师行出具的《香港法律意见》以及印度律师出具的《印
度法律意见书》、公司及其控股子公司出具的书面确认，截至《补充法律意见书
（一）》出具之日，海融香港不存在正在进行之中的诉讼，海融印度涉诉情况如
下：
1）关于海融印度与 Omega Marketing 货款支付的诉讼
因经销商 Omega Marketing 未能按照购销合同的约定支付 1,109,775.00 印度
卢比（折合人民币约 11.10 万元）的货款，海融印度向 Sonepat 法院提起诉讼，
要求 Omega Marketing 支付货款。截至《补充法律意见书（一）》出具之日，该
诉讼尚在法院审理之中。
2）关于海融印度与 Roop Food Agency Pvt. Ltd.货款支付的诉讼
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因 经 销 商 Roop Food Agency Pvt. Ltd. 未 能 按 照 购 销 合 同 的 约 定 支 付
750,705.43 印度卢比（折合人民币约 7.51 万元）的货款，海融印度向 Sonepat 法
院提起诉讼，要求 Roop Food Agency Pvt. Ltd.支付货款。截至《补充法律意见书
（一）》出具之日，该诉讼尚在法院审理之中。
3）关于海融印度与 Pankaj Khandlewal Prop.和 Ruchi Trading Corporation 票
据承兑的诉讼
因海融印度的经销商 Pankaj Khandlewal Prop.和 Ruchi Trading Corporation 提
供给海融印度的票据 329,049.00 印度卢比（折合人民币约 3.29 万元）无法承兑，
海融印度向德里法院提起诉讼，要求 Pankaj Khandlewal Prop. Ruchi Trading
Corporation 承担相应的责任。截至《补充法律意见书（一）》出具之日，该诉讼
尚在法院审理之中。
4）关于海融印度作为第三人的诉讼
Uttar Pradesh（印度北方邦）的食品检验员抽检了 Nishant Agarwal Uttar
Pradesh（印度北方邦当地的面包房）的产品，抽检结果不合格，因此 Uttar Pradesh
政府向位于北方邦 Mathura 的法庭对 Nishant Agarwal Uttar Pradesh 提起诉讼。因
Nishant Agarwal Uttar Pradesh 在法院审理过程中辩称其产品使用了海融印度生产
的原料，因此法院传唤了海融印度。
2017 年 10 月，海融印度的上述案件的已有一审判决结果，北方邦 Mathura
的法庭认为 Nishant Agarwal Uttar Pradesh（印度北方邦当地的面包房）的产品中
萃取的油脂折光率不符合标准，判公司连带责任赔付 50 万元印度卢比（折合人
民币 5 万元），海融印度认为法院的判决并无直接证据支持，Uttar Pradesh（印
度北方邦）食品检验员以单一油脂的折光率标准来检验整个奶油蛋糕产品中的油
脂含量，因而得出了错误结论（理由：1、从蛋糕萃取的油脂中包含有各种不同
的油脂，并非单一的植脂奶油产品中的油脂；2、植脂奶油产品标准中并无“折
光率”这一指标，而食品检验员采用动物奶油的折光率指标作为标准进行检验）。
海融印度已于 2017 年 11 月向食品安全上诉仲裁院（The Food Safety Appellate
Tribunal）提起上诉。2018 年 10 月 9 日政府律师向仲裁庭提交补充申请。截至
《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚处于上诉阶段。
5）关于海融印度与 Sh. Priyank Jain 支票兑付的诉讼
海融印度于 2018 年 5 月 25 日向德里法院提起诉讼，要求 Sh. Priyank Jain
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兑付 528,000.00 卢比的支票，该诉讼已于 2018 年 12 月 18 日进行通告。截至《补
充法律意见书（一）》出具之日，该诉讼尚在法院审理之中。
6）关于海融印度与 Carrier Air Conditioning & Referigeration LTD.的诉讼
因 Carrier Air Conditioning & Referigeration LTD.未依照合同约定向海融印度
提供达到合同约定标准的冷库，故海融印度向索内帕特法院提起诉讼，要求
Carrier Air Conditioning & Referigeration LTD 承担相应的责任。截至本法律意见
书签署之日，该诉讼尚在法院审理之中。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员涉及的未决诉讼主要为海融科技控股子公司海融印度
涉及的诉讼，上述诉讼主要为公司正常生产经营过程中的货款支付、设备纠纷等，
不存在涉及公司的主要产品、核心商标、专利、技术等方面诉讼，且海融印度已
对上述诉讼计提了相应的坏账或减值准备，不会对公司的生产经营产生较大影
响。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司存在的未决诉讼所涉及金
额占公司最近一期经审计的净资产绝对值未超过 10%，且绝对额未超过 500.00
万元，对公司不构成重大诉讼事项，不会对公司的业务经营构成重大不利影响，
不构成本次发行上市的实质障碍。
2、是否涉及发行人的主要产品、核心商标、专利、技术等方面，是否构成
本次发行的法律障碍
发行人报告期内的已结案的诉讼，所涉事项不涉及发行人的主要产品、核心
商标、专利、技术等方面，不会对发行人股权结构、生产经营、财务状况、未来
发展等产生较大影响，不会构成本次发行的法律障碍。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人尚未结案的诉讼事项主要为子公司海融印
度涉及的相关事项。截至《补充法律意见书（一）》出具之日，海融印度尚未了
结的诉讼有 6 件，其中 4 件为海融印度作为原告方要求对方支付相关货款，且海
融印度已在报告期内对相关应收款项进行了核销；一件诉讼系非货款支付类诉
讼，海融印度根据案件的具体情况，已计提了相关的预计负债；一件为设备质量
诉讼，海融印度已对相关设备计提了减值准备，未来不存在因为上述诉讼导致的
经营风险。上述未决事项均未涉及发行人的主要产品、核心商标、专利、技术等
方面，不会构成本次发行的法律障碍。
（二）海融印度涉及质量纠纷的具体产品种类、报告期内销售金额及占比，
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相关产品质量是否符合所在国有关法律法规规定、是否可能存在其他纠纷，相
关诉讼是否对发行人产生重大影响，发行人是否存在重大违法行为，相关内控
制度是否健全并有效执行
海融印度涉及质量纠纷的具体产品为海融印度销售给经销商 Kratika Traders
Mathura 植脂奶油 Troptial 的某一批次产品，除上述案件外，该批次的其他产品
未产生任何纠纷，该区域也并未禁止相关产品的销售。报告期内，上述经销商
Troptial 产品的销售金额及占总销售金额的比例情况如下：
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Kratika Traders Mathura——Tropital（万元） 10.71 10.11 7.67
营业收入（万元） 58,357.18 54,106.35 47,124.49
占营业收入的比重 0.02% 0.02% 0.02%
报告期内，该经销商采购 Tropital 产品的金额占公司总销售金额的比例较
小，且涉诉产品为上述采购品种的单一批次，该批次的其他产品并未产生任何纠
纷，该区域也并未禁止相关产品的销售。
上述案件起因系 Uttar Pradesh（印度北方邦）的食品检验员抽检了 Nishant
Agarwal Uttar Pradesh（印度北方邦当地的面包房）的产品，抽检结果不合格，
因此 Uttar Pradesh 政府向位于北方邦 Mathura 的法庭对 Nishant Agarwal Uttar
Pradesh 提起诉讼。因 Nishant Agarwal Uttar Pradesh 在法院审理过程中辩称
其产品使用了海融印度生产的原料，因此法院传唤了海融印度。
2017 年 10 月，海融印度的上述案件的已有一审判决结果，北方邦 Mathura
的法庭认为 Nishant Agarwal Uttar Pradesh（印度北方邦当地的面包房）的产
品中萃取的油脂折光率不符合标准，判公司连带责任赔付 50 万元印度卢比（折
合人民币约 5 万元），公司认为法院的判决并无直接证据支持，Uttar Pradesh
（印度北方邦）食品检验员以单一油脂的折光率标准来检验整个奶油蛋糕产品中
的油脂含量，因而得出了错误结论，主要理由如下：1、从蛋糕萃取的油脂中包
含有各种不同的油脂，并非单一的植脂奶油产品中的油脂；2、植脂奶油产品标
准中并无“折光率”这一指标，而食品检验员采用动物奶油的折光率指标作为标
准进行检验。公司已于 2017 年 11 月向食品安全上诉仲裁院（The Food Safety
Appellate Tribunal）提起上诉仲裁。2018 年 10 月 9 日政府律师向仲裁庭提交
补充申请。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚处于上诉仲裁
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阶段。
由于植脂奶油产品标准中并无“折光率”这一指标，且上述质量纠纷所采用
的标准为动物奶油的“折光率”指标，与公司产品不同。
报告期内，海融印度已根据《食品安全法》、《食品召回管理规定》以及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立并有效执行了《生产工艺配方管理
制度》、《原材料检验验收制度》，公司获得了 ISO22000 证书及印度食品管理
当局颁发的生产许可证，并于 2017 年通过了 HALAL（清真）认证，严格按照 FSSAI
（印度国家食品安全和标准）进行生产经营，成立了专门的质量管理部门，对原
材料和产成品进行严格的质量控制，建立了覆盖原材料采购、产品生产加工和销
售流通全过程的质量控制体系。除上述涉及案件外，海融印度未发生其他与产品
质量相关的纠纷和事故，质量控制体系的执行是有效的。海融印度已对上诉案件
计提了预计负债，对发行人不会产生重大影响。根据印度律师出具的法律意见书，
海融印度报告期内，不存在因产品质量问题受到相关机构的处罚，报告期内海融
印度不存在重大违法行为。
海融科技于 2007 年通过了危害分析与关键控制点 HACCP 体系认证，并于 2013
年通过了 ISO9001 质量管理体系认证；海象食品于 2014 年通过了 ISO9001 质量
管理体系和 ISO22000 食品安全管理体系。公司对产品生产制定了严格的操作程
序和监控制度，对原材料和产成品的出入库进行标签管理，制定了过程和产品的
测量程序、生产运作及 HACCP 计划控制程序、采购控制程序、不合格品控制程序、
监视和测量装置控制程序、设计和开发控制程序等质量保障程序，严格的质量控
制体系有效保障了产品的质量。
公司严格按照相关国家标准、行业标准、企业标准进行生产经营，同时公司
成立了专门的质量管理部门，对原材料及产成品进行严格的质量控制，建立了覆
盖原材料采购、产品生产加工和销售流通全过程的质量控制体系。
报告期内，根据海融印度律师出具的法律意见书、上海市奉贤区市场监督管
理局、上海市市场监督管理局、上海市奉贤区安全生产监督管理局等出具的证明
以及法人公共信用信息查询报告显示，公司及子公司未发生食品安全事故，未出
现因违反食品安全有关法律、法规而被有关部门处罚的情形
（三）说明海融印度就税款补缴事项申诉的进展情况，如补缴全部税款及
滞纳金可能对发行人产生的影响，发行人是否存在重大违法行为和受到处罚的
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风险
1、说明海融印度就税款补缴事项申诉的进展情况
针对海融印度与中央消费税税务局 Sonepat 分局因印度税改对以前年度消
费税补缴的争议，海融印度于 2017 年 3 月 8 日继续向其上诉机构——中央消费
税仲裁厅（The Hon 'ble Customs, Excise and Service Tax Appellate Tribunal,
Chandigarh）提出申诉复核，要求撤销中央消费税税务局 Sonepat 分局于 2016
年 11 月 28 日作出的决定。同时，印度植脂奶油生产商协会组织——印度食品原
料生产商协会已于 2017 年 8 月 28 日向印度财政部提出请愿申请，认为根据印度
《中央消费税法案（1944）》中的 11C 条款，根据行业过去 20 年的纳税实践惯
例，植脂奶油生产企业不需要追溯补缴中央消费税，要求财政部撤销其下属的征
税机构对行业内植脂奶油生产企业作出的税收补缴决定。截至《补充法律意见书
（一）》出具之日，中央消费税仲裁厅尚未对海融印度的申诉作出复核结果。
2、如补缴全部税款及滞纳金可能对发行人产生的影响
海融印度所属的中央消费税税务局 Sonepat 分局（The Commissioner of
Central Excise & Service Tax）根据当地税务机关的统一安排，分别于 2015
年 4 月 21 日和 2016 年 4 月 22 日各发出一份通知和决定，要求海融印度补缴
2010-2011 会计年度至 2014-2015 会计年度（2010 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31
日）的中央消费税差额 131,798,773 印度卢比（折合人民币约为 1,300 万元），
和 2015 年-2016 会计年度（2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日）的中央消费
税差额 43,149,581 印度卢比（折合人民币约为 430 万元）。
其后，海融印度积极申诉，中央消费税税务局 Sonepat 分局于 2016 年 11 月
28 日将海融印度的补缴金额调整为 27,036,977 印度卢比（折合人民币约为 270
万元），和滞纳金 13,518,489 印度卢比（折合人民币约为 130 万元）。截至 2019
年 12 月 31 日，海融印度已按照印度税务机关的统一安排，根据税务部门计算的
追缴税款的 7.5%缴纳预缴款 2,027,774 印度卢比（折合人民币 20.68 万元）。
如未来海融印度申诉成功，税务机关将退回或抵扣预缴税款。
若海融印度全额缴纳上述罚款和滞纳金，对当期利润影响金额为 40,555,466
印度卢比（折合人民币约为 400 万元），占公司未扣除上述款项前 2019 年净利
润的比例约为 5.21%，影响较小。由于上述补缴税款大部分系海融科技收购海融
印度以前产生，公司实际控制人黄海晓已出具不可撤销承诺，承诺“若海融印度
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因前述事项而需补缴税款或受到处罚、损失，本人将全额承担海融印度的补缴义
务、滞纳金、罚款或损失，并保证海融印度不会因此遭受任何损失”。
3、发行人是否存在重大违法行为和受到处罚的风险
依据印度 Link Legal 律师事务所出具的法律意见书，如果海融印度对中央
消费税仲裁厅作出的复核决定有异议，海融印度可以向法院提起诉讼；在终审法
院作出关于本案的判决/裁定生效之日，或海融印度放弃提起诉讼并接受中央消
费税仲裁厅的复核结果之前，中央消费税税务局 Sonepat 分局作出的决定处于未
决状态，且不会被强制执行；并且，只要海融印度能够履行法院就前述事项作出
的最终判决或裁定项下的义务，海融印度并不会就此承担任何行政或刑事法律责
任。同时，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，海融印度在税务方面不存
在重大行政处罚或刑事处罚。
本所律师认为，海融印度前述潜在的补缴税款和缴纳滞纳金事宜涉及的金额
未超过人民币 500.00 万元，且未超过公司最近一期经审计的净资产的 10%，该
等事项不会对发行人造成重大不利影响；同时，公司实际控制人黄海晓已出具不
可撤销承诺，承诺“若海融印度因前述事项而需补缴税款或受到处罚、损失，本
人将全额承担海融印度的补缴义务、滞纳金、罚款或损失，并保证海融印度不会
因此遭受任何损失”。因此，前述事项不会对发行人造成重大不利影响，不构成
重大违法行为和受到处罚的风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障
碍。
（四）核查情况
保荐机构和本所律师查阅了裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
境外法律意见书、发行人的应收账款的核销情况，获取了公司关于质量控制的内
控制度、质检凭证、核销应收账款履行的内部程序，获取了海融印度涉及的所有
诉讼案件的资料，对公司的管理层和财务负责人进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
1、公司已按照《首发业务若干问题解答》的要求说明并披露报告期内相关
诉讼情况；
2、公司报告期内已决诉讼和未决诉讼均不涉及公司的主要产品、核心商标、
专利、技术等方面，不会构成对本次发行的法律障碍；
3、海融印度涉及的产品质量纠纷问题，主要由于下游客户的产品质量检查
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不合格，公司作为第三方被传唤，根据涉诉食品检验结果，并没有直接证据证明
与公司的产品质量相关，虽然印度北方邦 Mathura 的法庭已做出一审判决，但是
海融印度目前仍处于上诉仲裁阶段。相关判决赔付金额较小，公司认为较大可能
胜诉，但是处于谨慎性原则，公司已按照法院判赔金额计提预计负债，不会对公
司产生重大影响；
4、报告期内，公司严格按照相关国家标准、行业标准、企业标准进行生产
经营，同时公司成立了专门的质量管理部门，对原材料及产成品进行严格的质量
控制，建立了覆盖原材料采购、产品生产加工和销售流通全过程的质量控制体系。
报告期内，公司及子公司未发生食品安全事故，未出现因违反食品安全有关法律、
法规而被有关部门处罚的情形，不存在重大违法行为，相关内控制度健全并有效
执行；
5、海融印度涉诉应收账款总金额较小，且均已计提减值准备并核销，不会
对发行人构成重大影响；
6、海融印度潜在的补缴税款和缴纳滞纳金事宜涉及的金额未超过人民币
500.00 万元，且未超过公司最近一期经审计的净资产的 10%，该等事项不会对发
行人造成重大不利影响；同时，公司实际控制人黄海晓已出具不可撤销承诺，承
诺“若海融印度因前述事项而需补缴税款或受到处罚、损失，本人将全额承担海
融印度的补缴义务、滞纳金、罚款或损失，并保证海融印度不会因此遭受任何损
失”。因此，前述事项不会对发行人造成重大不利影响，不构成重大违法行为和
受到处罚的风险。
（五）补充披露情况
上述需补充披露的内容，公司已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之
“三、重大诉讼或仲裁事项”中进行了补充披露。
十一、反馈意见第一部分规范性问题第 11 条
11、关于董事、监事、高管。请发行人：（1）说明发行人的独立董事的任
职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
等相关规定；（2）招股说明书披露现任董事“任职期间为 2018 年 11 月 5 日至
2018 年 11 月 4 日”，请更正相关披露内容。请保荐机构、发行人律师对上述事
项进行核查并发表意见。
回复：
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（一）说明发行人的独立董事的任职是否符合《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定
报告期内，发行人的独立董事共 2 人，分别为董惠良和张帅。董惠良和张帅
的基本情况如下：
董惠良，男，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年出生，管理学硕士，
会计学教授。1982 年毕业于黑龙江商学院商业经济专业，获经济学学士学位，
2000 年获上海财经大学工商管理硕士学位。1982 年至今历任黑龙江牡丹江林业
学校教师，上海百货采购供应站职工学校教师，江苏商业管理干部学院教师、教
务处长、院长助理、副院长，上海商业职业技术学院会计系主任、教授，上海商
学院财经学院院长、教授。兼任上海商业会计学会副会长，上海会计学会理事，
上海市财务会计管理中心专家，江苏新宁现代物流股份有限公司独立董事，上海
百金化工集团股份有限公司独立董事，INDO BAIJIN CHEMICALS PRIVATE LIMITED
（印度百金化工有限公司）独立董事；2015 年 11 月 10 日起任上海海融食品科
技股份有限公司独立董事，任期三年。2018 年 11 月 5 日再次当选为上海海融食
品科技股份有限公司独立董事，任期三年。
张帅，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年出生，陕西师范大学国
际商学院工商管理（MBA）硕士学位。2000 年-2002 年任北京新亚食品技术开发
公司办公室主任；2002 年 3 月至今就任于中国焙烤食品糖制品工业协会，历任
协会糕点专业委员会副秘书长、秘书长；全国焙烤职业技能竞赛组委会办公室副
主任、主任；中国焙烤食品糖制品工业协会常务副秘书长兼糕点专业委员会秘书
长；现任中国焙烤食品糖制品工业协会副理事长兼秘书长；2015 年 11 月 10 日
起任上海海融食品科技股份有限公司独立董事，任期三年。2018 年 11 月 5 日再
次当选为上海海融食品科技股份有限公司独立董事，任期三年。
1、董惠良在发行人担任独立董事的任职符合《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，董惠良担任了上市公司江苏新
宁现代物流股份有限公司（股票代码：300013）的独立董事、上海百金化工集团
股份有限公司独立董事和 INDO BAIJIN CHEMICALS PRIVATE LIMITED（印度百金
化工有限公司）独立董事。董惠良于 2016 年 1 月退休以前在上海商学院担任的
职务以及现在兼任的上海商业会计学会副会长、上海会计学会理事、上海市财务
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会计管理中心专家职务均不属于《公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁
从政若干准则》、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职
管理的通知》等法律、法规和规范性文件规定的党政领导干部。
据此，董惠良在公司的独立董事的任职符合《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》。
2、张帅在发行人担任独立董事的任职符合《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定
中国焙烤食品糖制品工业协会是由焙烤食品、糖制食品、冷冻食品、冷冻饮
品、方便食品等行业的生产企业、相关食品机械及原辅材料等行业企业、科研院
所、大专院校等企事业单位和个人自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组
织，具有社会团体法人资格。
张帅在中国焙烤食品糖制品工业协会担任的职务不属于《公务员法》、《中
国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中共教育部党组关于进一步加强
直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等法律、法规和规范性文件规定的党政
领导干部，其在公司的独立董事的任职符合《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》。
据此，张帅在公司的独立董事的任职符合《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》。
综上，董惠良和张帅在发行人担任独立董事的任职符合《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定。
（二）招股说明书披露现任董事“任职期间为 2018 年 11 月 5 日至 2018 年
11 月 4 日”，请更正相关披露内容
公司已经在招股说明书中更正披露如下：
“公司董事会由 6 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。公司现任董事（含
独立董事）由 2018 年 11 月 5 日召开的公司 2018 年第四次临时股东大会选举产
生，任期 3 年，任职期间为 2018 年 11 月 5 日至 2021 年 11 月 4 日。董事任期届
满，可连选连任，独立董事的连任时间不超过六年。”
（三）核查意见
针对前述问题，保荐机构和本所律师执行了如下核查程序：取得了独立董事
的问卷调查表，了解其任职和兼职情况，登录并检索了上海商学院、中国焙烤食
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品糖制品工业协会官网主页公示的信息，查阅公司三会资料等。
经核查，本所律师认为，董惠良和张帅均不属于《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》规定的党政领导干部，其在发行人担任独
立董事符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的
相关规定。
十二、反馈意见第一部分规范性问题第 12 条
12、关于环保情况。请发行人按照《首发业务若干问题解答》的要求说明
并披露报告期内环保投入和相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污
染相匹配，发行人及其子公司的生产经营是否符合国家和地方环境保护要求。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内环保投入和相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
1、公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施处理能力及实际运
行情况
公司主要从事植脂奶油、巧克力、果酱产品的研发、生产和销售业务，不属
于高危险、重污染行业。公司注重环境保护，在生产上严格遵守国家有关环境保
护的相关规定，确保符合相关监管标准。
公司在生产经营过程中采取的具体环境保护措施如下：
（1）废水治理
公司生产过程中产生的废水主要包括生活污水、食堂含油废水以及设备清洗
废水。设备清洗废水主要来自车间配料罐洗涤、配制桶洗涤、地面冲洗、纯水制
备浓水、废气处理设施废水等。公司已实现雨、污水分流，并建有一套废水处理
系统，设备清洗废水、食堂含油废水进入厂区内污水处理站，经处理达标后，与
生活污水一并排入周边市政污水管网。公司上海厂区的废水处理设施设计处理能
力为 300 吨/天，印度厂区的废水处理设施设计处理能力为 30 吨/天。
（2）废气治理
公司生产产生的废气主要是锅炉燃烧废气、污水处理站臭气及食堂油烟。燃
油锅炉采用轻质柴油，燃烧后锅炉废气经 15 米高烟囱排放，排放的废气浓度符
合《锅炉大气污染物排放标准》（DB31/387-2018）。污水站采用埋地式封闭设
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计，恶臭气体经负压集气，经生物除臭后通过 15 米高排气筒高空排放，排放臭
气浓度满足《恶臭（异味）污染物排放标准》（DB31/1025-2016）排放限值。食
堂油烟由排烟罩收集后经油烟净化器净化后排入烟道，再经专用烟道引至房顶排
放，排放的油烟浓度符合《餐饮业油烟排放标准》（DB31/844-2014）。
（3）固体废弃物治理
公司生产产生的固体废弃物主要是废弃包装材料、废样品、餐厨垃圾污泥以
及生活垃圾等。公司针对上述固体废弃物采取集中收集，废样品由专业资质单位
回收处理；废弃包装材料、餐厨垃圾、污泥委托资源回收单位回收处理，生活垃
圾委托当地环卫部门定期统一清运。
（4）噪音治理
公司生产产生的噪音符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》中规定的 3 类
声环境功能区噪声排放限制，不会对周围的环境产生影响。
2、主要环保设施及其处理能力和运行情况
项 目 序号 类别 主要环保设施（类型/工艺） 运转情况
1 废水 污水处理站 正常运转
2 废气 高空排气管 正常运转
上海厂区
3 噪声 隔声、消声装置 正常运转
4 固废 回收处理、统一清运
1 废水 沉淀池 正常运转
2 废气 排气管 正常运转
印度厂区
3 噪声 隔声、消声装置 正常运转
4 固废 回收处理、统一清运
3、报告期各年环保投入和相关费用支出情况
发行人系食品生产企业，不属于高危险、重污染行业，生产过程中产生的主
要污染物包括废水、废气、噪音和固废。自成立以来，公司严格遵守国家和地方
环保法律法规要求，建设和运行环保设施，建立和运行了一套比较完善的环境管
理制度。长期以来，公司一直积极采取措施持续改善和维护环保设施，建立污水
处理系统、废气收集处理系统，对固体废弃物进行妥善处置。
报告期内，公司环保费用支出情况与主要产品的产量对比情况如下：
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保设备投资 - - -
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环保支出费用（固废、水处理、
131.60 87.75 52.83
绿化等）（万元）
环保投入合计 131.60 87.75 52.83
主要产品产量（植脂奶油、巧克
46,339 44,489 39,023
力、果酱、香精香料）（吨）
报告期内，随着公司主要产品产量的增长，公司相应的固废及水处理需求增
长，各期环保费用支出金额也随之增长，两者呈现正向变动关系。公司的环保设
备投资及环保支出费用等环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染
基本相匹配，与公司实际经营状况相符。
（二）发行人及其子公司的生产经营是否符合国家和地方环境保护要求
发行人主要从事植脂奶油、果酱、巧克力等烘焙食品原料的研发、生产和销
售业务，不属于高危险、重污染行业。发行人注重环境保护，在生产上严格遵守
国家有关环境保护的相关规定，确保符合相关监管标准。自成立以来，发行人的
主营业务与主要服务均未发生重大变化。
保荐机构、本所律师核查了上海市奉贤区生态环境局互联网网站和国家企业
信用信息公示系统公示的信息，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，未
发现海融科技及其境内子公司海象食品和上海一仆存在因违反环境保护相关法
律、法规而受到环保部门处罚的情形。
根据印度律师 Link Legal 就海融印度出具的法律意见书，海融印度已经按
照印度当地环境保护法律法规的要求取得了与生产经营相关的环保许可和资质，
并且按照相关资质和许可要求进行生产经营，2017 年 1 月 1 日至今未涉及任何
行政或刑事处罚。
海融香港作为投资路径公司，无任何生产经营，根据香港律师曾宇佐陈远翔
律师行就海融香港出具的法律意见书，海融香港成立至法律意见书出具之日未涉
及任何违法违规行为。
综上所述，发行人及其子公司的生产经营符合国家和地方环境保护要求。
（三）核查情况及核查结论
保荐机构及本所律师核查了公司生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要
污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，查阅了报告期内公司环保投资
和相关成本支出的情况，查看了环保设施实际运行情况，就报告期内环保投入、
环保相关成本费用与公司生产经营所产生的污染匹配性及公司生产经营是否符
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合国家和地方环境保护法律法规进行了分析。
经核查，本所律师认为，报告期内公司环保投入和相关成本费用与处理公司
生产经营所产生的污染相匹配与公司实际经营情况相符，公司及其子公司的生产
经营符合国家和地方环境保护要求。
（四）补充披露情况
上述需补充披露的内容，公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十、
公司安全生产及环保治理情况”之“（二）环保治理情况”中进行了补充披露。
十三、反馈意见第一部分规范性问题第 13 条
13、关于员工情况和社保公积金缴纳。请发行人：（1）按照《首发业务若
干问题解答》的相关要求，补充披露报告期内如补缴社保公积金对发行人可能
造成的影响，发行人及其子公司在执行社会保障制度方面是否存在重大违法行
为；（2）说明报告期内发行人是否存在劳务派遣用工，如有，说明劳务派遣公
司、用工人数、工作岗位、发行人劳务派遣用工是否合法合规。请保荐机构、
发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）按照《首发业务若干问题解答》的相关要求，补充披露报告期内如
补缴社保公积金对发行人可能造成的影响，发行人及其子公司在执行社会保障
制度方面是否存在重大违法行为
1、按照《首发业务若干问题解答》的相关要求，补充披露报告期内如补缴
社保公积金对发行人可能造成的影响
公司共有 4 家控股公司，分别为海象食品、上海一仆、海融香港和海融印度，
公司及其子公司办理社保和公积金情况如下：
（1）报告期内，境内公司海融科技、海象食品和上海一仆的社保公积金缴
纳情况如下：
1）2019 年 12 月 31 日，公司“五险一金”缴纳情况：
截至 2019 年 12 月 31 日，公司员工总人数为 754 人，公司及其境内控股子
公司的员工总人数为 580 人；公司境外控股子公司的员工总人数 174 人，均为海
融印度的员工。
公司及其境内控股子公司“五险一金”的缴纳情况如下：
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缴纳情况 养老保险 失业保险 医疗保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
注
员工总人数 580 580 580 580 580 580
缴纳人数 567 567 567 567 567 559
未缴人数 15 15 15 15 15 23
缴纳比例 97.42% 97.42% 97.42% 97.42% 97.42% 96.05%
注：截至 2019 年 12 月 31 日，公司的员工总人数少于“五险一金”缴纳人数和未缴纳人数的原因为
2019 年 12 月有 2 名离职员工尚未办理完成社会保险退工手续，本月由公司为其缴纳 2019 年 12 月的社保
公积金。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及其境内控股子公司员工总人数 580 人，社
保缴纳人数 567 人，未缴纳人数 15 人，未缴纳原因如下：12 人系返聘退休人员；
2 人系协保人员，由原单位缴纳社保；1 人系新入职员工，社保手续尚未办理完
成，下个月开始缴纳。住房公积金缴纳人数为 559 人，未缴纳人数 23 人，未缴
纳原因如下：12 人系返聘退休人员；2 人系协保人员，由原单位缴纳公积金；1
人系海外籍员工，根据员工自我意愿，协商一致不缴纳；8 人为非全职日制在岗
残疾员工，经协商一致不交纳。
2）2018 年 12 月 31 日，公司“五险一金”缴纳情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司员工总人数为 755 人，公司及其境内控股子
公司的员工总人数为 589 人；公司境外控股子公司的员工总人数 166 人，均为海
融印度的员工。
公司及其境内控股子公司“五险一金”的缴纳情况如下：
缴纳情况 养老保险 失业保险 医疗保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
注
员工总人数 589 589 589 589 589 589
缴纳人数 584 584 584 584 584 574
未缴人数 14 14 14 14 14 24
缴纳比例 97.66% 97.66% 97.66% 97.66% 97.66% 95.99%
注：截至 2018 年 12 月 31 日，公司的员工总人数少于“五险一金”缴纳人数和未缴纳人数的原因为
2018 年 12 月有 9 名离职员工尚未办理完成社会保险退工手续，本月由公司为其缴纳 2018 年 12 月的社保
公积金。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其境内控股子公司员工总人数 589 人，社
保缴纳人数 584 人，未缴纳人数 14 人，未缴纳原因如下：10 人系返聘退休人员；
2 人系协保人员，由原单位缴纳社保；2 人系新入职员工，社保手续尚未办理完
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成，下个月开始缴纳。住房公积金缴纳人数为 574 人，未缴纳人数 24 人，未缴
纳原因如下：10 人系返聘退休人员；2 人系协保人员，由原单位缴纳公积金；1
人系海外籍员工，根据员工自我意愿，协商一致不缴纳；9 人为非全职日制在岗
残疾员工，经协商一致不交纳；2 人系新入职员工，公积金手续尚未办理完成，
下个月开始缴纳。
3）2017 年 12 月 31 日，公司“五险一金”缴纳情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司员工总人数为 695 人，公司及其境内控股子
公司的员工总人数为 534 人；公司境外控股子公司的员工总人数 161 人，均为海
融印度的员工。
公司及其境内控股子公司“五险一金”的缴纳情况如下：
缴纳情况 养老保险 失业保险 医疗保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
注
员工总人数 534 534 534 534 534 534
缴纳人数 522 522 522 522 522 511
未缴人数 15 15 15 15 15 26
缴纳比例 97.21% 97.21% 97.21% 97.21% 97.21% 95.16%
注：截至 2017 年 12 月 31 日，公司的员工总人数少于“五险一金”缴纳人数和未缴纳人数的原因为
2017 年 12 月有 3 名离职员工尚未办理完成社会保险退工手续，本月由公司为其缴纳 2017 年 12 月的社保
公积金。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司及其境内控股子公司员工总人数 534 人，社
保缴纳人数 522 人，未缴纳人数 15 人，未缴纳原因如下：9 人系返聘退休人员；
2 人系协保人员，由原单位缴纳社保；4 人系新入职员工，社保手续尚未办理完
成，下个月开始缴纳。住房公积金缴纳人数为 511 人，未缴纳人数 26 人，未缴
纳原因如下：9 人系返聘退休人员；2 人系协保人员，由原单位缴纳公积金；3
人系海外籍员工，根据员工自我意愿，协商一致不缴纳；8 人为非全职日制在岗
残疾员工，经协商一致不交纳；4 人系新入职员工，公积金手续尚未办理完成，
下个月开始缴纳。
报告期内，发行人缴纳社会保险费和住房公积金缴费基数为不低于职工所在
地当年规定的最低月缴费基数。
（2）海融印度注册在印度，公司按照印度法规要求为雇员缴纳印度国家保
险，根据 Link Legal 就海融印度出具的《法律意见书》，报告期内，海融印度
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已为员工支付了所有的工资、保险等款项，不存在任何关于以上事项的劳动纠纷、
民事诉讼和仲裁，也未受到任何行政或刑事处罚。
（3）海融香港注册在香港，无员工。
综上，报告期内，公司社保公积金不存在应缴未缴的情况。符合《首发业务
若干问题解答》的相关要求。
2、发行人及其子公司在执行社会保障制度方面是否存在重大违法行为
报告期内，公司及其控股子公司按照《社会保险法》和《住房公积金管理条
例》的规定，为员工缴纳了“五险一金”，少数员工未缴纳的原因主要为该等员
工为退休返聘和协保人员无需缴纳、本月入职无法缴纳而于次月为其补缴。
2020 年 2 月 25 日，上海市公积金管理中心针对上海一仆、海象食品和海融
科技分别出具了《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，证明上海一仆、海象
食品和海融科技住房公积金账户处于正常缴存状，未有上海市公积金管理中心行
政处罚记录。
2020 年 2 月 28 日，上海市奉贤区劳动保障监察大队针对上海一仆、海象食
品和海融科技分别出具了《证明》，证明海融科技、海象食品和上海一仆自 2012
年 1 月 1 日至证明出具日，未发现有违反劳动保障相关法律法规的行为。
2020 年 2 月 25 日，根据上海市社会保险事业管理中心出具的《单位参加城
镇社会保险基本情况》中显示海融科技、海象食品和上海一仆截至 2020 年 1 月
处于正常缴费状态，无欠款。
依据主管公司以及公司境内控股子公司的社会保险和住房公积金管理部门
出具的证明文件，报告期内，公司及其境内控股子公司不存在社会保险和住房公
积金管理方面的重大违法违规行。依据曾宇佐陈远翔律师行出具的《香港法律意
见》，报告期内，海融香港无员工。依据印度律师 Link Legal 出具的《印度法
律意见书》，报告期内，海融印度按照印度法规要求为其雇员缴纳印度国家保险，
海融印度不存在关于未为员工缴纳国家保险的行政或刑事处罚。
综上，报告期内，公司已根据法律、法规的规定，为员工缴纳了社保公积金；
公司在执行社会社会保障制度方面不存在重大违法行为。
3、补充披露情况情况
上述需补充披露的内容，公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“九、发行人员工及其薪酬情况、社会保障情况”中进行了补充披露。
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（二）说明报告期内发行人是否存在劳务派遣用工，如有，说明劳务派遣
公司、用工人数、工作岗位、发行人劳务派遣用工是否合法合规。
报告期内，公司在实际生产经营过程中，根据工作需要会不定期使用少量劳
务派遣员工为公司提供货物搬运工作，公司与劳务派遣公司——聘贤劳务派遣服
务（上海）有限公司和上海言实人力资源有限公司签订相关合同，约定派遣员工
每人每小时的价格，后根据实际使用派遣员工人数及时间与劳务派遣公司进行结
算。报告期内，公司使用的劳务派遣员工人数及支付相关劳务派遣费用如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
派遣员工人数（当年累计使用） 36 4 0
派遣员工人数（期末） 10 2 0
公司期末正式员工人数 754 755 695
注
劳务派遣占用工总数的比例 1.31% 0.26% 0.00%
劳务派遣费用（万元） 25.29 8.67 0.00
注：劳务派遣占用工总数的比例=期末劳务派遣用工人数/（期末公司正式员工人数+派遣员工人数）
报告期内，公司劳务派遣员工工作岗位为货物搬用工，人数较少，均为辅助
性工作岗位，未超过用工总量的 10%，且上述劳务派遣公司均有相关资质，符合
《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。
（三）核查情况及核查结论
针对发行人员工情况和社保公积金缴纳，保荐机构和本所律师执行了如下核
查程序：
1、查看了发行人的《人力资源管理程序》、《工资支付管理制度》、《福
利管理制度》、《考勤管理制度》等，并访谈发行人人力资源主管，了解发行人
的薪资构成、支付情况和计提依据；
2、随机抽选公司各部门的员工进行访谈，了解公司的薪资构成情况；
3、随机抽选公司的员工劳动合同，查看薪资政策是否与公司描述一致；
4、实地走访了奉贤区劳动保障监察大队，访谈相关负责人，核查发行人是
否存在违反劳动保障相关法律法规的行为；
5、获取了员工社保公积金缴纳汇总表，抽查了公司社保公积金的缴纳单，
核查公司的社保公积金的缴纳情况；
6、查看了劳务派遣合同、劳务派遣公司的资质以及相关结算表和支付表等；
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7、获取了主管公司以及公司境内控股子公司的社会保险和住房公积金管理
部门出具的证明文件；获取了 Link Legal 就海融印度出具的《法律意见书》和
曾宇佐陈远翔律师行出具的《香港法律意见》。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司在执行社会保障制度
方面不存在重大违法行为，符合《首发业务若干解答》的相关要求；报告期内的
劳务派遣用工占比较小，均为辅助性工作岗位，未超过用工总量的 10%，相关劳
务派遣成本极少，且上述劳务派遣公司均有相关资质，符合《劳务派遣暂行规定》
等相关法律法规的规定，劳务派遣用工合法合规。
十四、反馈意见第一部分规范性问题第 14 条
14、关于税收优惠政策。请发行人说明报告期内享受的税收优惠是否符合
相关法律法规规定，发行人是否对税收优惠存在重大依赖。请保荐机构、发行
人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）报告期内享受的税收优惠是否符合相关法律法规规定
报告期内，发行人主要享受的税收优惠如下：
2015 年 10 月，公司经上海市科学技术委员会认定为高新技术企业，高新技
术企业证书编号 GR201531001423，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业
所得税法》的有关规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税，公司 2015
-2017 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
2018 年 11 月，公司经上海市科学技术委员会复审认定为高新技术企业，高
新技术企业证书编号 GR201831000164，有效期为三年。根据《中华人民共和国
企业所得税法》的有关规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税，公
司 2018- 2020 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
报告期内，公司因被评为高新技术企业各期享受税收优惠的具体金额及对同
期净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利润总额（合并）A 9,033.73 8,478.20 8,203.34
净利润（合并）B 7,671.82 7,293.28 6,959.30
母公司实际按 15%所得税税率计算的所得税费用 C 1,221.80 1,081.70 1,209.80
母公司实际按 15%所得税税率计算的递延所得税费用 D -21.54 -2.32 -11.54
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母公司实际按 15%所得税税率计算的当期所得税费用
1,243.34 1,084.02 1,221.34
E=C-D
母公司实际按 15%所得税税率还原的应纳税所得额
8,288.93 7,226.77 8,142.28
F=E/15%
母 公 司 按 25% 所 得 税 税 率 计 算 的 当 期 所 得 税 费 用
2,072.23 1,806.69 2,035.57
G=F*25%
母公司税收优惠金额 H=G-E 828.89 722.68 814.23
税收优惠占合并利润总额的比例 I=H/A 9.18% 8.52% 9.93%
税收优惠占合并净利润的比例 J=H/B 10.80% 9.91% 11.70%
报告期内，公司享受税收优惠占同期利润总额的比例在 10%左右，占同期净
利润的比例在 10%-12%左右，对同期利润总额和净利润影响有限，公司不存在经
营成果严重依赖税收优惠的情形。
（三）核查意见
保荐机构和本所律师执行了以下核查程序：获取了公司税前扣除审核报告和
纳税申报表，获取了发行人与税收优惠政策的相关政策文件，获取了当地税收主
管部门出具的纳税合规证明，核实发行人符合所享受的税收优惠政策，并对发行
人所享受的税收优惠对公司的利润影响情况进行了测算。
经核查，本所律师认为：发行人符合所享受的税收优惠的条件，报告期内，
公司享受税收优惠占同期利润总额的比例在 10%左右，占同期净利润的比例在
10%-12%左右，公司不存在经营成果严重依赖税收优惠的情形。
十五、反馈意见第二部分信息披露问题第 44 条
44、请发行人补充披露：（1）海融印度涉诉事项相关会计处理；（2）发
行人质量内部控制制度的建立健全及其有效执行情况；（3）发行人其他主体是
否存在诉讼事项，如有,补充披露发生的具体原因、时间、案件的最新进展，相
关会计处理。请保荐机构、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）海融印度涉诉事项相关会计处理
1、诉讼事项
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，海融印度涉及的尚未了结的诉讼
有 6 件，诉讼案件的具体情况请参见本《补充法律意见书（一）》之“一、规范
性问题”之“10、关于诉讼事项……”之“（1）按照《首发业务若干问题解答》
的要求说明并披露报告期内已决和未决诉讼、仲裁事项的基本情况、进展及对发
行人的影响，是否涉及发行人的主要产品、核心商标、专利、技术等方面，是否
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构成本次发行的法律障碍；”中的回复。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，海融印度涉及的尚未了结的 6
件诉讼中，4 件为海融印度作为原告方要求对方支付相关货款，且海融印度已在
对相关应收款项进行了核销；一件诉讼系非货款支付类诉讼，海融印度根据案件
的具体情况，已计提了相关的预计负债，未来不存在因为上述诉讼导致的经营风
险；另外一件为资产设备未达到双方约定的使用标准，海融印度作为原告要求对
方承担相应责任，针对上述资产设备，海融印度已于 2019 年对其计提了固定资
产减值准备，对海融印度生产经营不会产生重大影响。因此，海融印度涉及的上
述诉讼已经按照会计准则的要求进行了相关处理，不会对其经营产生较大的影
响，不存在经营风险。
2、其他仲裁事项
针对海融印度与中央消费税税务局 Sonepat 分局因印度税改对以前年度消
费税补缴的争议，海融印度于 2017 年 3 月 8 日继续向其上诉机构——中央消费
税仲裁厅（The Hon'ble Customs, Excise and Service Tax Appellate Tribunal,
Chandigarh）提出申诉复核，要求撤销中央消费税税务局 Sonepat 分局于 2016
年 11 月 28 日作出的决定。同时，印度植脂奶油生产商协会组织——印度食品原
料生产商协会已于 2017 年 8 月 28 日向印度财政部提出请愿申请，认为根据印度
《中央消费税法案（1944）》中的 11C 条款，根据行业过去 20 年的纳税实践惯
例，植脂奶油生产企业不需要追溯补缴中央消费税，要求财政部撤销其下属的征
税机构对行业内植脂奶油生产企业作出的税收补缴决定。
依据印度 Link Legal 律师事务所出具的印度法律意见书，如果海融印度对
中央消费税仲裁厅作出的复核决定有异议，海融印度可以向法院提起诉讼；在终
审法院作出关于本案的判决/裁定生效之日，或海融印度放弃提起诉讼并接受中
央消费税仲裁厅的复核结果之前，中央消费税税务局 Sonepat 分局作出的决定处
于未决状态，且不会被强制执行；并且，只要海融印度能够履行法院就前述事项
作出的最终判决或裁定项下的义务，海融印度并不会就此承担任何行政或刑事法
律责任。截至《补充法律意见书（一）》出具之日，上述事项仍在申诉过程中尚
无定论。海融印度已按照印度税务机关的统一安排，根据税务部门计算的追缴税
款的 7.5%缴纳预缴款 2,027,774 印度卢比（折合人民币 20.68 万元）。如未来
海融印度申诉成功，税务机关将退回或抵扣预缴税款。因此海融印度将上述预缴
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款依据预缴纳税款进行会计处理：借：其他流动资产 贷：银行存款。
根据《企业会计准则-或有事项》的规定：“与或有事项相关的义务同时满
足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）
履行该义务很可能导致经济利益流出企业； 三）该义务的金额能够可靠地计量”。
根据印度的纳税实践惯例，植脂奶油生产企业追溯补缴中央消费税的可能性较
小，不符合确认预计负债的条件，因此海融印度未针对潜在的补缴税款事宜计提
预计负债。
海融印度前述潜在的补缴税款和缴纳滞纳金事宜涉及的金额未超过人民币
500.00 万元，且未超过公司最近一期经审计的净资产的 10%，该等事项不会对发
行人造成重大不利影响；同时，公司实际控制人黄海晓已出具不可撤销承诺，承
诺“若海融印度因前述事项而需补缴税款或受到处罚、损失，本人将全额承担海
融印度的补缴义务、滞纳金、罚款或损失，并保证海融印度不会因此遭受任何损
失”。因此，前述事项不会对发行人造成重大不利影响，不会对海融印度构成经
营风险。
（二）发行人质量内部控制制度的建立健全及其有效执行情况；
报告期内，公司建立了全面的质量控制体系，并得到了有效执行，具体如下：
1、质量控制标准
海融科技于 2007 年通过了危害分析与关键控制点 HACCP 体系认证，并于 2013
年通过了 ISO9001 质量管理体系认证；海象食品于 2014 年通过了 ISO9001 质量
管理体系和 ISO22000 食品安全管理体系。公司对产品生产制定了严格的操作程
序和监控制度，对原材料和产成品的出入库进行标签管理，制定了过程和产品的
测量程序、生产运作及 HACCP 计划控制程序、采购控制程序、不合格品控制程序、
监视和测量装置控制程序、设计和开发控制程序等质量保障程序，严格的质量控
制体系有效保障了产品的质量。
2、质量控制措施
公司严格按照相关国家标准、行业标准、企业标准进行生产经营，同时公司
成立了专门的质量管理部门，对原材料及产成品进行严格的质量控制，建立了覆
盖原材料采购、产品生产加工和销售流通全过程的质量控制体系。具体质量控制
措施如下：
（1）原材料的质量控制
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①供应商管理
A、供应商筛选
产品设计开发初期，即同步进行供应商调查，从供应商的质量管理体系、行
业排名口碑、执行标准、食品安全风险等级、风险监控等方面进行评价。结合开
发测试情况，选定多家供应商进行比较，适时结合实地考核，综合评估筛选优质
供应商。
B、供应商评价
制定供应商评价规范，根据日常进货验收合格率与使用合格率、服务情况及
相关部门的评价，对各供应商进行定期评分，及时剔除不良供应商，并与重要供
应商建立长期稳定的合作关系。
C、与供应商合作
在制定原料验收标准时，研发中心和品保中心依据国家相关标准及公司内部
技术要求，与供应商进行技术及检验指标商谈，制定出双方认可的技术验收标准，
并在入厂验收时照章执行。
②物料管理
A、建立健全物料管理制度，使物料的验收、贮存、发放、使用等做到有章
可循，有法可依，使物料流向明晰、可追溯。物流中心负责物料的收货、贮存、
发料，品保中心负责物料的验收及监视和测量。
B、品保中心制定风险监控计划，对原料进行不定期风险项目检测，对风险
物料及食品安全风险高发原料进行第三方机构检测。
C、根据国家法规建立了追溯制度，每年至少进行 2 次追溯，确保追溯管理
体系有效。
（2）生产过程质量控制
公司按照质量控制标准对生产环节进行有效质量控制。
①生产前管理
A、岗位资质和培训：员工上岗之前进行安全、卫生与健康岗位职责、员工
手册、作业操作规范等方面的培训，进行身体健康检查，持证上岗。员工进入岗
位之前进行岗位培训和考核，合格后进入岗位。
B、人员卫生检查：每日上岗之前由当班主管进行卫生检查，合格后上岗。
C、设备清洁效果检查：定期进行设备和食品接触面的清洁效果检查，确保
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符合生产要求
D、物料核对：仓库和生产人员在物料交接时进行核对并记录。
②生产中管理
A、生产现场实行 CCP 点在线监控，生产员工按照 CCP 操作限值进行每批监
控并如实记录。现场品控巡检人员负责在线监视和测量，在生产现场快速判断过
程品的指标，合格放行，由此保证稳定的质量水平。
B、生产现场进行各项记录的在线填写，生产车间主管负责收集和检查，发
现问题并进行分析，提出改进措施并及时报品保中心。
C、生产后管理
入仓管理：按照工艺要求入仓。需要低温储存的进入冷冻库，冷冻库设有自
动温度控制系统，保证产品符合工艺要求。产品进入仓储管理系统，仓储部根据
产品状态进行相应的定位储存管理，严格按照批号管理，便于成品出厂追溯。
D、成品管理
通过多重检测和风险监控，保证产品质量符合标准需要，满足消费者的要求，
保证产品的安全性。
（A）出厂检测：品保中心执行抽样检测计划，进行常规检测项目，对符合
标准的产品出具检验合格报告允许销售。
（B）破坏性测试：根据产品特点和顾客需求，按批次进行模拟破坏性测试。
（C）第三方检测：公司委托第三方定期按照监测计划进行风险项目的监测
和产品型式检测。
（3）流通环节质量控制
公司采取了有效的措施对产品出厂后在流通环节中的质量进行控制。为避免
产品由于运输过程中受到的挤压碰撞等而出现的质量问题，公司与包材供应商合
作优化、改良外包装结构，对包装物进行加固、提升包装物质量，从而尽可能减
少产品包装破损的概率，提高产品的质量。同时，公司与实力较强、合作稳定的
第三方物流公司签订货物运输合同，约定了运输质量及安全要求等运输条款，并
对物流公司的车辆和人员进行了严格要求，从而保证了公司产品在流通环节中的
安全与质量，具体控制措施如下：
A、出厂管理
（A）物流供应商的选择：选择有资质的物流供应商，定期评价结合客户反
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馈情况，逐步提高供应能力。
（B）车辆检查：运输车辆入厂后，进行卫生检查、制冷情况等检查合格后，
执行装车计划。
（C）运输质量监测：产品到达客户处，填写随车运输质量反馈表，由公司
相关部门收集后保持跟进和改进。
（D）全程温度监测：品保中心随机在运输车辆中安放不间断温度监控仪，
全程实时记录运输过程中的温度变化；产品运抵客户处，由客户收集并寄回公司，
由品保中心完成数据分析，保证产品在运输过程中的质量。
B、售后管理
产品出厂时，同时记录产品的流向，建立追溯档案，以便于在客户反馈时，
通过对留样产品进行对比检测，确保产品质量安全。
报告期内，公司严格按照相关国家标准、行业标准、企业标准进行生产经营，
同时公司成立了专门的质量管理部门，对原材料及产成品进行严格的质量控制，
建立了覆盖原材料采购、产品生产加工和销售流通全过程的质量控制体系。报告
期内，公司未发生重大食品质量事故，也未遭受相关部门的处罚，公司的质量内
部控制制度建立健全且得到了有效执行。海融印度已根据《食品安全法》、《食
品召回管理规定》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立并有效执
行了《生产工艺配方管理制度》、《原材料检验验收制度》，公司获得了 ISO22000
证书及印度食品管理当局颁发的生产许可证。海融印度在原材料采购环节、食品
生产环节、食品运输和销售环节的产品质量严格执行内部控制制度。除上述涉及
案件外，海融印度未发生其他与产品质量相关的纠纷和事故，质量控制体系的执
行是有效的。
（三）发行人其他主体是否存在诉讼事项，如有,补充披露发生的具体原因、
时间、案件的最新进展，相关会计处理。
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，除上述已披露的海融印度的涉诉
事项以外，发行人其他主体不存在尚在执行的诉讼事项。
（四）核查情况
保荐机构、本所律师和发行人会计师核查了发行人的应收账款的核销情况，
获取了公司关于质量控制的内控制度、核销应收账款履行的内部程序，获取了海
融印度涉及的所有诉讼案件的资料，对公司的管理层和财务负责人进行了访谈，
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并查看了裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站.
经核查，本所律师认为：发行人已按照会计准则的要求对相关诉讼进行了会
计处理；报告期内，公司未发生重大食品质量事故，也未遭受相关部门的处罚，
公司的质量内部控制制度建立健全且得到了有效执行，除已披露的未决诉讼外，
发行人其他主体不存在对发行人有重大影响且未披露的未决诉讼。
（五）补充披露情况
上述需补充披露的内容，公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、
公司主要产品和服务质量控制情况”和“第十一节 其他重要事项”之“三、重
大诉讼或仲裁事项”及“六、其他说明事项”中进行了补充披露。
十六、反馈意见第四部分其他问题第 49 条
49、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出
法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
回复：
本所律师根据《反馈意见》中要求律师进行核查和发表意见的法律问题，逐
一进行了核查，再次履行审慎核查义务之后，就上述事项发表了补充法律意见，
并出具《补充法律意见书（一）》，作为对《法律意见书》和《律师工作报告》
的补充，并相应补充了相关工作底稿。
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第二部分 关于对原律师工作报告、法律意见书等披露内容的更新
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，《法律意见书》
和《律师工作报告》“一、本次发行上市的批准和授权”披露的内容未发生变
更。
综上，本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，本次发
行上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚需取得中国证监会核准和上海
证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，《法律意见书》
和《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”披露的内容未发生
变更，发行人依法有效存续，没有出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的应当终止的情形。
综上，本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
具有中国法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次公开发行上市的实质条件
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、主管发行人及其控股子公司的
工商、税务、社保、公积金等相关行政主管部门出具的证明等材料，补充事项期
间，《法律意见书》和《律师工作报告》“三、本次公开发行上市的实质条件”
披露的发行人本次发行上市的实质条件未发生变更。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按照《国务院办公厅关于
贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》、《证券法》的规定获得中国证监
会核准并取得证券交易所的同意外，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公
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司法》、《管理办法》等中国法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的
各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师经核查后认为，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，《法律
意见书》和《律师工作报告》“四、发行人的设立”披露的内容未发生变更。
五、发行人的独立性
经核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》“五、发行人的独立性”披露的内容未发生变更。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构及业务独
立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力；与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或
者显失公允的关联交易。
六、发起人和股东
经核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》“六、发起人和股东”披露的内容未发生变更。
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人直接股东均具备法律、法
规和规范性文件规定的股东资格。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，《法
律意见书》和《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”披露的内容未发
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生变更；公司股东直接持有的公司股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他
重大权属争议的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人在中国大陆以外的经营活动
依据《香港法律意见》，补充事项期间，海融香港未涉及任何违法违规行
为。依据《印度法律意见书》，据印度律师所知，补充事项期间，海融印度未被
处以任何行政、刑事处罚。
据此，本所律师认为，补充事项期间，海融香港、海融印度在境外从事生
产经营活动未涉及重大违法违规行为。
（二）发行人的主营业务
依据《审计报告》，发行人 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日主营业务
收入占营业收入的比例为 99.91%。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
经核查，本所律师认为，除前述事项外，补充事项期间，《法律意见书》
和《律师工作报告》“八、发行人的业务”披露的内容未发生变更。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方变更情况
1、新增的关联方
经核查，补充事项期间，公司实际控制人黄海晓间接控制的上海欣融食品
原料有限公司新增对外投资武汉溢欣融食品科技有限公司，具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
黄海晓间接控制的公司，欣融食
1 武汉溢欣融食品科技有限公司
品持有该公司 100.00%的股权。
公司独立董事董惠良在该公司
2 INDO BAIJIN CHEMICALS PRIVATE LIMITED
担任独立董事。
（二）补充事项期间发行人与关联方新发生的关联交易
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根据《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，补充事项期
间，发行人与关联方新发生的关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
（单位：元）
关联方 关联交易内容 2019 年 7-12 月关联交易金额
上海欣融食品原料有限公司 采购原材料 6,408,403.06
浙江顶亨生物科技有限公司 采购原材料 25,559.31
（2）出售商品/提供劳务情况表
（单位：元）
关联方 关联交易内容 2019 年 7-12 月关联交易金额
北京申欣融食品配料有限公司 销售商品 33,667.26
广州捷洋食品科技有限公司 销售商品 110,541.60
上海欣融食品原料有限公司 销售商品 750,234.46
郑州悦欣融食品科技有限公司 销售商品 789.38
2、关联租赁
（单位：元）
关联方 关联交易内容 2019 年 7-12 月关联交易金额
欣融食品（承租方） 房产租赁 83,571.42
3、关键管理人员报酬
（单位：万元）
项目 2019 年 7-12 月关键管理人员报酬
合计 526.18
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
（单位：元）
2019 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 北京申欣融食品配料有限公司 8,622.00 431.10
应收账款 上海欣融食品原料有限公司 110,235.00 5,511.75
应收账款 郑州悦欣融食品科技有限公司 892.00 44.60
（2）应付账款
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日
应付账款 上海欣融食品原料有限公司 318,103.00
应付账款 浙江顶亨生物科技有限公司 5,340.71
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（三）补充事项期间发行人与关联方新发生的关联交易的公允性
补充事项期间，公司发生的关联交易均已按《公司章程》、《关联交易管理
制度》等规章制度履行了必要的审议批准程序，并且，公司独立董事对补充事项
期间发生的关联交易的合法、合规性及交易价格的公允性发表了独立意见，认
为：“公司 2019 年与关联方发生的关联交易均已按有关法律、法规、规范性文
件及公司内部规章制度履行了必要的审批程序，关联董事或关联股东均回避表
决；该等关联交易不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况”。
经核查，本所律师认为，除前述事项外，补充事项期间，《法律意见书》
和《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争/（二）关联交易情况”
披露的内容未发生变更。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的专利、软件著作权、商标等无形资产情况
1、注册商标
（1）境内商标
依 据 发 行 人 出 具 的 书 面 确 认 以 及 本 所 在 中 国 商 标 网 （ http://
sbj.cnipa.gov.cn）查询结果，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公
司在中国境内拥有 118 项注册商标。补充事项期间，发行人及其控股子公司在
中国境内拥有 118 项注册商标，具体情况如下：
权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
广告；商业管理辅
助；特许经营的商
业管理；市场营
销；人事管理咨
海融 2016/1/14 原始
1 15700003 35 询；商业企业迁
科技 -2026/1/13 取得
移；商业审计；自
动售货机出租；进
出口代理；替他人
推销（截止）
7-7-4-186
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
肉；鱼（非活的）；
罐装水果；果酱；
海融 汤；蛋；奶油（奶 2008/9/28 继受
2 5026883 29
科技 制品）；奶酪；食 -2028/9/27 取得
用酪蛋白；搅打过
的奶油（截止）
肉；鱼（非活的）；
罐装水果；果酱；
2008/10/28
海融 汤；蛋；奶油（奶 继受
3 5026884 29 -2028/10/2
科技 制品）；奶酪；食 取得
7
用酪蛋白；搅打过
的奶油（截止）
黑布丁；冷冻水
果；果肉；果仁巧
克力酱；果酱；泡 2008/11/14
海融 继受
4 5092445 29 菜、酸菜；食用棕 -2028/11/1
科技 取得
榈油；椰子油；食 3
品用胶；食物蛋白
（截止）
黑布丁；冷冻水
果；果肉；果仁巧
克力酱；果酱；泡 2008/11/14
海融 继受
5 5092444 29 菜、酸菜；食用棕 -2028/11/1
科技 取得
榈油；椰子油；食 3
品用胶；食物蛋白
（截止）
肉；鱼（非活的）；
罐装水果；果酱；
海融 汤；蛋；奶油（奶 2009/2/21 继受
6 5026882 29
科技 制品）；奶酪；食 -2029/2/20 取得
用酪蛋白；搅打过
的奶油（截止）
巧克力饮料；含牛
海融 2009/7/7 继受
7 5312201 30 奶的巧克力饮料；
科技 -2029/7/6 取得
巧克力（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶 2009/11/28
海融 原始
8 6476070 29 油；人造黄油；奶 -2029/11/2
科技 取得
油（奶制品）；涂 7
面包片用脂肪混
合物；食品用果
7-7-4-187
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶 2009/11/28
海融 原始
9 6476071 29 油（奶制品）；涂 -2029/11/2
科技 取得
面包片用脂肪混 7
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶 2009/11/28
海融 原始
10 6476069 29 油（奶制品）；涂 -2029/11/2
科技 取得
面包片用脂肪混 7
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶 2009/11/28
海融 原始
11 6476068 29 油（奶制品）；涂 -2029/11/2
科技 取得
面包片用脂肪混 7
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶 2009/11/28
海融 原始
12 6476072 29 油（奶制品）；涂 -2029/11/2
科技 取得
面包片用脂肪混 7
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
腌水果；罐装水
2009/11/28
海融 果；冷冻水果；果 原始
13 6476077 29 -2029/11/2
科技 酱；搅打过的奶 取得
7
油；人造黄油；奶
7-7-4-188
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
油（奶制品）；涂
面包片用脂肪混
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶 2009/11/28
海融 原始
14 6476076 29 油（奶制品）；涂 -2029/11/2
科技 取得
面包片用脂肪混 7
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
食用油；椰子油；
黑布丁；奶酪；搅
打过的奶油；人造
2009/11/28
海融 黄油；奶油（奶制 原始
15 6476079 29 -2029/11/2
科技 品）；涂面包片用 取得
7
脂肪混合物；食品
用果胶；食用棕榈
果仁油（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶 2009/11/28
海融 原始
16 6476073 29 油（奶制品）；涂 -2029/11/2
科技 取得
面包片用脂肪混 7
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
可可；可可制品；
咖啡；茶饮料；天
然增甜剂；巧克
力；食品用糖蜜； 2009/12/21
海融 继受
17 6047706 30 冰淇淋；食用香料 -2029/12/2
科技 取得
（不包括含醚香 0
料和香精油）；香
兰素（香草代用
品）（截止）
海融 可可；可可制品； 2010/3/7 继受
18 6047475 30
科技 咖啡；天然增甜 -2020/3/6 取得
7-7-4-189
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
剂；冰淇淋；食用
香料（不包括含醚
香料和香精油）；
香兰素（香草代用
品）（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶
海融 2010/3/7 原始
19 6585997 29 油（奶制品）；涂
科技 -2020/3/6 取得
面包片用脂肪混
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
可可；可可制品；
巧克力饮料；糖；
巧克力；食用糖
果；麦丽素；冰淇
海融 2010/3/14 继受
20 6400685 30 淋；食用香料（不
科技 -2020/3/13 取得
包括含醚香料和
香精油）；香兰素
（香草代用品）
（截止）
可可；可可制品；
巧克力饮料；糖；
巧克力；食用糖
果；麦丽素；冰淇
海融 2010/3/14 继受
21 6400686 30 淋；食用香料（不
科技 -2020/3/13 取得
包括含醚香料和
香精油）；香兰素
（香草代用品）
（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶
海融 2010/6/14 原始
22 6476078 29 油（奶制品）；涂
科技 -2020/6/13 取得
面包片用脂肪混
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
7-7-4-190
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
谷类制品；食用淀
粉；面粉；酵母；
海融 调味品；食用香料 2010/6/21 继受
23 6869867 30
科技 （不包括含醚香 -2020/6/20 取得
料和香精油）（截
止）
食物防腐用化学
品；食品储存用化
学品；啤酒澄清剂
和防腐剂；酒澄清
剂；果汁澄清制
海融 2010/7/7 继受
24 6869865 1 剂；饮料工业用的
科技 -2020/7/6 取得
过滤制剂；熏肉用
化学制剂；食品防
腐用油；化学用牛
奶酵素；工业用嫩
肉剂（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶
海融 2011/1/14 原始
25 6585998 29 油（奶制品）；涂
科技 -2021/1/13 取得
面包片用脂肪混
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
冷冻水果；果酱；
海融 2011/1/14 继受
26 6869866 29 牛奶；奶酪；食用
科技 -2021/1/13 取得
蛋白（截止）
罐装水果；腌水
果；冷冻水果；果
酱；食用棕榈果仁
油；食品用果胶；
海融 2011/6/28 原始
27 7522822 29 奶油（奶制品）；
科技 -2021/6/27 取得
人造黄油；搅打过
的奶油；涂面包片
用脂肪混合物（截
止）
可可制品；巧克力
海融 酱；巧克力；蛋糕； 2011/9/28 原始
28 8654998 30
科技 面包；食用面粉； -2021/9/27 取得
冰淇淋；调味料；
7-7-4-191
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
调味酱（截止）
罐装水果；腌水
果；冷冻水果；奶
油（奶制品）；搅
打过的奶油；人造
海融 2012/3/28 原始
29 9208629 29 黄油；涂面包片用
科技 -2022/3/27 取得
脂肪混合物；食品
用果胶；食用棕榈
果仁油；果酱（截
止）
可可制品；巧克力
酱；巧克力；蛋糕；
面包；食用面粉；
海融 2012/6/14 原始
30 9208688 30 冰淇淋；调味品；
科技 -2022/6/13 取得
调味酱；除香精油
外的蛋糕用调味
品（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶
海融 2013/2/7 原始
31 10247864 29 油（奶制品）；涂
科技 -2023/2/6 取得
面包片用脂肪混
合物；食品用胶；
食用棕榈果仁油
（截止）
可可制品；巧克力
酱；巧克力；蛋糕；
面包；食用面粉；
海融 2013/2/7 原始
32 10247705 30 冰淇淋；调味品；
科技 -2023/2/6 取得
调味酱；除香精油
外的蛋糕用调味
品（截止）
可可制品；巧克力
酱；巧克力；蛋糕；
面包；面粉制品；
海融 2014/2/14 原始
33 11462258 30 冰淇淋；调味品；
科技 -2024/2/13 取得
调味酱；除香精油
外的蛋糕用调味
品（截止）
7-7-4-192
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
奶油机；搅拌机；
制食品用电动机
械；切面包机；制
海融 糖机；食品包装 2015/8/7 原始
34 15009739 7
科技 机；削皮机；电动 -2025/8/6 取得
制饮料机；食品加
工机（电动）；和
面机（截止）
奶油机；搅拌机；
制食品用电动机
械；切面包机；制
海融 糖机；食品包装 2015/8/7 原始
35 15009727 7
科技 机；削皮机；电动 -2025/8/6 取得
制饮料机；食品加
工机（电工）；和
面机（截止）
冷冻水果；腌制水
果；水果罐头；果
酱；奶油（奶制
品）；搅打过的奶
海融 2015/8/7 原始
36 15009466 29 油；人造黄油；涂
科技 -2025/8/6 取得
面包片用脂肪混
合物；烹饪用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
冷冻水果；腌制水
果；水果罐头；果
酱；奶油（奶制
品）；搅打过的奶
海融 2015/8/7 原始
37 15009491 29 油；人造黄油；涂
科技 -2025/8/6 取得
面包片用脂肪混
合物；烹饪用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
未加工木材；谷
（谷类）；植物；
活动物；新鲜水
海融 果；新鲜蔬菜；植 2015/8/7 原始
38 15009757 31
科技 物种子；动物食 -2025/8/6 取得
品；酿酒麦芽；动
物栖息用干草（截
止）
7-7-4-193
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
啤酒；无酒精饮
料；以蜂蜜为主的
无酒精饮料；无酒
精果汁；水（饮
海融 2015/8/7 原始
39 15009827 32 料）；蔬菜汁（饮
科技 -2025/8/6 取得
料）；饮料制作配
料；矿泉水（饮
料）；汽水；果昔
（截止）
广告；商业管理辅
助；特许经营的商
业管理；市场营
销；人事管理咨
询；商业企业迁
移；对购买订单进
海融 2015/8/7 原始
40 15009890 35 行行政处理；商业
科技 -2025/8/6 取得
审计；自动售货机
出租；药用、兽医
用、卫生用制剂和
医疗用品的零售
或批发服务（截
止）
运输、运输经纪；
搬迁；商品包装；
导航；运载工具
海融 2015/8/7 原始
41 15009932 39 （车辆）出租；货
科技 -2025/8/6 取得
物贮存；包裹投
递；观光旅游；灌
装服务（截止）
教育；实际培训
（示范）；安排和
组织大会；出借书
籍的图书馆；提供
在线电子出版物
海融 2015/8/7 原始
42 15009972 41 （非下载）；娱乐；
科技 -2025/8/6 取得
摄影；健身俱乐部
（健身和体能训
练）；动物园服务；
为艺术家提供模
特服务（截止）
7-7-4-194
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
住所代理（旅馆、
供膳寄宿处）；活
动房屋出租；餐
馆；备办宴席；酒
吧服务；养老院；
海融 2015/8/7 原始
43 15010030 43 日间托儿所（看孩
科技 -2025/8/6 取得
子）；动物寄养；
烹饪设备出租；出
租椅子、桌子、桌
布和玻璃器皿（截
止）
可可；巧克力酱；
巧克力；蛋糕；面
粉；冰淇淋；除香
海融 2016/9/28 原始
44 15009502 30 精油外的蛋糕用
科技 -2026/9/27 取得
调味品；调味品；
调味酱；面包（截
止）
教育；实际培训
（示范）；安排和
组织大会；出借书
籍的图书馆；提供
在线电子出版物
海融 2016/9/28 原始
45 15010029 41 （非下载）；娱乐；
科技 -2026/9/27 取得
摄影；健身俱乐部
（健身和体能训
练）；动物园服务；
为艺术家提供模
特服务（截止）
未加工木材；谷
（谷类）；植物；
活动物；新鲜水
2016/10/21
海融 果；新鲜蔬菜；植 原始
46 15009772 31 -2026/10/2
科技 物种子；动物食 取得
0
品；酿酒麦芽；动
物栖息用干草（截
止）
啤酒；无酒精饮
料；以蜂蜜为主的 2016/10/28
海融 原始
47 15009812 32 无酒精饮料；无酒 -2026/10/2
科技 取得
精果汁；水（饮 7
料）；蔬菜汁（饮
7-7-4-195
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
料）；饮料制作配
料；矿泉水（饮
料）；汽水；果昔
（截止）
广告；商业管理辅
助；特许经营的商
业管理；市场营
销；人事管理咨
询；商业企业迁
移；对购买定单进
海融 2016/11/7 原始
48 15009852 35 行行政处理；商业
科技 -2026/11/6 取得
审计；自动售货机
出租；药用、兽医
用、卫生用制剂和
医疗用品的零售
或批发服务（截
止）
运输；搬迁；商品
包装；导航；运载
海融 工具（车辆）出租； 2017/1/28 原始
49 15009896 39
科技 货物贮存；包裹投 -2027/1/27 取得
递；观光旅游；灌
装服务（截止）
住所代理（旅馆、
供膳寄宿处）；活
动房屋出租；餐
馆；备办宴席；酒
海融 吧服务；日间托儿 2017/1/28 原始
50 15010012 43
科技 所（看孩子）；动 -2027/1/27 取得
物寄养；烹饪设备
出租；出租椅子、
桌子、桌布和玻璃
器皿（截止）
食用棕榈果仁油；
水果罐头；烹饪用
果胶；腌制水果；
果酱；冷冻水果；
海融 2017/6/28 原始
51 19876919 29 搅打过的奶油；人
科技 -2027/6/27 取得
造黄油；奶油（奶
制品）；涂面包片
用脂肪混合物（截
止）
7-7-4-196
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
食品用香料（含醚
香料和香精油除
海融 2017/9/7 原始
52 19877111 30 外）；食用芳香剂；
科技 -2027/9/6 取得
蛋糕；面包；冰淇
淋（截止）
照明器械及装置；
烹调器；水冷却装
置；空气冷却装
海融 置；供水设备；自 2017/9/7 继受
53 20647827 11
科技 动浇水装置；龙 -2027/9/6 取得
头；浴室装置；电
暖器；水净化装置
（截止）
食用棕榈果仁油；
水果罐头；烹饪用
果胶；腌制水果；
果酱；冷冻水果；
海融 2017/9/28 原始
54 20851366 29 奶油（奶制品）；
科技 -2027/9/27 取得
搅打过的奶油；人
造黄油；涂面包片
用脂肪混合物（截
止）
可可饮料；可可；
咖啡；茶饮料；天
然增甜剂；巧克
海融 2018/3/21 原始
55 23465367 30 力；食品用糖蜜；
科技 -2028/3/20 取得
冰淇淋；食用香辛
料；香兰素（香草
替代品）（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；奶油（奶制
海融 2018/3/21 原始
56 23464770 29 品）；人造黄油；
科技 -2028/3/20 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
可可饮料；可可；
海融 咖啡；茶饮料；天 2018/3/21 原始
57 23465539 30
科技 然增甜剂；巧克 -2028/3/20 取得
力；食品用糖蜜；
7-7-4-197
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
冰淇淋；食用香辛
料；香兰素（香草
代用品）（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；奶油（奶制
海融 2018/3/21 原始
58 23464956 29 品）；人造黄油；
科技 -2028/3/20 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；奶油（奶制
海融 2018/3/21 原始
59 23464890 29 品）；人造黄油；
科技 -2028/3/20 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；奶油（奶制
海融 2018/3/21 原始
60 23464815 29 品）；人造黄油；
科技 -2028/3/20 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
可可饮料；可可；
咖啡；茶饮料；天
然增甜剂；巧克
海融 2018/3/21 原始
61 23465641 30 力；食品用糖蜜；
科技 -2028/3/20 取得
冰淇淋；食用香辛
料；香兰素（香草
代用品）（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
海融 2018/3/21 原始
62 23464931 29 酱；搅打过的奶
科技 -2028/3/20 取得
油；奶油（奶制
品）；人造黄油；
7-7-4-198
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；奶油（奶制
海融 2018/3/21 原始
63 23465153 29 品）；人造黄油；
科技 -2028/3/20 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
可可饮料；可可；
咖啡；茶饮料；天
然增甜剂；巧克
海融 2018/3/28 原始
64 23465341 30 力；食品用糖蜜；
科技 -2028/3/27 取得
冰淇淋；食用香辛
料；香兰素（香草
代用品）（截止）
锡纸；纸板制帽
盒；锥形纸袋；纸
制奶油容器；包装
纸；模绘板盒；包
装用纸袋或塑料
袋（信封、小袋）；
纸制或纸板制盒；
纸制或纸板制瓶
封套；包装用再生
纤维素纸；纸制或
海融 塑料制垃圾袋；瓶 2018/4/7/ 原始
65 23676368 16
科技 用 纸 制 或 纸 板 制 -2028/4/6 取得
包装物；包装用粘
胶纤维纸；微波烹
饪袋；咖啡过滤
纸；淀粉制包装材
料；纸制或塑料制
食品包装用吸收
纸；纸制或塑料制
食品包装用湿度
调节纸；纸或纸板
制（填充或衬垫
7-7-4-199
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
用）包装材料；纸
或纸板制填充材
料；仿羊皮纸（防
油纸）；糖果包装
纸；牛皮纸；纸箱；
包装用塑料膜；包
装用塑料气泡膜；
垫货盘用可伸展
塑料膜；保鲜膜
（截止）
糕点裱花用袋（裱
花袋）；烘焙垫；
蛋糕模；烘焙盘；
蛋糕模子；非电动
海融 2018/4/7/ 原始
66 23676388 21 打蛋器；烤盘（烹
科技 -2028/4/6 取得
饪用具）；烤馅饼
用托盘；餐具（刀、
叉、匙除外）；切
面包板（截止）
无水黄油；黄油；
液态奶油；液态鲜
奶油；制甜点用奶
油；制饮料用奶油
海融 2018/4/7/ 原始
67 23676320 29 （奶制品）；鲜奶
科技 -2028/4/6 取得
油；新鲜生奶酪；
奶酪抹酱；以牛奶
为主的牛奶饮料
（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；奶油（奶制
海融 2018/4/7/ 原始
68 23464902 29 品）；人造黄油；
科技 -2028/4/6 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
海融 2018/4/7/ 原始
69 23464949 29 酱；搅打过的奶
科技 -2028/4/6 取得
油；奶油（奶制
品）；人造黄油；
7-7-4-200
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；奶油（奶制
海融 2018/4/7/ 原始
70 23464447 29 品）；人造黄油；
科技 -2028/4/6 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
做蛋糕用面团；做
糕点用面团；制面
包用生面团；可直
接烘焙的生面团；
制面包或蛋糕用
生面团；食用面
糊；发酵面团；面
包；蛋糕；糕点用
糖霜（糖衣）；奶
油泡芙；果酱面
包；奶油果子面
海融 包；水果蛋糕；法 2018/4/14 原始
71 23676822 30
科技 式 长 棍 面 包 ； 面 -2028/4/13 取得
粉；蛋糕粉；白糖；
红糖；发面团用酵
素；发酵剂；酵母；
泡打粉；苏打粉
（烹饪用小苏
打）；烹饪用酒石
酸氢钾（塔塔粉）；
巧克力；含绿芥末
的巧克力；牛奶巧
克力；巧克力棒
（截止）
可可饮料；可可；
咖啡；茶饮料；天
海融 2018/4/14 原始
72 23465373 30 然增甜剂；巧克
科技 -2028/4/13 取得
力；食品用糖蜜；
冰淇淋；食用香辛
7-7-4-201
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序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
料；香兰素（香草
代用品）（截止）
抹刀（手工具）；
餐具（刀、叉和
匙）；餐叉；刀叉
餐具；匙；长柄勺
（手工具）；碎冰
海融 2018/5/14 原始
73 23675987 8 锥；银餐具（刀、
科技 -2028/5/13 取得
叉、匙）；塑料制
匙、餐叉和餐刀；
婴儿用匙、餐叉和
餐刀；餐刀；切肉
餐刀（截止）
锡纸；纸制奶油容
器；包装用纸袋或
塑料袋（信封、小
袋）；纸制或纸板
制盒；包装纸；咖
海融 2018/6/21 原始
74 24701165 16 啡过滤纸；纸制或
科技 -2028/6/20 取得
塑料制食品包装
用吸收纸；保鲜
膜；牛皮纸；瓶用
纸制或纸板制包
装物（截止）
茶饮料；冰淇淋；
海融 2018/6/21 原始
75 23465574 30 香兰素（香草代用
科技 -2028/6/20 取得
品）（截止）
冰淇淋；食用香辛
海融 2018/6/21 原始
76 23465596 30 料；香兰素（香草
科技 -2028/6/20 取得
代用品）（截止）
水果罐头；涂面包
片用脂肪混合物；
冷冻水果；搅打过
的奶油；奶油（奶
海融 2018/8/14 原始
77 26035683 29 制品）；人造黄油；
科技 -2028/8/13 取得
食用棕榈果仁油；
烹饪用果胶；果
酱；腌制水果（截
止）
7-7-4-202
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序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
陶瓷或玻璃标志
牌；家庭用陶瓷制
品；日用瓷器（包
括盆、碗、盘、壶、
餐具、缸、坛、罐）；
日用陶器（包括
盆、碗、盘、缸、
海融 2018/8/28 原始
78 26398635 21 坛、罐、砂锅、壶、
科技 -2028/8/27 取得
炻器餐具）；瓷、
陶瓷、陶土或玻璃
艺术品；饮用器
皿；茶叶罐；茶具
（餐具）；茶壶；
茶叶浸泡器（截
止）
茶饮料；香兰素
海融 2018/6/7 原始
79 23465542 30 （香草代用品）
科技 -2028/6/6 取得
（截止）
冰淇淋；调味酱； 2018/10/28
海融 原始
80 26035688 30 调味品；巧克力 -2028/10/2
科技 取得
酱；咖啡（截止） 7
陶瓷或玻璃标志
牌；家庭用陶瓷制
品；日用瓷器（包
括盆、碗、盘、壶、
餐具、缸、坛、罐）；
日用陶器（包括
盆、碗、盘、缸、
海融 2018/11/7 原始
81 27174226 21 坛、罐、砂锅、壶、
科技 -2028/11/6 取得
炻器餐具）；瓷、
陶瓷、陶土或玻璃
艺术品；饮用器
皿；茶叶罐；茶具
（餐具）；茶壶；
茶叶浸泡器（截
止）
广告宣传本的出
版；商业橱窗布
2018/11/14
海融 置；广告传播策略 原始
82 27171070 35 -2028/11/1
科技 咨询；组织商业或 取得
3
广告展览；组织商
业或广告交易会；
7-7-4-203
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序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
通过网站提供商
业信息；公共关系
传播策略咨询；组
织技术展览；在计
算机数据库中更
新和维护数据；为
商业或广告目的
汇编信息索引（截
止）
广告宣传本的出
版；商业橱窗布
置；广告传播策略
咨询；组织商业或
广告展览；组织商
业或广告交易会；
通过网站提供商 2018/11/28
海融 原始
83 27859049 35 业信息；公共关系 -2028/11/2
科技 取得
传播策略咨询；组 7
织技术展览；在计
算机数据库中更
新和维护数据；为
商业或广告目的
汇编信息索引（截
止）
巧克力；蛋糕；面
包；调味酱；调味
海融 2018/12/7 原始
84 26210745 30 品；巧克力酱；可
科技 -2028/12/6 取得
可饮料；咖啡；茶
饮料（截止）
水果罐头；涂面包
片用脂肪混合物；
冷冻水果；搅打过
的奶油；奶油（奶
海融 2018/10/7 原始
85 26222846 29 制品）；人造黄油；
科技 -2028/10/6 取得
食用棕榈果仁油；
烹饪用果胶；果
酱；腌制水果（截
止）
食用芳香剂；食品
2018/10/14
海融 用香料（含醚香料 原始
86 25447195 30 -2028/10/1
科技 和香精油除外） 取得
3
（截止）
7-7-4-204
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序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
人造黄油；涂面包
片用脂肪混合物；
果酱；奶油（奶制
品）；搅打过的奶
海融 2019/1/28 原始
87 29450411 29 油；烹饪用果胶；
科技 -2029/1/27 取得
食用棕榈果仁油；
冷冻水果；腌制水
果；水果罐头（截
止）
奶油机，乳脂分离
器；混合机（机
器）；蔬菜轧碎机；
胶体磨（食品工业
海融 2019/1/14 原始
88 29457460 7 用）；清洗设备；
科技 -2029/1/13 取得
压滤机；贴标签机
（机器）；3D 打印
机；自动售货机
（截止）
货运；物流运输；
船只出租；汽车运
输；空中运输；冰
海融 柜出租；能源分 2019/1/14 原始
89 29453679 39
科技 配；快递服务（信 -2029/1/13 取得
件或商品）；旅游
交通安排；管道运
输（截止）
咖啡馆；餐厅；临
时住宿处出租；寄
宿处；旅馆预定；
海融 临时住宿的接待 2019/1/14 原始
90 29446863 43
科技 服务（抵达及离开 -2029/1/13 取得
的管理）；流动饮
食供应；茶馆；会
议室出租（截止）
食品用香辛料（含
海融 醚 香 料 和 香 精 油 2018/12/7 原始
91 21760944 30
科技 除外）；食用芳香 -2028/12/6 取得
剂；冰淇淋（截止）
手动的手工具；捣
海融 碎工具（手工具）； 2019/1/14 原始
92 29446842 8
科技 压花机（手工具）； -2029/1/13 取得
手动气泵；抹刀
7-7-4-205
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序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
（手工具）；蔬菜
切丝器；削皮刀；
切碎刀（手工具）；
餐具（刀、叉和
匙）；薄刃厨房刀
（截止）
面包炉；烘烤器
具；制面包机；冷
藏柜；制冰机和设
海融 备；制冰淇淋机； 2019/1/14 原始
93 29464697 11
科技 工业用烤箱；消毒 -2029/1/13 取得
设备；水净化装
置；巴氏灭菌器
（截止）
盆（容器）；蛋糕
模子；面包箱；糕
点裱花用袋（裱花
袋）；饼干模具；
焙烤盘；日用瓷器
海融 （包括盆、碗、盘、 2019/1/14 原始
94 29458883 21
科技 壶、餐具、缸、坛、 -2029/1/13 取得
罐）；日用陶器（包
括盆、碗、盘、缸、
坛、罐、砂锅、壶、
炻器餐具）；涂油
刷；蛋糕刷（截止）
咖啡用调味品；咖
啡；巧克力抹酱；
蛋糕用巧克力装
饰物；蛋糕用糖果
装饰物；食品用糖
蜜；饼干；甜食；
糕点；蛋糕粉；做
海融 蛋糕用面团；以谷 2019/1/14 原始
95 29458904 30
科技 物为主的零食小 -2029/1/13 取得
吃；烹饪食品用增
稠剂；食用淀粉；
蛋黄酱；苏打粉
（烹饪用小苏
打）；食品用香料
（含醚香料和香
精油除外）；发酵
7-7-4-206
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人 服务 方式
剂；泡打粉；搅稠
奶油制剂（截止）
未加工可可豆；玉
米；自然花；装饰
海融 用干花；鲜花；坚 2019/1/14 原始
96 29460644 31
科技 果（水果）；新鲜 -2029/1/13 取得
浆果；椰子；食用
鲜花；果渣（截止）
货物展出；商业橱
窗布置；广告策
划；组织商业或广
告展览；进出口代
海融 理；拍卖；人员招 2019/1/14 原始
97 29445047 35
科技 收；为商业或广告 -2029/1/13 取得
目的编制网页索
引；寻找赞助；销
售展示架出租（截
止）
辅导（培训）；茶
道训练（茶艺训
练）；广告、推销、
市场营销和商业
战略规划的培训
海融 课程；安排和组织 2019/1/14 原始
98 29460671 41
科技 学术讨论会；组织 -2029/1/13 取得
表演（演出）；游
乐园服务；娱乐服
务；游戏厅服务；
提供体育设施；组
织抽奖（截止）
人造黄油；涂面包
片用脂肪混合物；
果酱；奶油（奶制
品）；搅打过的奶
海融 2019/1/28 原始
99 29445071 29 油；烹饪用果胶；
科技 -2029/1/27 取得
食用棕榈果仁油；
冷冻水果；腌制水
果；水果罐头（截
止）
冰柜；冷冻设备和
海融 2019/2/7- 原始
100 30237051 11 机器；冷藏室；空
科技 2029/2/6 取得
气干燥器；制冰机
7-7-4-207
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序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
和设备；牛奶冷却
装置；冷冻设备和
装置；冰镇球；制
冰淇淋机；巴氏灭
菌器
水果罐头；涂面包
片用脂肪混合物；
冷冻水果；搅打过
海融 的奶油；奶油（奶 2019/3/7- 原始
101 31569656 29
科技 制品）；人造黄油； 2029/3/6 取得
食用棕榈果仁油；
烹饪用果胶；果
酱；腌制水果
可可饮料；可可；
冰淇淋；咖啡；巧
克力；茶饮料；天
海融 2019/3/7- 原始
102 31549045 30 然增甜剂；食品用
科技 2029/3/6 取得
糖蜜；食用香辛
料；香兰素（香草
代用品）
食用芳香剂；巧克
力；蛋糕；面包；
面粉；冰淇淋；调 2017/12/14
海融 原始
103 21760929 30 味酱；调味品；巧 -
科技 取得
克力酱；食品用香 2027/12/13
料（含醚香料和香
精油除外）
麦芽汁（发酵后成
啤酒）；果汁；无
酒精果汁饮料；带
果肉果汁饮料；软
海融 饮料；奶茶（非奶 2019/1/14- 原始
104 29457770 32
科技 为主）；植物饮料； 2029/1/13 取得
饮料香精；乳酸饮
料（果制品，非
奶）；无酒精混合
果汁（截止）
水果罐头；涂面包
片用脂肪混合物；
海融 2019/4/21- 原始
105 30242823 29 奶油（奶制品）；
科技 2029/4/20 取得
果酱；腌制水果；
冷冻水果；搅打过
7-7-4-208
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
的奶油；人造黄
油；食用棕榈果仁
油；烹饪用果胶
纸制或纸板制盒；
纸制或塑料制食
品包装用吸收纸；
瓶用纸制或纸板
2018/12/28
海融 制包装物；包装用 原始
106 24707546 16 -
科技 纸袋或塑料袋（信 取得
2028/12/27
封、小袋）；锡纸；
包装纸；咖啡过滤
纸；保鲜膜；牛皮
纸；纸制奶油容器
果皮；鲜奶油；食
用油脂；冻干蔬
海融 菜；食用可可脂； 2019/4/28- 原始
107 29445001 29
科技 坚果制抹酱；番茄 2029/4/27 取得
酱；植物奶油；果
冻
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
泡打粉；苏打粉
海象 （烹饪用小苏 2018/6/21 原始
108 23469156 30
食品 打）；酵母；发酵 -2028/6/20 取得
剂；烹饪用小苏
打；搅稠奶油制
剂；家用嫩肉剂
（截止）
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
泡打粉；苏打粉
海象 （烹饪用小苏 2018/6/21 原始
109 23469181 30
食品 打）；酵母；发酵 -2028/6/20 取得
剂；烹饪用小苏
打；搅稠奶油制
剂；家用嫩肉剂
（截止）
表面活性剂；工业
海象 2018/4/28 原始
110 23469353 1 用淀粉；蛋白质
食品 -2028/4/27 取得
（原料）；食品工
7-7-4-209
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
业用蛋白质；烘焙
食品工业用酶（截
止）
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
香草茶饮料；泡打
海象 粉；苏打粉（烹饪 2018/3/21 原始
111 23469303 30
食品 用小苏打）；酵母； -2028/3/20 取得
发酵剂；烹饪用小
苏打；搅稠奶油制
剂；家用嫩肉剂
（截止）
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
香草（香味调料）；
海象 泡 打 粉 ； 苏 打 粉 2016/2/21 原始
112 15968278 30
食品 （ 烹 饪 用 小 苏 -2026/2/20 取得
打）；酵母；发酵
剂；食用小苏打；
搅稠奶油制剂；家
用嫩肉剂（截止）
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
香草（香味调料）；
海象 泡 打 粉 ； 苏 打 粉 2016/2/21 原始
113 15968311 30
食品 （ 烹 饪 用 小 苏 -2026/2/20 取得
打）；酵母；发酵
剂；食用小苏打；
搅稠奶油制剂；家
用嫩肉剂（截止）
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
香草（香味调料）；
海象 2016/2/21 原始
114 15968410 30 泡打粉；苏打粉
食品 -2026/2/20 取得
（烹饪用小苏
打）；酵母；发酵
剂；食用小苏打；
搅稠奶油制剂；家
7-7-4-210
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序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
用嫩肉剂（截止）
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
香草（香味调料）；
海象 泡 打 粉 ； 苏 打 粉 2016/3/28 原始
115 15968500 30
食品 （ 烹 饪 用 小 苏 -2026/3/27 取得
打）；酵母；发酵
剂；食用小苏打；
搅稠奶油制剂；家
用嫩肉剂（截止）
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
香草（香味调料）；
海象 泡打粉；食用小苏 2016/2/21 原始
116 15969058 30
食品 打；苏打粉（烹饪 -2026/2/20 取得
用小苏打）；酵母；
发酵剂；搅稠奶油
制剂；家用嫩肉剂
（截止）
表面活性剂；工业
海象 2013/7/7 原始
117 10531155 1 用淀粉；蛋白质
食品 -2023/7/6 取得
（原料）（截止）
冰淇淋；天然增甜
海融 2019/7/28- 原始
118 30238957 30 剂；香兰素（香草
科技 2029/7/27 取得
代用品）。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述注册商标专
用权，为发行人通过继受取得和自行申请方式取得，发行人及其控股子公司占
有、使用上述商标专用权合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）境外商标
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在境外注册了 69
项商标，具体情况如下：
分类 注册国家 注册（申请） 取得
序号 注册号 权利人 商标图样
号 /地区 日期 方式
原始
1 303326616 发行人 29 香港 2015/3/12
取得
7-7-4-211
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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分类 注册国家 注册（申请） 取得
序号 注册号 权利人 商标图样
号 /地区 日期 方式
原始
2 303326625 发行人 29 香港 2015/3/12
取得
原始
3 01534382 发行人 29 台湾 2012/9/1
取得
原始
4 01534383 发行人 29 台湾 2012/9/1
取得
原始
5 01534556 发行人 30 台湾 2012/9/1
取得
原始
6 01534557 发行人 30 台湾 2012/9/1
取得
原始
7 1130862 发行人 29 韩国 2013/6/7
取得
原始
8 1130004 发行人 29 韩国 2013/5/13
取得
原始
9 1130862 发行人 29、30 日本 2014/5/2
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10 1130004 发行人 29、30 日本 2013/5/24
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11 T1215497E 发行人 29、30 新加坡 2013/7/24
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12 T1215104F 发行人 29、30 新加坡 2013/3/5
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13 2015050349 发行人 29 马来西亚 2015/1/13
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14 2015050353 发行人 29 马来西亚 2015/1/13
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15 2017066790 发行人 16 马来西亚 2017/9/1
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18 IDM000428718 发行人 30 2012/3/5
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19 IDM000428717 发行人 29 2012/3/5
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20 IDM000428713 发行人 30 2012/3/5
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21 182158 发行人 29 孟加拉国 2015/1/11
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22 182159 发行人 29 孟加拉国 2015/1/11
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23 2305001 发行人 29、30 印度 2012/3/25
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24 2305002 发行人 29、30 印度 2012/3/25
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25 3628783 发行人 16 印度 2017/9/6
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26 1130862 发行人 29、30 俄罗斯 2013/9/6
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27 1130004 发行人 29、30 俄罗斯 2013/7/31
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28 4405160 发行人 29、30 美国 2012/8/2
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29 4405152 发行人 29、30 美国 2012/8/2
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30 2773622 发行人 29 阿根廷 2015/12/9
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31 2773621 发行人 29 阿根廷 2015/12/9
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32 2015/00451 发行人 29 南非 2015/1/9
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33 2015/00450 发行人 29 南非 2015/1/9
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34 1708069 发行人 29 澳大利亚 2016/1/21
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35 1819549 发行人 29、30 澳大利亚 2017/1/9
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36 发行人 29、30 古巴 2016/7/6
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37 发行人 29、30 古巴 2016/7/6
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38 发行人 29 英国 2015/10/6
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WO0000001130 原始
39 发行人 29 英国 2015/11/3
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哈萨克斯 原始
40 1130862 发行人 29、30 2016/4/11
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哈萨克斯 原始
41 1130004 发行人 29、30 2016/4/14
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42 1130862 发行人 29 墨西哥 2016/7/18
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43 1130004 发行人 29 墨西哥 2016/7/18
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44 1023740 发行人 29 新西兰 2015/12/16
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45 1058666 发行人 29、30 新西兰 2017/1/9
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46 1058667 发行人 29、30 新西兰 2017/1/9
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47 2015/129261 发行人 29 菲律宾 2015/8/27
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48 2015/129265 发行人 29 菲律宾 2015/8/27
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塔吉克斯 原始
49 1130862 发行人 29、30 2016/7/7
坦 取得
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50 1130004 发行人 29、30 2016/7/7
坦 取得
土库曼斯 原始
51 1130862 发行人 29、30 2016/7/7
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土库曼斯 原始
52 1130004 发行人 29、30 2016/7/7
坦 取得
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53 1130862 发行人 29 土耳其 2016/5/13
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54 1130004 发行人 29 土耳其 2016/6/23
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沙特阿拉 原始
55 1436011984 发行人 29、30 2015/3/31
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56 1436011982 发行人 29、30 2015/3/31
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57 1819550 发行人 29、30 澳大利亚 2017/1/9
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58 2885137 海融印度 29 印度 2015/1/20
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59 2052686 海融印度 30 印度 2010/11/12
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60 2052685 海融印度 30 印度 2010/11/12
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61 1741524 海融印度 1 印度 2008/10/8
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66 2014755 海融印度 30 印度 2010/08/27
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67 3806264 海融印度 29 印度 2018/4/14
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68 02023301 发行人 29 台湾 2019/11/16
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69 02023464 发行人 30 台湾 2019/11/16
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（3）发行人的专利
经核查，2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在中国依法取得专利
权属证书的专利合计 37 项，其中，发明专利 22 项，实用新型专利 14 项、外观
设计专利 1 项。补充事项期间，发行人新增取得发明专利 2 项，具体情况如下：
序
专利名称 权利人 专利类型 专利号 专利申请日 取得方式
号
一种芒果酱及
1 海融科技 发明 201510268463.0 2015/5/24 继受取得
其制备方法
一种柠檬果酱
2 海融科技 发明 201510264890.1 2015/5/24 继受取得
的制备方法
（二）发行人租赁的房屋
依据发行人提供的租赁合同、租赁房产的房屋权属证书等文件，并经本所律
师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人承租房产的情况详见《补充法律意见
书（一）》“第一部分 关于反馈意见回复/八、反馈意见第一部分规范性问题第
8 条/（二）补充披露租赁房产的租金、定价依据及公允性、发行人是否能够持
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续使用，已租赁到期的房产是否续租，说明租赁房产面积占发行人生产经营场所
总面积的比例，是否影响发行人资产完整性/1、发行人的租赁情况。”
经核查，本所律师认为：（1）针对公司在境内承租租赁物业，发行人未能
进行房屋租赁备案登记，存在法律瑕疵，但根据《中华人民共和国合同法》及《最
高院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》等相关规定，房
屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力；（2）针对公
司承租的 20 项出租人未能提供房屋权属证书的租赁物业，公司可能存在租赁合
同被房屋所有权人主张无效从而导致发行人无法继续取得该等租赁物业使用权
的风险。
公司租赁的上述房产均用于员工宿舍，若需要更换租赁房产，公司可在较短
时间内寻找可替代的租赁房产，不会对公司的正常经营活动产生不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股子公司的重大合同
1、发行人新增且正在履行的重大合同
经核查，自《法律意见书》出具之日至《补充法律意见书（一）》出具之日
期间，发行人及其控股子公司新增且正在履行或将要履行的并可能对其生产、
经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要有：
（1）销售合同
自《法律意见书》出具之日至《补充法律意见书（一）》出具之日期间，公
司新增且正在履行的预计年度销售金额大于 500.00 万元以上的销售如下：
1）经销商重大销售合同（预计年度销售金额 500 万元以上）
序号 经销商名称 数量/金额 合同期限
2019 年 01 月 01 日至 2019 年
12 月 31 日，若合同有效期届满，
贵州鑫品食品原料
1 按需方实际发送的订单为准 双方无任何异议时，本合同自
有限公司
动延续一年。合同已到期，但
仍在履行。
2019 年 01 月 01 日至 2019 年
北京宁扬光大贸易
2 按需方实际发送的订单为准 12 月 31 日，若合同有效期届满，
发展有限责任公司
双方无任何异议时，本合同自
7-7-4-217
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动延续一年。合同已到期，但
仍在履行。
2）直供客户重要销售合同（预计年度销售金额在直销比例中较大或合同金
额超过 500 万）
序号 客户名称 数量/金额 合同期限
八十五度（江苏） 2019 年 6 月 1 日起至 2020 年 5
1 按需方实际发送的订单为准
食品有限公司 月 31 日
（2）采购合同
序号 供货方 采购内容 预计采购金额 合同期限
食用氢化油 NC100、
食用氢化油 LHK41 代
2018 年 07 月 04 日至 2019
可可脂、LHK37-01ZY
南京凯跃食品 年 12 月 31 日。后签订补
1 代可可脂、LSS26-01 4,566.42 万元
原料有限公司 充协议，合同有效期延长
巧克力夹心用油、
至 2020 年 6 月 30 日
LIP39-02LT 专用油
脂
嘉吉生化有限 2019 年 12 月 06 日至 2021
2 食用葡萄糖 1,240.00 万元
公司 年 02 月 28 日
2019 年 01 月 23 日至 2019
上海晋富经贸 年 12 月 31 日，后签订补
3 酪蛋白酸钠 819.00 万元
发展有限公司 充协议，合同有效期延长
至 2020 年 5 月 1 日
云南红创包装 屋顶包纸盒（奶油内 采购量按照实 2020 年 03 月 01 日至 2021
4
有限公司 盒） 际订单量结算 年 02 月 28 日
中粮屯河崇左 2020 年 01 月 03 日至 2020
5 白砂糖 630.00 万元
糖业有限公司 年 10 月 30 日
2019 年 01 月 01 日至 2019
光明冷冻稀油
上海光明奶酪 按照实际订单 年 12 月 31 日，后签订补
6 25KG、光明鲜牛奶
黄油有限公司 量结算 充协议，延长至 2020 年 6
25KG
月 30 日
福临门专用油脂
T100B/T100/T33& 实际送货根据
上海众吴商贸 精炼氢化棕榈仁硬 甲方需求到货 2019 年 11 月 11 日至 2020
7
有限公司 脂 （合计 242 年 6 月 30 日
&FLM/CBST-42L& 吨）
福临门代可可脂 41L
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（二）发行人重大的侵权之债
依据发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，截至《补
充法律意见书（一）》出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的互相提供担保的情况
依据发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，补充事
项期间，发行人与关联方之间发生的关联采购金额占公司当期采购金额比例以
及关联销售金额占当期销售金额比例均较低，发行人与关联方之间不存在重大
债权债务关系；截至 2019 年 12 月 31 日，公司关联方不存在为公司提供担保的
情况（详见《律师工作报告》和《法律意见书》“十、关联交易及同业竞争”），
发行人与关联方之间没有相互提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收、应付款情况
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款中无应收持公
司5%以上（含5%）股份的股东的款项，发行人其他应收款（账面价值）为
4,601,167.79元，发行人其他应付款中无应付持有公司5%以上（含5%）股份的股
东或关联方款项。
经核查，本所律师认为，公司其他应收款、其他应付款科目项下金额较大
的款项系因公司正常的经营活动而产生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、
法规限制性规定的情况。
经核查，本所律师认为，除前述事项外，补充事项期间，《法律意见书》
和《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”披露的内容未发生变更。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人股权结构没有发生变化，
发行人不存在重大资产变化及收购兼并的情况，发行人不存在进行资产置换、
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资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定和修改
经核查，本所律师认为，补充事项期间，《法律意见书》和《律师工作报
告》“十三、发行人章程的制定和修改”披露的内容未发生变更。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，发行人股东大会会议、董事会会议和监事会会议召开情况如下：
（一）股东大会会议召开情况
（二）董事会会议召开情况
经核查，自《法律意见书》出具之日至《补充法律意见书（一）》出具之日，
发行人董事会会议召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第二届董事会第五次会议 2020/3/20
（三）监事会会议召开情况
经核查，自《法律意见书》出具之日至《补充法律意见书（一）》出具之日，
发行人监事会会议召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第二届监事会第四次会议 2020/3/20
经核查，本所律师认为，除前述事项外，补充事项期间，《法律意见书》
和《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”披露的内容未发生变更。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为，补充事项期间，《法律意见书》和《律师工作报
告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”披露的内容未发生
变更。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
1、发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》和发行人出具的书面说明，发行人适用的主要税种和税率
如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率
见详细说明
扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算）
企业所得税 应纳税所得额 见详细说明
城建税 当期实际缴纳的流转税 1%
教育费附加 当期实际缴纳的流转税 5%、4%
河道管理费 当期实际缴纳的流转税 1%
根据《财政部、国家发展改革委关于清理规范一批行政事业性收费有关政策
的通知》（财税〔2017〕20 号）的规定，自 2017 年 4 月 1 日起，停征河道工程
修建维护管理费。
不同纳税企业增值税税率纳税主体披露情况说明
纳税主体名称 增值税税率
发行人 17%、16%、13%、11%、10%、9%
海象食品 17%、16%、13%、5%
上海一仆 6%
海融香港 -
海融印度 见详细说明
公司 2017 年 1 月至 2017 年 6 月适用的增值税税率为 17%、13%、11%，2017
年 7 月至 2018 年 4 月适用的增值税税率为 17%、11%；2018 年 5 月至 2019 年 3
月适用的增值税税率为 16%、10%，2019 年 4 月起适用的增值税税率为 13%、9%；
下属子公司上海海象食品配料有限公司 2017 年至 2018 年 4 月适用的增值税税率
为 17%、5%，2018 年 5 月至 2019 年 3 月适用的增值税税率为 16%、5%，2019 年
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4 月起适用的增值税税率为 13%、5%；下属子公司上海一仆企业管理咨询有限公
司为一般纳税人，执行 6%的增值税税率。
按《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司根据《国家税务总局关于
出口货物退（免）税管理有关问题的通知》（国税发[2004]64 号）、《财政部
国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90 号）以及
《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税
[2009]88 号）的相关规定，免征出口销售环节的增值税，并对采购环节的增值
税额，按规定的退税率计算后予以退还。
海融印度 2017 年 1 月至 2017 年 6 月，增值税税种及主要税率如下：
税种 增值税税率
Central Sales Tax（CST） 2%至 14.5%
Value Added Tax（VAT） 4%至 14.5%
Central Excise Duty（CED） 2%至 12.5%
2017 年 7 月，印度执行统一税改，将 CST、VAT、CED 整合入 Good & Service
Tax (GST)，海融印度 GST 执行的主要税率为 28%、18%、12%、5%。
不同纳税企业所得税税率纳税主体披露情况说明：
纳税主体名称 所得税税率
上海海融食品科技股份有限公司 15%
上海海象食品配料有限公司 25%
上海一仆企业管理咨询有限公司 25%
海融（香港）投资发展有限公司 8.25%，16.5%
Shineroad Foods（India）Private Limited（海融印度） 见详细说明
（1）按《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司境内控股子公司均
执行 25%的所得税税率。
（2）按《中华人民共和国香港特别行政区税务条例》的规定，海融香港执
行 16.5%的所得税税率，自 2018 年 4 月 1 日起，应税利润总额不超过 200 万港
币，税率为 8.25%，超过部分税率为 16.5%。
（3）2017 年公司子公司海融印度按印度企业所得税政策缴税，所得税实行
分级税率，应纳税所得额小于 1 千万卢比，执行 30.9%（30%+0.9%）的所得税税
率，应纳税所得额大于 1 千万卢比小于 1 亿卢比，执行 33.06%（30%+3.06%）的
所得税税率，应纳税所得额大于 1 亿卢比，执行 34.61%（30%+4.61%）的所得税
税率。2017 年公司子公司海融印度适用 33.06%的所得税税率。2018 年公司子公
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司海融印度按印度企业所得税政策缴税，所得税实行分级税率，应纳税所得额小
于 1 千万卢比，执行 26.0%（25%+1.0%）的所得税税率，应纳税所得额大于 1 千
万卢比小于 1 亿卢比，执行 27.82%（25%+2.82%）的所得税税率，应纳税所得额
大于 1 亿卢比，执行 29.12%（25%+4.12%）的所得税税率。2018 年公司子公司海
融印度适用 27.82%的所得税税率。2019 年公司子公司海融印度所得税执行
25.17%（22%+5.17%）的所得税税率。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
公司 2015 年 10 月 30 日取得编号为 GR201531001423、2018 年 11 月 2 日取
得编号为 GR201831000164 高新技术企业证书，按照《中华人民共和国企业所得
税法》的规定，2017 年度、2018 年度和 2019 年执行 15%的所得税税率。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行
法律、法规及规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
（三）政府补助
根据《审计报告》以及发行人提供的材料，报告期内，发行人及其控股子公
司享受的财政补贴明细如下：
（单位：元）
产生其他收益的来源 2019 年度 2018 年度 2017 年度
专利补贴 5,655.00
先进单位奖励 15,000.00
企业技术中心补贴 200,000.00
贷款贴息 40,600.00 56,000.00
财政补贴款 200,000.00
政府补贴 500,000.00
政府补贴 201,000.00 99,000.00
专利资助费 5,655.00
稳岗就业补贴 27,900.00
补贴收入 4,560.00
2016 年党建工作专项经费 1,600.00
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产生其他收益的来源 2019 年度 2018 年度 2017 年度
企业职工培训费补贴 25,728.00
2017 年技能大师工作室资助费 100,000.00
稳岗就业补贴 5,400.00
稳岗就业补贴 290,341.00 222,269.00
残保金奖励 46,626.98 7,068.30
残保金奖励 5,395.10
就业补贴 2,868.00
企业职工培训费补贴 268,999.20 354,448.00
政府补贴 50,000.00
上市扶持资金 1,440,000.00
财政补贴款 560,000.00
财政补贴款 250,000.00
补贴收入 280,000.00
企业技术中心补贴 100,000.00
财政补贴款 60,000.00
个税手续费返还 267,228.46
进项税加计扣除 17,245.36
科技小巨人企业补贴 1,500,000.00
科技创新资金补贴 200,000.00
政府补贴 50,000.00
先进单位奖励 7,000.00
财政补贴款 120,000.00
专精特新奖励 20,000.00
就业补贴 35,934.00
技改专项资金 456,999.96 456,999.97 274,000.00
上市扶持资金 85,000.00
合计 3,365,374.96 4,030,648.37 1,520,498.00
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人所享受的财政补助具有相
应的政策依据，真实、有效。
（四）发行人补充事项期间的纳税情况
依据上海市奉贤区国家税务局第一税务所于 2020 年 2 月 24 日出具的《涉税
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信息查询结果告知书》，发行人 2019 年 1 月至 2019 年 12 月期间按期申报，无
欠税，无行政处罚信息。
依据上海市奉贤区国家税务局第一税务所于 2020 年 2 月 24 日出具的《涉税
信息查询结果告知书》，海象食品于 2019 年 1 月至 2019 年 12 月期间按期申报，
无欠税，无行政处罚信息。
依据上海市奉贤区国家税务局第一税务所于 2020 年 2 月 24 日出具的《涉税
信息查询结果告知书》，上海一仆于 2019 年 1 月至 2019 年 12 月期间按期申报，
无欠税，无行政处罚信息。
依据《香港法律意见》，补充事项期间，海融香港未涉及任何违法违规行
为。依据《印度法律意见书》，补充事项期间，据印度律师所知，海融印度未因
税务事项而遭受行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人补充事项期间依法纳税。
经核查，本所律师认为，除前述事项外，补充事项期间，《法律意见书》
和《律师工作报告》“十六、发行人的税务”披露的内容未发生变更。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）发行
人的环境保护”披露的内容未发生变更。
经本所律师核查上海市生态环境局、上海市奉贤区生态环境局等政府部门
网站公示的信息以及公司出具的书面确认，本所律师认为，补充事项期间，发
行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到环
保部门行政处罚，且情节严重的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
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依据上海市市场监督管理局于 2020 年 2 月 28 日出具的《合规证明》，发行
人在 2019 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，没有发现有违反市场监管局管
辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
依据上海市奉贤区市场监督管理局于 2020 年 3 月 3 日出具的《合规证明》，
海象食品在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，没有发现有违反市场监
管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
依据上海市奉贤区市场监督管理局于 2020 年 3 月 3 日出具的《证明》，上
海一仆在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，没有发现有违反市场监管
局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
综上，本所律师认为，补充事项期间，发行人的产品符合有关产品质量和
技术监督标准，发行人报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律
法规而受到处罚。
（三）发行人的社会保险、住房公积金制度执行情况
1、报告期内发行人及其控股子公司为员工缴纳“五险一金”的情况
经核查，截至2019年12月31日，公司员工人数为754人，公司已按照国家有
关政策规定，执行社会保障制度、住房公积金制度，为员工办理并缴纳了养老保
险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金；公司及其控股子
公司有部分员工未缴纳社会保险和住房公积金，公司未为该等员工缴纳社会保险
和住房公积金主要是因为该等员工为退休返聘人员无需缴纳和本月入职时间较
晚无法在当月缴纳等原因未缴纳。
2、报告期内发行人及其控股子公司“五险一金”缴纳情况的合法合规证明
（1）发行人及其控股子公司有关参加社会保险的守法证明
依据上海市社会保险事业管理中心于2020年2月25日出具的《单位参加城镇
社会保险基本情况》，发行人、海象食品和上海一仆截至2020年1月无任何欠款
记录。
2020年2月28日，上海市奉贤区劳动保障监察大队针对上海一仆、海象食品
和海融科技分别出具了《证明》，证明海融科技、海象食品和上海一仆自2012
年1月1日至证明出具日，未发现有违反劳动保障相关法律法规的行为。
（2）发行人及其控股子公司有关住房公积金的守法证明
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依据上海市公积金管理中心于2020年2月25日出具的《上海市单位住房公积
金缴存情况证明》，补充事项期间，发行人未有上海市公积金管理中心行政处罚
记录。
依据上海市公积金管理中心于2020年2月25日出具的《上海市单位住房公积
金缴存情况证明》，补充事项期间，海象食品未有上海市公积金管理中心行政处
罚记录。
依据上海市公积金管理中心于2020年2月25日出具的《上海市单位住房公积
金缴存情况证明》，补充事项期间，上海一仆未有上海市公积金管理中心行政处
罚记录。
3、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人黄海晓和黄海瑚已出具承诺：“如发行人及其控
股子公司因违反社会保险、住房公积金相关法律法规或规范性文件而受到处罚或
损失，本人将全额承担发行人及其控股子公司的补缴义务、滞纳金、罚款或损失，
并保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失”。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司存在未为部分
员工缴纳“五险一金”情况；但是该等情形并不影响发行人的持续经营；根据
相关部门出具的证明，报告期内发行人及其控股子公司未因社会保险缴纳和住
房公积金问题而受到相关部门的行政处罚；同时，发行人控股股东、实际控制
人黄海晓和黄海瑚也已作出承诺，“如发行人及其控股子公司因违反社会保
险、住房公积金相关法律法规或规范性文件而受到处罚或损失，本人将全额承
担发行人及其控股子公司的补缴义务、滞纳金、罚款或损失，并保证发行人及
其控股子公司不会因此遭受任何损失”；因此，该等情形不会对发行人的持续
经营造成实质性损害或重大不利影响，也不会构成发行人本次发行上市的实质
性法律障碍。
经核查，本所律师认为，除前述事项外，补充事项期间，《法律意见书》
和《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”披
露的内容未发生变更。
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十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，补充事项期间，《法律意见书》和《律师工作报
告》“十八、发行人募集资金的运用”披露的内容未发生变更。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，补充事项期间，《法律意见书》和《律师工作报
告》“十九、发行人业务发展目标”披露的内容未发生变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司
涉诉和行政处罚情况
1、发行人的诉讼和行政处罚情况
根据发行人出具的书面确认，并经本所核查，本所律师认为，截至《补充法
律意见书（一）》出具之日，发行人不存在尚未了结或可以合理预见的针对其重
要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
2、发行人持股 5%以上股份的主要股东的诉讼和行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东向本所出具的书面说明并经本所律
师核查，本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，持有发行人
5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
3、发行人的控股子公司诉讼和行政处罚情况
依据曾宇佐陈远翔律师行出具的《香港法律意见》以及印度律师出具的《印
度法律意见书》、公司及其控股子公司出具的书面确认，截至《补充法律意见书
（一）》出具之日，公司控股子公司涉诉情况详见“第一部分 关于反馈意见回
复/十三、反馈意见第一部分规范性问题第 13 条”。
经核查，发行人截至2019年12月31日经审计的净资产为269,440,267.01元。
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截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人存在的未决诉讼所涉及金额占
公司最近一期经审计的净资产绝对值未超过10%，且绝对额未超过500.00万元，
对发行人而言并不构成重大诉讼事项，不会对发行人的业务经营构成重大不利影
响，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
根据发行人向本所出具的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，截
至《补充法律意见书（一）》出具之日，除前述诉讼之外，发行人的控股子公
司不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的涉诉和行政处罚情况
根据发行人向本所提供的说明，发行人董事长、总经理本人的书面确认，
并经本所律师核查，本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具之日
出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，依据主管发行人及其控股子公司的工商、税务、土地、质监等行政
主管部门出具的证明、发行人及其控股子公司出具的书面确认、《香港法律意
见》和《印度法律意见书》，并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，
发行人及其控股子公司不存在重大违法违规行为。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行与上市的《招股说明书》系由发行人编制，本所律师会
同其他中介机构参与了《招股说明书》的讨论，对《招股说明书》进行了审阅，
本所律师特别关注了《招股说明书》引用本所出具的《法律意见书》和《律师工
作报告》、《补充法律意见书（一）》的内容。本所律师认为，招股说明书及其
摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他问题
植脂奶油类产品从 1997 年起被印度税务部门归类为税务编码 150890 号下的
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免税商品，植脂奶油生产企业不需要缴纳中央消费税（Central Excise Duty）。
自成立之日起，海融印度一直按照印度植脂奶油行业惯例适用的商品货物税务编
码进行中央消费税的申报，并按时足额缴纳税款。印度当地税务机关历史上从未
对海融印度的中央消费税缴纳事项提出异议。2015 年起，印度中央政府酝酿进
行统一税制改革，并于 2017 年 7 月 1 日正式施行，同时，中央消费税已不再征
收。作为税改的配套措施，印度各邦税务机关从 2016 年 11 月起将植脂奶油类产
品重新划分为税务编码 21069099 号下的应税商品，在销售环节征收中央消费税，
并向所有植脂奶油生产企业追缴以前年度未缴纳的中央消费税。同时，印度植脂
奶油生产企业向政府提交税务争议的申诉，要求免于追缴税款。
海融印度所属的中央消费税税务局 Sonepat 分局（The Commissioner of
Central Excise & Service Tax）根据当地税务机关的统一安排，分别于 2015
年 4 月 21 日和 2016 年 4 月 22 日各发出一份通知和决定，要求海融印度补缴
2010-2011 会计年度至 2014-2015 会计年度（2010 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31
日）的中央消费税差额 131,798,773 印度卢比（折合人民币约为 1,300 万元），
和 2015 年-2016 会计年度（2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日）的中央消费
税差额 43,149,581 印度卢比（折合人民币约为 430 万元）。
其后，海融印度积极申诉，中央消费税税务局 Sonepat 分局于 2016 年 11 月
28 日将海融印度的补缴金额调整为 27,036,977 印度卢比（折合人民币约为 270
万元），和滞纳金 13,518,489 印度卢比（折合人民币约为 130 万元）。
海融印度对前述事项仍存在异议，于 2017 年 3 月 8 日继续向其上诉机构—
—中央消费税仲裁厅（The Hon 'ble Customs, Excise and Service Tax Appellate
Tribunal, Chandigarh）提出申诉复核，要求撤销中央消费税税务局 Sonepat 分
局于 2016 年 11 月 28 日作出的决定。
截至 2019 年 12 月 31 日，海融印度已按照印度税务机关的统一安排，根据
税务部门计算的追缴税款的 7.5%缴纳预缴款 2,027,774 印度卢比（折合人民币
20.68 万元）。如未来海融印度申诉成功，税务机关将退回或抵扣预缴税款。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，中央消费税仲裁厅尚未对海融
印度的申诉作出复核结果。
同时，印度植脂奶油生产商协会组织——印度食品原料生产商协会已于 2017
年 8 月 28 日向印度财政部提出请愿申请，认为根据印度《中央消费税法案（1944）》
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中的 11C 条款，根据行业过去 20 年的纳税实践惯例，植脂奶油生产企业不需要
追溯补缴中央消费税，要求财政部撤销其下属的征税机构对行业内植脂奶油生产
企业作出的税收补缴决定。
依据印度 Link Legal 律师事务所出具的印度法律意见书，如果海融印度对
中央消费税仲裁厅作出的复核决定有异议，海融印度可以向法院提起诉讼；在终
审法院作出关于本案的判决/裁定生效之日或海融印度放弃提起诉讼并接受中央
消费税仲裁厅的复核结果之前，中央消费税税务局 Sonepat 分局作出的决定处于
未决状态，且不会被强制执行；并且，只要海融印度能够履行法院就前述事项作
出的最终判决或裁定项下的义务，海融印度并不会就此承担任何行政或刑事法律
责任；同时，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，海融印度在税务方面不
存在重大行政处罚或刑事处罚。
本所律师认为，海融印度前述补缴税款事项涉及的金额未超过人民币 500.00
万元，且未超过公司最近一期经审计的净资产的 10%，该等事项不会对发行人造
成重大不利影响；同时，公司实际控制人黄海晓已出具不可撤销承诺，承诺“若
海融印度因前述事项而需补缴税款或受到处罚、损失，本人将全额承担海融印度
的补缴义务、滞纳金、罚款或损失，并保证海融印度不会因此遭受任何损失”。
因此，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，前述事
项不会对发行人造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律
障碍。
二十三、结论
综上，本所律师认为：
发行人本次股票公开发行上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《管
理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，
其股票公开发行上市不存在法律障碍；
发行人《招股说明书》引用的法律意见书和《律师工作报告》、《法律意
见书》和《补充法律意见书（一）》的内容适当；
发行人已具备首次公开发行并在创业板上市的上报待核准条件；
本次发行人公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人股票上市，尚
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需取得深圳证券交易所的同意。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京大成律师事务所关于上海海融食品科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》之签章页。）
北京大成律师事务所
律师事务所负责人：彭雪峰
授权代表人： 经办律师：
王隽 石锦娟
经办律师：
李寿双
经办律师：
宋琳琳
年 月 日
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